SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Oct 13, 2016

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-085

三湘股份有限公司

关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司投资华人文化 二期（上海）股权投资中心（有限合伙）并签署有限合伙合 同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“本公司”）于2016 年10 月13 日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司上海三 湘文化发展有限公司投资华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）并签 署有限合伙合同的议案》，同意其以自有资金人民币5000 万元投资华人文化二期 （上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华人文化二期基金”或“基金”） 并签署有限合伙合同。

2、华人文化二期基金是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其注册地 为上海，基金的普通合伙人为上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）， 负责基金的经营和管理。基金的目标规模为人民币贰拾亿元，最终认缴出资总额 不超过人民币二十五亿（普通合伙人及关联人向本合伙企业的认缴出资除外）。 其中，上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “华人文化 投资”）作为基金普通合伙人认缴金额不低于基金规模的1%；三湘股份作为有 限合伙人认缴出资份额人民币5000 万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。

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3、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度，该投 资事项无需提交股东大会审议。

4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、有限合伙合同的主要内容及投资标的的基本情况

• 1、华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）基本情况

	投资标的的基本情况
公司名称	华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）
成立日期	2016 年6 月8 日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号3 层A130 室
执行事务合伙人	上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资，实业投资，投资管理，创业投资管理。

2、合伙目的：在适用法律及经营范围所允许下，在传媒与娱乐、互联网与

移动、生活方式等行业进行股权及准股权投资，实现资本收益。

3、存续期限：合伙期限自2016 年6 月8 日起至2024 年6 月7 日止，共八 年。为有序清算本合伙企业所有投资项目，合伙期限到期后普通合伙人有权决定 将存续期限延长一次，延长期限不超过一年；在存续期限延长一年后，提议并经 投资人咨询委员会（依照本合伙企业相关内控流程所设立），批准将存续期限再 延长一次，延长期限不超过一年。

4、普通合伙人上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）为本合伙 企业的执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。 执行事务合伙人应具备的条件 为：（1）其应为本合伙企业的普通合伙人，并承诺对本合伙企业的债务承担无限

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连带责任；（2）其应为按照适用法律合法设立并有效存续的法人或非法人企业。 全体合伙人签署本合同即视为其委派并授权普通合伙人为本合伙企业的执行事 务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；有限合伙人 不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

5、有限合伙人的退伙

取得普通合伙人事先书面同意；且按合伙合同的约定将其合伙权益转让给某 适格的替任有限合伙人，或按照其与普通合伙人另行达成的退伙方式。

在本合伙企业存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的普通合伙人可以认 定该有限合伙人当然退伙：（1）有限合伙人发生《合伙企业法》规定的被视为“当 然退伙”的情形；或者（2）普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为本 合伙企业的有限合伙人将 (a)构成或导致违反适用法律；(b)导致本合伙企业或 普通合伙人、管理人受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来重大负担； 或(c)对被投资企业在境内或外上市和并购的申报及审核造成不利影响。 6、管理人

管理人负责本合伙企业的投资管理运营。管理人与本合伙企业签订管理协议， 并根据该管理协议及适用法律，负责向本合伙企业提供投资管理服务，向普通合 伙人提供咨询和建议，包括对投资目标发掘、实施调查、分析、设计交易结构和 谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出进行监控、管理，提交 关于投资退出的建议等，但管理人不得代替普通合伙人作出投资决策。

7、管理和决策机制

普通合伙人下设投资决策委员会负责对管理人投资管理团队提交的投资项 目（及其退出）进行审议并作出决议。

本合伙企业将组建投资人咨询委员。投资人咨询委员会由经普通合伙人认可 的有限合伙人各自委派一名代表组成。投资人咨询委员会至少每年召集一次会议，

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就普通合伙人提交的涉及潜在利益冲突、关联交易和投资限制豁免等事项提供咨 询意见和建议。

三、执行事务合伙人的基本情况

1、上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）基本情况

	执行事务合伙人基本情况
公司名称	上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期	2016 年5 月30 日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号3 层A129 室
执行事务合伙人	华人文化（上海）股权投资管理有限公司（法定代表人﹕黎瑞刚）
公司类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资管理，投资管理，资产管理。

2、关联关系

三湘股份与上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）之间不存在关 联关系或其他利益关系等情况。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

华人文化是中国领先的文化传媒投资及运营机构，面向全球市场，旗下拥有 人民币及美元数个投资机构及运营实体。其在文化传媒娱乐产业各大核心细分领 域打造和扶持了一大批行业领先企业。

公司本次出资认购华人文化二期基金，成为有限合伙人并签署有限合伙合同， 有利于持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，打造文化业务板块外 延式发展战略需要，通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目， 促进上市公司实现“地产+文化”协同运作。

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（二）本次投资存在的风险

鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、 行业周期、投资项目生产经营等多种因素影响，如果不能对投资方案进行充分有 效的投前论证及投后管理，将面临投资收益变化、财产损失的风险。

（三）本次投资对公司的影响

本次投资合伙企业是公司基于长远发展的战略性探索，通过和专业投资管理 团队的合作，能够有效地将多方优势资源进行融合形成一定的协同效应，提高公 司文化投资项目的整体质量，对公司的长远发展产生积极影响。

五、其他

三湘股份控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员未参与投资华人文化基金份额认购，未在华人文化基金中任职。

六、备查文件：

1、第六届董事会第三十一次董事会会议决议。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2016 年10 月 14 日

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