SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三湘股份 有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2016]27 号）核准，三湘股份有限公司（以下简称“三 ” “ ” “ ” 湘股份 、 发行人 、 公司 ）向 Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心 （有限合伙）发行股份购买观印象艺术发展有限公司 100%股权，同时向黄辉、 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏 裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、李建光、池宇峰、杨佳露、兴业全 球基金管理有限公司（兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划）、光大保德信 基金管理有限公司（光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划）等 9 名特定 对象非公开发行股票募集配套资金。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 ” “ ” “ ” 信建投证券 、 独立财务顾问 、 主承销商 ）作为三湘股份本次非公开发行股 票的独立财务顾问及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进 行了核查，认为三湘股份的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及三湘股份有关本 次发行的董事会、股东大会决议，符合三湘股份及其全体股东的利益。

一、本次发行的概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。根据 《发行管理办法》相关规定，经三湘股份第六届董事会第九次会议和第十二次会 议、2015 年第六次临时股东大会批准，确定发行价格为 6.50 元/股，不低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均 价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。若在本次发行的定价基准日至发行

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日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三 湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014 年度利润分 配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

三湘股份本次募集配套资金所发行的股票数量为 292,307,692 股，符合三湘 股份 2015 年第六次临时股东大会和中国证监会《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》 的要求。

（三）发行对象

本次发行的发行对象为黄辉、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜 洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、李 建光、池宇峰、杨佳露、兴业全球基金管理有限公司（兴全定增 111 号特定多客 - 户资产管理计划）、光大保德信基金管理有限公司（光大保德信 诚鼎三湘战略 投资资产管理计划），且前述认购方认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让。中信建投证券核查了前述发行对象的身份证明、《营业执照》、《公 司章程》或合伙协议等文件后确认，发行对象属于符合相关规定条件的境内自然 人或境内企业，具备本次发行认购对象的主体资格，符合《发行管理办法》和《非 公开发行实施细则》等法律法规的相关规定。

（四）募集资金金额

根据三湘股份第六届董事会第九次会议和第十二次会议决议、2015 年第六次 临时股东大会决议及中国证监会《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次发行募集配套 资金金额不超过人民币 190,000.00 万元。

经核查，中信建投证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等 方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细 则》等法律、法规的有关规定。

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易履行的内部决策程序

1、2015 年 7 月 4 日，发行人召开的第六届董事会第九次会议审议通过了本 次非公开发行的预案及相关事项。

2、2015 年 8 月 26 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议审议通过本次 非公开发行的草案及相关事项。

3、2015 年 9 月 14 日，发行人召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过 本次非公开发行的草案及相关事项。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2015年12月9日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管 理委员会发行审核委员会审核通过。

2、2016 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 27 号），核准公司向九名特 定对象非公开发行合计不超过 292,307,692 股 A 股股票募集配套资金。

3、2016 年 4 月 15 日，中华人民共和国商务部核发了《商务部关于原则同意 Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》，原则同意 Impression Creative Inc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权认购三湘股份 90,103,846 股非公开发行的股份。

经核查，中信建投证券认为：本次发行已取得了必要的授权和批准，符合《发 行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定。

三、本次配套募集资金的发行过程

（一）2016 年 5 月 26 日，本次发行的独立财务顾问（下称“主承销商”） 中信建投证券向发行对象发出了缴款通知书。

（二）截至 2016 年 6 月 1 日，除杨佳露外的 8 名发行对象已将相关认购款 项汇入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。

（三）2016 年 6 月 2 日，天职国际出具了天职验字[2016]12495 号《中信建 投证券股份有限公司关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额到位情 况>验证报告》，验证截至 2016 年 6 月 1 日，主承销商的认购资金专用账户已收 到三湘股份本次发行的发行对象缴纳的申购资金合计人民币 1,859,999,999 元。

（四）2016 年 6 月 1 日，中信建投证券将上述认购款项扣除财务顾问及承 销费后的净额划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据天职国际出具的天职 验字[2016]12496 号验资报告，本次募集配套资金扣除承销费等发行费用后的净 额为 1,856,163,907.46 元。

（五）2016 年 6 月 2 日，天职会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了天职验字[2016]12496 号《三湘股份有限公司验资报告》，确认募 集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 1 日止，三湘股份已收到股东 认缴股款 1,857,999,999 元（募集资金总额 1,859,999,999 元，扣减承销费 2,000,000 元），扣除本次其他发行相关费用 1,836,091.54 元，三湘股份本次募集资金净额 为 1,856,163,907.46 元。其中，新增注册资本人民币 286,153,846 元，新增资本公 积 1,570,010,061.46 元。

经核查，中信建投证券认为：本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定。就本次 发行事宜，发行人尚需办理认购方认购股份登记等相关手续，以及办理与发行人 注册资本变动相关的工商变更登记手续。

四、本次发行过程中的信息披露

三湘股份收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于 2016 年 1 月 11 日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行 相应的信息披露手续。

五、结论意见

综上所述，中信建投证券认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

• 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

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公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

• 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发

• 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

• 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

• 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

______________ _____________ 董军峰 张 铁

独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2016年6月22日

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