SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

股票简称：三湘股份 证券代码：000863

三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况之 新增股份变动报告及上市公告书摘要

独立财务顾问（主承销商）

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二○一六年六月

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特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：432,307,692 股

发行股票价格：6.50 元/股

发行股份购买资产总额：949,999,999.00 元

发行股份募集配套资金总额：1,859,999,999.00 元 发行股份募集配套资金净额：1,856,163,907.46 元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：432,307,692 股 股票上市时间：2016 年 6 月 23 日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，发行对象为观印象全体股东 Impression Creative Inc.、上海观印 向，以及配套募集资金认购方黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、 池宇峰、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）。股票限售期为三十 六个月，可上市流通时间为 2019 年 6 月 23 日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次交易标的资产观印象 100%股权已于 2016 年 5 月 19 日过户至上市公司 名下。

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释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义：

特定含义：
发行人、公司、本公司、 三湘股份	指	三湘股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行股票、本次非公开发行	指	三湘股份以非公开发行的方式，向观印象全体股东 Impression Creative Inc.、上海观印向发行146,153,846股份 购买资产，同时向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、 李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大 保德信（诚鼎三湘）发行不超过292,307,692股募集配套资 金之行为
交易对方、发行股份及支 付现金购买资产交易对方	指	观印象全体股东之合称
配套资金认购方、发行股 份及支付现金购买资产交 易对方	指	黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、 杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）
观印象、标的公司	指	观印象艺术发展有限公司
交易标的，标的资产	指	交易对方持有的观印象100%的股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	公司以6.50元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行 股份及支付现金的方式购买观印象100%的股权，并向黄 辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、 杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘） 非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买标的资产的 现金对价，支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市 公司流动资金。
本次发行	指	公司以6.50元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行 股份及支付现金的方式购买观印象100%的股权
募集配套资金	指	公司为向观印象全体股东支付购买标的资产的现金对价、 交易费用及补充流动资金而拟向配套资金认购方非公开发 行股份
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	三湘股份与观印象及观印象全体股东签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》
《利润预测及补偿协议》	指	三湘股份与交易对方签订的《利润预测及补偿协议》
《股份认购协议》	指	三湘股份分别与黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、 李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大 保德信（诚鼎三湘）签署的《附条件生效的股份认购协议》
上海观印向	指	上海观印向投资中心（有限合伙）
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
钜洲资产	指	钜洲资产管理(上海)有限公司
裕祥鸿儒	指	宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
兴全基金	指	兴业全球基金管理有限公司

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定增111号	指	兴全定增111号特定多客户资产管理计划
光大保德信	指	光大保德信基金管理有限公司
诚鼎三湘	指	光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划
董事会	指	三湘股份有限公司董事会
监事会	指	三湘股份有限公司监事会
股东大会	指	三湘股份有限公司股东大会
A股	指	境内上市人民币普通股
中信建投证券、独立财务 顾问	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。

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目 录

第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................ 6 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6 二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................ 7 三、本次发行前后相关情况对比 .......................................................................... 10 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 13 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 13 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 13 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................................. 14 八、本次交易完成后，本公司股权仍符合上市条件 .......................................... 14 第二节 本次交易的实施情况 .............................................................................. 15 一、本次交易履行的相关程序 .............................................................................. 15 二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 18 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 19 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 19 七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 21 八、募集配套资金的专户管理 .............................................................................. 21 九、中介机构核查意见 .......................................................................................... 22 第三节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................... 24 一、发行股份购买资产新增股份的数量及上市时间 .......................................... 24 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量及上市时间 .................................. 24 第四节 备查文件 ..................................................................................................26 一、备查文件 .......................................................................................................... 26 二、中介机构及联系方式 ...................................................................................... 26

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东 持有的观印象 100%的股权。

本公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000 万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易 对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：

对价合计（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份数量（股）
728,650,000	364,325,000	364,325,000	56,050,000
1,171,350,000	585,675,001	585,674,999	90,103,846
1,900,000,000	950,000,001	949,999,999	146,153,846

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议 公告日，每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、 池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资产交易 价格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份数量（股）	认购金额（元）
黄辉	166,392,308	1,081,550,002.00
云锋新创	7,692,308	50,000,002.00
钜洲资产	38,461,538	249,999,997.00

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裕祥鸿儒	3,076,923	19,999,999.50
李建光	30,769,231	200,000,001.50
池宇峰	7,692,308	50,000,002.00
杨佳露	6,153,846	39,999,999.00
兴全基金（定增111号）	27,453,846	178,449,999.00
光大保德信（诚鼎三湘）	4,615,384	29,999,996.00
合计	292,307,692	1,899,999,998.00

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）发行股份上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（三）发行方式和发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均为非公开发行。

发行股份及支付现金购买资产的发行对象为观印象全体股东。

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非公开发行股份募集配套资金的发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕 祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚 鼎三湘）。

（四）发行价格和定价原则

1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

（1）发行价格

本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价，即 7.216 元/股；本次发行股份购买资产的每股发行价格为 6.50 元， 不低于市场参考价的 90%，即 6.4944 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

（2）定价原则

本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：

①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作 意向和本次交易的成功实施。

②本次交易将有助于三湘股份进一步完善多元化发展战略，优化和改善公司 现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公 司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。

（五）发行数量

根据本次交易标的确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟 向 Impression Creative Inc.和上海观印向合计发行股份 14,615.38 万股。依据配套 募集资金不超过标的资产交易价格的 100%以及上述发行价格定价原则估算，向 黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定 增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行的股份数 29,230.77 万股，具体 如下：

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发行股份购买资产

	募集配套资金
黄辉	1,081,550,002.00	166,392,308
云锋新创	50,000,002.00	7,692,308
钜洲资产	249,999,997.00	38,461,538
裕祥鸿儒	19,999,999.50	3,076,923
李建光	200,000,001.50	30,769,231
池宇峰	50,000,002.00	7,692,308
杨佳露	39,999,999.00	6,153,846
兴全基金（定增111号）	178,449,999.00	27,453,846
光大保德信（诚鼎三湘）	29,999,996.00	4,615,384
合计	1,899,999,998.00	292,307,692

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 （三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014 年度利 润分配除外），导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

（六）发行股份的锁定期

1、观印象全体股东

观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获 得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本 公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委 托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东一 致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行 调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。

2、配套资金认购方

黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基 金、光大保德信承诺本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的上 市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管

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理本公司持有的上市公司股份。

本次发行完成后，观印象全体股东及配套资金认购方由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本 次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）前十大股东的变动

1、本次发行前公司前十大股东

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	限售情况	持股数量（股）	持股比例（%）
1	上海三湘投资控股有限公司	A股流通股	329,779,527	34.48
2	黄卫枝	A股流通股	151,609,659	15.85
3	深圳市和方投资有限公司	A股流通股	56,407,066	5.90
4	兴业银行股份有限公司－兴全 全球视野股票型证券投资基金	A股流通股	20,000,000	2.09
5	汇添富基金－上海银行－易昕	A股流通股	18,887,186	1.97
6	招商证券股份有限公司	A股流通股	15,685,529	1.64
7	全国社保基金一一八组合	A股流通股	12,768,797	1.33
8	中信建投基金－广发银行－中 信建投－熙健稳赢5 号资产管 理计划	A股流通股	10,685,248	1.12
9	沈阳市技术改造基金办公室	A股流通股	10,128,168	1.06
10	许文智	限售流通A股，A 股流通股	10,030,942	1.05
合计			635,982,122	66.49

2、本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	限售情况	持股数量（股）	持股比例（%）
1	上海三湘投资控股有限公司	限售流通A股	329,779,527	23.75
2	黄辉	限售流通A股	166,392,308	11.98
3	黄卫枝	A股流通股	151,609,659	10.92
4	Impression Creative Inc.	限售流通A股	90,103,846	6.49
5	深圳市和方投资有限公司	A股流通股	56,407,066	4.06
6	上海观印向投资中心（有限合伙）	限售流通A股	56,050,000	4.04
7	钜洲资产管理(上海)有限公司	限售流通A股	38,461,538	2.77

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8	李建光	限售流通A股	30,769,231	2.22
9	兴全定增111 号特定多客户资产 管理计划	限售流通A股	27,453,846	1.98
10	汇添富基金-上海银行-易昕	A股流通股	17,987,186	1.30
合计			965,014,207	69.49

本次发行后，公司控股股东三湘控股仍保持控制地位，本次发行不会导致公 司控制权的变化。

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，公司资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。 （三）业务结构的变动

本次交易后，公司将从房地产业务单一主业向“房地产+旅游演出创作”的双 主业模式转变，具体主营业务将由房地产销售和旅游演出的创意制作共同组成， 两者相辅相成、相互促进，使得公司在坚持发展绿色科技地产主业的同时，完成 对文化产业的布局。该业务模式也将优化上市公司的现有业务结构，帮助上市公 司实现多元化发展战略，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，降低 宏观经济波动对上市公司业绩的影响程度，提升上市公司抗风险能力、持续盈利 能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保 障。

（四）公司治理的变动

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维 持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上 市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结 构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（五）高管人员结构的变动

2016 年 6 月 7 日，公司董事胡雄和高文舍先生辞去董事职务，公司于 2016 年 6 月 8 日召开第六届董事会第二十六次会议决议审议通过了《关于增补黄鑫和 李建光先生为第六届董事会董事候选人的议案》，并将于 2016 月 6 月 29 日召开 的 2016 年第二次临时股东大会审议上述议案。

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（六）同业竞争和关联交易的变动

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）对主要财务指标的影响

本次交易完成后，观印象的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富上 市公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务 数据和财务指标的变化情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.7.31/ 2015年1-7月实现数	2015.7.31/ 2015年1-7月备考数
总资产	1,274,470.03	1,494,159.70
归属于母公司的所有者权益	302,999.13	397,999.13
营业收入	22,853.90	35,858.34
营业利润	4,177.59	12,491.03
利润总额	5,243.62	13,657.05
归属于母公司所有者的净利润	3,692.91	10,046.89
基本每股收益（元/股）	0.04	0.09
项目	2014.12.31/ 2014年1-12月实现数	2014.12.31/ 2014年1-12月备考数
总资产	1,151,822.18	1,372,897.99
归属于母公司的所有者权益	298,483.02	412,318.48
营业收入	127,081.02	140,973.95
营业利润	15,389.63	25,174.23
利润总额	18,091.12	27,875.41
归属于母公司所有者的净利润	14,615.27	22,004.83
基本每股收益（元/股）	0.19	0.24

（八）发行前后每股收益的影响

本次发行前后基本每股收益变化情况如下表：

项目	发行前	发行后
基本每股收益（元/股）	0.11	0.08

注：基本每股收益=最近经审计的年度报告中归属于母公司净利润/最新总股本

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四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长黄辉为本次交易涉及的募集配套资金的发行对象，公司其他董 事、监事和高级管理人员均不是本次交易的发行对象。即：本次发行前后，除黄 辉以外，公司其他董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。本次发 行前后，黄辉的直接持股数量变化情况如下：

名称	任职	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
黄辉	董事长	-	-	166,392,308	11.98
合计		-	-	166,392,308	11.98

五、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买观印象 100%股权，交易价格为人民币 19 亿元。 根据三湘股份 2014 年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年 度经审计的期末净资产额的比例达 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据证 监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本公司通过锁 价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴 全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易 配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司原董事胡雄在认购对象之 一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限 合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易 完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。

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七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

1、本次交易前

三湘股份总股本 95,648.19 万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东； 黄辉持有三湘控股 90%的股权，为公司实际控制人。

2、本次交易后

三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东，黄辉持有 三湘控股 90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23 万股，占公 司总股本的 11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计 35.57%的 股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。

本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导 致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

八、本次交易完成后，本公司股权仍符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致三湘股份不符合股票上市条件的情形。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易履行的内部决策程序

2015年7月4日，发行人召开2015年第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本 次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《公司董事会关于 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘 请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、《关于提请 股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》、《关 于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的发行方 式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日和发 行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金数量和用途等均为逐项表决通过。

2015年8月26日，发行人召开2015年第六届董事会第十二次会议，审议通过 了 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办

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法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的 议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务 机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核 报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》等与本次 发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》中的发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发 行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金 数量和用途等均为逐项表决通过。

2015年9月14日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2015年 第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案 》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 》、《关于公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 》、《关于<三湘 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案 》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明 》、《关于本次重大资产重 组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案 》、《关于公司 本次重大资产重组对外签署相关协议的议案 》、《公司董事会关于重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 》、《关于聘请本次重大 资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案 》、《关于批准本次交易 相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及本次交易定价的公允性的议案 》、《关于三湘股份有限公司房地产业务自 查报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产 重组有关事宜的议案 》、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《公开发行 公司债券预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项 的议案》|等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的发行方式、发行股票的种类和 面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、锁定期安排、 上市地点、募集资金数量和用途等均为逐项表决通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2015年9月17日由中国证券监督管理委员会受 理，于2015年12月9日获得中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年12月9 日召开的2015年第106次并购重组委工作会议通过。2016年1月6日，中国证券监 督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司非公开 发行不超过292,307,692股新股。2016年4月15日，中华人民共和国商务部核发了 《商务部关于原则同意Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批 复》，原则同意Impression Creative Inc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权 认购三湘股份90,103,846股非公开发行的股份。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

观印象已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续。2016 年 5 月 25 日，观印象取得新的《营业执照》，至此，Impression Creative Inc.、上海观印向所持观印象 100%股权已全部过户至三湘股份名下，观 印象变更成为三湘股份的全资子公司。

（二）发行股份购买资产新增股份登记、上市

公司向 Impression Creative Inc.、上海观印向合计发行 146,153,846 股以购买 观印象 100%股权。公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期 为 2016 年 6 月 23 日。

（三）非公开发行股份募集配套资金及新增股份登记、上市

截至 2016 年 6 月 1 日止，除杨佳露外的 8 家认购对象已分别将认购资金共

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计 1,859,999,999 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职验字[2016]12495 号《中信建 投证券股份有限公司关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额到位情 况>验证报告》。

2016 年 6 月 2 日，天职会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事 项出具了天职验字[2016]12496 号《三湘股份有限公司验资报告》，确认募集资金 到账。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 1 日止，三湘股份已收到股东认缴股 款 1,857,999,999 元（募集资金总额 1,859,999,999 元，扣减承销费 2,000,000 元）， 扣除本次其他发行相关费用 1,836,091.54 元，三湘股份本次募集资金净额为 1,856,163,907.46 元。

本次发行新增股份已于 2016 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 6 月 23 日，自 本次发行结束之日，黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、 兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）认购的股票限售期为三十六 个月，可上市流通时间为 2019 年 6 月 23 日（非交易日顺延）。

（四）后续事项

三湘股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成向交易 对方合计支付现金对价 95,000.00 万元。

三湘股份尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜 办理工商变更登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方有权向上市公司提名

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1-2 名董事，除此之外，本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司 派遣董事、监事、高级管理人员等作出其他明确约定，交易实施也不以交易对方 向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

截止本摘要公告日，交易对方已向上市公司提名黄鑫、李建光为董事。2016 年 6 月 8 日，上述董事提名事项已经三湘股份第六届董事会第二十六次会议审议 通过，并已提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议

2015 年 7 月 4 日，上市公司与观印象全体股东 Impression Creative Inc.和上 海观印向签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015 年 7 月 23 日，双 方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。目前该等协议已经 生效。

截至 2016 年 5 月 25 日止，本次交易标的观印象 100.00%股权已过户至三湘 股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 8 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，三湘股份已于 2016 年 6 月 8 日办理完毕本次发行 股份购买资产的非公开发行股份登记。

交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约 定的行为。

2、上市公司与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》

2015 年 7 月 4 日，上市公司与黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李

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建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）签 署了《附条件生效的股份认购协议》，其中，三湘股份发行股份及支付现金购买 观印象艺术发展有限公司全部股权的交割是本次非公开发行股份募集配套资金 （即本协议生效）的先决条件。目前该协议已经生效。根据该等协议，认购人应 于合同签署并生效后，在收到三湘股份发出的认股款项缴纳通知（以下简称“缴 款通知”）之日起 3 个工作日内，将前款规定的认购款项一次性足额付至甲方独 立财务顾问（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除 相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

上市公司于 2016 年 5 月 26 日向配套募集资金认购方发出了缴款通知，除杨 佳露外的 8 名投资者已足额缴纳了认购款项。2016 年 6 月 2 日，天职国际就本 次发行申购资金到位情况出具了天职业字［2016］12495 号《中信建投证券股份 有限公司关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额到位情况>验证报 告》，审验确认：“三湘股份本次发行股票募集的资金人民币 1,859,999,999.00 元 已于 2016 年 6 月 1 日，经各认购方汇入主承销商中信建投证券股份有限公司在 ” 中信银行北京西单支行的 7112310182700000774 号账户 。

2016 年 6 月 2 日，天职国际就发行人募集资金到账情况出具了天职业字 ［2016］12496 号《验资报告》，审验确认：“截至 2016 年 6 月 1 日”，“贵公司 已收到黄辉、李建光等 8 个对象募集资金净额人民币 1,856,163,907.46 元”（扣减 承销费 2,000,000.00 元，其他发行相关费用 1,836,091.54 元）。

2016 年 6 月 8 日，三湘股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 8 日出具了《股份登 记申请受理确认书》。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁 定承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规 范关联交易的承诺等。上述承诺内容已在《三湘股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了详细披露。

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本次发行中截至最后缴款时间，认购方杨佳露未按照与公司签订的《附条件 生效的股份认购协议》，已构成违约，2016年6月8日公司召开第六届董事会第二 十六次会议审议通过了《关于对公司募集配套资金非公开发行中放弃认购的违约 方违约责任追究处置的议案》。截至本报告书出具日，除上述事项外，上述承诺 正在履行中，交易对方未发生重大违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）向交易对方支付现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产购买协议》，上市公司尚需向交易对方 分期支付现金对价。

上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金 补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成 的风险。

（二）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理 完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、 公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成 的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上 市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国农业银行 股份有限公司松江支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”） 账号为 03801300040118061。上市公司已与中国农业银行股份有限公司松江支行及保荐

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机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公 司本次发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司100%股权之募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

九、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问（主承销商）中信建投证券全程参与了三湘股份本次非公开发 行A股股票工作。中信建投证券认为：

1、本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证 券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产 的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

2、三湘股份本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发 行过程合规，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。

3、三湘股份本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理暂行 办法》等法律法规和规范性文件以及三湘股份2015年第六次临时股东大会相关决 议的规定，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。

4、本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

1、三湘股份本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对 象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行过程合法有效。发行人 尚需办理认购方认购股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关 的工商变更登记手续。

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2、三湘股份本次交易的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必 须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已经完成过 户手续，过户手续合法有效，三湘股份已合法取得标的资产的所有权；三湘股份 已完成本次交易新增注册资本的验资手续；除杨佳露放弃认购本次配套募集资金 外，交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺， 相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下， 其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

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第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量及上市时间

本次向 Impression Creative Inc. 和上海观印向发行股份购买资产新增 146,153,846 股股份已于 2016 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新 增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016 年 6 月 23 日）为本次发行 新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 6 月 23 日）公司股价不除权。

本次发行股份购买资产中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上 市流通时间为 2019 年 6 月 23 日（非交易日顺延）。

本次三湘股份向发行股份购买资产交易对方发行股份及其锁定期的具体情 况如下：

序号	交易对方名称	发行股份数量（股）	流通时间
1	上海观印向	56,050,000	2019年6月23日
2	Impression Creative Inc.	90,103,846	2019年6月23日
合计		146,153,846

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量及上市时间

本次向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、兴全基金 （定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）发行股份募集配套资金新增 286,153,846 股股份已于 2016 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕登记手续。

本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股 票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016 年 6 月 23 日）为本次 发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 6 月 23 日）公司股价不除权。 本次发行股份募集配套资金中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月， 可上市流通时间为 2019 年 6 月 23 日（非交易日顺延）。

本次三湘股份向发行股份募集配套资金交易对方发行股份及其锁定期的具 体情况如下：

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序号	交易对方名称	发行股份数量（股）	流通时间
1	黄辉	166,392,308	2019年6月23日
2	云锋新创	7,692,308	2019年6月23日
3	钜洲资产	38,461,538	2019年6月23日
4	裕祥鸿儒	3,076,923	2019年6月23日
5	李建光	30,769,231	2019年6月23日
6	池宇峰	7,692,308	2019年6月23日
7	兴全基金（定增111号）	27,453,846	2019年6月23日
8	光大保德信（诚鼎三湘）	4,615,384	2019年6月23日
合计		286,153,846

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第四节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc. 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］27号）。

2、《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 报告书》

3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字［2016］第12495 号《验证报告》、天职业字第12496号《验资报告》

4、标的资产权属转移证明

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》

6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于三 湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立 财务顾问核查意见》

7、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》

8、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》

9、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》

二、中介机构及联系方式

（一）独立财务顾问

中信建投证券股份有限公司

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地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人：王常青

电话：010-6560 8300

传真：010-6560 8450

经办人：徐炯炜、董军峰、张铁、周蓓、贾兴华、张悦

（二）律师

北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽

电话：010-52682888 传真：010-52682999

经办人：黄侦武、王瑞杰、侯志伟

（三）审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 执行事务合伙人：陈永宏

电话：010-88827799 传真：010-88018737

经办人：叶慧、郭海龙

（四）资产评估机构

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6

法定代表人：徐伟建

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电话：010-88018731 传真：010-88019300

经办人：黄运荣、吕铜钟

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（本页无正文，为《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书摘要》的签字盖章 页）

三湘股份有限公司

2016年6月22日

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