SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

北京德恒律师事务所

关于三湘股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

发行过程和认购对象合规性的 法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所法律意见

释义

在本法律意见中，除非文意另有所指，否则下列词语分别对应下述含义：

三湘股份/上市公司/公司	指	三湘股份有限公司
观印象	指	观印象艺术发展有限公司（曾用名：北京印象 创新艺术发展有限公司）
上海观印向	指	上海观印向投资中心（有限合伙）
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
钜洲资产	指	钜洲资产管理(上海)有限公司
上海钜派	指	上海钜派投资集团有限公司
上海欣派	指	上海欣派投资管理有限公司
裕祥鸿儒	指	宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
兴全基金	指	兴业全球基金管理有限公司
定增111号	指	兴全定增111号特定多客户资产管理计划
光大保德信	指	光大保德信基金管理有限公司
光大保德信（诚鼎三湘）	指	光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划
交易对方	指	观印象的全体股东，即Impression Creative Inc. 和上海观印向
标的资产	指	Impression Creative Inc.和上海观印向共同持 有的观印象100%股权
本次重大资产重组/本次交 易/本次发行/本次重组	指	三湘股份以6.5元/股的价格，向观印象全体股 东以非公开发行股份及支付现金的方式购买 观印象100%的股权，并向黄辉、云锋新创、 钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、兴全 基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘） 非公开发行股份募集配套资金，用以支付购买 标的资产的现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金
本次发行股份及支付现金	指	指三湘股份以向Impression Creative Inc.和上

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购买资产		海观印向非公开发行股份及支付现金为对价， 购买其合计持有的观印象100%股权
本次募集配套资金	指	三湘股份向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥 鸿儒、李建光、池宇峰、兴全基金（定增111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本 次交易涉及标的资产交易价格的100%
定价基准日	指	三湘股份第六届董事会第九次会议决议公告 日（即2015年7月4日）。
本《法律意见》	指	《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性 之法律意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第109号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部		中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
中信建投/保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/德恒/本所律师	指	北京德恒律师事务所及其为本次重大资产重 组出具法律意见的经办律师
工商局	指	工商行政管理局
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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北京德恒律师事务所

关于三湘股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

发行过程和认购对象合规性的

法律意见

编号：D20150415795270010BJ-9

致：三湘股份有限公司

本所接受三湘股份的委托，担任三湘股份本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

本所依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、 《实施细则》及深交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件进行了查阅，就发行 人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。为出具本法律意见， 本所律师特作以下声明：

1. 三湘股份已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是

真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，

不得被任何人用于其他任何目的。

1. 本所律师同意将本法律意见作为三湘股份本次发行所必备的法律文件之

一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。

1. 本法律意见不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律 意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对 这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评

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价该等数据的适当资格和条件。

1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的 事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见,并对本法律意见 书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件、资料和相关事实进行 了充分核查验证的基础上，现就三湘股份本次发行的发行过程和认购对象的合规 性出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准与授权

一 ( )三湘股份的批准和授权

1. 第一次董事会决议

2015 年 7 月 4 日，三湘股份第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关 于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《公司董事 会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、 《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜 的议案》以及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。由于本次交易构成关联交 易，关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

同日，三湘股份全体独立董事就三湘股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。

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2. 第二次董事会决议

2015 年 8 月 26 日，三湘股份第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关 协议的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事 宜证券服务机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利 预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案》、《关于提请股东大会授权公 司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》以及《关于提议召开 2015 年度第六次临时股东大会的议案》等议案。由于本次交易构成关联交易， 关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

同日，三湘股份全体独立董事就三湘股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。

3. 股东大会决议

2015 年 9 月 14 日，三湘股份 2015 年第六次临时股东大会审议并通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于

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公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关 协议的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事 宜证券服务机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利 预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案》以及《关于提请股东大会 授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》等议案。由于 本次交易构成关联交易，关联股东在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

(二)本次发行的募集配套资金交易对方的内部批准与授权

本次募集配套资金的交易对方黄辉、李建光、池宇峰为具有完全民事权利能力及 行为能力的自然人，具有完全、独立的法律资格参与本次配套募集资金；云锋新 创、钜洲资产、裕祥鸿儒、兴全基金、光大保德信已履行内部有效决策程序，同 意参与本次配套募集资金。

(三)中国证监会的核准

2016 年 1 月 8 日，中国证监会以证监许可[2016]27 号《关于核准三湘股份 有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准三湘股份向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、向上海观印向发 行 56,050,000 股股份购买相关资产；核准三湘股份非公开发行不超过 292,307,692 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次发行已取得了必要的 授权和批准，符合《重组办法》、《证券发行管理办法》和《实施细则》的规定。

二、 本次发行的基本情况

一 ( )发行对象

1. 本次发行的发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、

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池宇峰、兴全基金（定增111 号）、光大保德信（诚鼎三湘），且前述认购方认购 的股票自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。

1. 本所律师核查了前述发行对象的身份证、《营业执照》、《公司章程》或合 伙协议等文件后确认，发行对象属于符合相关规定条件的个人或境内企业，具备 本次发行认购对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》和《实施细则》等法 律法规的相关规定。

2. 根据前述对象提供的资料并经本所经办律师核查，云锋新创和钜洲资产 均属于私募投资基金，均已根据相关规定办理了私募投资基金备案；裕祥鸿儒不 不属于私募投资基金，不适用私募投资基金备案的相关规定；兴全基金（定增 111 号）和光大保德信（诚鼎三湘）属于资产管理计划，已根据相关规定办理了 资产管理计划财产备案登记。

3. 根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，除定增111 号和 光大保德信（诚鼎三湘）外的配套募集资金认购方用于认购股份的资金来源于其 自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。定增111 号和光大保德信（诚鼎三 湘）认购本次募集配套资金发行股份的资金来源于该资产管理计划的特定客户， 且兴全基金和光大保德信已就本次认购做出承诺：“上述资产管理计划采用特定 投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或 其他结构化的方式进行融资的情形。”

(二)发行价格

三湘股份本次发行股份的定价基准日为其第六届董事会第九次会议决议公 告日（即2015 年7 月4 日）。根据《证券发行管理办法》相关规定，经三湘股份 第六届董事会第十二次会议、2015 年第六次临时股东大会批准，确定每股发行 价格为每股6.50 元，不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价 （7.216 元/股）的90%，即6.4944 元/股。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第 三次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格和发 行数量进行相应调整。

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(三)发行数量

三湘股份本次募集配套资金所发行的股票数量为不超过286,153,846 股，符 合三湘股份2015 年第六次临时股东大会和中国证监会《关于核准三湘股份有限 公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 的要求。本次发行的发行对象、认购数量、认购金额具体如下表：

序号	发行对象	发行价格（元）	认购数量（股）	认购金额（元）
1	黄辉	6.50	166,392,308	1,081,550,002.00
2	云锋新创	6.50	7,692,308	50,000,002.00
3	钜洲资产	6.50	38,461,538	249,999,997.00
4	裕祥鸿儒	6.50	3,076,923	19,999,999.50
5	李建光	6.50	30,769,231	200,000,001.50
6	池宇峰	6.50	7,692,308	50,000,002.00
7	兴全基金（定增111号）	6.50	27,453,846	178,449,999.00
8	光大保德信（诚鼎三湘）	6.50	4,615,384	29,999,996.00
合计			286,153,846	1,859,999,999.00

(四) 募集资金金额

根据三湘股份第六届董事会第九次会议决议、 第六届董事会第十二次会议 决议和2015 年第六次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准三湘股份有限 公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 本次发行募集配套资金金额不超过 190,000 万元。

综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均 符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规 的有关规定。

三、 本次发行的发行过程

(一)2016 年 5 月 26 日，三湘股份及本次发行的独立财务顾问中信建投向发 行对象发出了缴款通知书。

(二)截至 2016 年 6 月 1 日，除原拟认购方杨佳露以外的 8 名发行对象已将相 关认购款项汇入中信建投为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。

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(三)根据天职国际出具的天职业字[2016]第 12495 验资报告，截至 2016 年 6 月 1 日止，中信建投收到三湘股份本次发行募集配套资金认购资金共计 1,859,999,999.00 元。2016 年 6 月 1 日，中信建投将上述认购款项扣除财务顾问 及承销费后的净额划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据天职国际出具的 天职业字[2016]第 12496 号验资报告，本次募集配套资金扣除承销费、验资费、 法定信息披露等发行费用后的净额为 1,856,163,907.46 元。

(四)截至 2016 年 6 月 1 日，中信建投已将上述认购款项扣除财务顾问及承销 费后的净额 1,856,163,907.46 元划转至三湘股份指定的募集资金专户内。

(五)2016 年 6 月 2 日，天职国际出具了天职业字[2016]第 12496 号《验资报 告》，验证截至 2016 年 6 月 1 日，三湘股份已收到黄辉、云锋新创、钜洲资产、 裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、兴全基金（定增 111 号）和光大保德信（诚鼎三湘） 资金净额 1,856,163,907.46 元，共增加股本 432,307,692.00 元，共增加资本公积 金 2,373,856,214.46 元。三湘股份变更后的注册资本为 1,388,789,602.00 元，累计 股本 1,388,789,602.00 元。

综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证 券发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。截至本法律意见出 具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理认购方认购股份登记等相关手续，以 及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。

四、 结论意见

本所律师认为，三湘股份本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发 行的发行对象、发行过程符合《证券发行管理办法》和《实施细则》等法律、法 规及规范性文件的要求，本次发行过程合法有效。发行人尚需办理认购方认购股 份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。

本法律意见正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意 见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：王 丽

签字律师：黄侦武

签字律师：王瑞杰

签字律师：侯志伟

二○一六年六月二十二日

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