SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

三湘股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易资产过户事宜之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年五月

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声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”） 接受三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”、“上市公司”、“公司”）的委托， 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规 定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤 勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公 司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核 查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务 顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责， 保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见 书、审计报告和评估报告等文件。

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释 义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

三湘股份、上市公司、公 司、本公司	指	三湘股份有限公司
观印象、标的公司	指	观印象艺术发展有限公司
交易对方	指	观印象全体股东之合称
配套资金认购方	指	黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨 佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）
交易标的，标的资产	指	交易对方持有的观印象100%的股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	公司以6.50 元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行股 份及支付现金的方式购买观印象100%的股权，并向黄辉、云 锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴 全基金（定增111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行 股份，募集配套资金用以支付购买标的资产的现金对价，支付 标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。
本次发行	指	公司以6.50 元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行股 份及支付现金的方式购买观印象100%的股权
募集配套资金	指	公司为向观印象全体股东支付购买标的资产的现金对价、交易 费用及补充流动资金而拟向配套资金认购方非公开发行股份
重组报告书	指	《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	三湘股份第六届董事会第九次会议决议公告日
审计评估基准日	指	2015年3月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
观印象	指	观印象艺术发展有限公司
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
钜洲资产	指	钜洲资产管理(上海)有限公司
上海钜派	指	上海钜派投资集团有限公司
上海欣派	指	上海欣派投资管理有限公司
裕祥鸿儒	指	宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
兴全基金	指	兴业全球基金管理有限公司
定增111号	指	兴全定增111号特定多客户资产管理计划
光大保德信	指	光大保德信基金管理有限公司
诚鼎三湘	指	光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、 证监会及其派出机构
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

一、本次交易方案概述 ............................................................................ 6 二、本次交易的决策过程 ........................................................................ 7 三、标的资产过户情况 ............................................................................ 8 四、后续事宜............................................................................................. 8 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 8 六、独立财务顾问结论性意见 ................................................................ 9

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一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东 持有的观印象 100%的股权。

公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000 万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易 对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：

对价合计（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份数量（股）
728,650,000	364,325,000	364,325,000	56,050,000
1,171,350,000	585,675,001	585,674,999	90,103,846
1,900,000,000	950,000,001	949,999,999	146,153,846

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议 公告日，每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池 宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资产交易价 格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份数量（股）	认购金额（元）
黄辉	166,392,308	1,081,550,002.00
云锋新创	7,692,308	50,000,002.00
钜洲资产	38,461,538	249,999,997.00
裕祥鸿儒	3,076,923	19,999,999.50
李建光	30,769,231	200,000,001.50

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池宇峰	7,692,308	50,000,002.00
杨佳露	6,153,846	39,999,999.00
兴全基金（定增111号）	27,453,846	178,449,999.00
光大保德信（诚鼎三湘）	4,615,384	29,999,996.00
合计	292,307,692	1,899,999,998.00

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

二、本次交易的决策过程

2015 年 7 月 4 日，上市公司召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

2015 年 8 月 26 日，上市公司召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通 过了关于本次交易的《重组报告书》。

本次交易对方 Impression Creative Inc.和上海观印向已履行内部决策程序，同 意了本次交易相关事宜。

2015 年 9 月 14 日，上市公司召开了临时股东大会，采取现场投票与网络投 票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。

2015 年 12 月 16 日，上市公司召开公司第六届董事会第十八次会议，审议

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通过《关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的议案》。

2016 年 1 月 8 日，三湘股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监 许可〔2016〕27 号）核准批文。

2016 年 4 月 25 日，三湘股份收到中华人民共和国商务部（批件）《商务部 关于原则同意 Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》（商资 批〔2016〕341 号）。

2016 年 5 月 12 日，观印象收到北京市朝阳区商务委《关于观印象艺术发展 有限公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字〔2016〕2424 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规 的要求。

三、标的资产过户情况

观印象于 2016 年 5 月 25 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码 91110105785501605G）。经登陆全国企业信用信 息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，观印象因本次交易涉及的股权 过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，观印象 为三湘股份的全资子公司。

四、后续事宜

三湘股份尚需完成发行股份募集配套资金以及本次发行股份购买资产涉及 的股份变动事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份 登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工 商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：观印象 100%股权过户至三湘股份名下已经 完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的 风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异 的情况。

六、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照 有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户 手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性 方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实 施不构成重大影响。

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（本页无正文，为《三湘股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人： _ 周 蓓

财务顾问主办人： __ _ __ _ 董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

二〇一六年五月二十五日

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