SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD - Capital/Financing Update 2016

三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

发行人

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三湘股份有限公司

住所：上海市杨浦区逸仙路 333 号

主承销商

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住所：上海市广东路689号

二〇一六年三月

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予

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以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。

一、本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 310,313.00 万元（截至 2015 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35,312.36 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券利息的 1.5 倍。发行人 2015 年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计发行人 2013 年度-2015 年度合并报表中年均可分配利润（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）将不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 76.29%，母公司资产负债率 6.67%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本次债券是由深圳市三新房地产开发有限公司提供商铺抵押担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，该级别反映了三湘股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。本级别的授予考虑了深圳市三新房地产开发有限公司提供的商铺抵押担保对本次债券本息偿付所起到的保障作用。但在本次债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为59,289.18 万元，-20,452.43万元，-142,546.58万元和-156,209.25万元。由于房地产行业的项目开发周期长，前期购置土地和项目建设占用资金量大，如果公司流动资金紧张，公司的财务状况可能受到一定影响，从而对本次债券的偿付产生不利影响。

四、最近三年及一期公司的合并报表资产负债率分别为73.33%，75.94%， 73.34%和76.29%。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和经营状况，从而对本次债券的偿付产

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III

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生不利影响。

五、发行人 2014 年度和 2015 年 1-9 月营业收入分别为 127,081.02 万元和 36,742.00 万元；净利润分别为 11,879.38 万元和-595.36 万元，发行人最近一年及一期营业收入和净利润下降的主要原因为：（1） 2014 年以来受宏观经济增速放缓、季节性调整、限购政策、限贷政策等多重因素影响，国内房地产投资增速明显下滑，商品房销量有所下降；2014 年，全国商品房销售面积 120,649 万平方米，比上年下降 7.6%；东部地区商品房销售面积 54,756 万平方米，比上年下降 13.7%。其中，发行人三湘海尚城项目、三湘未来海岸项目及三湘七星府邸项目 2014 年及 2015 年 1-9 月交房量和成交价较上年度均有所下滑。（2）由于会计准则中对房地产收入的确认要求，近一年及一期部分房地产项目所收的预售房款未满足收入确认条件而没有结转收入，导致发行人最近一年及一期公司房地产销售收入减少，从而导致了净利润的减少。（3）由于近一年及一期发行人融资规模大幅增长，发行人 2014 年及 2015 年 1-9 月财务费用分别较 2013 年度及 2014 年度增长 1,373.11 万元、5,944.20 万元，导致了净利润进一步减少。

六、房地产行业受宏观经济和政府调控政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，房地产市场的供求关系、开发商和购房者获得贷款的难易程度受政策变动影响较大。若发行人不能对房地产调控政策及未来宏观政策的改变作出相应调整，则可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。目前公司以一线城市房地产开发为主业，一、二线城市的房地产市场具有潜在需求强烈、供不应求的优势，同时具有购置土地的难度较高、成本较大的劣势，因而发行人未来可能存在一、二线城市拿地困难、投入较大的风险。未来随着河北燕郊三湘森林海尚城项目的实施，公司房地产业务将涉及三四线城市。发行人未来业务所在的三、四线城市土地价格便宜、拿地成本相对较低，因而近年来开发商大量拿地、市场供应量充足，但潜在需求弱、价格上涨动力不足，发行人或将在三、四线城市面临去库存的压力。

七、报告期内发行人非经常性损益分别为 1,089.63 万元、1,326.36 万元、

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13,236.68 万元和 22,457.44 万元，其中 2014 年度和 2015 年 1-9 月发行人非经常性损益增长较大，主要原因是由于 2014 年度发行人出售了深圳市三新房地产开发有限公司 4%的股权，2015 年 1-9 月发行人出售了深圳三新 9%的股权所致，由于这两笔投资收益不具有可持续性，从而造成未来发行人净利润存在一定的波动性。

八、截至2015年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值为 1,061,301.57万元，占公司总资产比例为81.09%，占比较高。上述受限资产主要是土地使用权和在建工程，若发行人无法按时偿还借款，相应抵押资产将面临转移风险，可能对发行人正常经营造成不利影响。

九、本次债券采用抵押担保的形式，深圳三新将以其持有的 10,073.45 平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。深圳三湘海尚花园项目总占地面积 92,746.51 平方米，规划总建筑面积 300,222.38 平方米（竣工实测总建筑面积 298,424.94 平方米）共分两期开发。深圳三湘海尚花园项目一、二期于 2008 年 5 月先后开始施工，已于 2010 年底竣工。

中同华资产评估有限公司对拟抵押所涉及的深圳三新拥有的部分资产（不动产）在符合使用管制要求前提下于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值采用市场法及收益还原法进行了评估，并出具了中同华评报字〔2015〕第 740 号的《深圳市三新房地产开发有限公司拟以部分资产（不动产）抵押市场价值评估项目资产评估报告书》，上述拟抵押资产市场价值为 180,457.66 万元，是本次债券发行规模的 1.8 倍。与账面净值相比，评估增值 175,111.21 万元，增值率为 3,275.28%。

若抵押资产未来出现贬值情况，并且本次公司债券的抵押资产的合计评估值低于本次债券未偿还本息的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵押资产并完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本次债券未偿还本息的1.5倍。一旦发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。

十、2015年9月14日，经发行人2015年第六次临时股东大会审议通过，发行人以非公开发行股份及支付现金为交易对价购买观印象艺术发展有限公司100%

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的股权，观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一，收购观印象利于进一步推动公司主营业务的转型升级。公司于2016年1月8日收到中国证监会出具的《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号），核准公司向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行 56,050,000 股股份购买相关资产。但公司是否能够真正完成布局文化产业、打造 “文化+地产”双主业运营模式的经营战略仍不能完全确定，从而依然存在未来相关业绩大幅提升不确定性的风险。

十一、公司由于2011年重大资产重组形成的应收股东西藏利阳科技有限公司往来款为2,441.18万元。具体原因为根据重组协议约定，和光商务未取得债权人同意转移或免除函的债务由利阳科技承接。报告期末，原和光商务的负债中因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移或豁免函的负债合计为2,441.18万元。若该笔应收款未来不能收回将会对发行人的资产情况产生一定的影响。

十二、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。

十三、中国证监会于2016年2月15日签发了“证监许可[2016]270号”文核准，公司获准公开发行面值不超过10亿元的三湘股份有限公司公司债券，本次债券采用一次性发行的方式发行，发行总额为10亿元。

十四、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。2015 年第三季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

十五、本公司的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件，投资者不能利用本次债券进行质押融资，因而

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本次债券的市场流动性将会降低。

十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

十七、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。

十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十九、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

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VII

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中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网（http://www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二十、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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VIII

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释义 ................................................................................................................................................ 11 第一节发行概况 ........................................................................................................................... 14 一、本次债券发行的基本情况 ............................................................................................. 14 二、本次债券发行及上市安排 ............................................................................................. 17 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20 第二节风险因素 ........................................................................................................................... 21 一、与本次债券相关的投资风险 ......................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22 第三节发行人及本次债券的资信状况 ....................................................................................... 28 一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 ......................................................... 28 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 28 三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 30 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 32 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 32 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 三、违约责任 ......................................................................................................................... 37 第五节抵押担保事项 ................................................................................................................... 40 一、为本次债券进行抵押担保的资产情况 ......................................................................... 40 二、评估方法与结论 ............................................................................................................. 47 三、抵押担保的主债权及法律关系 ..................................................................................... 48 四、抵押担保范围 ................................................................................................................. 48 五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记 ..................................................................... 49 六、抵押资产的监管 ............................................................................................................. 50 七、抵押资产的保险 ............................................................................................................. 53 八、抵押权的实现 ................................................................................................................. 53 九、合同的生效变更、解除和终止 ..................................................................................... 54 第六节发行人基本情况 ............................................................................................................... 56 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 56 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 56 三、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 62 四、关联方关系及交易 ......................................................................................................... 79 五、发行人的控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 84 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 86 七、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 90 八、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ....................................................... 111 第七节财务会计信息 ................................................................................................................. 114 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................................... 114 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ....................................................................... 114 三、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 114 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 123 五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........... 148 六、资产受限情况说明 ....................................................................................................... 149

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七、其他重要事项 ............................................................................................................... 150 第八节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 154 一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 154 二、本次债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 154 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 155 第九节债券持有人会议 ............................................................................................................. 157 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 157 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 157 第十节债券受托管理人 ............................................................................................................. 168 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 168 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 168 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................................... 186 第十二节备查文件 ..................................................................................................................... 195

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释义

发行人、本公司、公司、三湘股份、三湘	指	三湘股份有限公司
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	本次发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）的三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
计息周期	指	本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止
证券登记机构	指	本次债券登记机构，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《三湘股份有限公司公开发行公司债券发行公告》
本次发行	指	本次债券的公开发行
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的合格投资者
《债券持有人会议规则》	指	《三湘股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《三湘股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》
《账户及资金监管协议》	指	《三湘股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券账户及资金监管协议》
《承销协议》	指	《三湘股份有限公司2015年公司债券承销协议》

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董事会	指	三湘股份有限公司董事会
股东	指	三湘股份有限公司公司股东
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
海通证券、主承销商、债券受托管理人、抵押权人	指	海通证券股份有限公司
抵押人	指	深圳市三新房地产开发有限公司
中诚信证评、评级机构	指	中诚信证券评估有限公司
会计师事务所、天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师	指	上海海朋律师事务所
账户监管人、建设银行	指	中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行
深圳三新	指	深圳市三新房地产开发有限公司
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司
和光商务	指	深圳和光现代商务股份有限公司，后更名为三湘股份有限公司
观印象	指	观印象艺术发展有限公司，其前身是由王潮歌、樊跃、张艺谋三位中国导演发起的北京印象文化艺术中心
上海三湘海尚城	指	上海湘源房地产发展有限公司的已建项目，位于上海市宝山区淞南镇
三湘未来海岸	指	上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江湾城
三湘七星府邸	指	上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江湾城
三湘四季花城	指	上海城光置业有限公司的在建项目，分为 A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城
三湘财富广场	指	上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块项目，位于上海市松江区松江新城（推广名）

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三湘四季花城牡丹苑	指	上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城E块项目，位于上海市松江区松江新城（推广名）
三湘商业广场	指	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区泗泾镇
虹桥三湘广场	指	上海湘虹置业有限公司的在建项目，位于上海市闵行区虹桥商务区
三湘森林海尚城	指	三河市湘德房地产开发有限公司的拟建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区（推广名）
三湘海尚名邸	指	上海湘南置业有限公司的在建项目，位于上海市嘉定区南翔镇
中鹰黑森林	指	上海中鹰置业有限公司的在建项目，位于上海市普陀区万里板块，推广名/案名为“中环凯旋公寓”）
三湘海尚云邸	指	上海湘鼎置业有限公司的在建项目，位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区
张江三湘海尚、三湘海尚福邸	指	上海湘骏置业发展有限公司的在建项目，位于上海市浦东新区张江南区（推广名）
浦东前滩项目	指	上海湘盛置业发展有限公司的拟建项目，位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区
最近三年及一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
工作日	指	指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日和/或休息日）
法定节假日和/或休息日	指	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/ 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元	指	人民币元，特别注明的除外
两会	指	全国人民代表大会和全国人民政治协商会议

注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

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第一节发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2015 年 8 月 26 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币 10 亿元的公司债券。

2015 年 9 月 14 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币 10 亿元的公司债券。

经中国证监会于 2016 年 2 月 15 日签发的“证监许可[2016]270 号”文核准，公司获准公开发行面值不超过 10 亿元的三湘股份有限公司公司债券。

（二）本次债券基本条款

1、债券名称：三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（债券简称“16 三湘债”，债券代码：112363）。

2、发行规模：本次债券发行总额为人民币 10 亿元，一次性发行。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次债券期限为 3 年，附第 2 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

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回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

6、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

7、担保方式：深圳三新将以其持有的10,073.45平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。经中同华资产评估有限公司评估，抵押资产总价值180,457.66万元，为本次债券发行总额的1.80倍。当发行人未按时偿付当期本息，经债券持有人会议表决通过，债券受托管理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本次债券。

8、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项使用账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

9、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-级，本次债券的信用等级为 AA 级。

10、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

11、发行方式和发行对象：本次债券网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。

12、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

14、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第 2 个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

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15、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16、发行首日及起息日：本次债券发行首日为 2016 年 3 月 23 日，起息日为本次债券存续期内每年的 3 月 23 日。

17、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、付息日：2017年至2019年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至2018年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

19、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

20、兑付日：本次债券的兑付日为2019年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

21、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于补充流动资金和偿还银行贷款。

22、拟上市地：深圳证券交易所。

23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

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24、质押式回购安排：本公司的主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA 级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

本次债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2016 年 3 月 21 日。

发行首日：2016 年 3 月 23 日。

预计发行期限：2016 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 24 日。

网下认购期：2016 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 24 日。

（二）本次债券上市或转让安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：三湘股份有限公司

法定代表人：黄辉住所：上海市杨浦区逸仙路333号501室联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号10楼联系人：唐晓红联系电话： 021-65361223 传真： 021-65363272

（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国住所：上海市广东路 689 号

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联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层项目主办人：吴斌、徐昊项目组成员：史苏伟、王子玮、毛玉联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190

（三）分销商 : 川财证券有限责任公司

法定代表人：孟建军住所：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼联系地址：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际中心 15 层联系人：杭芊联系电话： 010-66495657 传真： 010-66495920

分销商 : 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼联系人：孙琳联系电话： 021-20336000 传真： 021-20336046

（四）律师事务所：上海海朋律师事务所

负责人：王庆华住所：上海市逸仙路 333 号湘海大厦 8 楼联系地址：上海市逸仙路 333 号湘海大厦 8 楼经办律师：史晶、李斌

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联系电话： 021-65447360 传真： 021-65167609

（五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：陈永宏住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域联系地址：浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 楼经办会计师：叶慧、郭守俊联系电话： 021-51028018 传真： 021-58402702

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼联系人：龚天璇、李荣一、李诗哲联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030

（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝

山支行

负责人：赵奇飞住所：上海市宝山区牡丹江路 1398 号联系人：徐敏捷联系电话： 021-36331783 传真： 021-36331575

（八）抵押担保人 : 深圳市三新房地产开发有限公司

法定代表人：袁志强住所：深圳市南山区东滨路三湘海尚花园一期 E 一单元 17E

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联系人：林长惠联系电话： 021-65361223 传真： 021-65363272

（九）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：季珉住所：北京市西城区金融大街 35 号 819 室联系人：王余洪联系电话： 021-20300288 传真： 021-20300277

（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍联系地址：深圳市深南东路 5045 号联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 邮政编码： 518010

（十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华联系地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，除发行人股东将所持三湘股份（000863.SZ） 145,278,300 股无限售流通股质押于海通证券；发行人律师上海海朋律师事务所负责人王庆华持有三湘股份（000863.SZ）1,706,000 股股票外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次债券相关的投资风险

（一）利率风险

在本次公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本次债券的相对收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

本公司目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

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发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券投资者面临本公司的资信风险。

（六）评级风险

本次公司债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA-，评定本次公司债券的信用等级为 AA。本次债券的存续期内，中诚信证评每年将对发行人主体信用和本次债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。

（七）本次债券抵押担保的风险

本次债券采用抵押担保的形式，深圳三新将以其持有的 10,073.45 平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。中同华资产评估有限公司对抵押资产出具了《深圳市三新房地产开发有限公司拟以部分资产（不动产）抵押市场价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字〔2015〕第 740 号），评定本次公司债券抵押资产市场价值为 180,457.66 万元。抵押资产评估价值是本次债券发行规模的 1.8 倍。

本次债券抵押资产的价值可能会受到深圳房地产市场的变化而出现贬值情况。虽然本次公司债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的评估值低于本次公司债券未偿还本息的 1.5 倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵押资产，追加后的抵押资产评估总值应不低于本次债券未偿还本息的 1.5 倍，债权人利益因此得到充分的保障。但是，未来仍可能出现严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人无法正常履行《资产抵押协议》中的义务，投资者的利益仍面临一定程度的不确定性。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

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1、资产负债率较高的风险

最近三年及一期公司的合并报表资产负债率分别为73.33%、75.94%、73.34% 和 76.29%，公司财务杠杆较大。如果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和经营情况，从而对本次债券的偿付产生不利影响。

2、经营活动产生的现金流量净额波动风险

最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为59,289.18万元、 -20,452.43万元、-142,546.58万元和-156,209.25万元。由于房地产行业的项目开发周期长，前期购置土地和项目建设占用资金量大。如果公司流动资金紧张，公司的经营状况可能受到一定影响，从而对本次债券的偿付产生不利影响。

3、近一年及一期的营业收入和净利润大幅下滑的风险

受预售房款未满足收入确认条件而未结转收入影响，发行人近一年及一期营业收入分别为127,081.02万元和36,742.00万元，净利润分别为11,879.38万元和 -595.36万元。若未来房地产行业持续低迷，公司营业收入和净利润可能存在继续大幅下滑的可能，从而对本次债券的偿付产生不利影响。

4、存货跌价风险

最近三年及一期公司存货余额分别为341,755.44万元、615,332.20万元、 768,309.42万元和1,150,331.28万元，占总资产的比例分别为65.51%、76.19%、 66.70%和87.89%。公司存货主要是由房地产项目开发成本和开发产品构成。公司存货目前采用成本与可变现净值孰低进行计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。受到国家调控和房地产行业激烈竞争的影响，存货的市场实际销售价格存在波动的风险，公司计提的存货跌价准备将随之变化，公司当期损益将受到一定影响，从而影响到公司的盈利能力。

5、有息负债规模较大的风险

截至2015年9月末，公司有息负债期末余额合计为502,097.51万元，其中短期借款余额为10,000.00万元，长期借款余额为492,097.51万元。近年来公司不断购买土地使用权、进行项目开发建设，为满足项目开发建设的需要，公司有息债务规模快速增长。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力，从而影响到本次债券本息的偿付。

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6、按揭贷款担保风险

目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。公司向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。截至2015年9月末，公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为8.96亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的代偿损失，从而影响到公司的盈利能力。

7、受限资产较多的风险

截至 2015 年 9 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为 1,061,301.57万元，占总资产比例为81.09%，占比较高。上述受限资产主要是土地使用权和在建工程，若发行人无法按时偿还借款，相应抵押资产将面临被处置风险，可能对发行人正常经营造成不利影响。

8、投资收益占比较高的风险

公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现投资收益12,343.76万元、11,009.42万元、13,853.03万元和23,646.76万元，占公司营业利润的比例分别为26.74%、17.45%、89.82%和3,024.35%，如果公司未来投资收益减少将会影响公司的利润水平，从而影响本次债券本息的偿付。

（二）经营风险

1、项目开发风险

房地产行业项目开发具有开发周期长、投资大的特征，房地产项目的开发从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节和领域的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售产生影响，从而影响到公司的盈利能力。

2、三四线城市房地产开发风险

公司目前以一线城市房地产开发为主业，未来随着河北燕郊三湘森林海尚城项目的实施，公司房地产业务将涉及三四线城市，发行人业务所在的一、二线城

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市潜在需求强烈、供应不足，但一、二线城市购置土地的难度较高、成本较大。发行人未来业务所在的三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足，发行人或将面临去库存的压力。

3、成本增加，毛利率下降的风险

公司积极响应国家节能减排号召，坚持以“绿色科技地产”为开发理念，坚持走绿色科技地产差异化竞争路线，不断引进、吸收、利用国际领先的高科技节能环保技术和产品，这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发成本会产生一定的压力，带来成本增加的风险。同时，国家房地产调控政策对销售价格的影响、人力资源成本的上升以及土地价格的上涨等多重因素均会影响公司毛利率。

4、市场销售风险

房地产项目具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，房地产开发项目的销售会受到这些因素的影响。公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的销售风险，从而影响公司的经营业绩。

5、土地闲置风险

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》以及《关于促进节约集约用地的通知》等文件的有关规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内按约定的用途实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，公司将会受到土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。

6、公司发展战略实现相关收入不确定的风险

2015 年 9 月 14 日，经发行人 2015 年第六次临时股东大会审议通过，发行人以非公开发行股份及支付现金为交易对价购买观印象艺术发展有限公司 100% 的股权，观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一，收购观印象利于进一步推动公司主营业务的转型升级。公司已于 2016 年 1 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集

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配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27 号），核准公司向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行 56,050,000 股股份购买相关资产。但公司是否能够完成布局文化产业、打造 “文化+地产” 双主业运营模式的经营战略仍不能完全确定，从而依然存在未来相关业绩大幅提升不确定性的风险。

（三）管理风险

1、系统性质量风险

公司坚持“绿色地产”理念，但绿色地产是“精品工程”，是绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列环节闭合的系统优质工程，质量工作是重重之重，全装修房的质量、物业管理水平和售后服务工作都可能成为矛盾高发区，由于进口材料和设备到货时间长、安装难度高等原因造成全装修房的交付和维修不及时，客户满意度降低，容易引发群诉群访等突发事件，从而影响公司声誉。

2、产品线多样化可能存在的风险

随着公司业务规模的持续扩大，产品线不断丰富和延伸，产品线多样化分散公司市场风险的同时，对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应产品线多样化的需要，公司将面临一定的风险。

3、人力资源管理风险

公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。公司目前的管理团队拥有丰富的房地产项目管理经验，但是若未来公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。此外，房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，与此同时，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影响公司房地产业务的正常开展。 4、规模扩张的风险

公司地产开发业务立足于上海，经营较为稳健，公司项目储备主要位于上海和京津冀地区。未来，随着各地区项目的展开，公司的经营规模、管理工作的复杂程度、都将显著增大，如果公司不能及时建立起与之相适应的组织架构和管理

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制度，公司未来发展将受到一定制约，从而影响公司的持续盈利能力。

（四）政策风险

1、宏观调控政策变化的风险

近年来，国家相关监管部门陆续出台《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等多项政策，不断推进房地产市场调控工作，促进房地产市场平稳健康发展。如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理和持续盈利能力造成一定影响。

2、金融政策变化的风险

近年来，国家相关监管部门陆续出台《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《关于金融促进节约集约用地的通知》及《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》等多项房地产行业相关信贷政策，逐步规范房地产信贷管理。房地产行业的供求状况和房地产企业获得银行贷款的难易程度均受到信贷政策变化的影响，虽然目前公司与各大银行建立了长期合作关系，拥有较充足的银行授信额度，但是金融政策的变化可能会对消费者的购房意愿和公司的日常经营产生一定影响。

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第三节发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本次债券进行评级。根据《三湘股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2015]260 号），发行人主体信用等级为 AA-，本次公司债券信用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定发行人的主体信用等级为AA-，本次公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

中诚信证评将公司主体信用评级等级划分成 9 级，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。主体信用等级 AA-级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。本次公司债券信用等级 AA 级表示债券信用质量很高，信用风险很低。在无抵押担保的情况下公司主体评级为 AA-,债项为 AA-。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

中诚信证评肯定了公司良好的区域布局、较快增长的销售收入、在绿色科技地产领域的竞争实力以及合理的债务期限结构、较为顺畅的流动性补充渠道等正面因素为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信证评也关注到公司土地储备规模较大、收入稳定性一般等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 1、优势

（1）良好的区域布局，较快增长的销售收入。公司目前立足于上海及北京市场，并保持较为稳定的拿地节奏，在保障未来土地储备的同时积极平衡投融资安排，且近年来销售收入增长较为明显，房地产业务整体开展情况良好。

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（2）在绿色科技地产领域具备一定的竞争力。针对一线城市较为激烈的市场竞争，公司积极探索以节能、环保、雾霾防治、智能家居等为特色的绿色科技地产这一细分市场，并通过项目的不断积累，拥有了一定的市场口碑及竞争优势。

（3）债务期限结构合理，具备一定的流动性补充渠道。公司外部融资以长期债务为主，2012-2014 年长短期债务比分别为 0.20、0.05 和 0.16，债务期限结构与项目开发周期较为匹配；同时，作为上市企业，公司流动性补充渠道较为顺畅。

2、风险

（1）土地储备规模较大。目前公司待开发的土地储备规模相对较大，随着储备项目的陆续开工建设，其面临的资本支出压力将加大。

（2）项目结转具有一定波动。受限于目前的开发项目数量，公司项目交付结转及营业收入存在一定的波动性，对其整体经营表现造成一定的影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

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三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 76.20 亿元，已使用额度为 50.21 亿元，未使用额度为 25.99 亿元。

序号	授信额度	已使用额度	贷款单位
1	15,000.00	13,800.00	浙商银行上海分行
2	13,500.00	12,800.00	浙商银行上海分行
3	17,000.00	15,600.00	浙商银行上海分行
4	58,500.00	58,500.00	建行宝钢宝山支行
5	16,500.00	16,500.00	农行松江支行
6	95,000.00	39,500.00	农行松江支行
7	48,000.00	10,000.00	平安银行上海分行
8	150,000.00	35,120.00	信达资产
9	100,000.00	99,950.00	广发银行上海分行
10	75,000.00	50,000.00	中行杨浦支行
11	150,000.00	129,484.51	渤海银行上海分行
12	15,000.00	13,860.00	浙商银行上海分行
13	8,483.00	6,983.00	新华信托

合计	761,983.00	502,097.51	-

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书出具之日，本公司及其下属子公司未发行过债券和其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占比

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为 10 亿元，占本公司 2015 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益的比例为 32.23%，

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未超过本公司最近一期末净资产的 40.00%。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

1、合并报表口径

财务指标	2015 年 9 月30 日 /2015 年1-9月	2014 年 12 月31 日/2014 年度	2013 年 12 月31 日/2013 年度	2012 年 12 月31 日/2012 年度
流动比率	2.16	2.71	2.04	1.70
速动比率	0.08	0.69	0.20	0.42
资产负债率（%）	76.29	73.34	75.94	73.33
利息保障倍数	1.11	2.58	7.48	4.64
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

1、本次债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 23 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 3 月 23 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本次债券本金支付日为本次债券的兑付日为 2019 年 3 月 23 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 23 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以

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说明。

（三）偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营所产生的现金流入。

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，本公司合并财务报表营业收入分别为 188,650.95 万元、277,695.75 万元和 127,081.02 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 43,309.04 万元、48,012.77 万元和 14,615.27 万元，经营活动产生的现金流入分别为 213,970.14 万元、255,120.38 万元和 191,168.55 万元。报告期内，公司盈利状况良好，经营活动产生的稳定的现金流入为本次债券的偿付提供了充足的资金来源。

截至 2015 年 9 月末，公司主要在建项目包括“三湘四季花城牡丹苑”、“虹桥 ” “ ” “ ” “ ” 三湘广场、张江三湘海尚、三湘海尚名邸和中鹰黑森林等，拟建项目包括 “三湘森林海尚城”和“浦东前滩项目”；其中，住宅项目“三湘海尚名邸”的销售率在 80%左右，“三湘四季花城牡丹苑”已于 2015 年下半年进入预售，同时公司还将继续推动并购项目“中鹰黑森林”的销售进度，未来公司营业收入和净利润有望得到提升，从而为偿还本次债务本息提供有力保障。

此外，为了进一步推动主营业务的转型升级，公司正在布局文化产业，2015 年 7 月 6 日，公司公告拟以 19 亿元收购观印象艺术发展有限公司。该公司主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一。根据公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象 2015 年度-2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元。通过本次收购，公司将形成“重+轻”、“地产+文化”的双主业并举格局。一方面，观印象将丰富房地产业务内涵，提升地产项目的物业价值，实现房地产业务在软硬件上的双重提升；同时观印象在国内优质景区的良好合作基础和品牌影响力，对挖掘周边旅游地产及商业配套开发机会将提供有益帮助。另一方面，公司将在未来项目演出场馆建设中，充分运用绿色地产建筑理念和先进的管理手段，进一步规范项目管理、控制投资成本等。从而

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为发行人未来的收入和利润带来较大发展空间，进一步增强了本次债券的偿债能力。

（四）偿债应急保障方案

1、银行授信额度可为偿付债券本息提供部分资金来源

公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至 2015 年 9 月末，本公司合并口径下银行授信额度为 76.20 亿元，已使用额度为 50.21 亿元，未使用额度为 25.99 亿元。因此，在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题时，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。

2、处置抵押资产

根据本次公司债券的抵押担保安排，深圳三新将以其持有的评估价值为 180,457.66万元的200间深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。如果由于意外情况公司在本次债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本次债券的有关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

二、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）设定资产抵押担保

深圳三新将以其持有的10,073.45平方米的200间深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。经中同华资产评估有限公司评估，抵押资产总

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价值180,457.66万元，是本次债券发行规模的1.8倍。有关抵押担保情况详见本募 “ ” 集说明书第五节抵押担保事项。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第九节“债券 ” 持有人会议。

（三）聘请债券受托管理人

发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管 ” 理人。

（四）设立募集资金专户和偿债资金专户

为了保证按时偿还本次债券到期本金和利息，保障投资者利益，发行人聘请中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行作为本次债券账户监管人，发行人在账户监管人处开立募集资金专户和偿债资金专户。

1、开立募集资金专户专款专用

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接受、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、海通证券签订了《账户及资金监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行监督募集资金的使用情况。

2、设立偿债资金专户

（1）资金来源

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如本节“一、（三）偿债资金来源”所述，主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营所产生的现金流入。

（2）提取时间、频率及金额

① 发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前7个工作日内，偿债资金专
户的资金余额不少于本次债券应偿还的利息金额。
② 发行人应确保在不迟于本次债券每个兑付日前7个工作日内，偿债资金专
户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

① 发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责
协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他部门积极配合财务部门落实每年债券本息的兑付资金，确保本次债券本息的如期偿付。
② 发行人将合理地安排资金筹集和项目投资计划，同时加强对资金的管理，
保证资产的流动性，确保发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人支付全部应付的本息。

（4）监督安排

① 发行人与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签订《三湘股份有限公司2015年公司债券账户及资金监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行对偿债资金的存入、使用和支取进行监督管理。偿债资金专户内的资金将专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

② 本次债券的受托管理人将对偿债资金专户的资金归集情况进行监督检

（五）严格执行资金管理计划

本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

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（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（七）发行人承诺

根据发行人董事会决议及股东大会决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

三、违约责任

（一）本次债券违约的情形

1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/

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或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；

2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；

3、本次债券的抵押资产发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形，发行人拒绝变更担保方式。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本次公司债券本金，若发行人不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）加速到期还款义务

发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：

（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；

（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；

（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；

（4）发行人的主体评级降为A或本次债券评级降至AA-；

（5）本次债券的抵押担保价值低于本次债券未偿还本息的1.5倍而发行人未

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依债券受托管理人要求追加担保或无法补足担保；

（6）根据《受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
（四）争议解决方式

各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向有关法院提起并由该法院受理和进行裁决。

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第五节抵押担保事项

本次公司债券采用抵押担保形式，深圳三新将以其持有的 10,073.45 平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。若债券发行人出现债券本息偿付困难，该部分抵押地产将被出售用以清偿债务。本次公司债券抵押人为深圳三新房地产开发有限公司，抵押权人为海通证券股份有限公司（代理本次公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。本公司已与抵押人和抵押权人签订《资产抵押协议》。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次公司债券的投资者，均视同自愿接受《资产抵押协议》（包括其修改或补充）的约束。但在《资产抵押协议》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。

一、为本次债券进行抵押担保的抵押人和抵押资产情况

（一）抵押人的情况

深圳三新房地产开发有限公司成立于2006年3月24日，由深圳市三湘投资有限公司出资90%、深圳市新村实业股份有限公司出资10%。经过历次股权变更后，深圳三新股权情况如下表所示：

2015 年 9 月末深圳三新股权情况表

2015	年9 月末深圳三新	股权情况表
股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资形式
深圳市三湘投资有限公司	61,885.00	80.37%	货币及土地使用权
上海三湘（集团）有限公司	5,005.00	6.5%	货币
深圳市新村实业股份有限公司	100.00	0.13%	货币
深圳晟达源祥投资发展有限公司	10,010.00	13%	货币
合计	77,000.00	100.00%	-

经深圳三新股东会决议通过，公司自愿以其名下部分房产为三湘股份本次债券发行提供抵押担保，与三湘股份是否持有深圳三新股权并无必然关联。即使未来发行人集团内公司出让所持深圳三新的全部股权，本次债券的抵押情况亦不会因此受到影响。

（二）抵押资产的情况

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本次债券的抵押资产为深圳三新持有的面积合计10,073.45平方米的200间深圳三湘海尚花园商铺。深圳三湘海尚花园项目总占地面积92,746.51平方米，规划总建筑面积300,222.38平方米（竣工实测总建筑面积298,424.94平方米）共分两期开发。深圳三湘海尚花园项目一、二期于2008年5月先后开始施工，已于2010年底竣工。

1、深圳三湘海尚花园项目一期

（1）项目概况

项目	项目	内容
地号		K604-0006
占地面积		92,746.51平方米
土地期限		2006年04月05日至2076年04月04日
建设单位		深圳市三新房地产开发有限公司
建设地址		蛇口东海填海区
设计单位		艾奕康建筑设计（深圳）有限公司（原深圳市城脉建筑设计有限公司）
施工单位		深圳市泛华工程集团有限公司
监理单位		深圳市建明达建设监理有限公司
规划总建筑面积		222,913.43平方米
预计可销售面积		144,822.36平方米
容积率		2.89
规划地上总建筑面积		198,029.31平方米
其中	住宅	118,380.05平方米
	商铺	26,586.59平方米
规划地下建筑面积		32,084.12平方米
其中	车库	700.00平方米
	地下室	31,384.12平方米

（2）相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	深房地字第4000276491号
《建设用地规划许可证》	深规许字01-2006-0164号
《建设工程规划许可证》	深规建许字ZS-2007-0901号

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《建筑工程施工许可证》	编号：44030020070227001 编号：44030020070227002
《商品房预售许可证》	深房许字（2009）南山024号

2、深圳三湘海尚花园项目二期

（1）项目概况

项目	项目	内容
地号		K604-0006
占地面积		92,746.51平方米
土地期限		2006年04月05日至2076年04月04日
建设单位		深圳市三新房地产开发有限公司
建设地址		蛇口东海填海区
设计单位		艾奕康建筑设计（深圳）有限公司（原深圳市城脉建筑设计有限公司）
施工单位		深圳市泛华工程集团有限公司
监理单位		深圳市建明达建设监理有限公司
规划总建筑面积		77,308.95平方米
预计可销售面积		40,252.59平方米
容积率		2.89
规划地上总建筑面积		77,042.85平方米
其中	住宅	33,592.2平方米
	商铺	6,413.41平方米
规划地下建筑面积		266.10平方米
其中	地下室	266.10平方米

（2）相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	深房地字第4000276491号
《建设用地规划许可证》	深规许字01-2006-0164号
《建设工程规划许可证》	深规建许字ZS-2007-0903号
《建筑工程施工许可证》	编号：44030020070227001 编号：44030020070227003
《商品房预售许可证》	深房许字（2009）南山016号

3 、抵押资产清单

列入抵押担保范围的资产明细如下表所示：

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

序号	名称	权证编号	座落位置	账面价值（元）	面积（平方米）
1	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510685 号	1C-001	196,376.00	37.00
2	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510686 号	1C-002	138,631.00	26.12
3	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510687 号	1C-003	138,631.00	26.12
4	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510688 号	1C-004	138,631.00	26.12
5	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510689 号	1C-005	155,933.00	29.38
6	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510690 号	1C-006	121,276.00	22.85
7	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510691 号	1C-007	138,631.00	26.12
8	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510692 号	1C-008	138,631.00	26.12
9	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510693 号	1C-009	138,631.00	26.12
10	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510694 号	1C-010	155,933.00	29.38
11	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510695 号	1C-011	138,631.00	26.12
12	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510696 号	1C-012	138,631.00	26.12
13	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510697 号	1C-013	138,631.00	26.12
14	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510698 号	1C-014	138,631.00	26.12
15	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510699 号	1C-015	225,249.00	42.44
16	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510700 号	1C-016	138,631.00	26.12
17	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510701 号	1C-017	138,631.00	26.12
18	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510702 号	1C-018	138,631.00	26.12
19	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511138 号	1C-019	138,631.00	26.12
20	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511139 号	1C-020	143,726.00	27.08
21	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511140 号	1C-021	166,336.00	31.34
22	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511141 号	1C-022	138,631.00	26.12
23	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511142 号	1C-023	138,631.00	26.12
24	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511143 号	1C-024	138,631.00	26.12
25	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511144 号	1C-025	138,631.00	26.12
26	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511145 号	1C-026	138,631.00	26.12
27	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511146 号	1C-027	138,631.00	26.12
28	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511147 号	1C-028	138,631.00	26.12
29	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511148 号	1C-029	138,631.00	26.12
30	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511149 号	1C-030	138,631.00	26.12
31	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511150 号	1C-031	138,631.00	26.12
32	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511151 号	1C-032	173,289.00	32.65
33	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511152 号	1C-033	190,591.00	35.91
34	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511153 号	1C-034	138,631.00	26.12
35	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511154 号	1C-035	138,631.00	26.12
36	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511155 号	1C-036	138,631.00	26.12
37	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511156 号	1C-037	138,631.00	26.12
38	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511157 号	1C-038	138,631.00	26.12
39	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511158 号	1C-039	138,631.00	26.12
40	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511159 号	1C-040	145,531.00	27.42
41	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511161 号	1C-041	155,933.00	29.38
42	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511162 号	1C-042	138,631.00	26.12
43	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511163 号	1C-043	138,631.00	26.12
44	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511164 号	1C-044	138,631.00	26.12
45	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511165 号	1C-045	138,631.00	26.12
46	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511166 号	1C-046	138,631.00	26.12
47	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511167 号	1C-047	138,631.00	26.12
48	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511168 号	1C-048	155,933.00	29.38
49	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511169 号	1C-049	155,933.00	29.38

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

序号	名称	权证编号	座落位置	账面价值（元）	面积（平方米）
50	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511170 号	1C-050	217,076.00	40.90
51	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511171 号	1C-051	243,613.00	45.90
52	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511172 号	1C-052	546,086.00	102.89
53	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511173 号	1C-053	544,493.00	102.59
54	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511174 号	1C-054	354,221.00	66.74
55	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511176 号	1C-055	356,025.00	67.08
56	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511177 号	1C-056	320,996.00	60.48
57	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511178 号	1C-057	305,551.00	57.57
58	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511179 号	1C-058	305,604.00	57.58
59	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511062 号	1C-059	305,604.00	57.58
60	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511063 号	1C-060	305,604.00	57.58
61	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511064 号	1C-061	305,604.00	57.58
62	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511065 号	1C-062	305,604.00	57.58
63	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511066 号	1C-063	305,604.00	57.58
64	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511067 号	1C-064	305,604.00	57.58
65	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511068 号	1C-065	315,741.00	59.49
66	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511069 号	1D-001	197,438.00	37.20
67	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511070 号	1D-002	350,187.00	65.98
68	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511071 号	1D-003	308,205.00	58.07
69	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511072 号	1D-004	308,152.00	58.06
70	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511073 号	1D-005	308,152.00	58.06
71	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511074 号	1D-006	308,099.00	58.05
72	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511075 号	1D-007	317,705.00	59.86
73	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511076 号	1D-008	246,797.00	46.50
74	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511077 号	1D-009	288,514.00	54.36
75	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511078 号	1D-010	200,622.00	37.80
76	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511079 号	1D-011	290,000.00	54.64
77	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511080 号	1D-012	291,433.00	54.91
78	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511081 号	1D-013	270,681.00	51.00
79	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511082 号	1D-014	326,940.00	61.60
80	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511083 号	1D-015	326,993.00	61.61
81	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511084 号	1D-016	327,046.00	61.62
82	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511085 号	1D-017	406,499.00	76.59
83	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511087 号	1D-018	365,048.00	68.78
84	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511088 号	1D-019	323,756.00	61.00
85	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511089 号	1D-020	285,064.00	53.71
86	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511090 号	1D-021	250,990.00	47.29
87	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511091 号	1D-022	296,953.00	55.95
88	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511092 号	1D-023	297,165.00	55.99
89	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511093 号	1D-024	310,062.00	58.42
90	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511094 号	1D-025	327,365.00	61.68
91	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511095 号	1D-026	316,803.00	59.69
92	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511096 号	1D-027	316,803.00	59.69
93	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511097 号	1D-028	316,803.00	59.69
94	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511098 号	1D-029	316,803.00	59.69
95	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511099 号	1D-030	312,663.00	58.91
96	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511100 号	1D-031	261,711.00	49.31
97	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511101 号	1D-032	207,257.00	39.05
98	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511102 号	1D-033	283,950.00	53.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

序号	名称	权证编号	座落位置	账面价值（元）	面积（平方米）
99	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511181 号	1D-034	305,551.00	57.57
100	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511182 号	1D-035	488,287.00	92.00
101	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511183 号	1D-036	486,483.00	91.66
102	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511184 号	1D-037	357,246.00	67.31
103	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511185 号	1D-038	313,672.00	59.10
104	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511186 号	1D-039	305,976.00	57.65
105	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511187 号	1D-040	286,020.00	53.89
106	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511188 号	1D-041	286,073.00	53.90
107	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511189 号	1D-042	288,673.00	54.39
108	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511190 号	1D-043	215,059.00	40.52
109	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511191 号	1D-044	213,838.00	40.29
110	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511192 号	1D-045	223,179.00	42.05
111	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511193 号	1D-046	255,077.00	48.06
112	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511194 号	1D-047	261,658.00	49.30
113	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511195 号	1D-048	261,658.00	49.30
114	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511196 号	1D-049	261,658.00	49.30
115	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511197 号	1D-050	261,658.00	49.30
116	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511198 号	1D-051	261,658.00	49.30
117	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511199 号	1D-052	261,658.00	49.30
118	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511200 号	1D-053	274,715.00	51.76
119	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511201 号	1D-054	520,663.00	98.10
120	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511202 号	1D-055	216,439.00	40.78
121	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511203 号	1D-056	264,312.00	49.80
122	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511204 号	1D-057	319,297.00	60.16
123	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511205 号	1D-058	253,909.00	47.84
124	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511206 号	1D-059	253,909.00	47.84
125	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511207 号	1D-060	253,909.00	47.84
126	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511208 号	1D-061	253,909.00	47.84
127	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511209 号	1D-062	244,356.00	46.04
128	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511210 号	1D-063	238,040.00	44.85
129	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511211 号	1D-064	353,902.00	66.68
130	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511212 号	1D-065	250,566.00	47.21
131	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511213 号	1D-066	250,566.00	47.21
132	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511214 号	1D-067	250,566.00	47.21
133	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511215 号	1D-068	250,566.00	47.21
134	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511216 号	1D-069	350,824.00	66.10
135	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511217 号	1D-070	289,523.00	54.55
136	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511218 号	1D-071	252,211.00	47.52
137	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511219 号	1D-072	260,862.00	49.15
138	三湘海尚花园二期	深房地字第4000511220 号	1D-073	206,089.00	38.83
139	三湘海尚花园二期	深房地字第4000510619 号	1D-074	214,740.00	40.46
140	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508180 号	1A-001	312,238.00	58.83
141	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508181 号	1A-002	215,961.00	40.69
142	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508182 号	1A-003	270,522.00	50.97
143	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508183 号	1A-004	331,717.00	62.50
144	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508184 号	1A-005	389,356.00	73.36
145	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508185 号	1A-006	334,211.00	62.97
146	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508186 号	1A-007	364,942.00	68.76
147	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508188 号	1A-008	363,031.00	68.40

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

序号	名称	权证编号	座落位置	账面价值（元）	面积（平方米）
148	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508189 号	1A-009	359,528.00	67.74
149	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508190 号	1A-010	334,211.00	62.97
150	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508191 号	1A-011	334,371.00	63.00
151	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508192 号	1A-012	329,859.00	62.15
152	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508193 号	1A-013	195,262.00	36.79
153	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508194 号	1A-014	333,468.00	62.83
154	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508498 号	1A-015	309,903.00	58.39
155	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508500 号	1A-016	374,442.00	70.55
156	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508501 号	1A-017	256,138.00	48.26
157	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508502 号	1A-018	189,636.00	35.73
158	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508503 号	1A-019	262,560.00	49.47
159	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508504 号	1A-020	225,143.00	42.42
160	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508505 号	1A-021	325,242.00	61.28
161	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508507 号	1A-022	304,383.00	57.35
162	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508508 号	1A-023	304,383.00	57.35
163	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508509 号	1A-024	330,549.00	62.28
164	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508510 号	1A-025	326,728.00	61.56
165	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508511 号	1A-026	304,383.00	57.35
166	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508512 号	1A-027	304,383.00	57.35
167	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508513 号	1A-028	343,818.00	64.78
168	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508514 号	1A-029	263,197.00	49.59
169	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508515 号	1A-030	169,627.00	31.96
170	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508517 号	1A-031	413,505.00	77.91
171	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508518 号	1A-032	449,808.00	84.75
172	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508520 号	1A-033	361,810.00	68.17
173	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508521 号	1A-034	340,740.00	64.20
174	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508523 号	1A-036	341,907.00	64.42
175	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508528 号	1A-040	336,812.00	63.46
176	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508530 号	1A-041	325,666.00	61.36
177	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508532 号	1A-043	303,110.00	57.11
178	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508533 号	1A-044	317,174.00	59.76
179	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508534 号	1A-045	203,435.00	38.33
180	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508203 号	1A-077	302,154.00	56.93
181	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508204 号	1A-078	256,138.00	48.26
182	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508206 号	1A-079	262,507.00	49.46
183	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508207 号	1A-080	261,074.00	49.19
184	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508213 号	1A-099	204,497.00	38.53
185	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508214 号	1A-100	302,579.00	57.01
186	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508215 号	1B-001	357,033.00	67.27
187	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508216 号	1B-002	345,516.00	65.10
188	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508217 号	1B-003	345,516.00	65.10
189	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508218 号	1B-004	345,516.00	65.10
190	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508219 号	1B-005	345,516.00	65.10
191	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508220 号	1B-006	345,516.00	65.10
192	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508221 号	1B-007	345,516.00	65.10
193	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508222 号	1B-008	320,996.00	60.48
194	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508223 号	1B-009	546,669.00	103.00
195	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508224 号	1B-010	360,536.00	67.93
196	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508225 号	1B-011	360,536.00	67.93

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序号	名称	权证编号	座落位置	账面价值（元）	面积（平方米）
197	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508226 号	1B-012	360,536.00	67.93
198	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508227 号	1B-013	360,536.00	67.93
199	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508228 号	1B-014	360,536.00	67.93
200	三湘海尚花园一期	深房地字第4000508229 号	1B-015	360,536.00	67.93
合计				53,464,517.00	10,073.45

深圳三新已获得上述拟抵押资产的权属证书，并出具了《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认深圳三新是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

（四）本次债券抵押物在本次抵押之前的抵押情况

本次债券抵押物在本次抵押之前有抵押情况，但于 2015 年 10 月 9 日已经解除抵押。

原债权债务及抵押情况如下：

原债权人（转让方）：上海三湘建筑装饰工程有限公司债权人：中国信达资产管理股份有限公司债务人：上海三湘（集团）有限公司

共同债务人：上海湘虹置业有限公司、深圳三新房地产开发有限公司抵押人：深圳三新房地产开发有限公司

信达资产于 2014 年 12 月 26 日以 150,000 万元的价格以债务重组方式向三湘建筑收购其持有的对三湘集团的债权 150,120 万元，深圳三新为该笔重组债务进行了抵押担保，抵押期限为 2014 年 12 月 18 日-2017 年 12 月 17 日，鉴于三湘集团已归还该笔债务中的 149,000 万元，信达资产于 2015 年 10 月 9 日解除了相应抵押物的抵押登记。本次债券抵押物均属于前述已解除抵押的房产。

二、评估方法与结论

中同华资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，采取市场比较法和收益还原法相结合的评估方法，根据评估对象的实际情况，对上述抵押资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中同华评报字〔2015〕第 740 号）。评估结论如下表所示：

资产评估结果汇总表

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				单位：平方米，万元	单位：平方米，万元
项目	建筑面积	账面价值	评估值	增值额	增值率%
	A	B	C	D	E=D/B×100
深圳三湘海尚花园商铺	10,073.45	5,346.45	180,457.66	175,111.21	3,275.28
总计	10,073.45	5,346.45	180,457.66	175,111.21	3,275.28

受托评估的不动产于评估基准日 2015 年 6 月 30 日在符合使用管制要求前提下的市场价值为 180,457.66 万元，是本次债券发行规模的 1.8 倍。评估价值与账面净值相比，评估增值 175,111.21 万元，增值率为 3,275.28%。

三、抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为本次公司债券的债券持有人要求发行人按期偿还本息的权利。根据本次债券之《持有人会议规则》及《受托管理协议》，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人，由受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与深圳三新（抵押人）、三湘股份（发行人）签订《资产抵押协议》，并作为《资产抵押协议》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本次债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权人及《资产抵押协议》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《资产抵押协议》项下抵押权益的代理人。

《资产抵押协议》所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付本次公司债券的利息或兑付本次公司债券的本金时，全体债券持有人享有就《资产抵押协议》项下的抵押资产优先受偿的权利。

四、抵押担保范围

（一）抵押担保的范围包括：本次公司债券的本息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人作为债权代理人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于税费、诉讼费、律师费、差旅费等）。

（二）抵押权人除为行使或实现《资产抵押协议》项下的抵押权实际发生的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的

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（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。

五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

（一）抵押人应根据中国相关法律法规最迟于本次公司债券发行首日的前7 个工作日向办理抵押登记的相关机构办理完毕抵押登记手续，并应在办妥抵押登记手续后，于3个工作日内向抵押权人移交所有证明完成该等手续的证书原件。因办理抵押登记而产生的全部费用由抵押人另行承担。具体登记完毕时间及登记证明移交事项将发行公告予以披露。

（二）若《资产抵押协议》项下抵押财产尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，则抵押人还应在抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。

（三）在本次债券全部债务被清偿完毕前，抵押人有义务确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效，包括但不限于在登记的抵押期限（如有）届满前及时办理该登记的展期或延期手续等。

（四）抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，依法需要办理变更登记的，抵押人应配合抵押权人及时至有关抵押登记机关办理变更登记手续。

（五）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起30个工作日内，原抵押权人需完成相关工作的移交，包括但不限于：全力配合抵押人办理完成抵押资产的抵押变更登记，根据发行人与新的债券受托管理人签订的债券受托管理协议、资产抵押协议将新的债券托管人登记为抵押权人；

（六）发生下列情形之一的，抵押人应在其发生之日起10日内，根据相关法律法规与抵押权人共同办理完成注销登记手续：（1）担保债务被全部清偿；（2）抵押权人的抵押权已经全部实现；（3）发行人和抵押权人达成一致，并经本次债券持有人会议通过，终止相关抵押协议及该协议所设之资产抵押；（4）因相关法律法规规定的其他原因导致抵押权消灭或变更。抵押人应书面向抵押权人提出申请，经抵押权人审核并交还代管的抵押凭证（如有）及/或其他有关凭证（如有）后，抵押人应自行向原登记部门办理抵押注销登记手续，抵押权人应予以必要的配合。

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六、抵押资产的监管

（一）抵押综合比率

在本次债券存续期间，抵押资产的总价值与本次债券未偿还本息额的比率不得低于1.5，抵押资产的初始价值按照本次债券发行前评估的价值进行计算。

（二）抵押资产价值的评估

1、在本次债券存续期间，发行人应聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估。

2、对抵押资产价值的初次评估应当在本次债券发行首日之前三十个工作日前完成。

3、在本次债券存续期间，发行人聘请并经抵押权人认可的资产评估机构应按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息首日，出具时间应不迟于本次债券当年付息首日后的三十个工作日。

4、在本次债券存续期间，抵押权人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，应当向发行人发出书面通知，发行人应当自收到书面通知之日起三十个工作日内聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构。由评估机构对抵押、质押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。包括但不限于以下情形：

（1）抵押资产已经发生重大毁损；

（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；

（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。

发行人未按照前款约定聘请资产评估机构，经合理催告后仍不履行的，抵押权人可自行聘请具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。如根据评估结果计算，抵押资产覆盖率超过1.5，聘请资产评估机构的费用由提议方承担；如抵押资产覆盖率未超过1.5，聘请资产评估机构的费用由发行人承担。

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5、发行人应当在年度评估报告出具后的十个工作日内，将评估报告正本提
交给抵押权人。
6、抵押权人有权对抵押资产的价值评估进行监督。

（三）抵押的设立

1、在本次债券发行首日前七个工作日内，抵押人应完成抵押资产的抵押登记手续。

2、抵押资产设定抵押的期限应能够覆盖本次债券存续期间。因特殊情况不能覆盖本次债券存续期间的，抵押人应在原有抵押期限到期前续办新的抵押登记，直至抵押期限覆盖本次债券存续期间。

（四）抵押资产的追加

1、抵押权人计算的抵押综合比率低于1.5时，应在三个工作日内以书面形式
通知发行人。

2、发行人和抵押权人协商同意或经债券持有人会议同意追加抵押资产的，发行人应按照本协议的约定为追加的抵押资产进行价值评估，并由抵押人办理抵押登记，应当邀请抵押权人授权经办人员参加。

3、发行人应当在收到追加抵押资产通知后六十个工作日内完成追加抵押资产约定。发行人未实现前述约定的，抵押权人可提交债券持有人会议讨论决定。

（五）抵押资产的释放和置换

1、本次债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。

2、当经评估后的抵押资产总价值与偿债账户余额之和超过本次债券未偿还本息数额的2倍时，抵押人有权申请抵押资产进行增值释放，即对超过2倍部分的资产进行释放。

3、抵押人因经营发展的需要，向抵押权人申请并经抵押权人同意后，可以置换相应抵押资产，但应按照《资产抵押协议》的规定对拟置入抵押资产的价值进行评估，并保证评估价值不低于拟置换出抵押资产的评估价值。

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4、抵押资产释放和置换的程序

（1）对抵押资产的增值释放或置换释放前，抵押人应向抵押权人提出书面申请，并由抵押权人提交债券持有人会议审议。由抵押人聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对拟释放的抵押的资产或拟置换抵押的资产进行评估；在评估报告出具后五个工作日内报送至债券持有人会议。

（2）当抵押的资产评估价值符合《资产抵押协议》约定的增值释放、置换释放条件时，抵押人可向债券持有人会议递交资产清单，债券持有人会议在审议后五个工作日内对是否同意抵押人释放和置换抵押资产作出书面答复。如符合释放置换条件，债券持有人会议通过抵押权人将资产清单送达抵押人。如属于置换释放，债券持有人会议应同时要求抵押人办理拟置入抵押资产的抵押登记。

（3）债券持有人会议应当按照抵押人的要求，在合理的时限内，将该资产对应的抵押权利凭证移交给抵押人。

（4）发行人未按照《募集说明书》的约定用途使用募集资金，或未按照《募集说明书》的约定按时足额支付利息与/或本金的，抵押权人应拒绝抵押人释放或置换抵押资产，除非抵押权人收到债券持有人会议书面通知说明发行人已履行前述约定。

（六）日常监管

1、在本次债券存续期间，抵押权人负责对抵押资产进行日常监管，抵押人应协助抵押权人履行监督义务，按照抵押权人的要求提供便利条件和相关信息。如因抵押人违反上述义务导致抵押权人无法履行监管职责的，抵押权人不承担责任。

2、日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、根据《资产抵押协议》约定置入抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

3、在本次债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押人应当在两个工作日内通知抵押权人。

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七、抵押资产的保险

（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本次公司债券的期限。

（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《资产抵押协议》约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。

（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“八、抵押权的实现”的相关约定处理。

八、抵押权的实现

（一）在发行人不能履行到期债务或下列实现抵押权的情形发生时，可以根据相关抵押协议约定的程序，经债券持有人会议授权后，行使抵押权，并就处置所得价款向投资者优先受偿：

1、发行人逾期超过3个工作日，未按募集说明书的约定支付本次公司债券的任何一期利息；或发行人逾期超过3个工作日，未按募集说明书的约定兑付本次公司债券的本金及最后一期利息的；

2、发生《债券受托管理协议》或《资产抵押协议》项下约定的任意一项违约事件导致抵押权人利益遭受重大影响，且在三十日内未得到改正或补救；

3、发行人解散、被申请破产、撤销、责令停产或吊销营业执照的；

4、发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；

5、发行人违反本协议约定的义务可能给本次债券的投资者造成重大风险或
损失的；

6、抵押资产的价值发生或可能发生重大不利变化导致债权人利益遭受重大影响，且在六十日内未得到改正或补救；

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7、其他导致抵押权人利益遭受重大影响的情形。

（二）在适用法律允许的情况下，抵押权人应召集债券持有人会议作出决议, 采取如下任何一种或几种方式行使抵押权：

（1）在不改变资产性质的条件下以抵押资产拍卖或变卖的方式处分抵押资产；

（2）向人民法院申请折价、拍卖或变卖抵押资产；

（3）就与抵押资产有关的任何争议、要求或索赔进行协商，达成和解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；

（4）为实现抵押权，行使抵押权人就抵押资产享有的任何其他权利；

（5）根据适用法律抵押权人应被授予的关于处分抵押资产的其他权利。

（三）抵押权人依据前款规定行使其依法享有的抵押权所得的款项，按以下顺序进行支付：

1、用于偿付抵押权人因行使抵押权而支出的一切费用。
2、用于偿付《资产抵押协议》项下被担保的债务。

如抵押权人代为行使抵押权所得的款项不足以清偿被担保的债务时，抵押权人仍有权向抵押人追索。

抵押权人在行使抵押权时，应提前 7 个工作日向抵押人发出书面通知，抵押人应配合并按抵押权人要求进行合法的、适当的行为。

（四）在符合国家法律法规等有关规定及本次债券持有人会议决议的前提下，除非抵押权人存在违约行为，否则抵押权人无需就其代为行使《资产抵押协议》项下的抵押权而给抵押人或者其他任何第三方带来的任何损失承担责。

九、合同的生效变更、解除和终止

（一）本协议经三方（发行人三湘股份、抵押人深圳三新和抵押权人海通证券）法定代表人或负责人签字并加盖公章后生效，对各方具有约束力；但协议所设定的抵押权自相关抵押登记手续全部完成之日起生效。

（二）本协议于抵押人在本次公司债券项下全部义务履行完毕之日终止。

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（三）本协议签署后，如中国证券监督管理委员会要求或国家有新颁布的法律法规导致本协议需要变更的，本协议各方应根据有关规定及要求签署新的协议。

（四）本协议的任何变更，应由相关协议三方（发行人三湘股份、抵押人深圳三新和抵押权人海通证券）协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后方能生效。任何补充协议均为该协议之不可分割的组成部分，与主协议具有同等效力。

（五）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，抵押权人应按《资产抵押协议》相关规定办理完成抵押资产的抵押变更登记，《资产抵押协议》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立，自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

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第六节发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：三湘股份有限公司英文名称： Sanxiang Co.,Ltd. 注册资本： 95648.191 万人民币实缴资本： 95648.191 万人民币组织机构代码证： 243777009 股票简称及代码： “三湘股份”、“000863” 住所：上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室法定代表人：黄辉设立日期： 1994 年 1 月 20 日信息事务负责人：唐晓红联系电话： 021-65361223 传真： 021-65363272 邮编： 200434 所属行业：房地产业

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：房地产销售、房屋租赁、建筑施工。

二、发行人历史沿革

（一）公司设立及上市情况

三湘股份有限公司原名深圳和光现代商务股份有限公司，公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

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经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414 号批复批准，北商技术
于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股），
于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，发行后公司股本为 50,019,258 股。

首次公开发行时公司前十大股东持股如下：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	25.90	12,956,740
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	22.21	11,105,777
3	北方商用技术有限公司	7.40	3,701,926
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	7.40	3,701,926
5	长白计算机集团公司	7.40	3,701,926
6	沈阳建设投资公司	2.22	1,110,578
7	沈阳高技术发展公司	1.48	740,385
8	汪涨甫	0.42	215,000
9	杨超平	0.24	117,600
10	方文其	0.22	110,000

（二）历次股本变动情况

1、1999 年实施 1998 年利润分配方案

1999 年 4 月，公司实施 1998 年度分红方案，以总股本 50,019,258 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，共计 10,003,851 股，总股本增加到 60,023,109 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	25.90	15,548,088
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	22.21	13,326,932
3	长白计算机集团公司	7.40	4,442,311
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	7.40	4,442,311
5	沈阳北方商用技术有限公司	7.40	4,442,311
6	深圳国信商务有限公司	2.46	1,332,694
7	沈阳市建设投资公司	2.22	888,462
8	沈阳高技术发展公司	1.48	258,000
9	同益证券投资基金	0.32	141,120
10	深圳市信托建设监理有限公司	0.19	113290

2、1999 年 9 月实施配股方案

1999 年 9 月，公司实施了 1998 年度配股方案，每 10 股配 3 股，按送股除权后的配售比例为每 10 股配 2.5 股，共配股 7,787,022 股，总股本增加到 67,810,131 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	28.66	19,435,110

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2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	13,326,932
3	长白计算机集团公司	6.55	44,412,311
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	44,412,311
5	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	44,412,311
6	深圳国信商务有限公司	2.57	1,748,225
7	沈阳市建设投资公司	1.96	1,332,694
8	沈阳高技术发展公司	1.31	888,462
9	深圳国投证券公司成都营业部	0.35	241,496
10	韩为	0.16	114,262

3、2000 年 9 月实施 1999 年利润分配方案

2000 年 9 月，公司实施了 2000 年中期利润分配方案，以公积金每 10 转增股

本 10 股，总股本增加到 135,620,262 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	28.66	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	26,653,864
3	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	8,884,622
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	8,884,622
5	长白计算机集团公司	6.55	8,884,622
6	沈阳市建设投资公司	1.97	2,665,388
7	沈阳高技术发展公司	1.31	1,776,924
8	兴科证券投资基金	1.18	1,600,000
9	陈学兴	0.15	200,000
10	于荣嘉	0.11	153,700

4、2000 年 11 月，沈阳和光集团股份有限公司成为控股股东

2000 年 11 月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦鑫民实业有限公司持有的公司 38,870,220 股法人股，成为公司第一大股东，持股比例为 28.66%。公司前十大股东情况如下：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	沈阳和光集团股份有限公司	28.66	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	26,653,864
3	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	8,884,622
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	8,884,622
5	长白计算机集团公司	6.55	8,884,622
6	沈阳市建设投资公司	1.97	2,665,388
7	沈阳高技术发展公司	1.31	1,776,924
8	兴科证券投资基金	1.18	1,600,000
9	陈学兴	0.15	200,000
10	于荣嘉	0.11	153,700

5、2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现

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” 代商务股份有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。

6、2007 年 1 月实施股权分置改革

2007 年 1 月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定向向流通股股东每 10 股转增 10 股，相当于每 10 股送 5.553 股。2007 年 1 月 19 日，公司 2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2007 年 1 月 31 日，股改对价到账，公司总股本增至 174,620,264 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	22.26	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	15.26	26,653,864
3	沈阳市技术改造基金办公室	11.19	19,546,168
4	长白计算机集团公司	6.55	8,884,622
5	沈阳市建设投资公司	1.53	2,665,386
6	尉世鹏	1.23	2,150,000
7	高淑清	1.11	1,943,682
8	孙蒙	0.94	1,633,000
9	顾鹤富	0.65	1,136,729
10	彭国峰	0.57	100,000

7、2007 年 11 月股权拍卖

2007 年 11 月 16 日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的 38,870,220 股法人股，占公司总股本的 22.26%。实施后公司前十大股东如下表所示：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	深圳市百安隆实业发展有限公司	22.26	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	26,653,864
3	沈阳市技术改造基金办公室	11.19	19,546,168
4	长白计算机集团公司	5.09	8,884,622
5	胡健	1.72	3,000,000
6	沈阳市建设投资公司	1.53	2,665,386
7	尉世鹏	1.23	2,150,000
8	李海茂	0.97	1,700,000
9	顾鹤富	0.65	1,136,729
10	宁金波	0.29	50,000

8、2008 年股权司法过户

公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于 2008 年 3 月 14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于 2008

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年 4 月 10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第 35 号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008 年 4 月 14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.09	8,884,622
4	唐安光	4.58	8,000,000
5	杜俊杰	3.44	6,000,000
6	张树彬	2.86	5,000,000
7	李馨枝	2.67	4,653,864
8	胡建	1.72	3,000,000
9	刘建彤	1.72	3,000,000
10	张伟	1.53	2,665,386

9、发行股份购买资产

2011 年 10 月 9 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589 号）核准；同时，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1590 号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。本次发行股份总数为 564,070,661 股，其中，向三湘控股发行 329,779,527 股，向黄卫枝等 8 名自然人发行 177,884,068 股，向和方投资发行 56,407,066 股。本次发行后，和光商务总股本增至 738,690,925 股，股权结构如下：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	上海三湘投资控股有限公司	44.64	329,779,527
2	黄卫枝等8名自然人（一致行动人）	24.08	177,884,068
	其中：黄卫枝	20.52	151,609,659
	黄建	1.13	8,367,048
	许文智	1.02	7,520,942
	陈劲松	0.38	2,820,353
	厉农帆	0.22	1,598,200
	李晓红	0.38	2,820,353
	王庆华	0.23	1,706,000
	徐玉	0.2	1,441,513
3	深圳市和方投资有限公司	7.64	56,407,066
4	深圳市利阳科技有限公司	5.26	38,870,220

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5	沈阳市技术改造基金办公室	2.65	19,546,168
6	中国信达资产有限公司	1.2	8,884,622
7	唐安光	1.08	8,000,000
8	杜俊杰	0.81	6,000,000
9	张树彬	0.68	5,000,000
10	李馨枝	0.63	4,653,864
11	其他社会股东	11.33	83,665,390
股本总额		100	738,690,925

10、2014 年非公开发行股份

2014 年 8 月 19 日，公司非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号），核准公司非公开发行不超过 19,886 万股新股。

本次非公开发行股份总数为 189,790,985 股，2014 年 11 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359 号《验资报告》。新增限售流通股份上市日为 2014 年 12 月 1 日，本次发行后公司股本增加至 928,481,910 股。发行后公司前十大股东如下表所示：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	上海三湘投资控股有限公司	35.52	329,779,527
2	黄卫枝	16.33	151,609,659
3	深圳市和方投资有限公司	6.08	56,407,066
4	兴业全球基金-光大银行-兴全定增90号分级特定多客户资产管理计划	4.28	39,770,000
5	汇添富基金-上海银行-易昕	3.19	29,574,676
6	招商证券股份有限公司	3.08	28,558,225
7	兴业银行股份有限公司—兴全全球视野股票型证券投资基金	2.29	21,252,225
8	汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛28 号资产管理计划	1.79	16,636,414
9	兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金	1.63	15,100,000
10	广发银行-中欧盛世成长分级股票型证券投资	1.12	10,400,000

11、2015 年实施股票激励增加股本

公司于 2015 年 5 月 25 日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，并于 2015 年 6 月 10 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

2015 年 6 月 11 日召开公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次

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会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 6 月 11 日，董事会同意向 190 名激励对象首次授予限制性股票共 2,800 万股，授予价格为 3.61 元/股。

2015 年 6 月 29 日，公司完成了首次授予限制性股票的授予登记，公司股本由此增加至 956,481,910 股。发行后公司前十大股东如下表所示：

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	上海三湘投资控股有限公司	34.48	329,779,527
2	黄卫枝	15.85	151,609,659
3	深圳市和方投资有限公司	5.90	56,407,066
4	兴业全球基金-光大银行-兴全定增90号分级特定多客户资产管理计划	4.16	39,770,000
5	汇添富基金-上海银行-易昕	3.09	29,574,676
6	招商证券股份有限公司	2.99	28,558,225
7	兴业银行股份有限公司—兴全全球视野股票型证券投资基金	2.22	21,252,225
8	汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛28 号资产管理计划	1.74	16,636,414
9	兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金	1.58	15,100,000
10	沈阳市技术改造基金办公室	1.06	10,128,168

三、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好，未有重大调整。发行人的组织结构图如下：

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1、本公司是经行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、规定成立运作。根据《三湘股份有限公司章程》，本公司董事会行使自己的职权，为公司合理规范运营提供保障。

（1）根据公司章程，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2) 执行股东大会的决议；
3) 决定公司的经营计划和投资方案；
4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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7) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9) 决定公司内部管理机构的设置；

10) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11) 制定公司的基本管理制度；

12) 制定本章程的修改方案；

13) 管理公司信息披露事项；

14) 向股东大会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

15) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16) 决定年度融资预算；

17) 审议批准公司除公司章程第四十一条规定之外的担保事项；

18) 负责内部控制的建立健全和有效实施；

19) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（2）根据公司章程，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事由股东代表和公司职工代表担任，监事的任期每届为 3 年。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行独资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召开和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理

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人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；对董事会建立与实施内部控制进行监督；《公司法》、公司章程规定的其他职权。

（3）公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。

2、发行人的独立性

（1）资产独立情况

发行人具备与其主营业务有关的土地、房屋、设施设备以及商标等资产的所有权在现阶段已取得适当且合法的权属证明文件。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）人员独立情况

发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

（3）财务独立情况

1）发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2）发行人开设了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行账户的情形。

3）发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股股东混合纳税的情况。

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（4）机构独立情况

发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（5）业务独立情况

发行人的资产完整、业务独立，有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员，拥有独立的机构，并且财务也具备独立性。

3、发行人内部控制制度的建立和运行情况

发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。具体如下：

（1）财务管理制度

为规范公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，便于公司各部门及员工对公司财务部工作进行有效地监督，同时进一步完善公司财务管理制度，维护公司及员工相关的合法权益，公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及财务制度，并结合公司具体情况制定了《三湘股份有限公司主要会计政策》。

（2）担保管理制度

为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《三湘股份有限公司内部控制手册担保业务》。

（3）风险管理内部控制制度

风险管理工作是由公司的董事会、监事、经营管理层和公司员工共同参与，应用于公司战略发展规划的制定和公司内部业务的各个环节和部门的，用于识别可能对公司造成潜在影响的事项并在其风险偏好范围内管理风险的，为公司经营目标的实现提供合理保证的风险控制过程。为加强公司风险管理的内部控制，规范风险管理行为，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、

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《企业会计准则》等法律法规，制定了《三湘股份有限公司内部控制手册》。

（4）工程项目建设管理制度

工程项目管理是公司管理的一项重要内容，搞好工程项目管理，对于公司经济活动的开展和经济效益的取得，有积极的意义。为了加强对投资建设项目的管理，减少失误，提高经济效益，公司结合自身情况制订了《三湘股份有限公司对外发包工程签证管理规则》。

（5）内部审计制度

为了加强公司内部管理和审计监督，促进廉政建设，维护公司股东的合法权益，保障企业经营活动健康发展，保证资产的增值保值，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《公司章程》和公司的实际情况，特别制订了《三湘股份有限公司审计制度》。

（6）人事管理制度

公司制订了《三湘股份有限公司用工制度》来规范公司的人员管理行为，提高员工工作效率，增强员工的责任感和归属感，从而实现公司的经营管理目标。公司依照企业的发展和兼顾工作人员生活安定及逐步改善的原则，以贡献定报酬、凭责任定待遇，给予员工合理的报酬和待遇。同时也为员工在职业规划上提供了充足的上升空间。

4、信息披露和投资者关系管理

本次公司债券成功发行后，公司董事会办公室将负责公司的信息披露和投资者关系管理。

（二）公司重要权益投资情况

公司各控股、参股子公司间的股权结构和层级关系：

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1、截至 2015 年 9 月末，公司控股子公司具体情况如下表：

被投资企业	注册资本	持股比例	享有表决权的比例	是否纳入合并报表
上海三湘（集团）有限公司	18,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海湘海房地产发展有限公司	6,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海三湘建筑装饰工程有限公司	5,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海三湘装饰设计有限公司	2,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海三湘建筑材料加工有限公司	1,500 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海三湘物业服务有限公司	500 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海城光置业有限公司	10,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海湘宸置业发展有限公司	40,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	22,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海三湘房地产经纪有限公司	1,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海湘源房地产发展有限公司	85,000万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海三湘广告传播有限公司	200 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海湘虹置业有限公司	60,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海聚湘投资有限公司	12,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海浦湘投资有限公司	33,000 万元人民币	73.33%	73.33%	是
江苏一德资产管理有限公司	10,000 万元人民币	50.49%	50.49%	是
三河市湘德房地产开发有限公司	45,000 万元人民币	50.49%	50.49%	是
上海湘南置业有限公司	120,000 万元人民币	99.00%	99.00%	是
上海三湘海岸资产管理有限公司	5,000 万元人民币	100.00%	100.00%	是
上海湘鼎置业有限公司	100,000 万元人民币	99.00%	99.00%	是
三湘（香港）有限公司	0.13 万元美元	100.00%	100.00%	是

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被投资企业	注册资本	持股比例	享有表决权的比例	是否纳入合并报表
上海中鹰置业有限公司	60,500 万元人民币	99.00%	99.00%	是
上海三湘海农资产管理有限公司	5,000 万元人民币	99.00%	99.00%	是
上海湘骏置业发展有限公司	100,000 万元人民币	99.00%	99.00%	是
上海湘盛置业发展有限公司	192,000 万元人民币	99.00%	99.00%	是
上海三湘绿色建筑科技有限公司	1,000 万元人民币	100.00%	100.00%	否
上海三湘海誊资产管理有限公司	5,000 万元人民币	100.00%	100.00%	否

（1）上海三湘（集团）有限公司

上海三湘（集团）有限公司成立于 1996 年 9 月 3 日，注册资本 1,800.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号，经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 877,177.24 万元，总负债为 813,536.70 万元，净资产为 63,640.54 万元，2014 年该公司营业收入为 105,879.45 万元，实现净利润 12,679.56 万元。

（2）上海湘海房地产发展有限公司

上海湘海房地产发展有限公司成立于 1999 年 12 月 14 日，注册资本 6,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼，经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询服务（不得从事经纪）、建设工程招标代理服务、物业管理；建筑装潢材料，五金交电的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 26,782.80 万元，总负债为 17,871.52 万元，净资产为 8,911.29 万元，2014 年该公司营业收入为 1,587.19 万元，实现净利润-860.93 万元。

（3）上海三湘建筑装饰工程有限公司

上海三湘建筑装饰工程有限公司成立于 1996 年 10 月 7 日，注册资本 5,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号二楼，经营范围：房屋建筑工程施工总承包（贰级），专业承包钢结构工程（三级），施工总承包市政公用工程（三级）；绿化养护，绿化工程。依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 172,392.10 万元，总负债为 159,524.58 万元，净资产为 12,867.52 万元，2014 年该公司营业收入为 57,841.30 万元，实现净利润 2,766.96 万元。

（4）上海三湘装饰设计有限公司

上海三湘装饰设计有限公司成立于 2002 年 1 月 30 日，注册资本 2,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 3 楼，经营范围：室内、室外装饰设计及装饰装修；装饰材料及建筑材料的销售；自有房屋租赁；从事货物与技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 70,000.83 万元，总负债为 62,005.19 万元，净资产为 7,995.64 万元，2014 年该公司营业收入为 21,673.82 万元，实现净利润 2,167.31 万元。

（5）上海三湘建筑材料加工有限公司

上海三湘建筑材料加工有限公司成立于 1998 年 8 月 17 日，注册资本 1,500.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：浦东新区航头镇王楼村储祥路 88 号，经营范围：塑钢门窗，铝合金门窗，钢构件及水泥制品，冷扎扭钢筋混凝土构件加工、安装与销售；太阳能热水器安装、销售；建筑幕墙安装、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15,935.48 万元，总负债为 7,375.03 万元，净资产为 8,560.44 万元，2014 年该公司营业收入为 5,109.37 万元，实现净利润-4,202.69 万元。

（6）上海三湘物业服务有限公司

上海三湘物业服务有限公司成立于 2002 年 8 月 22 日，注册资本 500.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 519 号 5 楼，经营范围：物业服务，停车服务，建材、装潢材料、金属材料、金属制品、五金交电、机电产品、百货、食品（不含熟食）销售，棋牌、健身、游泳馆。依法须

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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,539.96 万元，总负债为 2,721.29 万元，净资产为-181.34 万元，2014 年该公司营业收入为 5,555.78 万元，实现净利润-404.51 万元。

（7）上海城光置业有限公司

上海城光置业有限公司成立于 2004 年 6 月 2 日，注册资本 1,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市松江区新城区梅家浜路 1500 －弄 45 50 号，经营范围：实业投资、本系统内资产管理、以及上述范围的业务咨询、房地产开发经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 130,288.54 万元，总负债为 115,977.98 万元，净资产为 14,310.56 万元，2014 年该公司营业收入为 2,537.73 万元，实现净利润-48.18 万元。

（8）上海湘宸置业发展有限公司

上海湘宸置业发展有限公司成立于 2004 年 9 月 14 日，注册资本 4,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市殷行路 850 弄 51 号 218 室，经营范围：房地产开发、经营，物业管理；建筑材料、五金交电的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 87,553.35 万元，总负债为 37,406.67 万元，净资产为 50,146.68 万元，2014 年该公司营业收入为 43,495.29 万元，实现净利润 7,853.77 万元。

（9）上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

上海三湘祥腾湘麒投资有限公司成立于 2007 年 12 月 29 日，注册资本 2,200.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市松江区泗泾镇文化路 298 号 204 室，经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业管理，建筑装潢材料，五金交电销售，自有房屋租赁，房地产咨询服务（不得从事经纪），建设工程招标代理服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 152,831.84 万元，总负债为 130,735.80 万元，净资产为 22,096.04 万元，2014 年该公司营业收入为 890.40 万元，实现净利润-858.41 万元。

（10）上海三湘房地产经纪有限公司

上海三湘房地产经纪有限公司成立于 2007 年 6 月 1 日，注册资本 1,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市宝山区牡丹江路 1508 号 2220-N 室，经营范围：房地产经纪；房地产信息咨询；房地产投资咨询；房地产评估咨询；企业管理咨询；商品信息咨询；企业营销策划；企业形象策划；企业项目咨询；旅游服务；会议、会展服务；市场投资咨询；文化艺术交流活动策划；庆典活动策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,489.48 万元，总负债为 113.67 万元，净资产为 2,375.80 万元，2014 年该公司营业收入为 2,388.69 万元，实现净利润 1,024.13 万元。

（11）上海湘源房地产发展有限公司

上海湘源房地产发展有限公司成立于 2009 年 11 月 19 日，注册资本 8,500.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市宝山区长江西路 200 号 502 室，经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑装潢材料、五金交电销售；实业投资（除股权投资和股权投资管理）；企业资产管理（除股权投资和股权投资管理）；商务信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 118,555.83 万元，总负债为 26,753.54 万元，净资产为 91,802.30 万元，2014 年该公司营业收入为 48,919.60 万元，实现净利润 3,657.80 万元。

（12）上海三湘广告传播有限公司

上海三湘广告传播有限公司成立于 2009 年 12 月 23 日，注册资本 200.00 万

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元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 02 室，经营范围：各类广告设计、制作、代理、发布。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,654.49 万元，总负债为 1,273.10 万元，净资产为 381.38 万元，2014 年该公司营业收入为 2,660.21 万元，实现净利润 22.34 万元。

（13）上海湘虹置业有限公司

上海湘虹置业有限公司成立于 2011 年 5 月 25 日，注册资本 60,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市闵行区宁虹路 1199 号 52 幢 3 楼 03 室，经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 116,136.33 万元，总负债为 56,652.33 万元，净资产为 59,484.00 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润-190.65 万元。

（14）上海聚湘投资有限公司

上海聚湘投资有限公司成立于 2011 年 3 月 8 日，注册资本 12,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 702 室，经营范围：实业投资，投资咨询（不得从事经纪），资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 12,004.33 万元，总负债为 19.00 万元，净资产为 11,985.33 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润-0.19 万元。

（15）上海浦湘投资有限公司

上海浦湘投资有限公司成立于 2011 年 8 月 2 日，注册资本 33,000.00 万元人民币，三湘股份持股 73.33%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 703 室，经营范围：实业投资，投资咨询（不得从事经纪），资产管理，国内贸易（除专

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控），从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 32,633.98 万元，总负债为 35.12 万元，净资产为 32,598.86 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润-90.16 万元。

（16）江苏一德资产管理有限公司

江苏一德资产管理有限公司成立于 2011 年 9 月 19 日，注册资本 10,000.00 万元人民币，三湘股份持股 50.49%。注册地址：南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦 25 层，经营范围：资产管理，房地产投资，物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 68,345.22 万元，总负债为 69,581.61 万元，净资产为-1,236.39 万元，2014 年该公司营业收入 1,491.31 万元，实现净利润-3,766.28 万元。

（17）三河市湘德房地产开发有限公司

三河市湘德房地产开发有限公司成立于 2011 年 10 月 18 日，注册资本 45,000.00 万元人民币，三湘股份持股 50.49%。注册地址：三河市燕郊开发区迎宾路东亿丰大街 83 号科研楼，经营范围：房地产开发、经营，出租和管理自建商品房及配套设施，建筑装潢材料销售；自建项目园林绿化的苗圃管理及苗木种植。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 67,658.92 万元，总负债为 23,290.86 万元，净资产为 44,368.06 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润-146.52 万元。

（18）上海湘南置业有限公司

上海湘南置业有限公司成立于 2012 年 12 月 6 日，注册资本 120,000.00 万元人民币，三湘股份持股 99%。注册地址：上海市嘉定区沪宜公路 1188 号 19 幢 258 室，经营范围：在上海市嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北地块内从事住宅及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理，房产咨询（除中介），停车

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场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 317,871.23 万元，总负债为 201,251.04 万元，净资产为 116,620.19 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润-2,691.15 万元。

（19）上海三湘海岸资产管理有限公司

上海三湘海岸资产管理有限公司成立于 2013 年 9 月 25 日，注册资本 5,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100%。注册地址：上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-2270 室（上海横泰经济开发区），经营范围：实业投资，投资管理、咨询，资产管理，物业管理，保洁服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15,002.58 万元，总负债为 10,001.43 万元，净资产为 5,001.15 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润 0.34 万元。

（20）上海湘鼎置业有限公司

上海湘鼎置业有限公司成立于 2013 年 11 月 11 日，注册资本 100,000.00 万元人民币，三湘股份持股 99%。注册地址：上海市崇明县陈家镇前裕公路 199 号 7 幢 432 室，经营范围：在上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 8 号地块内从事商业、住宅（别墅除外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理；房产咨询（除中介）；停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 79,884.16 万元，总负债为 30.41 万元，净资产为 79,853.75 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润-147.13 万元。

（21）三湘（香港）有限公司

三湘（香港）有限公司成立于 2013 年 6 月 14 日，注册资本 0.13 万元美元，三湘股份持股 100%。注册地址：香港，经营范围：投资，房地产开发与管理。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 85.22 万元，总负债为 84.71 万元，

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净资产为 0.51 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润-0.22 万元。

（22）上海中鹰置业有限公司

上海中鹰置业有限公司成立于 2005 年 1 月 12 日，注册资本 60,500.00 万元人民币，三湘股份持股 99%。注册地址：上海市普陀区银杏路 4 号 101 室，经营范围：实业投资，房地产开发经营，企业形象策划；建材（销售）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 224,601.58 万元，总负债为 119,602.47 万元，净资产为 24,999.11 万元，2014 年该公司营业收入 21,215.23 万元，实现净利润 2,746.67 万元。

（23）上海三湘海农资产管理有限公司

上海三湘海农资产管理有限公司成立于 2014 年 12 月 17 日，注册资本 5,000.00 万元人民币，三湘股份持股 99%。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢 3 层 304-33 室，经营范围：实业投资、投资管理及咨询（除经纪）、资产管理、物业管理，保洁服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

（24）上海湘骏置业发展有限公司

上海湘骏置业发展有限公司成立于 2014 年 12 月 1 日，注册资本 100,000.00 万元人民币，三湘股份持股 99%。注册地址：上海市浦东新区张江路 665 弄 403-3 室，经营范围：在上海市浦东新区张江南区配套生活基地 A3-04 地块内从事住宅（除别墅外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理，房产咨询（除中介），停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

该公司成立于 2014 年 12 月 1 日，2014 年未产生任何收入和支出。（25）上海湘盛置业发展有限公司

上海湘盛置业发展有限公司成立于 2015 年 3 月 11 日，注册资本 192,000.00 万元人民币，三湘股份持股 99%。注册地址：上海市浦东新区济阳路 688 号 5 号楼 501 室，经营范围：在上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

编制单元 36-01 地块内从事住宅（别墅除外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理、房产咨询（中介除外）、停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

该公司成立于 2015 年 3 月 11 日，2014 年未产生任何收入和支出。（26）上海三湘绿色建筑科技有限公司

上海三湘绿色建筑科技有限公司成立于 2015 年 7 月 30 日，注册资本 1,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 901 室，经营范围：建筑科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；商务信息咨询，经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；建筑材料、环保产品销售；从事货物与技术的进出口业务；贸易经纪与代理（除拍卖）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

该公司成立于 2015 年 7 月 30 日，2014 年未产生任何收入和支出。

（27）上海三湘海誊资产管理有限公司

上海三湘海誊资产管理有限公司成立于 2015 年 8 月 3 日，注册资本 5,000.00 万元人民币，三湘股份持股 100%。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 188 号 1 幢 5 层 566 室，经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，物业管理，清洁服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

该公司成立于 2015 年 8 月 3 日，2014 年未产生任何收入和支出。

2、截至 2015 年 9 月 30 日，公司重要参股企业具体情况如下表：

联营企业	注册资本	持股比例	享有表决权的比例	是否纳入合并报表
上海湘大房地产发展有限公司	2,0000万元人民币	30.00%	30.00%	否
上海湘腾房地产发展有限公司	5,000.00 万元人民币	30.00%	30.00%	否
上海湘芒果文化投资有限公司	111,000.00 万元人民币	30.00%	30.00%	否
深圳市三新房地产开发有限公司	77,000.00 万元人民币	6.50%	6.50%	否

（1）上海湘大房地产开发有限公司

上海湘大房地产开发有限公司成立于 2002 年 10 月 23 日，注册资本 2,000.00 万元人民币，三湘股份持股 30%。注册地址：上海市松江新城区新城路 2 号 109

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

室，经营范围：房地产开发，经营（限领出资质后方可经营）。建筑材料，装饰材料批发零售。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,937.48 万元，总负债为 616.52 万元，净资产为 13,320.95 万元，2014 年该公司营业收入 4,253.08 万元，实现净利润 1,367.76 万元。

（2）上海湘腾房地产发展有限公司

上海湘腾房地产发展有限公司成立于 2005 年 2 月 3 日，注册资本 5,000.00 万元人民币，三湘股份持股 30%。注册地址：宝山区宝山十村 18 号 B 北 336 房屋，经营范围：房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨询（除房产中介）（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,060.14 万元，总负债为 827.74 万元，净资产为 12,232.40 万元，2014 年该公司无营业收入，实现净利润-2.89 万元。

（3）上海湘芒果文化投资有限公司

上海湘芒果文化投资有限公司成立于 2013 年 1 月 6 日，注册资本 111,000.00 万元人民币，三湘股份持股 30%。注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路 1128 号 7 幢 168 室，经营范围：文化行业投资，实业投资，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划和设计，市场营销策划和设计，设计、制作各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，展览展示服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，物业管理，工艺礼品、计算机软硬件的销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

（4）深圳市三新房地产开发有限公司

深圳市三新房地产开发有限公司成立于 2006 年 3 月 24 日，注册资本 77,000.00 万元人民币，三湘股份持股 6.5 %。注册地址：深圳市南山区东滨路三湘海尚花园一期 E 一单元 17E，经营范围：在合法取得土地使用权的地块上从事

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房地产开发经营；自有房屋租赁。提供机动车辆停放服务（由分支机构经营）。

四、关联方关系及交易

（一）关联方关系

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人关联方情况如下：

1、本公司的母公司

母公司名称	母公司对本公司的持股比例（%）	母公司对本公司的表决权比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	34.48	34.48

2、实际控制人

黄辉先生，2007 年 9 月至今任三湘股份董事长，2007 年 8 月至今任三湘控股董事长兼总裁。黄辉先生持有三湘控股 90%的股份，间接持有发行人 31.03% 的股份。

3、子公司

关于本公司联营企业情况请详见本募集说明书第六节、三、（二）、1。

4、参股企业

关于本公司参股企业情况请详见本募集说明书第六节、三、（二）、2。

5、其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
深圳市和方投资有限公司	公司股东之一
西藏利阳科技有限公司	公司股东之一
湖南炎帝生物工程有限公司	受同一实际控制人控制
上海拓阳环保能源工程有限公司	公司股东的家属控制的企业
上海海朋律师事务所	其主要合伙人系持有本公司股份的股东
上海净养环保科技有限公司	受公司母公司控制的企业
黄辉	公司董事长
万春香	公司董事长的家属
刘筱	公司董事的家属
黄驰	公司董事长的家属
许文智	公司董事
陈劲松	公司董事
厉农帆	公司监事
张珏	公司监事
熊星	公司监事

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
张涛	公司副总经理
肖欢天	公司副总经理
黄建	公司副总经理
徐玉	公司董事会秘书
黄卫枝	持股5%以上之公司股东
赵炳光	公司控股股东之监事
庄振伟	持股5%以上之公司股东的亲属
王庆华	此前重大资产重组一致行动人
芮永祥	公司副董事长
翁艳	公司副董事长的家属
芮斌	公司副董事长的家属
芮釜	公司副董事长的家属
宗小清	公司副董事长的家属
上海中鹰投资管理有限公司	公司副董事长控制的企业
上海苏陆建筑工程有限公司	公司副董事长控制的企业
上海中鹰物业管理有限公司	公司副董事长控制的企业
上海美鹰房地产开发有限公司	公司副董事长控制的企业
上海中鹰房地产开发有限公司	公司副董事长控制的企业
上海德芮贸易有限公司	公司副董事长的家属控制的企业
上海舒陆实业有限公司	公司副董事长的家属控制的企业
上海塞夫纳节能科技发展有限公司	公司副董事长的家属控制的企业
上海舒屋实业有限公司	公司副董事长的家属控制的企业

（二）关联方交易

1、关联交易价格确定的原则

关联方按市场价格进行交易。

2、关联交易事项

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：元

公司名称	关联交易内容	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
湖南炎帝生物工程有限公司	釆购商品	38,240.00	514,600.00	2,840,274.00	974,950.00
上海德芮贸易有限公司	采购商品	-	7,049,031.00	3,800,000.00	-
上海塞夫纳节能科技发展有限公司	釆购商品	5,500,000.00	7,276,603.77	3,500,000.00	-
上海拓阳环保能源工程有限公司	接受劳务	-	5,711,755.45	5,378,736.30	10,979,019.09
上海海朋律师事务所	接受劳务	2,781,988.18	2,770,971.38	2,462,617.93	1,845,777.97
上海苏陆建筑工程有限公司	接受劳务	5,500,000.00	28,700,000.00	2,650,000.00	-
上海舒屋实业有限公司	接受劳务	-	2,000,000.00	-	-
上海中鹰物业管理有限	接受劳务	7,552,781.52	9,643,925.29	-	-

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

公司
上海净养环保科技有限公司	采购商品	1,232,500.00	17,608,400.00	-	-
上海三湘投资控股有限公司	资金占用费	7,912,717.93	63,235,629.50	69,417,373.47	12,959,861.11
上海湘大房地产开发有限公司	接受劳务	-	30,786.00	-	-
新华信托股份有限公司	收到借款	-	3,370,000.00	33,230,000.00	-

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：元

公司名称	关联交易内容	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
上海三湘投资控股有限公司	提供劳务	130,059.32	143,832.48	-	-
上海净养环保科技有限公司	提供劳务	63,842.47	-	-	-
刘筱	出售商品	-	2,827,600.00	-	-
上海湘大房地产开发有限公司	提供劳务	-	-	-	80,153,374.00
许文琳	销售商品	-	-	-	1,445,851.70
王恩贞	销售商品	-	-	-	1,664,059.14
张步农	销售商品	-	-	-	2,547,765.69
司雪梅	销售商品	-	-	-	2,139,552.00
肖欢天	销售商品	-	-	-	2,890,718.25
杨晖	销售商品	-	-	-	2,186,594.10
刘祥瑞	销售商品	-	-	-	1,691,865.35
赵炳光、顾丽雅	销售商品	-	-	-	1,274,994.90
庄振伟	销售商品	-	-	-	1,659,688.00

（3）关联租赁情况

单位：元

					单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
上海湘海房地产发展有限公司	上海三湘投资控股有限公司	房屋	392,743.62	523,658.16	523,656.00	413,749.54
黄辉	上海湘源房地产发展有限公司	房产	720,000.00	1,080,000.00	1,080,000.00	-
万春香、黄驰	上海湘宸置业发展有限公司	房产	284,004.00	360,000.00	360,000.00	-

（4）关联担保情况

公司 2015 年 9 月末关联担保情况

单位：元

				单位：元
					担保是否己经履行完毕
担保方	被担保方	担保余额	担保起始日	担保到期日

	上海湘虹置业有	300,000,000.00	2012 年12 月20 日	2021 年12 月18 日	否
黄辉春香
、万	限公司	40,000,000.00	2012 年12 月20 日	2021 年12 月18 日	否

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

					担保是否己经履行完毕
担保方	被担保方	担保余额	担保起始日	担保到期日

		245,000,000.00	2013 年3 月13 日	2021 年12 月18 日	否
上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司
		138,000,000.00	2012年11月16日	2022年11月15日	否

上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司
		128,000,000.00	2013年3月28日	2023年3月25日	否


上海三湘（集团）有限公司	上海湘海房地产发展有限公司
		156,000,000.00	2013年9月4日	2023年6月20日	否


上海三湘（集团）有限公司	上海湘南置业有限公司
		395,000,000.00	2013年9月18日	2018年9月8日	否


三湘股份有限公司	上海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘（集团）
		351,200,000.00	2014年12月26日	2017年12月25日	否
深圳市三新房地产开发有限公司	有限公司、上海湘虹置业有限公司
黄辉、万春香
上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司
		165,000,000.00	2015年4月30日	2017年11月9日	否


上海湘鼎置业有	上海三湘（集团）
		100,000,000.00	2014年11月28日	2015年11月28日	否
限公司	有限公司

	上海中鹰置业有
芮永祥、翁艳		1,294,845,129.08	2014年1月2日	2017年1月1日	否
	限公司
上海三湘（集团）有限公司、芮永祥、翁艳
	上海中鹰置业有
		138,600,000.00	2015年1月14日	2017年1月13日	否
	限公司

三湘股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司
	上海三湘海农资
		999,500,000.00	2015年8月27日	2018年8月26日	否
	产管理有限公司

上海三湘（集团）有限公司	上海湘骏置业发展有限公司
		500,000,000.00	2015年8月31日	2020年8月30日	否

公司 2014 年末关联担保情况

单位：元

				单位：元

					担保是否己经履行完毕
担保方	被担保方	担保余额	担保起始日	担保到期日


		285,000,000.00	2012 年12 月20 日	2021 年12 月18 日	否
	上虹置
黄辉、万春香	海湘业有限公司	40,000,000.00	2012 年12 月20 日	2021 年12 月18 日	否
		177,000,000.00	2013 年3 月13 日	2021 年12 月18 日	否

	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司
上海三湘（集团）有限公司
		142,000,000.00	2012年11月16日	2022年11月15日	否

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书


					担保是否己经履行完毕
担保方	被担保方	担保余额	担保起始日	担保到期日


上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司
		132,000,000.00	2013年3月28日	2023年3月25日	否

	上海湘海房地产发展有限公司
上海三湘（集团）有限公司
		164,000,000.00	2013年9月4日	2023年6月20日	否


上海三湘（集团）有限公司	上海湘南置业有限公司
		950,000,000.00	2013年9月18日	2018年9月8日	否

	上海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘虹置业有限公司
三湘股份有限公司

		1,501,200,000.00	2014年12月26日	2017年12月25日	否
深圳市三新房地产开发有限公司


黄辉、万春香

上海湘海房地产发展有限公司	上海三湘建筑材料加工有限公司	5,800,000.00	2014年12月12日	2015年12月11日	否
上海湘鼎置业有限公司	上海三湘（集团）有限公司	360,000,000.00	2014年11月28日	2015年11月28日	否
芮永祥、翁艳	上海中鹰置业有限公司	1,434,845,129.08	2014年1月2日	2017年1月1日	否

（5）关联方应收应付款项

1）本公司应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2015 年9 月末	2014 年末	2013 年末	2012 年末
	上海湘大房地产开				48,953,374.00
应收账款		4,653,374.00	4,653,374.00	11,653,374.00
	发有限公司
	上海舒屋实业有限
预付款项		-	400,000.00	400,000.00	-
	公司
	西藏利阳科技有限
其他应收款		24,411,786.60	24,411,786.60	24,411,786.60	25,299,966.91
	公司
	上海湘芒果文化投
其他应收款		-	5,717.40	-	-
	资有限公司
	上海中鹰物业管理
其他应收款		-	-	23,632.62	-
	有限公司
	上海德芮贸易有限
预付款项		-	-	4,026,040.00	-
	公司
	上海苏陆建筑工程
预付款项		-	-	49,800,000.00	-
	有限公司

注：由于发行人2011年借壳和光商务上市重组，和光商务的负债中因债权人和形成原因

不确定的负债合计为2530万元，该负债由其股东利阳科技承担，从而造成发行人应收利阳科

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

技2530万元其他应收款。就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了以下妥善合理安排： ① 若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿； ② 如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。截至目前，债权人未向发行人进行债务索偿。

2）应付关联方款项

				单位：元	单位：元
	关联方	2015 年9 月末	2014 年末	2013 年末	2012 年末
	上海拓阳环保能源
应付帐款		-	-	2,018,335.35	1,627,541.89
	工程有限公司
	上海三湘投资控股
其他应付款		545,521,236.26	372,068,190.25	781,755,362.09	463,373,236.26
	有限公司
	上海中鹰投资管理
其他应付款		251,797,471.40	251,797,471.40	251,797,471.40	-
	有限公司
	上海美鹰房地产开
其他应付款		86,895,245.85	88,197,245.85	39,222,619.73	-
	发有限公司
	上海湘大房地产开
其他应付款		-	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
	发有限公司
	上海湘腾房地产发
其他应付款		-	28,080,000,00	28,080,000.00	28,080,000.00
	展有限公司
	上海中鹰房地产开
其他应付款		11,496,755.61	6,496,755.61	251,797,471.40	-
	发有限公司
	上海舒陆实业有限
其他应付款		850,000.00	850,000.00	48,850,000.00	-
	公司
	湖南炎帝生物工程
其他应付款		-	87,035.00	-	199,080.00
	有限公司
	上海德芮贸易有限
其他应付款		-	-	24,000,000.00	-
	公司
其他应付款	黄辉	720,000.00	-	-	-

五、发行人的控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

公司名称：上海三湘投资控股有限公司

法定代表人：黄辉

成立时间：2007 年 7 月 23 日

注册资本：15,000 万人民币

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

公司类型：有限责任公司

主要股东：黄辉、万春香（黄辉与万春香为夫妻关系）

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至募集说明书签署日，三湘控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
黄辉	13,500.00	90.00
万春香	1,500.00	10.00
合计	15,000.00	100.00

上海为众永光会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对三湘控股 2014 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2014 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了沪为众永光会审（2015）第 2036 号标准无保留意见的审计报告。截至 2014 年 12 月 31 日，三湘控股总资产 146,116.82 万元，净资产 34,897.82 万元。2014 年度三湘控股净利润-2,634.95 万元。

发行人控股股东信用情况良好，不存在重大不良信用记录。

截至本募集说明书出具日，控股股东所持股权质押情况如下：

项目	持股总数	冻结股份数（股）	股份性质	质权人名称	冻结日期
上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	3,592,934	无限售流通股	中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行	2013-08-15
上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	27,390,000	无限售流通股	海通证券股份有限公司	2015-12-25
上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	21,060,000	无限售流通股	海通证券股份有限公司	2015-12-25
上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	126,280,000	无限售流通股	东吴证券股份有限公司	2016-01-28
合计	-	178,322,934	-	-	-

（二）实际控制人

黄辉：1962 年 2 月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。2007 年 9

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

月至今任三湘股份董事长，2007 年 8 月至今任三湘控股董事长兼总裁，2012 年 1 月至今任三湘股份有限公司董事长，2012 年 1 月起至今任三湘投资有限公司董事，2011 年 1 月起任上海市湖南商会第五届理事会会长。

公司实际控制人信用情况良好，不存在重大不良信用记录。

实际控制人未直接持有发行人股份，不存在所持发行人股份被质押及其他争议或受限情况。

（三）公司与实际控制人之间的股权及控制关系图

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（四）控股股东的其他主要对外投资情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人控股股东上海三湘投资控股有限公司对外投资情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位	投资余额	占被投资公司注册资本比例（%）
1	湖南炎帝生物工程有限公司	7,025.35	100.00
2	上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)	2,472.11	6.08
3	复旦大学视觉艺术学院	2,000.00	2.44
4	上海蓝略投资有限公司	500.00	100.00
5	上海松江骏合小额贷款股份有限公司	3,300.00	15.00
6	上海诚鼎创业投资有限公司	1,522.00	4.17
7	上海诚鼎创佳投资管理有限公司	144.54	6.25
8	三湘投资有限公司（香港）	5,430.00	100.00
9	上海净养环保科技有限公司	1,200.00	76.54
10	上海骏合融资担保股份有限公司	5,200.00	17.33
合计	-	45,226.54	-

（五）公司前十大股东情况

截至本募集说明书出具日，公司前十大股东情况如下:

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

序号	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	上海三湘投资控股有限公司	34.48	329,779,527
2	黄卫枝	15.85	151,609,659
3	深圳市和方投资有限公司	5.90	56,407,066
4	兴业全球基金－光大银行－兴全定增90 号分级特定多客户资产管理计划	4.16	39,770,000
5	汇添富基金－上海银行－易昕	3.09	29,574,700
6	招商证券股份有限公司	2.99	28,558,200
7	兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金	2.22	21,252,225
8	汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛 28 号资产管理计划	1.74	16,636,400
9	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	1.58	15,100,000
10	沈阳市技术改造基金办公室	1.06	10,128,168

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

公司董事、监事及高级管理人员情况表

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	2015年9月末持股数（股）
黄辉	董事长	在职	男	53	2015年01月06日	2018年01月05日	0
芮永祥	副董事长	在职	男	53	2015年01月06日	2018年01月05日	0
许文智	董事、总经理	在职	男	45	2015年01月06日	2018年01月05日	9,980,942
陈劲松	董事	在职	男	46	2015年01月06日	2018年01月05日	4,050,353
胡雄	董事	在职	男	44	2015年01月06日	2018年01月05日	0
高文舍	董事	在职	男	54	2015年01月06日	2018年01月05日	0
郭永清	独立董事	在职	男	40	2015年01月06日	2018年01月05日	0
丁祖昱	独立董事	在职	男	41	2015年01月06日	2018年01月05日	0
石磊	独立董事	在职	男	57	2015年01月06日	2018年01月05日	0
厉农帆	监事	在职	男	54	2015年01月06日	2018年01月05日	1,598,200
熊星	监事	在职	女	35	2015年01月06日	2018年01月05日	0
张珏	监事	在职	女	42	2015年01月06日	2018年01月05日	0
黄建	副总经理	在职	男	46	2015年01月06日	2018年01月05日	9,597,048
张涛	副总经理	在职	男	47	2015年01月06日	2018年01月05日	1,230,000
肖欢天	副总经理	在职	男	39	2015年01月06日	2018年01月05日	1,230,000
徐玉	副总经理、董事会秘书	在职	男	49	2015年01月06日	2018年01月05日	2,671,513
李晓红	财务总监	在职	女	47	2015年01月06日	2018年01月05日	4,050,353

截至 2015 年 9 月末，发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人债券

的情况。

公司现有的董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：

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1、黄辉先生，1962年2月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘股份有限公司董事长，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第五届理事会会长。

2、芮永祥先生，1961年8月出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副董事长，上海中鹰投资管理有限公司执行董事，上海名鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰物业管理有限公司执行董事。

3、许文智先生，1970 年 4 月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘股份有限公司董事、总经理，上海湘大房地产开发有限公司副董事长，上海湘腾房地产发展有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事，中国房地产业协会理事，上海市房地产行业协会副会长，杨浦区国内企业联合会副会长，上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人大代表。

4、陈劲松先生，1968年9月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事。

5、胡雄先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、工商管理硕士。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理总监，优配贸易（上海）有限公司副总裁、总裁。现任上海诚鼎创业投资有限公司董事总经理、上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事总经理、杭州诚鼎投资管理有限公司总经理，兼任浙江金盾风机股份有限公司董事、上海克来机电自动化股份有限公司董事、岩土科技股份有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事、温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事，以及浙江诚邦园林股份有限公司监事、杭州柏年光电标饰有限公司监事。

6、高文舍先生，1961年2月出生，经济学博士、副研究员,中国国籍，无境外居留权。曾于君安证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中国科健股份

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有限公司、深圳和光商务股份有限公司任职，现任西藏利阳科技有限公司董事长兼总经理，深圳市健坤汇金投资管理有限公司执行董事，深圳华龙讯达信息技术股份有限公司董事，深圳市方直科技股份有限公司独立董事。

7、郭永清先生，1974年10月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，上海海欣集团股份有限公司独立董事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。

8、丁祖昱先生，1973年11月出生，经济学博士，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，上海克而瑞信息技术有限公司CEO，中国房地产业协会中介委员会秘书长，中国房地产研究会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董事，宝龙地产控股有限公司独立董事。

9、石磊先生，1958年1月出生，经济学博士后，教授，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：2007年2月至今任复旦大学经济学院党委书记， 2008年5月至2014年5月兼任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。

10、厉农帆先生，1960 年 10 月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘股份有限公司监事会主席。

11、熊星女士，1979年11月出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘股份有限公司监事。

12、张珏女士，1972年12月出生，大学专科，会计师，中国注册会计师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：历任上海东华会计师事务所项目经理、上海缪氏企业集团有限公司集团审计主管。现任三湘股份有限公司监事、内控审计部主管。

13、黄建先生，1968年9月出生，工商管理MBA，工程师，中国国籍，无境

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外居留权。最近5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事。现任三湘股份有限公司副总经理，上海湘大房地产开发有限公司董事。

14、张涛先生，1967 年 7 月出生，硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人力资源管理师，高级行政管理师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理。

15、肖欢天先生，1976年3月出生，硕士，中国国籍，有新西兰居留权。最近5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司房产管理部总经理，现任三湘股份有限公司副总经理。

16、李晓红女士，1967年12月出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事、财务总监。现任三湘股份有限公司财务总监，上海湘芒果文化投资有限公司监事。

17、徐玉先生，1966 年 2 月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海湘芒果文化投资有限公司董事。

七、发行人的主要业务

（一）主营业务概况

公司以一线城市房地产开发为主业，是集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商；近三年来，公司房地产销售业务占主营业务的比例维持在 90%以上，房地产销售是公司收入和利润的主要来源。公司积极探索“绿色科技地产”这一细分市场，通过自身技术创新及项目运作积累，逐步形成了以节能、环保和雾霾防治等为主的开发特色，整体开发节奏较为稳健，房地产主业经营情况良好。

此外，为了进一步推动主营业务的转型升级，公司正在布局文化产业，公司拟收购观印象艺术发展有限公司。该公司主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一。通过本次收购，公司将形成“重+轻”、“地产+文化”的双主业并举格局。一方面，观印

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象将丰富房地产业务内涵，提升地产项目的物业价值，实现房地产业务在软硬件上的双重提升；同时观印象在国内优质景区的良好合作基础和品牌影响力，对挖掘周边旅游地产及商业配套开发机会将提供有益帮助。另一方面，公司将在未来项目演出场馆建设中，充分运用绿色地产建筑理念和先进的管理手段，进一步规范项目管理、控制投资成本等。

公司拥有房地产开发、物业服务、金属门窗工程、装饰施工四个国家一级资质。公司作为中小型房地产企业，专注于绿色地产。公司全资子公司三湘集团在 2015 上海房地产开发企业 50 强名单位列第 47 位，同时，公司在绿色科技地产领域具备一定的竞争力。针对一线城市较为激烈的市场竞争，公司积极探索以节能、环保、雾霾防治、智能家居等为特色的绿色科技地产这一细分市场，并通过项目的不断积累，拥有了一定的市场口碑及竞争优势。

公司大型房地产项目主要集中在上海，产品形态包括住宅、商业、办公、酒 “ • ” 店式公寓等，其中，有以获国家康居示范工程的松江三湘四季花城为代表的 —— “ • 城市大型宜居社区花城系列；有以获住建部最高荣誉广厦奖的宝山三湘海 ” “ ” —— “ ” 尚为代表的四高居住区海尚系列；有以全国绿色科技标杆中鹰黑森林 —— 为代表的全球最先进的绿色低碳建筑社区黑森林系列；有以获国家绿色建筑 “ ” —— 最高级别三星认证的虹桥三湘广场为代表的城市商业综合体广场系列。公司力创精品工程，多幢楼盘获建设部康居示范工程、国家 3A 住宅、中国绿色建筑三星认证、上海市优质工程“白玉兰“奖、上海市优秀住宅评选金奖等。2014 年，随着上海自贸区的发酵和扩容，公司全面迈向城市中心城区开发高端物业，接连取得张江和前滩两幅优质稀缺地块。公司立足长三角、向珠三角及京津冀地区辐射的产品布局逐渐成熟，并将适时适当参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。

（二）主营业务经营情况

近三年来，发行人主要涉足房地产开发、房屋租赁、建筑施工和物业管理四大业务板块。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月公司实现营业总收入分别为 188,650.95 万元、277,695.75 万元、127,081.02 万元和 36,742.00 万元，净利润分别为 41,114.05 万元、45,416.90 万元、11,879.38 万元和-595.36 万元。

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公司近三年及一期营业收入构成及变动情况

单位：万元，%

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入：	36,712.23	99.92	127,062.97	99.99	277,627.26	99.98	188,606.98	99.98
房地产销售	28,164.62	76.66	115,164.19	90.62	266,574.78	96.00	172,689.76	91.54
房屋租赁	2,656.21	7.23	3,809.11	3.00	3,284.72	1.18	2,133.26	1.13
建筑施工	3,233.22	8.80	3,769.44	2.97	3,634.81	1.31	11,019.34	5.84
物业管理	2,658.17	7.23	4,320.23	3.40	4,132.95	1.49	2,764.62	1.47
其他业务收入：	29.77	0.08	18.05	0.01	68.49	0.02	43.96	0.02
合计	36,742.00	100.00	127,081.02	100.00	277,695.75	100.00	188,650.95	100.00

从收入构成情况看，公司的主营业务收入对收入的贡献比例极大。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 188,606.98 万元、277,627.26 万元、127,062.97 万元和 36,712.23 万元，占当年收入的比重分别为 99.98%、99.98%、99.99%和 99.92%。公司 2013 年度较 2012 年度营业收入增加 89,044.80 万元，增幅为 47.20%，主要是由于 2013 年度上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房确认收入所致。2014 年度较 2013 年度营业收入减少 150,614.73 万元，降幅为 54.24%，主要是由于 2014 年度上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较 2013 年度减少所致。

从主业务板块来看，房地产销售占公司营业收入比重较大。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司房地产销售收入分别为 172,689.76 万元、 266,574.78 万元、115,164.19 万元和 28,164.62 万元，占当年收入的比重分别为 91.54%、96.00%、90.62%和 76.66%。

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的房屋租赁收入分别为 2,133.26 万元、3,284.72 万元、3,809.11 万元和 2,656.21 万元，呈逐年上升趋势。

公司其他业务收入主要为废料销售收入和子公司废旧办公设备出售收入。 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司其他业务收入分别为 43.96 万元、68.49 万元、18.05 万元和 29.77 万元，占营业收入比例较小。

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公司在建项目情况

项目名称	规划建筑面积（平方米）
三湘四季花城牡丹苑	28,844.49
虹桥三湘广场	66,922.63
三湘海尚名邸	207,603.03
三湘海尚云邸	201,808.90
三湘海尚福邸	37,034.00
中鹰黑森林	273,878.00
合计	779,057.05

截至 2015 年 9 月末，公司主要在建项目规划建筑面积合计为 779,057.05 平方米，在建项目将在 2016 年起为公司带来销售收入。公司住宅项目“三湘海尚名邸”的销售率在 80%左右，“三湘四季花城牡丹苑”已进入预售期，同时公司还将继续推动并购项目“中鹰黑森林”的销售进度，未来公司营业收入水平和净利润水平有望得到持续提升。

公司近三年及一期的营业成本构成及变动情况

单位：万元，%

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本：	21,173.80	100.00	81,274.03	100.00	167,109.27	99.98	121,137.21	100.00
房地产销售	15,265.79	72.10	73,179.67	90.04	159,437.07	95.39	112,114.15	92.55
房屋租赁	1,113.35	5.26	1,533.16	1.89	1,102.36	0.66	726.76	0.60
建筑施工	2,273.80	10.74	2,544.34	3.13	2,453.47	1.47	6,037.54	4.98
物业管理	2,520.85	11.91	4,016.86	4.94	4,116.37	2.46	2,258.76	1.86
其他业务成本：	-	-	-	-	28.73	0.02	-	-
合计	21,173.80	100.00	81,274.03	100.00	167,138.00	100.00	121,137.21	100.00

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司主营业务成本分别

为 121,137.21 万元、167,138.00 万元、81,274.03 万元和 21,173.80 万元。其中房地产销售成本分别为 112,114.15 万元、159,437.07 万元、73,179.67 万元和 15,265.79 万元，公司 2013 年度较 2012 年度主营业务成本增加 45,972.06 万元，主要是由于 2013 年度上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房较 2012 年度增加所致；2014 年度较 2013 年度主营业务成本减少 85,835.24 万元，主要是由于 2014 年度上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较

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2013 年度减少所致。

近三年发行人主营业务收入、主营业务成本按地域分类情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2014年度		2013年度		2012年度
	主营收入	主营成本	主营收入	主营成本	主营收入	主营成本
上海	123,957.36	79,030.83	273,371.98	163,887.10	185,174.37	118,555.72
深圳	3,105.61	2,243.19	4,253.14	3,215.64	3,343.56	2,543.47
海南	-	-	2.13	6.53	89.05	38.02
合计	127,062.97	81,274.03	277,627.26	167,109.27	188,606.98	121,137.21

近三年发行人业务主要集中于上海区域，2012 年度-2014 年度发行人于上海区域产生的主营业务收入分别为 185,174.37 万元、273,371.98 万元和 123,957.36 万元，占主营业务收入的比例分别为 98.18%、98.47%和 97.56%；于上海区域产生的主营业务成本分别为 118,555.72 万元、163,887.10 万元和 79,030.83 万元，占主营业务成本的比例分别为 97.87%、98.07%和 97.24%。

公司近三年及一期的毛利变化情况

单位：万元，%

项目	2015 年1-9 月	占比	2014 年度	占比	2013 年度	占比	2012 年度	占比
主营业务：	15,538.43	99.81%	45,788.94	99.96	110,517.99	99.96	67,469.77	99.93
房地产销售	12,898.83	82.85%	41,984.52	91.66	107,137.71	96.91	60,575.61	89.72
房屋租赁	1,542.86	9.91%	2,275.95	4.97	2,182.36	1.97	1,406.5	2.08
建筑施工	959.42	6.16%	1,225.10	2.67	1,181.34	1.07	4,981.80	7.38
物业管理	137.32	0.88%	303.37	0.66	16.58	0.01	505.86	0.75
其他业务：	29.77	0.19%	18.05	0.04	39.76	0.04	43.96	0.07
合计	15,568.20	100.00%	45,806.99	100.00	110,557.75	100.00	67,513.74	100.00

公司近三年及一期毛利率构成及变动情况

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
主营业务：	42.32%	36.04%	39.81%	35.77%
房地产销售	45.80%	36.46%	40.19%	35.08%
房屋租赁	58.09%	59.75%	66.44%	65.93%
建筑施工	29.67%	32.50%	32.50%	45.21%
物业管理	5.17%	7.02%	0.40%	18.30%
其他业务：	100.00%	100.00%	58.05%	100.00%
综合毛利率	42.37%	36.05%	39.81%	35.79%

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2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司毛利润分别为 67,513.74 万元、110,557.75 万元、45,806.99 万元和 15,568.20 万元，其中房地产销售毛利润分别为 60,575.61 万元、107,137.71 万元、41,984.52 万元和 12,898.83 万元。

（三）公司完工项目、在建项目和拟建项目的情况

报告期内，公司及下属子公司竣工项目 4 个，在建项目 6 个，拟建项目 2 个，其明细情况如下表所示：

单位：万元

建设状态	序号	项目名称	项目公司	项目地块位置	土地面积	规划建筑面积	预计总投资	截至 2015 年9 月末累计实际投入金额	已预售面积	项目进度	对应地块取得时间	开工时间/ 预计开工时间
已完工	1	三湘七星府邸	上海湘宸置业发展有限公司	上海市杨浦区政青路599弄	22,700. 00	36,928. 64	59,032.86	59,032. 86	20,914.6 5	已完工	200 7年 7月	2009 年4 月
	2	上海三湘海尚城	上海湘源房地产发展有限公司	上海市宝山区郁江巷路129弄	91,924. 30	210,21 6.10	299,476.8 2	299,47 6.82	147,621. 36	已完工	200 9年 9月	2010 年4 月
	3	三湘未来海岸广场	上海湘宸置业发展有限公司	上海市杨浦区淞沪路西侧、民府路北侧	13,851. 40	52,514. 76	53,280.30	53,280. 30	41,871.3 2	已完工	200 8年 9月	2010 年2 月
	4	三湘财富广场	上海城光置业有限公司	上海市松江区梅家浜路1500 弄	69,124. 00	42,574. 00	51,920.35	51,920. 35	39,610.8 2	已完工	200 4年 7月	2010 年3 月
	小计				197,599 .70	342,23 3.50	463,710.3 3	463,71 0.33	342,233. 50	-

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

建设状态	序号	项目名称	项目公司	项目地块位置	土地面积	规划建筑面积	预计总投资	截至 2015 年9 月末累计实际投入金额	已预售面积	项目进度	对应地块取得时间	开工时间/ 预计开工时间
在建	1	三湘海尚名邸	上海湘南置业有限公司	上海市嘉定区南翔镇宝翔路以东、芳林南路以北地块	85,588. 50	207,60 3.03	285,443.8 3	232,64 0.69	117,335. 87	已完成主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程	201 2年 10 月	2013 年5 月
	2	虹桥三湘广场	上海湘虹置业发展有限公司	上海市虹桥商务核心区一期 09号地块：西至嘉闵高架，东至申滨南路，南至舟虹路，北至锡红路	15,052. 60	66,922. 63	120,000.0 0	99,118. 96	-	已完成主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程	201 1年 4月	2012 年11 月
	3	三湘四季花城（牡丹苑）	上海城光置业有限公司	上海市松江区新城嘉松南路二号地块E 块	5,196.0 0	28,844. 49	40,416.00	24,475. 13	8,921.47	已完成主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全	200 4年 7月	2014 年1 月

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序号	项目名称	项目公司	项目地块位置	土地面积	规划建筑面积	预计总投资	截至 2015 年9 月末累计实际投入金额	已预售面积	项目进度	对应地块取得时间	开工时间/ 预计开工时间
									装修工程
4	中鹰黑森林	上海中鹰置业有限公司	上海市普陀区新村路1717弄 25、27、29、 31、33、39 号	88,605. 00	273,87 8.00	627,841.7 8	522,1 97.56	152,670. 46	已完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工	200 5年 6月	2005 年6 月
5	三湘海尚云邸	上海湘鼎置业有限公司	上海市崇明县陈家镇东至滨江8-2地块，西至滨江9号地块，南至揽海路，北至瀛东路	199,810 .80	201,80 8.90	180,454.2 1	97,418. 33	-	正在进行主体结构施工	201 3年 8月	2015 年1 月
6	三湘海尚福邸	上海湘骏置业发展有限公司	上海市浦东新区张江镇东至规划一路，西至A3-03 地块，南至 A3-03地块，北至殷军路	18,517. 00	37,034. 00	136,517.4 7	105,90 4.31	-	正在进行主体结构施工	201 4年 10 月	2015 年5 月
小计				476,697 .90	816,09 1.05	1,390,673. 29	1,081,7 54.98	228,153. 16	-

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建设状态	序号	项目名称	项目公司	项目地块位置	土地面积	规划建筑面积	预计总投资	截至 2015 年9 月末累计实际投入金额	已预售面积	项目进度	对应地块取得时间	开工时间/ 预计开工时间
拟建	1	浦东新区黄浦江延伸段前滩地区 Z000801 编制单元36-01 地块	上海湘盛置业发展有限公司	上海市浦东新区黄浦江延伸段前滩地区东至芋秋路，西至桐晚路，南至晓会路，北至前滩大道	13,965. 30	27,930. 60	256,400.0 7	191,93 9.61	-	处于设计方案阶段	201 4年 12 月	2016 年3 月
	2	三湘森林海尚城	三河市湘德房地产开发有限公司	河北省三河市燕高北路西侧	361,631 .00	1,179,3 03.00	428,680.3 0	56,457. 93	-	处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协调推进交地事宜	201 1年 9月	2015 年12 月
		小计			305,630 .30	1,207,2 33.60	685,080.3 7	248,39 7.54	-
	合计				979,927 .90	2,365,5 58.15	2,539,463. 99	1,793,8 62.85	274,564. 57

注：（1）虹桥三湘广场已于 2015 年 1 月获得预售许可证，由于该项目为办公楼项目，公

司准备进行整体出售，故未进行提前预售；（2）三湘海尚云邸及三湘海尚福邸处于项目建设阶

段，尚未取得预售许可证，因而未进行预售；（3）三湘森林海尚城项目位于河北省三河市，该

项目占地面积 361,631.00 平方米，施工期限较长，因而预计完工时间难以确定。

（四）报告期内各年新增土地储备面积、拿地成本及交房情况

报告期各年新增的土地储备面积情况如下：

单位：平方米

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项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
三湘海尚名邸	85,588.50	-	-	-
三湘海尚云邸	-	199,810.80	-	-
三湘海尚福邸	-	-	18,517.00	-
浦东前滩项目	-	-	13,965.30	-
合计	85,588.50	199,810.80	32,482.30	-

报告期各年新增的土地拿地成本如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
三湘海尚名邸	120,071.70	-	-	-
三湘海尚云邸	-	78,280.00	-	-
三湘海尚福邸	-	-	99,397.00	-
浦东前滩项目	-	-	191,685.00	-
合计	120,071.70	78,280.00	291,082.00	-

注：以上统计内容中土地取得时间和土地成本均以土地招拍挂时点为准，而非缴纳土地出让

金时点，因而发行人会计处理与以上统计内容存在差异。

公司报告期内按已取得竣工备案表交房量情况如下：

单位：万平方米

项目名称	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
三湘财富广场	4.26	-	-	-
上海三湘海尚城	8.27	12.75	-	-
三湘七星府邸	-	3.35	-	-
三湘未来海岸广场	-	5.16	-	-
合计	12.53	21.26	-	-

（五）主要客户和主要供应商情况

1、主要客户情况

公司房地产业务主要为普通商品住宅开发，主要客户为个人，因此对主要客户的销售收入额占年度销售收入的比例较低。公司 2014 年度前 5 大客户销售情况如下：

序号	客户名称	销售收入（元）	占年度销售收入比例	是否关联关系
1	深圳市三新房地产开发有限公司	30,903,766.00	2.43%	是
2	个人一	18,468,966.45	1.45%	否
3	个人二	17,119,392.80	1.35%	否
4	个人三	15,705,638.40	1.24%	否
5	个人四	14,632,678.00	1.15%	否
合计		96,830,441.65	7.62%	-

2、主要供应商情况

公司主要供应商均为为主体建筑承包商，且与公司建立了稳定的业务合作关

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系，公司 2014 年度前 5 大供应商情况如下：

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例	是否关联关系
1	上海春川建筑劳务有限公司	95,362,671.94	6.11%	否
2	上海苏陆建筑工程有限公司	77,000,000.00	4.94%	是
3	上海华地建筑工程有限公司	74,420,881.80	4.77%	否
4	上海圣明建设实业有限公司	62,530,000.00	4.01%	否
5	江苏省建筑集团公司	30,600,000.00	1.96%	否
合计		339,913,553.74	21.79%	-

（六）所处行业现状和发展分析

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，是国民经济的支柱产业之一。我国目前对于住房的需求主要来自快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求。

1、房地产宏观调控政策的调整

房地产行业主要受到行业宏观调控政策以及货币政策变化的影响。近年来，国家相关监管部门陆续出台多项宏观调控政策，不断推进房地产市场调控工作，促进房地产市场平稳健康发展。如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理和持续盈利能力造成一定影响。此外，房地产行业的供求状况和房地产企业获得银行贷款的难易程度均受到货币政策变化的影响，如果央行收紧货币政策，购房者获得银行贷款的成本和难度都将增加，购房需求将会在一定程度上被遏制，同时随着房地产企业获得银行贷款的难度增大，企业的持续经营的现金流将受到影响。

（1）行业政策

房地产行业区别于其他行业的特点在于对政府政策的敏感性很强。房地产对经济的拉动作用以及我国政府对房地产行业管理和调控力度也较大。

从 2014 年第三季度开始，房地产行业逐渐有回暖迹象。2014 年 9 月人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015 年 3 月 30 日，央行、住建部、银监会联合发布个人住房贷款政策：对居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于 40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付 20%。拥有一套住房并已结淸贷款的家庭，申请住房公积金购房最低首付 30%。2015 年 3 月

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30 日，财政部发布通知要求，自 2015 年 3 月 31 日起，个人住房转让营业税免征年限由 5 年恢复至 2 年。2015 年 4 月 30 日，政治局会议提二季度稳增长“大招”，对房地产“要完善市场环境，盘活存量资产，建立房地产健康发展的长效机制。”总体来说，2015 年上半年政策力度远超市场预期。同时 2015 年的宽松政策使得市场加速回暖。

2015 年上半年中央主要政策

		2015 年上半年中央主要政策
调整方向	时间	关键内容
金融财税	2 月、5 月、6 月	央行三次共降息0.75 个百分点。
	2 月、4 月、6 月	央行两次普遍降准共计1.5 个百分点；同时6 月定向降准。
	3月	二套房首付比例和公积金购买首套房付比例降低；个人住房转让营业税免征期由5 年降至2 年。
住房制度	1月	住建部发布《关于加快培育和发展住房租凭市场的指导意见》，推动住房租凭市场建设。
	3月	国土部、住建部发布新政，优化住房结构及用地规模、结构。
区域一体化	3月	两会决定“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略成为新格局重点，政策向中西部城市群倾斜。
	4月	国务院批复同意《长江中游城市群发展规划》；中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》。

从供给和需求的角度看，政府的去库存化政策将有利于改善市场环境。从供

应层面来看，2015 年 3 月 25 日国土资源部、住房城乡建设部联合下发了《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出有供、有限、因地制宜确定住房用地规模，优化住房供应套型，促进用地结构调整；多措并举，统筹保障性安居工程建设等措施。对于住房供应明显偏多的市、县减少住宅用地供应，控制、优化住房用地规模及结构，加快库存去化。从需求层面来看，免征期限的下调有助于加快二手房流通速度，活跃市场。同时住建部也表示要“拓宽保障房源渠道，注意通过市场筹集房源作为保障房”。对于部分高库存城市而言，可进一步去化市场库存。

（2）货币政策

2015 年前三季度，央行多次对存贷款利率和存款准备金率进行了调整。

央行存贷款利率降至近几年来低位。2015 年 3 月 1 日，央行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率 0.25 个百分点；2015 年 5 月 11 日起再次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率 0.25 个百分点，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍；其

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他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。2015 年 6 月 28 日，央行第三次降息，5 年以上商业贷款利率降至 5.4%，公积金贷款利率降至 3.5%，均已处于历史低位；2015 年 6 月 28 日，央行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率 0.25 个百分点；2015 年 8 月 26 日起再次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率 0.25 个百分点。

央行大幅降低存款准备金。2015 年 2 月 4 日，央行下调金融机构人民币存款准备金率 0.5 个百分点；2015 年 4 月 20 日再次下调各类存款类金融机构人民币存款准备金率 1 个百分点；2015 年 6 月 27 日，央行定向下调金融机构人民币存款准备金率 0.5 个百分点。

2、房地产开发投资情况

根据国家统计局公布数据，2014 年全国房地产开发投资 95,036 亿元，比上年名义增长 10.50%（扣除价格因素实际增长 9.90%），比 2013 年回落 9.30 个百分点，如下图所示。其中，住宅投资 64,352.00 亿元，增长 9.20%。住宅投资占房地产开发投资的比重为 67.70%。

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----- Start of picture text -----

房地产投资 _ 累计增长 (%)
13 年 14 年 15 年
25
20
15
10
5
0
1- 2 月 1- 3 月 1- 4 月 1- 5 月 1- 6 月 1- 7 月 1- 8 月 1- 9 月 1- 10 月 1- 11 月 1- 12 月
----- End of picture text -----

资料来源：国家统计局

据 wind 数据统计，2014 年东部地区房地产开发投资 52,941 亿元，比上年增长 10.40%；中部地区投资 20,662 亿元，增长 8.50%；西部地区投资 21,433 亿元，增长 12.80%。2014 年，房地产开发企业房屋施工面积 726,482 万平方米，比上年增长 9.20%。其中，住宅施工面积 515,096 万平方米，增长 5.90%。房屋新开工面积 179,592 万平方米，下降 10.70%，降幅扩大 1.7 个百分点。其中，住宅新开工面积 124,877 万平方米，下降 14.40%。房屋竣工面积 107,459 万平方米，增长 5.90%。其中，住宅竣工面积 80,868 万平方米，增长 2.70%。2014 年，房地

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产开发企业土地购置面积 33,383 万平方米，比上年下降 14.00%；土地成交价款 10,020 亿元，增长 1.00%。

3、商品房销售和待售情况

据 wind 数据统计，2014 年，东部地区商品房销售面积 54,756 万平方米，比上年下降 13.70%；销售额 43,607 亿元，下降 11.60%。中部地区商品房销售面积 33,824 万平方米，下降 3.90%；销售额 16,558 亿元，增长 0.20%。西部地区商品房销售面积 32,068 万平方米，增长 0.60%；销售额 16,127 亿元，增长 3.50%。

4、房地产开发企业到位资金情况

据 wind 数据统计，2014 年，房地产开发企业到位资金 121,991 亿元，比上年下降 0.10%。其中，国内贷款 21,243 亿元，增长 8.00%；利用外资 639 亿元，增长 19.70%；自筹资金 50,420 亿元，增长 6.30%；其他资金 49,690 亿元，下降 8.80%。在其他资金中，定金及预收款 30,238 亿元，下降 12.40%；个人按揭贷款 13,665 亿元，下降 2.60%。

总体来说，2014 年随着工业发展不振，投资增速下滑，内需下降导致总需求不足，经济下行压力较大，从而导致房地产市场持续低迷。

5、上海市房地产行业发展状况

上海市位于长江三角洲地区，沪、苏、浙三省市地域相连，文化相近，经济相融，人缘相亲。长江三角洲以全国 2.20%的陆地面积、10.40%的人口，创造了全国 22.10%的国内生产总值、24.50%的财政收入、28.50%的进出口总额。这里已经成为中国经济、科技、文化最发达的地区之一。

上海商品住宅市场持续受益于人口净流入，供求关系相对健康。供给方面， 2009 年-2011 年上海商品住宅新开工面积持续增长，2012 年受调控影响有较大回落，2013 年随销售回暖又有所上升。需求方面，虽然 2010 年以来，上海市出台了多项调控政策，抑制房价过快上涨，上海商品住宅成交均价增速放缓但仍呈上升趋势，需求依旧较为旺盛。

据国家统计局数据，2014 年上海市全年完成房地产开发投资 3,206.48 亿元，比上年增长 13.70%。其中，住宅投资 1,724.65 亿元，增长 6.80%；办公楼投资

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534.77 亿元，增长 41.80%；商业营业用房投资 457.92 亿元，增长 23.80%。商品房施工面积 14,690.18 万平方米，增长 8.70%。竣工面积 2,313.29 万平方米，增长 2.60%。商品房销售面积 2,084.66 万平方米，下降 12.50%，其中，商品住宅销售面积 1,780.91 万平方米，下降 11.70%。全年商品房销售额 3,499.53 亿元，下降 10.50%，其中，商品住宅销售额 2,923.44 亿元，下降 10.40%。全年存量房买卖登记面积 1,586.14 万平方米，下降 38.40%。

2015 年 1-6 月上海市房地产开发投资 1,550 亿元，比去年同期增加 15.80%；其中住宅类投资 812.61 亿元，增长 7.80%；办公楼投资 271.86 亿元，增长 37.40%；商业营业用房投资 219.38 亿元，增长 21.50%。

上海市 2015 年上半年房屋施工面积 13,234 万平方米，同比增长 5.40%，其中住宅施工面积 7,320.73 万平方米，同比下降 0.60%。新开工面积 1,008.74 万平方米，同比下降 9.60%，其中住宅新开工面积 578.33 万平方米，同比下降 8.10%。竣工面积 1,233.78 万平方米同比增长 40.30%，其中住宅竣工面积 691.98 万平方米，同比增长 17.90%。

上海市 2015 年上半年商品房销售额 2,043 亿元，同比增长 46.00%，其中住宅类销售额 1,752 亿元，同比增长 46.70%。商品房销售面积 1,014.74 万平方米，同比增长 12.60%，住宅销售面积 843.09 万平方米，同比增长 6.80%。

6、三河市房地产行业发展状况

河北省三河市区西距天安门 30 公里、南距天津 125 公里、东到唐山 121 公里，是京、津、唐三大城市构成的金三角的核心地带，在京津冀一体化和环渤海经济圈中居重要地位。102 国道穿腹而过，京秦、大秦两条电气化铁路横贯东西，西北直通首都机场，东南连接天津、京唐两大港口，形成了陆海空立体交通网络。

由于三河市燕郊地区早期土地价格便宜、开发成本相对较低，售价相对便宜，而且在限购政策和信贷方面远不如北京苛刻，使得大量被排挤在北京市场之外的购房者选择在三河市燕郊购置房产，因此市场需求较为旺盛。自 2010 年至 2013 年，燕郊地区房价呈现上升趋势。随着楼市的火爆，燕郊房地产开发力度开始加大，大量楼盘相继入市。从 2013 年下半年到 2014 年底，由于库存量不断攀升，逐渐出现供过于求的局面，去库存化的压力逐渐增大。

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三河市 2014 年房地产开发投资额为 197.50 亿元，比上年增长 1.2 倍,占全社会固定资产投资的比重为 46.10%，所占份额比上年提高 20.90 个百分点。三河市全年商品房施工面积为 973 万平方米，比上年增长 14.10%，其中住宅施工面积 740 万平方米，增长 24.4%。商品房竣工面积 231 万平方米，比上年增长 11.10%，其中住宅竣工面积 157 万平方米，增长 12.8%。商品房销售面积 322 万平方米，增长 11.60%，其中住宅销售面积 302 万平方米，增长 11.8%。商品房销售额 326 亿元，增长 44.70%，其中住宅销售额 303.7 亿元，增长 39.70%。

7、行业发展前景

（1）国家政策

今年两会李克强总理在政府工作报告中表示，“加快培育消费增长点，稳定住房消费。坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。2015 年 4 月 30 日，中央政治局召开会议分析研究当前经济形势和经济工作，提出“要完善市场环境，盘活存量资产，建立房地产健康发展的长效机制”。稳消费、去库存成为 2015 年房地产政策的总基调。2015 年前三季度多轮降准降息，降低二套房首付，中央层面以金融信贷政策为主的调整进一步刺激购房需求。同时以京津冀为代表的区域一体化加快推进，各项长效机制建设积极落实，住房制度改革稳步前行。

		当前调控层面	主要内容	管理层面	变化方向	调整可能性
差别化信贷	首次购房	首付比例	20%及以上	中央	降低首付比例	可选择
		房贷利率	不低于基准利率的0.7倍	中央和地方	要求地方商行给予优惠利率	高
		公积金贷款额度	各地方政府制定	中央和地方	提高公积金额度	高
	二次购房	首付比例	不低于60%	中央	降低首付比例	可选择
		房贷利率	不低于基准利率1.1倍	中央	降低利率倍数	可选择
		公积金贷款额度	各地方政府制定	中央和地方	提高改善性住房贷款公积金额度	可选择
	二次以上购房	贷款	停贷	中央	适度放松	高
行政干预	购房资格	不符合条件的外地居民购房	限购	中央	适度放松，用房产税替代	除部分城市外，已放松
		二次以上本地居民购房	限购	中央	适度放松，用房产税替代	除部分城市外，已放松
财政政策		购房退税	各地方政府制定	地方	扩大首套房退税	存在可能
		购房补贴	各地方政府制定	地方	扩大首套房退税	存在可能
		土地增值税	预征或者清算	地方和中央	适度放松	极低
		房产税	重庆、上海先后宣布将试点	地方和中央	扩大征收	发展趋势
	二手房营业税		购买时间不足5年的全额征收，税率5.5%	中央	降低要求	可选择

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	普通住房认定标准	各地政府规定	地方	放松认定标准	可选择
保障性住房	建设规模	完成既定目标	中央	继续下调目标	极低
	融资能力	银行贷款和地方融资平台	中央和地方	加大融资能力	存在可能
	配套和建设标准	暂无明确规定	中央和地方	指定监管规则	极低
土地	打击土地闲置	闲臵房地产用地要征缴增值地价	中央	继续严格征缴	存在可能
	土地出让	付款期限原则上不得超过一年，保证金不低于出让最低价的20%，1个月内缴纳50%出让款	中央	适度放宽要求	存在可能
户籍制度	降低户籍标准	各地方政府制定	地方	适度放松	存在可能
	购房与住户挂钩	各地方政府制定	地方	适度放松	存在可能
网络管理	网络住房信息系统	推行不动产登记制度	中央	试点城镇个人住房信息系统	虽然存在地方组里，但仍是发展趋势

（2）房地产行业展望

房地产行业目前正处于结构性转变的时期，房地产行业集中度一直不高，但随着市场环境的变化，消费者对于住房的选择能力不断增强，房地产企业竞争越发激烈。2014 年中国房地产百强企业占市场份额 35.4%，市场集中度将不断上升，并且根据发达国家房地产市场的发展趋势和经验，我国房地产市场集中程度有望进一步提升。随着市场的不断发展，大型房地产企业将在市场上运用自身优势对其他小型企业进行收购兼并，从而提高行业的集中度。

随着人口结构老龄化的到来，养老地产也是房地产市场中的新兴地产。同时，人们环保意识的增强，对于绿色地产的需求也不断增加。因此，市场将出现更多精细化的市场分类，以及同时随着对效率和专业能力的要求的提高，更多的新兴的住宅种类不断出现，以满足消费者多样化的住房需求。

借鉴欧美等发达国家的房地产市场经验，绿色建筑以及可持续发展的思想，未来的房地产市场将不再是以新开工建设住房为主，而是对已建房屋的维护、翻新，而绿色建筑恰好强调的就是建筑的可持续性以及节能环保等特性。 8、发行人面临的竞争状况

我国房地产行业属于高度市场化的行业，进入门槛不高，企业数量众多，行业集中度低，且不同区域供求状况、竞争形势存在较大差别。同时，在告别多年高速增长的黄金时代后，房地产开发企业的竞争进入更为实质性的阶段，行业内

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企业的发展格局将持续分化，行业将加速迈入品牌竞争时代，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。

公司目前以一线城市房地产开发为主业，未来随着河北燕郊三湘森林海尚城项目的实施，公司房地产业务将涉及三四线城市，发行人业务所在的一、二线城市潜在需求强烈而且供应不足，但一、二线城市购置土地的难度较高、成本较大。发行人未来业务所在三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足，发行人或将面临去库存的压力。与此同时，在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动态势，行业竞争日益加剧。

从 2010 年至 2014 年底，上海市共新建绿色项目 231 处，其中 2014 年新建项目 47 处；北京市累计新建绿色项目 153 处，其中 2014 年新建项目 38 处。绿色建筑是指具有绿色建筑评价标准的建筑；绿色建筑评价指标体系由节地与室外环境、节能与能源利用、节水与水资源利用、节材与材料资源利用、室内环境质量和运营管理六类指标组成。绿色建筑应满足所有控制项的要求，并按满足一般项数和优选项数的程度，划分为一星级、二星级和三星级三个等级，具体内容详见由中国建筑科学研究院、上海市建筑科学研究院会同有关单位编制的《绿色建筑评价标准》。一星级、二星级绿色建筑标识认定由省级住房和城乡建设部进行评审和认定，三星级由国家住房和城乡建设部统一进行评审和认定，所有标识和证书由国家住房和城乡建设部统一备案，监制。

北京、上海新建绿色地产项目情况如下：

时间	上海（处）	北京市（处）
2010 年	42	15
2011 年	39	29
2012 年	51	31
2013 年	52	40
2014 年	47	38
合计	231	153

公司深耕上海房地产市场十余年，经营一直较为稳健，目前其项目储备主要位于上海、廊坊（京郊）和深圳，是地产公司中为数不多的纯一线城市标的。公司项目储备约 143 万平方米，其中上海占 55%、廊坊占 42%，深圳占 3%。此外公司基本每年都会在上海至少购置一块土地：2013 年还通过收购了中鹰黑森林

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项目，2014 年公司在上海累计斩获三块优质土地，并且也会关注北京、深圳及周边区域的土地。从土地质量的角度看，公司 2014 年获取的土地资源在区位上更为优越，张江南区地块和黄埔区前滩地块，均属于核心区域的焦点地块。这些优质土地资源的获取，为公司的成长打下了坚实的基础，有利于公司打造品牌高端形象，提升知名度。

公司是业内为数不多的主打绿色地产的中小型房地产企业，以“太阳能绿色建筑专家”的品牌形象闻名，坚持走节能环保的差异化竞争路线，在绿色住宅领域已具有良好的品牌效应，在打造节能减排的人性化住宅上不断取得突破。

（七）发行人经营方针与战略、竞争优势

1、发行人经营方针

面对经济下行的压力，及房地产行业供应结构性过剩的现状，多部委为保证经济增长，除在信贷政策和税收政策方面的优惠政策外，还采用多种手段调节长期供求矛盾，释放需求，提高市场流动。在 2015 年 3 月 30 日后今年的房地产业将逐步好转，成交量逐步增加。从全国范围来看，楼市库存依然处于高位，不可盲目乐观，但北上广深一线城市改善型住房结构性需求依然旺盛。

1）高度聚焦项目建设，提升项目品质，同时理性对待土地市场

公司将根据项目产品定位和进度计划有序推进目前新建项目，包括上海崇明、和前滩、河北燕郊地块。公司将以全球化视野对前滩项目进行产品设计定位，前滩周围既有百年外滩建筑又有现代摩登的陆家嘴，因此前滩项目要与两者相呼应，同时努力建成与之相媲美的传世之作。但同时考虑到内外各种因素，公司保持谨慎乐观的土地储备意愿，适时适度拿地，理性把控扩张规模。

2）加速去库存化，加快项目周转

公司通过探索销售模式的创新和升级，根据市场需求变化及时采取各种积极有效的营销策略，加快存量房销售，加速资金回笼。重点推进已竣工项目的销售工作，包括虹桥三湘广场和中鹰黑森林销售，三湘海尚名邸（南翔三湘森林海尚）、三湘四季花城牡丹苑（三湘四季花城 E 块）。

3）坚持绿色地产方向，提高核心竞争力

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公司重点是对于绿色科技技术的研究。一方面，公司加强对于现有的技术使用情况的跟踪、总结，进而完善提高绿色技术；另一方面对于尚处于研发中的技术进行充分的技术分析、加快研发，同时对装配式住宅予以重点研究和推进。

4）与互联网经济紧密结合

伴随着“互联网+”的兴起，互联网思维和互联网工具不断向产业链渗透。公司努力将房地产与互联网结合，更加关注客户体验、与客户联系更加紧密，及时了解客户需求和反馈意见；同时借助互联网平台开拓公司业务和扩大企业影响力。

5）建立员工激励机制，提高运营能力

公司主要通过加强对员工的激励措施，以调动员工工作积极性，提高公司运营效率，比如公司细化了奖金分配制度、推行股权激励等，既提高了员工的责任意识，强化了归属感，又可以共同实现企业发展愿景。

2、发行人经营战略

随着国内对节能环保问题的重视和绿色地产的不断普及，三湘股份对绿色科技建筑的发展前景充满信心，坚定不移的执行“绿色科技战略”。未来公司将充分发挥公司产品在节能、环保、防霾除霾的专利技术优势，将通过将绿色科技地产进行市场细分，与传统房地产行业形成错位竞争。此外，公司重点加大科技创新力度，保持绿色技术优势，同时积极与“互联网+”结合，加大对智慧社区的研究和建设。公司将提供能满足不同消费层次的梯度化的产品，让绿色科技建筑真正走入千家万户，为创造美好健康生活做出努力。

公司立足房地产主业，注意风险防范，通过资本运营积极扩充经营规模，同时探索跨界经营，收购“观印象”培养新业务能力。公司坚持绿色建筑战略方针，吸收引进欧美先进建筑理念，强调新技术、新工艺和新材料的综合运用，成立绿色建筑科技研发机构，加快推进绿色科技建筑的研发、整合、推广。

公司以坚持以建设“精品工程”为核心，注重品质，从规划、设计、施工、管理等多个方面进行严格把关，形成一系列闭合环节，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业的产品在绿色住宅市场的竞争能力。

公司将房地产业务与金融紧密结合，建立稳健资金保障体系。公司充分利用

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资本市场各类工具拓展融资渠道以降低资金成本，在确保资金需求的同时，也业注意对融资风险的防范。

公司主要以一线城市为投资对象，以上海为中心的长三角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区为开发主战场，同时响应政府政策，适度参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。

公司坚持创新，与互联网发展紧密结合，充分运用大数据、互联网工具，精准定位客户、了解客户需求，增强企业销售能力，提升企业营运效率。

3、发行人的竞争优势

经过多年的实践及创新，公司坚持“绿色科技地产”的差异化发展战略，吸收欧洲先进理念，引进绿色环保新工艺、新材料和新产品，具有多项获得国家专利的研究成果，在绿色地产开发和建设中保持领先地位并逐步确立了“绿色科技地产集成商”的发展方向。

1）“防霾除霾”技术创新研发

近年来，空气质量每况愈下，雾霾引发了人们对生存环境的关注，因此防霾、抗霾成为最为关切的问题。人们大概有 90%的时间是在室内度过，而由于通风或其他原因，室内空气污染程度可能比室外空气污染还要严重，因此室内空气治理具有广泛的市场需求和发展空间。公司自主研发的“新风热回收+空气净化+置换送风”技术申请国家发明专利，已进入实质审查阶段。该技术通过了上海市环境科学研究院、上海市建筑科学研究院、上海市房地产科学研究院、上海市环境保护产品质量监督检验总站等权威机构检测，各项技术指标达标，证明在去除 PM2.5 颗粒及其他气态污染物方面成效显著。

2）积极发展太阳能的利用

公司自主研发的太阳能与高层建筑一体化技术已获国家 6 项专利，在业界广受推崇。该技术的使用，既节省了电力或燃气的消耗，又减少了二氧化碳的排放。公司正在进一步设计运用将太阳能光伏板与建筑屋面结合设计，通过调整布置太阳能光伏板的倾斜角度、排布方式及位置，使其与建筑相协调，从而实现“太阳 ” 能光伏发电与建筑一体化。

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3）发展城市森林，让建筑与环境共生

公司突破对小区传统绿化观的认识，推出“类森林”绿化概念，把树木作为小区绿化的主体，通过密植本土高大树种来营造类似森林的感觉，有效增加单位绿地面积上的绿量，使建筑的热舒适度、风舒适度和呼吸性能达到最理想状态。

八、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否存在闲置土地情形的核查

1、报告期内，发行人及项目公司列入核查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目包括“上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801 编制单元 36-01 地块”和三河市“三湘森林海尚城”项目。

2、 “上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801 编制单元 36-01 地块”的《国有建设用地使用权出让合同》约定该项目于 2016 年 6 月 18 日前开工，目前该项目约定的开工期尚未届至，因此，不存在闲置土地的情形。

3、根据公司的资料及三河市国土资源部出具的《闲置土地认定书》，“三湘森林海尚城”地块被认定为闲置土地，闲置原因为政府原因，该地块的具体情况如下：

“三湘森林海尚城”系为公司子公司三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“湘德房产”）拟在三河市开发的房地产项目。2011 年 10 月，湘德房产通过公开竞标方式获得了用于该项目六宗国有建设用地使用权，总面积为 361,631 平方米。2011 年 11 月 8 日，湘德房产与三河市国土资源局签署了 6 份《国有建设用地使用权出让合同》。湘德房产已根据双方签署的《国有建设用地使用权出让合同》之约定向三河市国土资源局支付了人民币 5.15 亿元的土地出让金，剩余约人民币 3.44 亿元因三河市国土资源局未按约定交付土地尚未支付。由于该地块尚未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不具备交地条件， “三湘森林海尚城”项目未按照前述《国有建设用地使用权出让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设。2014 年 8 月 16 日，三河市国土资源局出具《闲置土地认定书》，认定该宗土地为闲置土地，闲置原因为政府原因。2013 年 8 月 23 日，湘德房产与三河市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，对该项目由于未完成拆迁因而未向湘德房产交付土地的情况作了相应说

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明，并明确约定：由燕郊国家高新技术开发区管委协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付湘德房产。

报告期内，上述地块的拆迁及相关补偿工作仍未完成，因此仍未交付给湘德房产。燕郊国家高新技术开发区管委于 2015 年 8 月作出《关于燕郊高新区内“三湘森林海尚城”项目的说明》，对上述地块因政府拆迁工作未完成的原因尚未交付湘德房产进行了确认，并承诺尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，在上述地块达到出让要求后尽快交付湘德房产。

“三湘森林海尚城”地块系由于政府拆迁及补偿工作尚未完成的原因尚未交付给湘德房产，致使湘德房产未按照《国有建设用地使用权出让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设，并被认定为闲置土地，湘德房产已履行完毕现阶段应履行的责任和义务。因此，“三湘森林海尚城”被认定为闲置土地不会对本次发行构成实质性法律障碍。

4、报告期内，公司及下属公司列入核查范围的已经动工开发建设、尚未竣工的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。

5、经核查，除上述“三湘森林海尚城”地块的情况外，报告期内，公司及下属公司不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；截至本募集说明书出具日，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。

6、根据公司的文件资料，并经查询国土资源部网站，近三年及一期，发行人及下属公司列入核查范围的住宅房地产开发项目中，发行人及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（二）关于是否存在炒地行为的核查

根据公司的文件资料、相关主管国土资源管理部门出具的证明文件，并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司报告期内未进行土地使用权转让的项目，

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不存在炒地的情形，亦不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情形。

（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查

根据公司的文件资料，并经核查，发行人及子公司在近三年及一期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

（四）结论意见

综上所述，近三年及一期，除“三湘森林海尚城”项目地块因政府拆迁及补偿工作尚未完成的原因被认定为闲置土地，且不会对本次发行构成实质性法律障碍外，发行人及其子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，亦未因前述违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查的情况。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺情况

发行人董事、监事、高管、控股股东及实际控制人均已对公司房地产业务相关事项做出承诺：报告期内，除“三湘森林海尚城”项目地块因政府拆迁及补偿工作尚未完成的原因被认定为闲置土地，且不会对本次发行构成实质性法律障碍外，发行人及其子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法行为受到行政主管机关行政处罚或被立案调查的情况。如发行人或其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，而导致债券持有人或发行人利益受损的，发行人董事、监事、高管、控股股东及实际控制人将对由此产生的上述任何损失承担赔偿及/或补偿责任。

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第七节财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本募集说明书披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

二、最近三年及一期财务报表的审计情况

天职国际会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2014 年度、2013 年度和 2012 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。天职对上述报表出具了天职沪 SJ[2013]1562 号、天职业字[2014]7715 号、天职业字[2015]5063 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 9 月 30 日的资产负债表及 2015 年 1-9 月的利润表和现金流量表未经审计。

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	323,832,045.43	1,969,562,845.94	450,606,371.35	823,152,216.93
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	81,090.00	132,940.00
应收账款	19,696,541.13	15,219,652.96	21,601,707.98	56,675,054.69
预付款项	10,481,202.48	6,331,369.37	79,359,549.14	3,676,089.11

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项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
其他应收款	72,084,631.24	609,250,444.92	129,313,238.66	244,498,681.59
存货	11,503,312,820.61	7,683,094,203.90	6,153,322,045.58	3,417,554,380.07
流动资产合计	11,929,407,240.89	10,283,458,517.09	6,834,284,002.71	4,545,689,362.39
非流动资产
可供出售金融资产	50,050,000.00	119,350,000.00	150,150,000.00	150,150,000.00
长期股权投资	371,618,200.90	402,190,572.31	399,087,419.96	67,989,580.31
投资性房地产	411,335,918.17	421,421,422.37	440,364,629.52	312,611,567.06
固定资产	53,451,297.42	54,601,212.79	50,219,957.90	44,313,070.79
在建工程	18,233.00	-	-	1,080,536.61
无形资产	138,387.22	142,439.75	86,440.79	108,510.83
商誉	89,749,996.02	89,749,996.02	89,749,996.02	-
长期待摊费用	12,957,821.03	18,682,406.49	11,474,973.04	22,561.32
递延所得税资产	169,746,060.85	128,625,282.72	100,675,993.84	95,195,500.89
非流动资产合计	1,159,065,914.61	1,234,763,332.45	1,241,809,411.07	671,471,327.81
资产总计	13,088,473,155.50	11,518,221,849.54	8,076,093,413.78	5,217,160,690.20
流动负债
短期借款	100,000,000.00	365,800,000.00	-	12,200,000.00
应付票据	3,715,330.70	11,102,179.50	19,623,061.80	2,369,165.24
应付账款	365,694,342.21	362,362,285.79	463,902,118.84	344,073,685.21
预收款项	3,421,117,210.09	1,658,634,721.05	1,133,727,530.73	1,343,484,034.49
应付职工薪酬	396,871.22	430,664.05	316,172.47	366,194.86
应交税费	-197,929,815.38	-141,800,124.47	26,378,001.37	54,004,107.33
应付利息	9,311,137.66	11,806,971.42	6,102,827.83	2,282,099.84
应付股利	3,117,840.84	399,808.02	399,808.02	399,808.02
其他应付款	1,259,790,578.79	1,151,218,413.68	1,591,061,381.50	700,400,342.32
一年内到期的非流动负债	550,000,000.00	368,000,000.00	115,000,000.00	214,960,000.00
流动负债合计	5,515,213,496.13	3,787,954,919.04	3,356,510,902.56	2,674,539,437.31
非流动负债
长期借款	4,370,975,129.08	4,542,875,129.08	2,651,255,129.08	1,137,000,000.00
预计负债	13,373,236.26	13,373,236.26	13,373,236.26	13,373,236.26-
递延所得税负债	85,121,290.52	102,249,802.81	111,290,399.63	-
其他非流动负债	660,000.00	660,000.00	660,000.00	660,000.00
非流动负债合计	4,470,129,655.86	4,659,158,168.15	2,776,578,764.97	1,151,033,236.26
负债合计	9,985,343,151.99	8,447,113,087.19	6,133,089,667.53	3,825,572,673.57
股东权益
股本	453,516,496.00	425,516,496.00	235,725,511.00	235,725,511.00
资本公积	882,759,617.32	809,679,617.32	159,381.27	105,493.59
其他综合收益	42,819.96	-14.77	-35.85	-
盈余公积	109,396,308.86	109,396,308.86	93,097,561.68	63,012,041.22
未分配利润	1,560,432,847.22	1,640,237,817.54	1,510,383,870.54	1,060,341,698.88
归属于母公司股东权益合计	3,006,148,089.36	2,984,830,224.95	1,839,366,288.64	1,359,184,744.69
少数股东权益	96,981,914.15	86,278,537.40	103,637,457.61	32,403,271.94
股东权益合计	3,103,130,003.51	3,071,108,762.35	1,943,003,746.25	1,391,588,016.63
负债及股东权益合计	13,088,473,155.50	11,518,221,849.54	8,076,093,413.78	5,217,160,690.20

2、合并利润表

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115

三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	367,419,981.04	1,270,810,233.05	2,776,957,460.28	1,886,509,459.79
营业收入	367,419,981.04	1,270,810,233.05	2,776,957,460.28	1,886,509,459.79
二、营业总成本	596,068,859.12	1,255,649,270.60	2,256,219,521.74	1,548,313,255.36
营业成本	211,737,968.27	812,740,259.87	1,671,380,022.00	1,211,372,080.81
营业税金及附加	22,746,195.42	126,295,894.42	332,091,140.34	189,907,873.42
销售费用	55,320,126.91	56,386,031.84	45,246,195.35	39,961,608.13
管理费用	135,627,590.82	148,939,850.91	108,937,690.45	84,505,484.94
财务费用	170,275,102.06	110,833,108.98	97,101,975.52	21,723,515.82
资产减值损失	361,875.64	454,124.58	1,462,498.08	842,692.24
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	205,020.00	-51,850.00	-20,230.00
投资收益	236,467,628.59	138,530,335.79	110,094,219.51	123,437,628.18
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-572,371.41	3,103,152.35	1,097,839.65	23,437,628.18
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	7,818,750.51	153,896,318.24	630,780,308.05	461,613,602.61
加:营业外收入	12,848,602.65	29,720,091.73	17,289,664.08	11,383,517.69
其中:非流动资产处置利得	88,843.14	45,881.61	757,815.80	-
减：营业外支出	955,348.38	2,705,235.70	3,974,181.82	467,022.55
其中:非流动资产处置损失	52,267.03	26,247.07	102,132.02	467,022.55
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	19,712,004.78	180,911,174.27	644,095,790.31	472,530,097.75
减：所得税费用	25,665,641.11	62,117,400.30	189,926,754.57	61,389,629.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-5,953,636.33	118,793,773.97	454,169,035.74	411,140,468.67
归属于母公司股东的净利润	13,042,986.92	146,152,694.18	480,127,692.12	433,090,407.62
少数股东损益	-18,996,623.25	-27,358,920.21	-25,958,656.38	-21,949,938.95
六、其他综合收益的税后净额	42,834.73-	21.08	-35.85	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	42,834.73-	21.08	-35.85	-
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	42,834.73-	21.08	-35.85	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	-5,910,801.60	118,793,795.05	454,168,999.89	411,140,468.67
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,085,821.65	146,152,715.26	480,127,656.27	433,090,407.62
归属于少数股东的综合收益总额	-18,996,623.25	-27,358,920.21	-25,958,656.38	-21,949,938.95

3、合并现金流量表

合并现金流量表

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单位：元

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,121,778,517.28	1,802,099,478.39	2,173,874,757.01	1,551,850,280.61
收到的税费返还	63,238,954.94	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	677,222,479.88	109,586,038.14	377,329,025.34	587,851,127.36
经营活动现金流入小计	2,862,239,952.10	1,911,685,516.53	2,551,203,782.35	2,139,701,407.97
购买商品、接受劳务支付的现金	3,779,940,250.14	2,017,188,608.95	2,147,821,024.58	883,772,687.82
支付给职工以及为职工支付的现金	115,666,919.58	132,532,682.17	109,212,317.87	92,649,467.08
支付的各项税费	301,544,603.06	387,885,450.24	395,833,046.08	305,520,738.79
支付其他与经营活动有关的现金	227,180,695.37	799,544,597.97	102,861,734.34	264,866,669.48
经营活动现金流出小计	4,424,332,468.15	3,337,151,339.33	2,755,728,122.87	1,546,809,563.17
经营活动产生的现金流量净额	-1,562,092,516.05	-1,425,465,822.80	-204,524,340.52	592,891,844.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	306,840,000.00	136,233,051.85	-	510,000.00
取得投资收益收到的现金	-	30,280,241.59	108,996,379.86	100,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	16,559.96	112,455.11	1,138,834.79	465,374.17
投资活动现金流入小计	306,856,559.96	166,625,748.55	110,135,214.65	100,975,374.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,583,012.23	11,596,525.05	155,535,371.82	49,973,510.32
投资支付的现金	-	-	300,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	250,646,983.65	-
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2,583,012.23	11,596,525.05	706,182,355.47	49,973,510.32
投资活动产生的现金流量净额	304,273,547.73	155,029,223.50	-596,047,140.82	51,001,863.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	130,280,000.00	1,009,310,302.76	92,010,000.00	5,334,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	29,200,000.00	10,000,000.00	92,010,000.00	5,334,000.00
取得借款收到的现金	1,897,500,000.00	3,811,525,129.08	1,227,280,000.00	332,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	749,523,090.00	2,227,831,777.93	-	-
筹资活动现金流入小计	2,777,303,090.00	7,048,667,209.77	1,319,290,000.00	337,534,000.00
偿还债务支付的现金	2,153,200,000.00	1,301,105,129.08	725,160,000.00	446,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	436,562,386.91	320,103,715.43	166,158,364.39	101,781,257.30
支付其他与筹资活动有关的现金	575,523,090.00	2,638,064,985.47	-	-
筹资活动现金流出小计	3,165,285,476.91	4,259,273,829.98	891,318,364.39	547,781,257.30
筹资活动产生的现金流量净额	-387,982,386.91	2,789,393,379.79	427,971,635.61	-210,247,257.30
四、汇率变动对现金的影响	70,554.72	-305.90	54,000.15	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,645,730,800.51	1,518,956,474.59	-372,545,845.58	433,646,451.35
加：期初现金及现金等价物的余额	1,969,562,845.94	450,606,371.35	823,152,216.93	389,505,765.58
六、期末现金及现金等价物余额	323,832,045.43	1,969,562,845.94	450,606,371.35	823,152,216,93

（二）母公司财务报表

本公司于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度

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117

三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

及 2015 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

	项目	2015 年 9 月30 日	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
	流动资产
	货币资金	793,833.85		36,339,860.15		56,011.21		5,627.22
	预付款项	-		-		1,000,000.00		-
	其他应收款	2,124,200,656.84		2,085,231,554.08		24,425,786.60		26,983,788.51
	流动资产合计	2,124,994,490.69		2,121,571,414.23		25,481,797.81		26,989,415.73
	非流动资产					-		-
	长期股权投资	2,295,019,454.40		2,295,009,454.40		2,295,009,454.40		1,692,211,983.00
	固定资产	645.32		1,630.73		2,944.61		-
	非流动资产合计	2,295,020,099.72		2,295,011,085.13		2,295,012,399.01		1,692,211,983.00
	资产总计	4,420,014,590.41		4,416,582,499.36		2,320,494,196.82		1,719,201,398.73
	流动负债
	应付账款	10,000,942.96		10,000,942.96		10,000,942.96		10,000,942.96
	应交税费	915,304.36		545,676.83		-		888,180.31
	应付股利	3,117,840.84		399,808.02		399,808.02		399,808.02
	其他应付款	266,813,209.24		266,211,961.34		619,865,924.15		13,373,080.10
	流动负债合计	280,847,297.40		277,158,389.15		630,266,675.13		24,662,011.39
	非流动负债
	预计负债	13,373,236.26		13,373,236.26		13,373,236.26		13,373,236.26
	其他非流动负债	660,000.00		660,000.00		660,000.00		660,000.00
	非流动负债合计	14,033,236.26		14,033,236.26		14,033,236.26		14,033,236.26
	负债合计	294,880,533.66		291,191,625.41		644,299,911.39		38,695,247.65
	股东权益
	股本	956,481,910.00		928,481,910.00		738,690,925.00		738,690,925.00
	资本公积	3,085,429,547.41		3,012,349,547.41		2,202,829,311.36		2,202,829,311.36
	盈余公积	37,870,691.97		37,870,691.97		21,571,944.79		21,571,944.79
	未分配利润	45,351,907.37		146,688,724.57		-1,286,897,895.72		-1,282,586,030.07
	股东权益合计	4,125,134,056.75		4,125,390,873.95		1,676,194,285.43		1,680,506,151.08
	负债及股东权益合计	4,420,014,590.41		4,416,582,499.36		2,320,494,196.82		1,719,201,398.73
	2、母公司利润表		母公司利润表
	项目		2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
一、营业总收入			-		-		-		-
其中:营业收入			-		-		-		-
利息收入			-		-		-		-
已赚保费			-		-		-		-
手续费及佣金收入			-		-		-		-
二、营业总成本			8,488,859.96		5,128,249.80		4,313,065.65		2,880,271.10

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118

三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
其中:营业成本	-	-	-	-
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	-	-	-	-
管理费用	8,541,886.25	5,326,773.30	4,309,915.31	2,879,624.83
财务费用	-53,026.29	-198,523.50	3,150.34	646.27
资产减值损失	-	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益	-	1,450,000,000.00	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-8,488,859.96	1,444,871,750.20	-4,313,065.65	-2,880,271.10
加:营业外收入	-	5,013,617.27	1,200.00	-
其中:非流动资产处置利得	-	-	1,200.00	-
减：营业外支出	-	-	-	-
其中:非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-8,488,859.96	1,449,885,367.47	-4,311,865.65	-2,880,271.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-8,488,859.96	1,449,885,367.47	-4,311,865.65	-2,880,271.10
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	-8,488,859.96	1,449,885,367.47	-4,311,865.65	-2,880,271.10

3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	97,806,765.89	5,240,476.16	1,265,905.35	870,533.57
经营活动现金流入小计	97,806,765.89	5,240,476.16	1,265,905.35	870,533.57
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-	-
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	6,630,765.13	1,298,608.06	3,840.00	3,110.00
支付的各项税费	499,905.10	301,398.74	888,180.31	846,105.99
支付其他与经营活动有关的现金	138,027,946.98	2,977,041.47	319,352.05	29,492.12
经营活动现金流出小计	145,158,617.21	4,577,048.27	1,211,372.36	878,708.11
经营活动产生的现金流量净额	-47,351,851.32	663,427.89	54,532.99	-8,174.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	1,450,000,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
投资活动现金流入小计	-	1,450,000,000.00	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	-	4,149.00	-
投资支付的现金	10,000.00	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	10,000.00	-	4,149.00	-
投资活动产生的现金流量净额	-10,000.00	1,450,000,000.00	-4,149.00	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	101,080,000.00	999,310,302.76	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	358,000,918.29	-	-
筹资活动现金流入小计	101,080,000.00	1,357,311,221.05	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	89,264,174.98	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	2,771,690,800.00	-	-
筹资活动现金流出小计	89,264,174.98	2,771,690,800.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	11,815,825.02	-1,414,379,578.95	-	-
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-35,546,026.30	36,283,848.94	50,383.99	-8,174.54
加：期初现金及现金等价物的余额	36,339,860.15	56,011.21	5,627.22	13,801.76
六、期末现金及现金等价物余额	793,833.85	36,339,860.15	56,011.21	5,627.22

（三）合并会计报表范围变化

合并财务报表以本公司及全部子公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的

财务报表为基础编制。2014 年纳入本公司合并报表的子公司如下：

序号					持股比例（%）	持股比例（%）
							享有表决权比例(%)
			注册资本（万元）
	子公司全称	注册地		业务性质				取得方式
						间接
					直接


1	上海三湘（集团）有限公司	上海市	18,000 人民币	房地产	100	-	100	反向购买
2	上海湘海房地产发展有限公司	上海市	6,000人民币	房地产	100	-	100	设立
3	上海三湘建筑装饰工程有限公司	上海市	5,000 人民币	建筑工程	100	-	100	设立
4	上海三湘装饰设计有限公司	上海市	2,000人民币	装饰工程	100	-	100	设立
5				建材加工及
	上海三湘建筑材料加工有限公司	上海市	1,500人民币		100	-	100	设立
				安装
6	上海三湘物业服务有限公司	上海市	500 人民币	物业服务	100	-	100	设立
7	上海城光置业有限公司	上海市	10,000 人民币	房地产	100	-	100	设立
8	上海湘宸置业发展有限公司	上海市	40,000人民币	房地产	100	-	100	设立

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

序号					持股比例（%）	持股比例（%）
							享有表决权比例(%)
			注册资本（万元）
	子公司全称	注册地		业务性质				取得方式
						间接
					直接


9
	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	上海市	22,000人民币	房地产	100	-	100	设立

10
	上海三湘房地产经纪有限公司	上海市	1,000人民币	房地产经纪	100	-	100	设立

11
	上海湘源房地产发展有限公司	上海市	85,000人民币	房地产	100	-	100	设立

12	上海三湘广告传播有限公司	上海市	200人民币	广告设计	100	-	100	设立
13	上海湘虹置业有限公司	上海市	60,000人民币	房地产	100	-	100	设立
14	上海聚湘投资有限公司	上海市	22,000 人民币	实业投资	100	-	100	设立
15	上海浦湘投资有限公司	上海市	33,000 人民币	实业投资	73.33	-	73.33	设立
16	江苏一德资产管理有限公司	南京市	10,000 人民币	实业投资	50.49	-	50.49	设立
17	三河市湘德房地产开发有限公司	三河市	45,000 人民币	房地产	50.49	-	50.49	设立
18	上海湘南置业有限公司	上海市	120,000 人民币	房地产	99	-	99	设立
19	上海三湘海岸资产管理有限公司	上海市	5,000 人民币	资产管理	100	-	100	设立
20	上海湘鼎置业有限公司	上海市	100,000 人民币	房地产	99	-	99	设立
21	三湘（香港）有限公司	香港	0.13 万美元	投资、房地产	100	-	100	设立
22								非同一控制下企业合并
	上海中鹰置业有限公司	上海市	60,500人民币	房地产	99	-	99

23	上海三湘海农资产管理有限公司	上海市	5,000人民币	实业投资	99	-	99	设立
24	上海湘骏置业发展有限公司	上海市	100,000人民币	房地产	99	-	99	设立

报告期内合并报表范围：

2013 年度合并范围变化情况表

	注册资本	持股比例	持股比例
公名称				取得方式
司	（万元）	直接	间接

上海湘南置业有限公司	120,000 人民币	99%	-	新设
上海三湘海岸资产管理有限公司	5,000 人民币	100%	-	新设
上海湘鼎置业有限公司	100,000 人民币	99%	-	新设
三湘（香港）有限公司	0.13 万美元	100%	-	新设
上海中鹰置业有限公司	60,500 人民币	99%	-	非同一控制下企业合并

2014 年度合并范围变化情况表

	注册资本	持股比例	持股比例	取得方式
公名称
司	（万元）	直接	间接

上海三湘海农资产管理有限公司	5,000 人民币	99%	-	设立
上海湘骏置业发展有限公司	100,000人民币	99%	-	设立

（四）主要财务指标

1、公司报告期内的主要财务指标

合并口径主要财务指标如下：

指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 2013 年 2012 年

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

流动比率（倍）	2.16	2.71	2.04	1.70
速动比率（倍）	0.08	0.69	0.20	0.42
资产负债率（%）	76.29	73.34	75.94	73.33
应收账款周转率（次/年）	21.05	69.03	70.95	33.29
存货周转率（次/年）	0.02	0.12	0.35	0.35
总资产报酬率（%）	1.46	2.23	8.55	10.37
营业利润率	0.02	0.12	0.23	0.24
指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
EBIT利息保障倍数	1.11	2.58	7.48	4.64
EBITDA（亿元）	2.26	3.22	7.60	5.10
EBITDA利息保障倍数	0.64	0.99	4.61	4.99
EBITDA全部债务比	0.04	0.06	0.27	0.45
债务资本比	0.62	0.63	0.59	0.50

母公司主要财务指标如下：

指标	2015 年9 月30 日	2014 年	2013 年	2012 年
流动比率（倍）	7.57	7.65	0.04	1.09
速动比率（倍）	7.57	7.65	0.04	1.09
资产负债率（%）	6.67	6.59	27.77	2.25
应收账款周转率（次/年）	-	-	-	-
存货周转率（次/年）	-	-	-	-
总资产报酬率（%）	-	-	-	-
营业利润率	-	-	-	-

上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产合计

EBIT 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出）

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/利息支出

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

全部债务＝短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+应付票据

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

总资产报酬率=(净利润+利息支出)/平均总资产

营业利润率=营业利润/营业收入

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

母公司报告期内无存货、应收账款余额，未发生营业收入和营业成本，因而应收账款周转率、存货周转率、总资产报酬率、营业利润率无法进行计算。

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

四、管理层讨论与分析

本公司管理层以经审计的 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日止三个会计年度和 2015 年 9 月 30 日公司合并财务报告为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。除此之外，本公司管理层对母公司的资产负债结构、盈利能力和现金流进行了补充分析。

（一）合并财务报表口径

1、资产负债构成分析

（1）资产构成分析

公司最近三年及一期资产构成

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日
	金额（万元）	占总资产比重	金额（万元）	占总资产比重	金额（万元）	占总资产比重	金额（万元）	占总资产比重
流动资产
货币资金	32,383.20	2.47%	196,956.28	17.10%	45,060.64	5.58%	82,315.22	15.78%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			-	-	8.11	0.00%	13.29	0.00%
应收票据			-	-	-	-	-	-
应收账款	1,969.65	0.15%	1,521.97	0.13%	2,160.17	0.27%	5,667.51	1.09%
预付款项	1,048.12	0.08%	633.14	0.05%	7,935.95	0.98%	367.61	0.07%
其他应收款	7,208.46	0.55%	60,925.04	5.29%	12,931.32	1.60%	24,449.87	4.69%
存货	1,150,331.28	87.89%	768,309.42	66.70%	615,332.20	76.19%	341,755.44	65.51%
流动资产合计	1,192,940.72	91.14%	1,028,345.85	89.28%	683,428.40	84.62%	454,568.94	87.13%
非流动资产
可供出售金融资产	5,005.00	0.38%	11,935.00	1.04%	15,015.00	1.86%	15,015.00	2.88%
长期股权投资	37,161.82	2.84%	40,219.06	3.49%	39,908.74	4.94%	6,798.96	1.30%
投资性房地产	41,133.59	3.14%	42,142.14	3.66%	44,036.46	5.45%	31,261.16	5.99%
固定资产	5,345.13	0.41%	5,460.12	0.47%	5,022.00	0.62%	4,431.31	0.85%
在建工程	1.82	0.00%	-	-	-	-	108.05	0.02%
无形资产	13.84	0.00%	14.24	0.00%	8.64	0.00%	10.85	0.00%
商誉	8,975.00	0.69%	8,975.00	0.78%	8,975.00	1.11%	-	-
长期待摊费用	1,295.78	0.10%	1,868.24	0.16%	1,147.50	0.14%	2.26	0.00%
递延所得税资产	16,974.61	1.30%	12,862.53	1.12%	10,067.60	1.25%	9,519.55	1.82%
非流动资产合计	115,906.59	8.86%	123,476.33	10.72%	124,180.94	15.38%	67,147.13	12.87%
资产总计	1,308,847.32	100.00%	1,151,822.18	100.00%	807,609.34	100.00%	521,716.07	100.00%

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1）资产总体情况

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，本公司的总资产分别为 521,716.07 万元、807,609.34 万元、1,151,822.18 万元和 1,308,847.32 万元；公司总资产一直保持着稳步上升的趋势，主要原因为公司房地产项目销售量稳步增长和经营规模的不断扩大带来的资产规模相应的增加。公司资产中流动资产占比较高，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，流动资产占总资产的比重分别为 87.13%、84.62%、89.28%和 91.14%。

2）流动资产

本公司的流动资产主要为货币资金、其他应收款和存货。

① 货币资金：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，本公司的货币资金分别为 82,315.22 万元、45,060.64 万元、196,956.28 万元和 32,383.20 万元，分别占当年总资产的 15.78%、5.58%、17.10%和 2.47%。2013 年末的货币资金较 2012 年末减少 37,254.58 万元，主要是因为 2013 年支付投资款有所增加；2014 年末公司货币资金余额较 2013 年末大幅增加 151,895.64 万元，主要是由于公司 2014 年非公开发行股票和银行借款增加带来的银行存款增加。

② 其他应收款：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，本公司的其他应收款分别为 24,449.87 万元、12,931.32 万元、60,925.04 万元和 7,208.46 万元，分别占当年总资产的 4.69%、1.60%、5.29%和 0.55%。2014 年末其他应收款余额较 2013 年末大幅增加，主要原因为应收上海市规划和国土资源管理局保证金大幅增加。

截至 2015 年 9 月 30 日发行人其他应收款明细情况：

单位：万元

单位名称	金额	占比	形成原因	约定利率	约定期限	账龄	回款安排	是否可收回	坏账准备
西藏利阳科技有限公司	2,441.18	29.75%	重大资产重组中未转移债务	无	未约定	4-5年	注1	是	-
上海市宝山区住房保障和土地管理局	1,993.02	24.29%	因三湘海尚城项目交房形成保证金	存款活期利率	十年	2-3年	注2	是	-

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单位名称	金额	占比	形成原因	约定利率	约定期限	账龄	回款安排	是否可收回	坏账准备
上海市杨浦区住房保障和房屋管理局	891.03	10.86%	因三湘七星府邸、未来海岸项目交房形成保证金	存款活期利率	十年	1-2年	注2	是	-
上海松江水利建设工程有限公司	370.25	4.51%	重大资产重组前因三湘四季花城项目形成的河道改造费	无	未约定	5年以上	注3	待定	370.25
北京仁达中学	300.00	3.66%	重大资产重组前因北京仁达中学项目形成的往来款	无	未约定	5年以上	注3	待定	300.00
合计	5,995.47	73.07%	-						670.25

注：西藏利阳科技有限公司为原深圳市利阳科技有限公司，该更名于 2013 年进行了工

商登记。

截至 2014 年末发行人其他应收款明细情况：

单位：万元

单位名称	金额	占比	形成原因	约定利率	约定期限	账龄	回款安排	可回收性	坏账准备
上海规划和国土资源管理局	53,530.00	27.18%	竞买地块保证金	无	未约定	1年以内	注4	是	-
西藏利阳科技有限公司	2,441.18	1.24%	重大资产重组中未转移债务	无	未约定	3-4年	注1	是	-
上海市宝山区住房保障和房屋管理局	1,993.02	1.01%	因三湘海尚城项目交房形成保证金	存款活期利率	十年	1-2年	注2	是	-
上海市杨浦区住房保障和房屋管理局	891.03	0.45%	因三湘七星府邸、未来海岸项目交房形成保证金	存款活期利率	十年	1年以内	注2	是	-
上海松江水利建设工程有限公司	370.25	0.19%	重大资产重组前因三湘四季花城项目形成的河道改造费	无	未约定	5年以上	注3	待定	370.25
合计	59,225.47	30.07%	-						370.25

截至 2013 年末发行人其他应收款明细情况：

单位：万元

单位名称	金额	占比	形成原因	约定利率	约定期限	账龄	回款安排	可回收性	坏账准备
上海规划和国土资源管理局	7,493.00	16.63%	竞买地块保证金	无	未约定	1年以内	注4	是	-
西藏利阳科技有限公司	2,441.18	5.42%	重大资产重组中未转移债务	无	未约定	2-3年	注1	是	-
上海市宝山区住房保障和房屋管理局	925.44	2.05%	因三湘海尚城项目交房形成保证金	存款活期利率	十年	1年以内	注2	是	-

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

上海松江水利建设工程有限公司	370.25	0.82%	重大资产重组前因三湘四季花城项目形成的河道改造费	无	未约定	4-5年	注3	待定	296.20
北京仁达中学	300.00	0.67%	重大资产重组前因北京仁达中学项目形成的往来款	无	未约定	5年以上	注3	待定	300.00
合计	11,529.87	25.59%	-						596.20
		截至2012 年末发行人其他应收款明细情况：单位：万元
单位名称	金额	占比	形成原因	约定利率	约定期限	账龄	回款安排	可回收性	坏账准备
上海规划和国土资源管理局	17,803.00	21.63%	竞买地块保证金	无	未约定	1年以内	注4	是	-
深圳市利阳科技有限公司	2,530.00	3.07%	重大资产重组中未转移债务	无	未约定	1-2年	注1	是	-
上海松江水利建设工程有限公司	370.25	0.45%	因三湘四季花城项目形成的河道改造费	无	未约定	3-4年	注3	待定	185.13
北京仁达中学	300.00	0.36%	重大资产重组前因北京仁达中学项目形成的往来款	无	未约定	5年以上	注3	待定	300.00
上海市松江区住房保障和房屋管理局	284.63	0.35%	因三湘财富广场项目交房形成保证金	存款活期利率	十年	1年以内	注2	是	-
合计	21,287.88	25.86%	-						485.13

注 1：由于发行人 2011 年借壳和光商务上市重组，和光商务的负债中因债权人和形成原

因不确定的负债合计为 2530 万元，该负债由其股东利阳科技承担，从而造成发行人应收利阳科技 2530 万元其他应收款。就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了以下妥善合理安排： ① 若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿； ② 如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。截至目前，债权人未向发行人进行债务索偿。

注 2：发行人与上海市松江区住房保障和房屋管理局、上海市宝山区住房保障和房屋管理局、上海市杨浦区住房保障和房屋管理局的往来款系发行人因交付地产项目缴纳的住宅物业保修金。根据上海市住房保障房屋管理局制订的《上海市住宅物业保修金管理暂行办法》，房屋建设单位需按照规定比例向房屋管理部门交存建筑物物业保证金，作为建设单位履行建筑物物业保修义务的保证金。建设单位可在保修金对应区域内首套房屋交付满 10 年后，凭首套房屋交付使用交接书和保修金开户银行出具的收款凭证，向区、县房屋管理部门提出退还申请。因此部分其他应收款的期限为 10 年。

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注 3：发行人与上海松江水利建设工程有限公司、北京仁达中学的其他应收款分别产生于河道治理项目和仁达中学项目，为发行人重大资产重组前发生的与业务相关的往来款。该两笔往来款账龄较长，虽发行人加紧了催收工作，但其可回收性待定，发行人已按照会计准则全额计提了坏账准备。

注 4：发行人与上海规划和国土资源管理局的其他应收款为竞买土地保证金。该类保证金于每次拍卖土地前缴纳，若未中标则在拍卖结束后 5 天内获得返还，若拍卖中标，则在缴纳首次土地出让金后返还。

③ 存货：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，本公司的存货分别为 341,755.44 万元、615,332.20 万元、768,309.42 万元和 1,150,331.28 万元，分别占当年总资产的 65.51%、76.19%、66.70%和 87.89%。公司存货主要由开发产品（已完工开发产品）和开发成本（在建开发产品）构成。

公司 2014 年末及 2015 年 9 月末存货结构情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年9 月末	2014 年末
原材料	8,164,834.45	4,219,176.05
在产品	16,028,601.46	3,099,185.44
开发产品	1,086,759,714.49	1,389,834,002.06
开发成本	10,369,258,231.05	6,265,302,899.74
建造合同形成的已完工未结算资产	23,101,439.16	20,638,940.61
合计	11,503,312,820.61	7,683,094,203.90

公司 2014 年末及 2015 年 9 月末开发产品明细如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	2015 年9 月末	2014 年末
三湘商业广场	11,544,185.51	11,553,376.10
三湘世纪花城一期、二期车位	134,951.13	494,820.81
上海三湘海尚城	349,020,529.06	463,618,769.19
三湘世纪花城三期车位	49,687.05	49,687.05
三湘花园、三湘花苑车位	319,393.92	834,393.92
三湘四季花城A 块玫瑰苑	11,253,586.45	12,254,753.21
三湘四季花城B 块桂花苑	8,164,937.34	9,732,969.73
三湘四季花城C 块玉兰苑	5,589,658.38	7,413,171.28
三湘四季花城D 块紫薇苑	12,487,716.33	13,675,996.18
三湘财富广场	5,220,002.20	8,275,094.19
三湘四季花城龙马路商业街	-	475,009.34
三湘未来海岸项目	42,542,183.99	56,464,774.63
三湘七星府邸项目	133,443,469.45	177,751,876.15

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中鹰黑森林一、二期	504,840,624.29	627,239,310.28
合计	1,084,610,925.10	1,389,834,002.06

公司 2014 年末及 2015 年 9 月末开发成本明细如下：

		单位：元
项目名称三湘四季花城牡丹苑中鹰黑森林三期三湘海尚名邸三湘森林海尚城虹桥三湘广场三湘海尚云邸三湘海尚福邸浦东前滩项目合计	2015 年9 月末	2014 年末
	244,751,320.59	195,779,997.96
	2,291,857,214.75	1,893,778,729.64
	2,326,406,942.33	1,974,949,409.58
	564,579,295.10	558,640,343.35
	991,189,625.32	851,850,416.73
	974,183,257.12	790,304,002.48
	1,059,043,092.18	-
	1,919,396,094.05	-
	10,371,406,841.44	6,265,302,899.74

公司 2015 年 9 月末存货地域结构情况如下：

单位：万元

	单位：万元
地区	金额
上海	1,093,873.35
河北燕郊	56,457.93
合计	1,150,331.28

其中，上海地区存货明细如下:

	单位：万元	单位：万元
项目名称	金额	区域
三湘四季花城牡丹苑	24,475.13	松江区
中鹰黑森林三期	229,185.72	普陀区
三湘海尚名邸	232,640.69	嘉定区
虹桥三湘广场	99,118.96	闵行区
三湘海尚云邸	97,418.33	崇明区
三湘海尚福邸	105,904.31	浦东新区
浦东前滩项目	191,939.61	浦东新区
三湘商业广场	1,154.42	松江区
三湘世纪花城等车位	50.40	杨浦区
上海三湘海尚城	34,902.05	宝山区
三湘四季花城A块玫瑰苑	1,125.36	松江区
三湘四季花城B块桂花苑	816.49	松江区
三湘四季花城C块玉兰苑	558.97	松江区
三湘四季花城D块紫薇苑	1,248.77	松江区
三湘财富广场	522.00	松江区
三湘未来海岸项目	4,254.22	杨浦区

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三湘七星府邸项目	13,344.35	杨浦区
中鹰黑森林一、二期	50,484.06	普陀区
原材料	2,120.02	-
在产品	541.34	-
建造合同形成的已完工未结算资产	2,068.15	-
合计	1,093,873.35	-

河北燕郊地区存货明细如下 :

	单位：万元
项目名称	金额
三湘森林海尚城	56,457.93

存货是公司资产的重要组成部分，发行人报告期内存货大幅增加的主要是由于开发成本增加所致，其中发行人存货余额 2013 年末较 2012 年末增加 273,576.77 万元，增幅为 80.05%，主要原因为发行人 2013 年新增三湘海尚名邸项目开发成本 53,620.26 万元、三湘七星府邸项目增加开发成本 23,585.44 万元、三湘未来海岸项目增加开发成本 12,089.16 万元、因合并范围增加中鹰黑森林一期及二期项目开发成本 79,006.30 万元。发行人存货余额 2014 年末较 2013 年末增加 152,977.22 万元，增幅为 24.86%，主要原因为发行人 2014 年增加对中鹰黑森林三期的开发成本 69,701.89 万元、增加对三湘海尚名邸的开发成本 47,008.50 万元、增加对三湘海尚云邸的开发成本 79,014.14 万元。发行人存货余额 2015 年 9 月末较 2014 年末增加 382,021.86 万元，增幅为 49.72%，主要原因为公司 2015 年为浦东前滩项目土地出让金及契税及其他前期费用合计 191,685.00 万元、公司 2015 年为三湘海上福邸项目支付土地出让金及契税及其他前期费用合计 105,904.31 万元。

公司 2015 年 9 月末存货中土地储备情况如下表所示：

地块所属项目名称	地块所属项目公司	占地面积（㎡）	规划建筑面积（㎡）	土地出让金额（万元）	地块取得时间	开工/预计开工时间	预计完工时间	状态
三湘四季花城牡丹苑	上海城光置业有限公司	5,196.00	28,844.49	14,884.08	2004年 7月	2014年 1月	2016年 12月	在建
虹桥三湘广场	上海湘虹置业有限公司	15,052.60	66,922.63	54,080.16	2011年 4月	2012年 11月	2016年 3月	在建
三湘森林海尚城	三河市湘德房地产开发有限公司	361,631.00	1,179,303.00	52,429.18	2011年 9月	2015年 12月	注1	拟建

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三湘海尚名邸	上海湘南置业有限公司	85,588.50	207,603.03	120,071.70	2012年 10月	2013年 5月	2016年 5月	在建
三湘海尚云邸	上海湘鼎置业有限公司	199,810.80	201,808.90	78,280.00	2013年 8月	2015年 1月	2018年 3月	在建
中鹰黑森林	上海中鹰置业有限公司	88,605.00	273,878.00	90,305.15	2005年 6月	2005年 6月	2016年 11月	在建
三湘海尚福邸	上海湘骏置业发展有限公司	18,517.00	37,034.00	99,397.00	2014年 10月	2015年 5月	2017年 10月	在建
浦东前滩项目	上海湘盛置业发展有限公司	13,965.30	27,930.60	191,685.00	2014年 12月	2016年 3月	2019年 3月	拟建
合计		788,366.20	2,023,324.65	701,132.27	-

注：中鹰黑森林为整体项目，于 2005 年 6 月购入该土地，该项目分三期开发，于 2005

年 6 月开工建设，前两期已完工，目前正在进行第三期开发。

公司 2014 年 12 月末存货中土地储备情况如下表所示：

地块所属项目名称	地块所属项目公司	占地面积（㎡）	规划建筑面积（㎡）	土地出让金额（万元）	地块取得时间	开工/预计开工时间	预计完工时间	状态
三湘四季花城牡丹苑	上海城光置业有限公司	5,196.00	28,844.49	14,884.08	2004年 7月	2014年 1月	2016年 12月	在建
虹桥三湘广场	上海湘虹置业有限公司	15,052.60	66,922.63	54,080.16	2011年 4月	2012年 11月	2016年 3月	在建
三湘森林海尚城	三河市湘德房地产开发有限公司	361,631.00	1,179,303.00	52,429.18	2011年 9月	2015年 12月	注1	拟建
三湘海尚名邸	上海湘南置业有限公司	85,588.50	207,603.03	120,071.70	2012年 10月	2013年 5月	2016年 5月	在建
三湘海尚云邸	上海湘鼎置业有限公司	199,810.80	201,808.90	78,280.00	2013年 8月	2015年 1月	2018年 3月	拟建
中鹰黑森林	上海中鹰置业有限公司	88,605.00	273,878.00	90,305.15	2005年 6月	2005年 6月	2016年 11月	在建
三湘海尚福邸	上海湘骏置业发展有限公司	18,517.00	37,034.00	99,397.00	2014年 10月	2015年 5月	2017年 10月	拟建
浦东前滩项目	上海湘盛置业发展有限公司	13,965.30	27,930.60	191,685.00	2014年 12月	2016年 3月	2019年 3月	拟建
合计		788,366.20	2,023,324.65	701,132.27	-

注：（1）三湘海尚福邸和浦东前滩项目于 2014 年完成土地招拍挂，因而纳入 2014 年新

增土地储备，但于 2015 年签订土地出让合同并支付土地出让金，因而会计核算中于 2015 年确认成本。

公司 2013 年 12 月末存货中土地储备情况如下表所示：

地块所属地块所属项占地面积规划建筑面土地出让金地块取得时开工 / 预预计完状

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项目名称	目公司	（㎡）	积（㎡）	额（万元）	间	计开工时间	工时间	态
三湘四季花城牡丹苑	上海城光置业有限公司	5,196.00	28,844.49	14,884.08	2004年7月	2014年 1月	2016年 12月	拟建
虹桥三湘广场	上海湘虹置业有限公司	15,052.60	66,922.63	54,080.16	2011年4月	2012年 11月	2016年3 月	在建
三湘森林海尚城	三河市湘德房地产开发有限公司	361,631.00	1,179,303.00	52,429.18	2011年9月	2015年 12月	注1	拟建
三湘海尚名邸	上海湘南置业有限公司	85,588.50	207,603.03	120,071.70	2012年10月	2013年 5月	2016年5 月	在建
三湘海尚云邸	上海湘鼎置业有限公司	199,810.80	201,808.90	78,280.00	2013年8月	2015年 1月	2018年3 月	拟建
中鹰黑森林	上海中鹰置业有限公司	88,605.00	273,878.00	90,305.15	2005年6月	2005年 6月	2016年 11月	在建
合计		755,883.90	1,958,360.05	410,050.27	-

公司 2012 年 12 月末存货中土地储备情况如下表所示：

地块所属项目名称	地块所属项目公司	占地面积（㎡）	规划建筑面积（㎡）	土地出让金额（万元）	地块取得时间	开工/预计开工时间	预计完工时间	状态
三湘四季花城牡丹苑	上海城光置业有限公司	5,196.00	437.19	14,884.08	2004年 7月	2014年 1月	2016年 12月	拟建
三湘七星府邸	上海湘宸置业发展有限公司	22,700.00	36,928.64	11,738.33	2007年 7月	2009年 4月	2013年 12月	在建
三湘未来海岸	上海湘宸置业发展有限公司	13,851.40	52,514.76	12,307.89	2008年 9月	2010年 2月	2013年 12月	在建
上海三湘海尚城	上海湘源房地产发展有限公司	91,924.00	210,216.10	103,830.67	2009年 9月	2010年 4月	2013年 12月	在建
虹桥三湘广场	上海湘虹置业有限公司	15,052.60	37,809.13	54,080.16	2011年 4月	2012年 11月	2016年 3月	在建
三湘森林海尚城	三河市湘德房地产开发有限公司	361,631.00	1,179,303.00	52,429.18	2011年 9月	2015年 12月	注1	拟建
三湘海尚名邸	上海湘南置业有限公司	85,588.50	136,941.60	120,071.70	2012年 10月	2013年 5月	2016年 5月	拟建
合计		595,943.50	1,654,150.42	369,342.01	-

注：（1）三湘四季花城为整体项目，于 2004 年 7 月招拍挂取得该项目地块，该项目分五期开发，牡丹苑为该项目第 5 期工程，于 2014 年 1 月开工建设；（2）三湘森林海尚城项目位于河北省三河市，该项目占地面积 361,631.00 平方米，施工期限较长，因而预计完工时间难以确定。

3）非流动资产

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司非流动资产分别为 67,147.13 万元、124,180.94 万元、123,476.33 万元和 115,906.59 万元，占总资产的比例分别为 12.87%、15.38%、10.72%和 8.86%，本公司的非流动资产主要包括长期股权投资和投资性房地产。

① 长期股权投资：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，本公司长期股权投资分别为 6,798.96 万元、39,908.74 万元、40,219.06 万元和 37,161.82 万元，分别占当年总资产的 1.30%、4.94%、3.49%和 2.84%。公司 2013 年较 2012 年长期股权投资增加 33,109.78 万元，主要是由于增加对联营企业上海湘芒果文化投资有限公司的投资。

② 投资性房地产：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司投资性房地产余额分别为 31,261.16 万元、44,036.46 万元、42,142.14 万元和 41,133.59 万元，分别占当年总资产的 5.99%、5.45%、3.66%和 3.14%。公司 2013 年较 2012 年投资性房地产余额增加 12,775.30 万元，主要是由于三湘海尚办公楼拟出租部分本期竣工交付由开发成本转入投资性房地产。

近三年及一期公司投资性房地产变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月末	2014 年末	2013 年末	2012 年末 206,78.98 10,582.18 31,261.16
期初余额	42,142.14	44,036.46	31,261.16
净增加额	-1,008.55	-1,894.32	12,775.30
期末余额	41,133.59	42,142.14	44,036.46

（2）负债构成分析

项目	2015 年9	月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占总负债比重	金额（万元）	占总负债比重	金额（万元）	占总负债比重	金额（万元）	占总负债比重
流动负债
短期借款	10,000.00	1.00%	36,580.00	4.33%	-	-	1,220.00	0.32%
应付票据	371.53	0.04%	1,110.22	0.13%	1,962.31	0.32%	236.92	0.06%
应付账款	36,569.43	3.66%	36,236.23	4.29%	46,390.21	7.56%	34,407.37	8.99%
预收款项	342,111.72	34.26%	165,863.47	19.64%	113,372.75	18.49%	134,348.40	35.12%
应付职工薪酬	39.69	0.00%	43.07	0.01%	31.62	0.01%	36.62	0.01%
应交税费	-19,792.98	-1.98%	-14,180.01	-1.68%	2,637.80	0.43%	5,400.41	1.41%
应付利息	931.11	0.09%	1,180.70	0.14%	610.28	0.10%	228.21	0.06%
应付股利	311.78	0.03%	39.98	0.00%	39.98	0.01%	39.98	0.01%
其他应付款	125,979.06	12.62%	115,121.84	13.63%	159,106.14	25.94%	70,040.03	18.31%

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

一年内到期的非流动负债	55,000.00	5.51%	36,800.00	4.36%	11,500.00	1.88%	21,496.00	5.62%
流动负债合计	551,521.35	55.23%	378,795.49	44.84%	335,651.09	54.73%	267,453.94	69.91%
非流动负债
长期借款	437,097.51	43.77%	454,287.51	53.78%	265,125.51	43.23%	113,700.00	29.72%
预计负债	1,337.32	0.13%	1,337.32	0.16%	1,337.32	0.22%	-	-
递延所得税负债	8,512.13	0.85%	10,224.98	1.21%	11,129.04	1.81%	-	-
其他非流动负债	66.00	0.01%	66.00	0.01%	66.00	0.01%	66.00	0.02%
非流动负债合计	447,012.97	44.77%	465,915.82	55.16%	277,657.88	45.27%	115,103.32	30.09%
负债合计	998,534.32	100.00%	844,711.31	100.00%	613,308.97	100.00%	382,557.27	100.00%

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司负债总额分

别为 382,557.27 万元、613,308.97 万元、844,711.31 万元和 998,534.32 万元。截至 2012 年末和 2013 年末，公司负债中流动负债占比较大，分别占总负债的 69.91% 和 54.73%；截至 2014 年末公司负债中非流动负债占比较大，占总负债的 55.16%。

1）流动负债

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末公司流动负债分别为 267,453.94 万元、335,651.09 万元、378,795.49 万元和 551,521.35 万元，占负债总额的比例分别为 69.91%、54.73%、44.84%和 55.23%。本公司的流动负债以应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主。

① 应付账款：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司的应付账款余额分别为 34,407.37 万元、46,390.21 万元、36,236.23 万元和 36,569.43 万元，分别占当年负债总额的 8.99%、7.56%、4.29%和 3.66%。公司 2013 年末较 2012 年末应付账款增加 11,982.84 万元，主要是由于工程款尚未满足合同约定的付款条件所致。2014 年较 2013 年减少 10,153.98 万元，主要是由于支付工程款。

公司 2014 年末及 2015 年 9 月末应付账款账龄结构如下所示：

		单位：万元
项目	2015 年9 月末	2014 年末
1 年以上	11,011.05	5,661.34
1 年以内	25,558.38	30,574.89
合计	36,569.43	36,236.23

② 预收款项：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司的预收款项分别为 134,348.40 万元、113,372.75 万元、165,863.47 万元和

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342,111.72 万元，分别占当年负债总额的 35.12%、18.49%、19.64%和 34.26%。公司 2013 年末较 2012 年末预收款项有所减少，主要原因为公司 2012 年预收房屋销售款金额较大；公司 2014 年末较 2013 年末预收款项增加 52,490.72 万元，增幅为 46.30%，主要是由于三湘海尚名邸项目预售所致；公司 2015 年 9 月末预收款项较 2014 年末增加 176,248.25 万元，增幅为 106.26%，主要为三湘海尚名邸项目预售收款增加。

公司预收款项主要为预收售房款，账龄大多在一年以内，公司 2014 年末及 2015 年 9 月末预收款项账龄结构如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月末	2014 年末
1 年以上	119,817.74	43,430.60
1 年以内	222,293.98	122,432.87
合计	342,111.72	165,863.47

截至 2015 年 9 月末，公司无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。

③ 其他应付款：公司其他应付款主要为应付关联方往来款、预提土地增值税、

往来款和押金和保证金。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司的其他应付款余额分别为 70,040.03 万元、159,106.14 万元、115,121.84 万元和 125,979.06 万元，分别占当年负债总额的 18.31%、25.94%、13.63%和 12.62%。公司 2013 年末较 2012 年末其他应付款余额增加 89,066.11 万元，增幅为 127.16%，主要为 2013 年公司向股东三湘控股新增流动资金借款 22,488.21 万元、新增应付上海中鹰投资管理有限公司收购上海中鹰置业有限公司的股权款 25,179.75 万、新增预提土地增值税 10,525.39 万元以及合并范围新增上海中鹰置业有限公司其他应付款 29,497.91 万元共同影响所致；2014 年较 2013 年末其他应付款余额减少 43,984.30 万元，主要是由于公司归还了三湘控股的往来借款。

截至 2014 年末和 2015 年 9 月末，公司其他应付款账龄结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月末		2014 年末
	账面余额	占比	账面余额	占比
1 年以内	78,382.92	62.22%	55,543.57	48.25%
1-2 年	37,109.52	29.46%	48,288,27	41.95%

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2-3 年	5,185.93	4.11%	4,824.02	4.19%
3 年以上	5,300.69	4.21%	6,465.99	5.62%
合计	125,979.06	100%	115,121.84	100%

截至 2014 年末和 2015 年 9 月末，公司其他应付款按性质列示如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
款项性质	2015 年9	月末	2014 年末
	账面余额	占比	账面余额	占比
关联方往来款	92,536.07	73.45%	83,154.56	72.23%
预提土地增值税	23,464.11	18.63%	24,519.36	21.30%
往来款	7,416.91	5.89%	4,575.19	3.97%
押金、保证金	2,561.97	2.03%	28,72.73	2.50%
合计	125,979.06	100%	115,121.84	100%

截至2014年末，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为74,949.67万元，占其他应付款总额的比例为 65.10%，其中应付上海中鹰投资管理有限公司 25,179.75万元为未支付的投资款项。

截至2014 年末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：

单位：万元

单位名称	期末余额	关联关系	内容	占比
上海三湘投资控股有限公司	37,206.82	母公司	关联方往来款	32.32%
上海中鹰投资管理有限公司	25,179.75	公司副董事长控制的企业	应付投资款	21.87%
上海美鹰房地产开发有限公司	8,819.72	公司副董事长控制的企业	关联方往来款	7.66%
深圳市三新房地产开发有限公司	5,396.89	参股公司	往来款	4.69%
上海湘大房地产开发有限公司	3,000.00	联营企业	关联方往来款	2.61%
合计	79,603.18	-	-	69.15%

截至 2015 年 9 月末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：

单位：万元

单位名称	期末余额	关联关系	内容	占比
上海三湘投资控股有限公司	54,552.12	控股母公司	往来款	43.30%
上海中鹰投资管理有限公司	25,179.75	公司副董事长控制的企业	尚未支付的收购款	19.99%
预提土地增值税	23,464.11	无关联关系	预提的土地增值税	18.63%
上海美鹰房地产开发有限公司	8,689.52	公司副董事长控制的企业	往来款	6.90%
上海湘腾房地产	2,808.00	联营企业	往来款	2.23%

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有限公司
合计	114,693.51	-	-	91.05%

④ 一年内到期的非流动负债：公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到

期的长期借款，借款方式均为抵押借款。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司一年内到期的非流动负债分别为 21,496.00 万元、11,500.00 万元、36,800.00 万元和 55,000.00 万元，分别占当年负债总额的 5.62%、1.88%、 4.36%和 5.51%。

2）非流动负债

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司非流动负债分别为 115,103.32 万元、277,657.88 万元、465,915.82 万元和 447,012.97 万元，占负债总额的比例分别为 30.09%、45.27%、55.16%和 44.77%。本公司的非流动负债主要包括长期借款和递延所得税负债。

① 长期借款：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司长期借款余额分别为 113,700.00 万元、265,125.51 万元、454,287.51 万元和 437,097.51 万元，分别占当年负债总额的 29.72%、43.23%、53.78%和 43.77%。近三年，公司长期借款持续增加，主要原因为公司不断调整债务结构，增加长期债务的融资比例，以满足项目建设投资的需要。

② 递延所得税负债：截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司递延所得税负债分别为 11,129.04 万元、10,224.98 万元和 8,512.13 万元，分别占当年负债总额的 1.81%、1.21%和 0.85%。

2、盈利能力分析

公司合并口径近三年及一期的主要盈利指标如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	36,742.00	127,081.02	277,695.75	188,650.95
营业成本	21,173.80	81,274.03	167,138.00	121,137.21
营业税金及附加	2,274.62	12,629.59	33,209.11	18,990.79
销售费用	5,532.01	5,638.60	4,524.62	3,996.16
管理费用	13,562.76	14,893.99	10,893.77	8,450.55
财务费用	17,027.51	11,083.31	9,710.20	2,172.35

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资产减值损失	36.19	45.41	146.25	84.27
投资收益	23,646.76	13,853.03	11,009.42	12,343.76
营业利润	781.88	15,389.63	63,078.03	46,161.36
利润总额	1,971.20	18,091.12	64,409.58	47,253.01
净利润	-595.36	11,879.38	45,416.90	41,114.05
归属于母公司股东的净利润	1,304.30	14,615.27	48,012.77	43,309.04
毛利率	42.37%	36.05%	39.81%	35.79%
营业利润率	2.13%	12.11%	22.71%	24.47%

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 188,650.95 万元、277,695.75 万元、127,081.02 万元和 36,742.00 万元；分别实现净利润 41,114.05 万元、45,416.90 万元、11,879.38 万元和-595.36 万元。2014 年公司净利润较 2013 年有所下降，原因在于公司 2014 年交房数量较 2013 年有所下降，相应确认营业收入减少。2015 年 1-9 月较 2014 年度营业收入减少 90,339.02 万元，降幅为 71.09%，主要由于公司 2015 年 1-9 月只有存量房产结转了收入，而大量已销售并完成预收账款的项目在 2015 年 9 月末仍未达到结转收入的标准而未结转收入。

（1）营业收入

公司近三年及一期营业收入构成及变动情况

单位：万元，%

项目	2015 年 1-9 月	占比	2014 年度	占比	2013 年度	占比	2012 年度	占比
主营业务收入：	36,712.23	99.92	127,062.97	99.99	277,627.26	99.98	188,606.98	99.98
房地产销售	28,164.62	76.66	115,164.19	90.62	266,574.78	96.00	172,689.76	91.54
房屋租赁	2,656.21	7.23	3,809.11	3.00	3,284.72	1.18	2,133.26	1.13
建筑施工	3,233.22	8.80	3,769.44	2.97	3,634.81	1.31	11,019.34	5.84
物业管理	2,658.17	7.23	4,320.23	3.40	4,132.95	1.49	2,764.62	1.47
其他业务收入：	29.77	0.08	18.05	0.01	68.49	0.02	43.96	0.02
合计	36,742.00	100.00	127,081.02	100.00	277,695.75	100.00	188,650.95	100.00

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目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房确认收入所致。2014 年度较 2013 年度营业收入减少 150,614.73 万元，降幅为 54.24%，主要是由于 2014 年度上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较 2013 年度减少所致。

其中，房地产销售占到了公司主营业务收入的绝大部分。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司房地产销售收入分别为 172,689.76 万元、 266,574.78 万元、115,164.19 万元和 28,164.62 万元，占当年收入的比重分别为 91.54%、96.00%、90.62%和 76.66%。

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的房屋租赁收入分别为 2,133.26 万元、3,284.72 万元、3,809.11 万元和 2,656.21 万元，呈逐年上升趋势。

（2）营业成本

公司近三年及一期的营业成本构成及变动情况

单位：万元，%

项目	2015 年1-9 月	占比	2014 年度	占比	2013 年度	占比	2012 年度	占比
主营业务成本：	21,173.80	100.00	81,274.03	100.00	167,109.27	99.98	121,137.21	100.00
房地产销售	15,265.79	72.10	73,179.67	90.04	159,437.07	95.39	112,114.15	92.55
房屋租赁	1,113.35	5.26	1,533.16	1.89	1,102.36	0.66	726.76	0.60
建筑施工	2,273.80	10.74	2,544.34	3.13	2,453.47	1.47	6,037.54	4.98
物业管理	2,520.85	11.91	4,016.86	4.94	4,116.37	2.46	2,258.76	1.86
其他业务成本：	-	-	-	-	28.73	0.02	-	-
合计	21,173.80	100.00	81,274.03	100.00	167,138.00	100.00	121,137.21	100.00

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司主营业务成本分别

为 121,137.21 万元、167,109.27 万元、81,274.03 万元和 21,173.80 万元。其中房地产销售成本分别为 112,114.15 万元、159,437.07 万元、73,179.67 万元和 15,265.79 万元，公司 2013 年度较 2012 年度主营业务成本增加 45,972.06 万元，主要是由于 2013 年度上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房

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较 2012 年度增加所致；2014 年度较 2013 年度主营业务成本减少 85,835.24 万元，主要是由于 2014 年度上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较 2013 年度减少所致。2015 年 1-9 月较 2014 年末主营业务成本减少 60,100.23 万元, 主要系本期项目交房较上期大幅减少所致。

（3）毛利和毛利率

公司近三年及一期的毛利变化情况

单位：万元，%

项目	2015 年1-9 月	占比	2014 年度	占比	2013 年度	占比	2012 年度	占比
主营业务：	15,538.43	99.81%	45,788.94	99.96	110,517.99	99.96	67,469.77	99.93
房地产销售	12,898.83	82.85%	41,984.52	91.66	107,137.71	96.91	60,575.61	89.72
房屋租赁	1,542.86	9.91%	2,275.95	4.97	2,182.36	1.97	1,406.5	2.08
建筑施工	959.42	6.16%	1,225.10	2.67	1,181.34	1.07	4,981.80	7.38
物业管理	137.32	0.88%	303.37	0.66	16.58	0.01	505.86	0.75
其他业务：	29.77	0.19%	18.05	0.04	39.76	0.04	43.96	0.07
合计	15,568.20	100.00%	45,806.99	100.00	110,557.75	100.00	67,513.74	100.00

公司近三年及一期毛利率构成及变动情况

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
主营业务：	42.32%	36.04%	39.81%	35.77%
房地产销售	45.80%	36.46%	40.19%	35.08%
房屋租赁	58.09%	59.75%	66.44%	65.93%
建筑施工	29.67%	32.50%	32.50%	45.21%
物业管理	5.17%	7.02%	0.40%	18.30%
其他业务：	100.00%	100.00%	58.05%	100.00%
综合毛利率	42.37%	36.05%	39.81%	35.79%

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司整体毛利率分别为 35.79%、39.81%、36.05%和 42.37%，其中房地产销售业务毛利率分别为 35.08%、 40.19%、36.46%和 45.80%。从毛利水平来看，尽管因各年交房项目数量不同导致营业收入有所波动，公司毛利率亦有所波动，但整体毛利水平较好。公司 2015 年 1-9 月毛利率较 2014 年度提高 9.34%，主要由于 2015 年 1-9 月公司出售项目主要为商铺和别墅，2014 年度公司出售项目主要为高层住宅项目，而商铺和别墅项目的毛利率高于高层住宅的毛利率。

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（4）期间费用

公司近三年及一期期间费用及变动情况

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014	年度	2013	年度	2012	年度
	金额（万元）	占期间费用比	金额（万元）	占期间费用比	金额（万元）	占期间费用比	金额（万元）	占期间费用比
销售费用	5,532.01	15.31%	5,638.60	17.83%	4,524.62	18.01%	3,996.16	27.34%
管理费用	13,562.76	37.55%	14,893.99	47.11%	10,893.77	43.35%	8,450.55	57.81%
财务费用	17,027.51	47.14%	11,083.31	35.06%	9,710.20	38.64%	2,172.35	14.86%
合计	36,122.28	100.00%	31,615.90	100.00%	25,128.59	100.00%	14,619.06	100.00%

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月期间费用分别为

14,619.06 万元、25,128.59 万元、31,615.90 万元和 36,122.28 万元，占当期营业收入的比率分别为 7.75%、9.05%、24.88%和 98.31%。公司销售费用主要为宣传推广费，随地产项目增加而增长；管理费用包括职工薪酬、差旅费、汽车费及其他运营费用，随着公司规模的不断扩大，其支出相应扩大；财务费用主要为贷款利息支出，呈逐年增长态势。整体来看，近三年及一期公司费用水平保持增长趋势，公司期间费用的控制能力有待加强。2015 年 1-9 月公司期间费用占当期营业收入比例大幅增加，主要原因为公司 2015 年 1-9 月只有存量房产结转了收入，从而导致营业收入较 2014 年大幅减少。

（5）投资收益

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司分别实现投资收益 12,343.76 万元、11,009.42 万元、13,853.03 万元和 23,646.76 万元。2015 年 1-9 月投资收益较 2014 年度增加 9,793.70 万元，主要是由于公司出售持有的深圳三新股权导致处置可供出售金融资产产生的投资收益增加。

近三年及一期投资收益明细如下表所示：

单位：万元

产生投资收益的来源	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	-	3,028.02	10,899.64	10,000.00

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产生投资收益的来源	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
权益法核算的长期股权投资收益	-57.00	310.32	109.78	23,437.60
处置可供出售金融资产产生的投资收益	23,704.00	10,535.17	-	-
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	-	-20.48	-	-
合计	23,647.00	13,853.03	11,009.42	12,343.76

可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要为公司收到深圳三新的分红，权益法核算的长期股权投资收益主要来自于公司对上海湘大房地产发展有限公司和上海湘腾房地产发展有限公司的投资收益。

（6）净利润

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司分别实现净利润 41,114.05 万元、 45,416.90 万元、 11,879.38 万元和-595.36 万元。发行人最近一年及一期净利润下降的主要原因为：1） 2014 年以来受宏观经济增速放缓、季节性调整、限购政策、限贷政策等多重因素影响，国内房地产投资增速明显下滑，商品房销量有所下降；2014 年，全国商品房销售面积 120,649 万平方米，比上年下降 7.6%；东部地区商品房销售面积 54,756 万平方米，比上年下降 13.7%。其中，发行人三湘海尚城项目、三湘未来海岸项目及三湘七星府邸项目 2014 年及 2015 年 1-9 月交房量和成交价较上年度均有所下滑；2）由于会计准则中对房地产收入的确认要求，近一年及一期部分房地产项目所收的预售房款未满足收入确认条件而没有结转收入，导致发行人最近一年及一期公司房地产销售收入减少，从而导致了净利润的减少；3）由于近一年及一期发行人融资规模大幅增长，发行人 2014 年及 2015 年 1-9 月财务费用分别较 2013 年度及 2014 年度增长 1,373.11 万元、5,944.20 万元，导致了净利润进一步减少。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-156,209.25	-142,546.58	-20,452.43	59,289.18
投资活动产生的现金流量净额	30,427.35	15,502.92	-59,604.71	5,100.19
筹资活动产生的现金流量净额	-38,798.24	278,939.34	42,797.16	-21,024.73
现金及现金等价物净增加/减少额	-164,573.08	151,895.65	-37,254.58	43,364.65

（1）经营活动产生的现金流量

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2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 59,289.18 万元、-20,452.43 万元、-142,546.58 万元和 -156,209.25 万元。公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额较 2012 年减少 79,741.61 万元，主要由于公司 2013 年度项目预售款和项目投入金额较 2012 年度增幅较大。

公司 2014 年度经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度减少 122,094.15 万元，主要是由于 2014 年度公司项目销售收款减少以及支付土地竞拍保证金较 2013 年度增加所致；公司 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度减少 13,662.67 万元，主要是由于公司 2015 年 1-9 月支付浦东前滩项目和张江三湘海尚项目的土地款所致。

（2）投资活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 5,100.19 万元、-59,604.71 万元、15,502.92 万元和 30,427.35 万元。

2013 年度公司投资活动产生的现金流量净额较 2012 年度减少 64,704.90 万元，主要是由于公司 2013 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2012 年度增加 10,556.19 万元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要为公司增加对自持业态的投资及对上海湘芒果文化投资有限公司的 30,000.00 万元的投资。公司 2014 年度投资活动产生的现金流量净额较 2013 年度增加 75,107.63 万元，主要原因为公司 2014 年转让参股公司深圳市三新房地产开发有限公司 4.00%的股份所收到的现金增加，同时 2014 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2013 年减少 14,393.88 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要为公司增加对自持业态的投资。

（3）筹资活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-21,024.73 万元、42,797.16 万元、278,939.34 万元和-38,798.24 万元。2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 63,821.89 万元，主要是由于公司 2013 年子公司吸收少数股东投资收到的现金较 2012 年增

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加 8,667.60 万元以及向金融机构的借款增加 89,508.00 万元。

2014 年的筹资活动产生的现金流量净额较 2013 年增加 236,142.18 万元，主要是由于公司 2014 年底非公开发行股份募集资金 100,000.00 万元，同时向金融机构新增借款及向三湘控股借款增加致使吸收投资收到的现金较 2013 年大幅增加；2015 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年度减少 317,737.58 万元，主要是由于公司偿还银行贷款增加。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

项目	2015 年9 月30 日	2014 年末/度	2013 年末/度	2012 年末/度
流动比率（倍）	2.16	2.71	2.04	1.70
速动比率（倍）	0.08	0.69	0.20	0.42
资产负债率	76.29%	73.34%	75.94%	73.33%
EBIT 利息保障倍数（倍）	1.11	2.58	7.48	4.64

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债资产负债率＝总负债／总资产 EBIT 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）／利息支出

1）短期偿债能力分析

近三年公司的流动比率和速动比率都维持在较为稳定的水平。2012 年末、 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动比率分别为 1.70、2.04、2.71 和 2.16，速动比率分别为 0.42、0.20、0.69 和 0.08。公司流动资产对流动负债的覆盖倍数较高，短期偿债能力较强。公司的速动比率大幅小于流动比率，主要原因为公司所处的房地产行业存在存货占比较大的特征。鉴于发行人存货中开发产品和开发成本的变现能力存在不确定性，发行人短期偿债能力可能受到影响。

2）资产负债率分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司资产负债率分别为 73.33%、75.94%、73.34%和 76.29%，符合房地产行业资产负债率较高的特征。发行人房地产项目在前期土地储备和工程施工中会占用大规模的资金，因而公司资产负债保持较高水平且结构基本保持稳定。

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3）利息保障倍数分析

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司 EBIT 利息保障倍数分别为 4.64 倍、 7.48 倍和 2.58 倍，受收入波动和负债规模波动的影响，公司利息保障倍数有所下滑，经营所得对债务本息的保障有所削弱。

（二）母公司财务报表口径

1、资产负债构成分析

（1）资产构成分析

母公司最近三年及一期资产构成

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12	月31 日	2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	79.38	0.02%	3,633.99	0.82%	5.60	0.00%	0.56	0.00%
预付款项		-	-	-	100.00	0.04%	-	-
其他应收款	212,420.07	48.06%	208,523.16	47.21%	2,442.58	1.05%	2,698.38	1.57%
流动资产合计	212,499.45	48.08%	212,157.14	48.04%	2,548.18	1.10%	2,698.94	1.57%
非流动资产
长期股权投资	229,501.95	51.92%	229,500.95	51.96%	229,500.95	98.90%	169,221.20	98.43%
固定资产	0.06	0.00%	0.16	0.00%	0.29	0.00%	-	-
非流动资产合计	229,502.01	51.92%	229,501.11	51.96%	229,501.24	98.90%	169,221.20	98.43%
资产总计	442,001.46	100.00%	441,658.25	100.00%	232,049.42	100.00%	171,920.14	100.00%

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，母公司的总资产

分别为 171,920.14 万元、232,049.42 万元、441,658.25 万元和 442,001.46 万元；从资产结构看，母公司作为整体的投资控股平台，资产以其他应收款和长期股权投资为主，在报告期内，母公司其他应收款占总资产的比重逐年增长，长期股权投资占总资产的比重维持在 50%以上。

（2）负债构成分析

母公司最近三年及一期负债构成

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债
应付账款	1,000.09	3.39%	1,000.09	3.43%	1,000.09	1.55%	1,000.09	25.85%
应交税费	91.53	0.31%	54.57	0.19%	-	-	88.82	2.30%

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应付股利	311.78	1.06%	39.98	0.14%	39.98	0.06%	39.98	1.03%
其他应付款	26,681.32	90.48%	26,621.20	91.42%	6,1986.59	96.21%	1,337.31	34.56%
流动负债合计	28,084.73	95.24%	27,715.84	95.18%	63,026.67	97.82%	2,466.20	63.73%
非流动负债
预计负债	1,337.32	4.54%	1,337.324	4.59%	1,337.32	2.08%	1,337.324	34.56%
其他非流动负债	66.00	0.22%	66.00	0.23%	66.00	0.10%	66.00	1.71%
非流动负债合计	1,403.32	4.76%	1,403.324	4.82%	1,403.32	2.18%	1,403.324	36.27%
负债合计	29,488.05	100.00%	29,119.16	100.00%	64,429.99	100.00%	3,869.52	100.00%

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，母公司的总负债为 3,869.53 万元、64,429.99 万元、29,119.16 万元和 29,488.05 万元。从负债结构看总负债中主要为流动负债，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，母公司的流动负债为 2,466.20 万元、63,026.67 万元、27,715.84 万元和 28,084.73 万元，占总负债比例分别为 63.73%、97.82、95.18%和 95.24%。

2、盈利能力分析

母公司口径近三年及一期的主要盈利指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	-	-	-	-
营业总成本	848.89	512.82	431.31	288.03
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	-	-	-	-
管理费用	854.19	532.68	430.99	287.96
财务费用	-5.30	-19.85	0.32	0.06
资产减值损失	-	-	-	-
投资收益	-	145,000.00	-	-
营业利润	-848.89	144,487.18	-431.31	-288.03
利润总额	-848.89	144,988.54	-431.19	-288.03
净利润	-848.89	144,988.54	-431.19	-288.03

（1）营业收入

由于母公司并未开展具体经营业务，因此近三年及一期未产生营业收入。

（2）营业总成本

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，母公司营业总成本分别为 288.03 万元、431.31 万元、512.82 万元和 848.89 万元。

（3）期间费用

母公司近三年及一期期间费用及变动情况

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						单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	-	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	854.19	100.62%	532.68	103.87%	430.99	99.93%	287.96	99.98%
财务费用	-5.30	-0.62%	-19.85	-3.87%	0.32	0.07%	0.06	0.02%
合计	848.89	100.00%	512.83	100.00%	431.31	100.00%	288.02	100.00%

母公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月期间费用分别为

288.02 万元、431.31 万元、512.83 万元和 848.89 万元。由于母公司主要作为整体投资控股平台，因而管理费用占比极大。

（4）净利润

母公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月净利润分别为-288.03 万元、431.19 万元、144,988.54 万元和-848.89 万元。2014 年净利润金额较大，主要原因为 2014 年度取得投资收益 145,000.00 万元。

3、现金流量分析

母公司最近三年及一期的现金流量情况

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,735.19	66.34	5.45	-0.82
投资活动产生的现金流量净额	-1.00	145,000.00	-0.41	-
筹资活动产生的现金流量净额	1,181.58	-141,437.96	-	-
现金及现金等价物净增加/(减少)额	3,554.60	3,628.38	5.04	-0.82

（1）经营活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.82 万元、5.45 万元、66.34 万元和-4,735.19 万元，母公司经营活动产生的现金流量主要为与子公司之间的往来款。

（2）投资活动产生的现金流量

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-0.41 万元、145,000.00 万元和-1.00 万元，公司 2014 年度投资活动产生的现金流量净额较 2013 年大幅增加主要是由于收到上海三湘（集团）有限公司分红增加所致。

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（3）筹资活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、母公司无筹资活动产生的现金流量。2014 年度和 2015 年 1-9 月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-141,437.96 万元和 1,181.58 万元。

（三）未来业务目标和盈利能力的未来趋势分析

1、未来业务目标

随着收购观印象预案的发布，公司正式布局文化产业，并将积极推动“文化+ 地产”双主业运营模式的打造，以支持公司业绩的长期稳定增长。

地产业务方面，公司将立足于核心开发区域，继续坚持绿色科技地产方向，进一步巩固行业领先地位。公司以新成立的上海三湘绿色建筑科技有限公司为技术创研载体，通过引入国外先进的技术及建筑标准，继续打磨在节能、节水、节地、节材、防霾除霾等方面的技术实力，包括“太阳能与建筑一体化”技术、“太 ” “ ” 阳能光伏发电与建筑一体化、室内防霾除霾空气净化与建筑一体化等，进一步提升三湘绿色科技地产的核心竞争力，扩大企业的市场影响力。

文化创意领域，2014 年 3 月 14 日，国务院发布的《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》鼓励推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，为文化产业的发展提供了良好的政策环境。公司将依托上述政策指引，以观印象的主创团队及其品牌为基础，通过创新体制机制，在着力保证观印象演艺团队稳定性和艺术创作独立性同时，推动实景演艺市场业务扩容，提高项目的市场化运作程度，增强“印象”及“又见”品牌系列复制能力，增厚商业价值，促进收入规模的提升，构建持续盈利的商业模式。 2、未来盈利分析

公司主要从事房地产开发和经营，房地产销售是公司收入和利润的主要来源，目前公司房地产开发业务主要立足于上海区域，项目定位于刚需及首改市场,尽管区域集中度较高，但一线城市地产投资风险相对较小，有助于保障公司的投资收益。针对上海地产市场的竞争格局，公司积极探索“绿色科技地产”这一细分市场，通过自身技术创新及项目运作积累，逐步形成了以节能、环保和雾霾防治等为主的开发特色，并积攒了一定的市场口碑。

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截至 2015 年 9 月末，公司主要在建项目包括“三湘四季花城牡丹苑”、“虹桥三湘广场”、 “张江三湘海尚”、“三湘海尚名邸”和“中鹰黑森林”等，拟建项目包括“三湘森林海尚城”、和“浦东前滩项目”；其中，住宅项目“三湘海尚名邸”的销售率在 80%左右，“三湘四季花城牡丹苑”已进入预售，同时公司还将继续推动并购项目“中鹰黑森林”的销售进度

同时，公司正在布局文化产业，2015年7月6日，公司公告拟以19亿元收购观印象艺术发展有限公司。目前观印象的业务范围主要涵盖旅游文化演艺中的山水实景演出和情境体验剧等业务类型，并已经成功打造了“印象”品牌，推出了《印象刘三姐》、《印象丽江》、《印象西湖》、《印象海南岛》、《印象大红袍》等“印象 ” “ ” —— 系列山水实景演出，同时还创新了又见品牌《又见平遥》情境体验剧，具有较为成熟的业务模式及很强的品牌效应。此外，三湘股份与观印象全体股东签订了《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.6亿元。

随着优质文化资产观印象艺术发展有限公司的注入，公司有望打造“文化+ 地产”双主业驱动的运营模式，在获取文化领域投资收益的同时发挥两者的协调效应，从而推动业绩持续、良性的增长。总体来看，公司立足于以上海为中心的区域市场，结合绿色科技地产的开发理念，整体开发节奏较为稳健，房地产主业经营情况良好，为公司持续盈利提供了保障。

五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

（一）发行人有息负债情况

2015 年 9 月末公司有息债务本金总额为 502,097.51 万元。公司所有有息债务利息支付正常，无违约情况。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	短期借款		长期借款
	金额	占比	金额	占比
1 年以内	10,000.00	100%	55,000.00	11.18%

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148

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1-2 年	-	-	35,343.00	7.18%
2-3 年	-	-	214,554.51	43.60%
4 年及以上	-	-	187,200.00	38.04%
合计	10,000.00	100%	492,097.51	100%

截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	金额	占比
信用借款	6,983.00	1.39%
抵押借款	495,114.51	98.61%
合计	502,097.51	100%

（二）本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化

假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；
2、本次债券总额 10 亿元计入 2015 年 9 月 30 日的合并公司资产负债表；
3、本次债券所募集资金中 4.45 亿元用于偿还银行贷款，剩余 5.55 亿募集资
金用于补充流动性；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额
为 10 亿元。

基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	截至2015 年9	月30 日（合并报表）
	历史数	模拟数
流动资产合计	1,192,940.72	1,248,440.72
非流动资产合计	115,906.59	115,906.59
资产合计	1,308,847.32	1,364,347.32
流动负债合计	551,521.35	507,021.35
非流动负债合计	447,012.97	547,012.97
其中：应付债券	0.00	100,000.00
负债合计	998,534.32	1,054,034.32
股东权益合计	310,313.00	310,313.00
负债及股东权益合计	1,308,847.32	1,346,847.32
流动比率	2.16	2.46
速动比率	0.08	0.19
资产负债率	76.29%	77.26%

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六、资产受限情况说明

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计 1,061,301.57 万元，具体情况如下：

			单位：万元
项目	受限资产	账面金额	备注
存货	土地及在建工程	1,061,301.57	抵押融资

七、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至 2015 年 9 月 30 日，公司无资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至本募集说明书出具日，公司对外担保情况如下表所示：

单位：万元

				担保债务余额	担保方式
序号	担保债权人	担保人	被担保人

1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	13,400 .00	连带责任保证
2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	12,800.00	连带责任保证
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	14,800.00	连带责任保证
4	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘南置业有限公司	14,500.00	连带责任保证
5	中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司	三湘股份有限公司	上海三湘（集团）有限公司	1,120.00	连带责任保证
6	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	16,500.00	连带责任保证
7	中国银行股份有限公司上海市杨浦支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘骏置业发展有限公司	75,000.00	连带责任保证
8	华能贵诚信托有限公司	三湘股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司	上海三湘海农资产管理有限公司	99,950.00	连带责任保证
9	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海中鹰置业有限公司	13,000.00	连带责任保证
10	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32	连带责任保证
11	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91	连带责任保证

注： 1）对外担保第10项的产生原因是由于发行人在重组上市前壳公司和光商务股份有

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

限公司（以下简称“和光商务”）为沈阳第一冷冻机有限公司对建行借款提供了担保所形成预计负债1,337.32万元，由于该笔担保发生在发行人重组上市之前，为了保障公司的利益，原壳公司股东西藏利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）根据《重组框架协议》相关约定予以承担该笔债务，发行人对该笔债务没有实质性偿债风险；此外由于该笔款项金额较大，和光商务、三湘控股与利阳科技于2012年3月2日还签订了三方《协议书》，目前先由三湘控股代利阳科技向和光商务提供1,337.32万元，作为上述债务之“偿债保证金”；三湘控股已于 2012年3月5日将前述偿债保证金汇入发行人账户，当发生该笔债务偿还时，发行人将从偿债保证金中支付该笔债务，原壳公司股东利阳科技再偿还该笔债务给发行人股东三湘控股。截至目前，该笔债务的债权人未向发行人进行债务索偿。

2）对外担保第11项为原壳公司和光商务为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。截至2011年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元，因此造成原壳公司产生预计负债和对外担保 2,109,092.36元。但由于该笔债务发生在发行人重组上市之前，为了保障公司的利益，原壳公司股东利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担该笔债务，发行人对该笔债务没有实质性偿债风险。根据重组有关协议约定，和光商务未转移债务的总体安排如下： ① 若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，则由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。 ② 如果利阳科技未能在重组协议内约定的期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。截至目前，该笔债务的债权人未向发行人进行债务索偿。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

（三）重大资产重组事项

因筹划购买观印象艺术发展有限公司100%股权的重大资产重组事项，公司于2015年2月13日开市起停牌。2015年3月6日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。

2015年7月4日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于2015年7月7日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

根据深圳证券交易所《关于对三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 16 号）的要求，公司于 2015 年 7 月 24 日补充更新披露了《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件，公司股票于 2015 年 7 月 24 日开市起复牌。2015 年 8 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，并于 2015 年 8 月 27 日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

公司于 2016 年 1 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27 号），核准公司向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行 56,050,000 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 292,307,692 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（四）股权激励实施情况

报告期内，公司完成了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，详见公司于 2015 年 5 月 26 日披露的《限制性股票激励计划（草案）》；于 2015 年 6 月 27 日披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》。

（五）重大诉讼仲裁事项

1、近三年及一期无重大诉讼、仲裁事项

2、往期重大诉讼、仲裁事项

本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额37,600,000.00元。2004年4月19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10内给付借款本金37,030,343.40元

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及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费 189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿 1,736万元，余款尚未支付。2007年6月25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127 号执行通知书：限公司必须于2007年6月26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截至2015年9月30日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失13,373,236.26元。

2008年12月2日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于2012年3 月 2 日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012年3月5日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。

上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

（六）非公开发行股份

2014 年 8 月 19 日，公司非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号），核准公司非公开发行不超过 19,886 万股新股。本次非公开发行股份总数为 189,790,985 股。

（七）非经营性往来占款或资金拆借情况

报告期内，发行人非经营性往来或资金拆借情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年末	2013 年末	2014 年末	2015 年9 月末	占用原因
西藏利阳科	2,530.00	2,441.18	2,441.18	2,441.18	资产重组中

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	技有限公司					尚未剥离的负债,由原大股东承担

发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项。

第八节本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2015年8月26日董事会会议和2015年9月14日公司股东会议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券发行规模为10亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将4.45亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

（一）用于偿还银行贷款

本次发行公司债募集资金中拟将 4.45 亿元用于偿还三湘股份有限公司部分银行借款。本次公开发行募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行进行偿还，并在募集资金到位后予以置换。截至目前，集团贷款余额为 50.21 亿元，本次公司债券的发行将有利于公司拓宽融资渠道，提高直接融资比例和优化融资结构，降低财务成本。

本次发行公司债券募集资金还款计划如下：

单位：万元

序号	借款人	贷款银行	截至2015年9 月末贷款余额	贷款到期日	公司债券募集资金分配
1	上海湘南置业有限公司	农业银行	39,500.00	2018年9月8日	14,500.00
2	上海湘虹置业有限公司	建设银行	58,500.00	2021年12月12日	30,000.00
合计		-	98,000.00	-	44,500.00

注：因虹桥项目土地用途为商服用地，且计划开发为自营性商业项目，部分用于自营或出租，回款期限较长，满足经营性物业贷款的特点。经中国建设银行股份有限公司上海分行 2012 年第 215 次信贷审批会议审议，中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行同意给予上海湘虹置业有限公司自营性商业房地产开发贷款额度 58500 万元，期限为 9 年。该笔贷款到期日较晚，符合经营性物业贷款的特点和虹桥项目的

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实际情况。

发行人全资子公司上海湘虹置业有限公司于 2012 年 12 月 18 日及 2014 年 1 月 13 日就虹桥三湘广场项目与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签署了《项目融资贷款合同》，合计贷款金额为人民币叁亿元整，贷款到期日为 2021 年 12 月 12 日，贷款合同中约定项目进入销售期即可提前还款。2015 年 1 月 28 日，上海湘虹置业有限公司取得了虹桥三湘广场项目的预售许可证【编号：闵行房管（2015）预字 0000047 号】，满足了借款合同中约定的还款条件。发行人希望通过偿还该笔借款对虹桥三湘广场项目进行解抵押，从而更好地进行整体销售。

（二）用于补充公司流动资金

近年来，公司坚持“绿色科技地产”的差异化发展战略，不断引进国外绿色环保新工艺、新材料和新产品，每年投入的项目产品研发资金较多，本次募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金将用于补充公司流动资金，更好的满足公司未来经营发展对流动资金的需要。

（三）募集资金按运用计划使用的制度安排

发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发行人不得变更募集资金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。发行人与海通证券和中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签订了《三湘股份有限公司 2015 年公司债券账户及资金监管协议》，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年9月30日为基准，本次债券发行完成且实现上述募集资金运用计划后，合并口径下公司流动比率将由2.16提升至2.46，母公司流动比率将由7.57 提升至11.13，短期偿债能力得到增强。

（二）对负债结构的影响

以 2015 年 9 月 30 日为基准，本次债券发行完成且且实现上述募集资金运用

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计划后，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的 76.29%，增加至 77.26%，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的 6.67%，增加至 23.89%；合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的 44.77%，增加至 51.90%。母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的 4.76%，增加至 78.31%，本次债券发行后，本公司资产负债率将略有上升，但仍处于房地产行业的正常水平，公司债务结构将得到大幅优化。

单位：万元

项目	截至2015 年9 月30 日（合并报表）	截至2015 年9 月30 日（合并报表）
	历史数	模拟数
流动资产合计	1,192,940.72	1,248,440.72
非流动资产合计	115,906.59	115,906.59
资产合计	1,308,847.32	1,364,347.32
流动负债合计	551,521.35	507,021.35
非流动负债合计	447,012.97	547,012.97
其中：应付债券	0.00	100,000.00
负债合计	998,534.32	1,054,034.32
股东权益合计	310,313.00	310,313.00
负债及股东权益合计	1,308,847.32	1,346,847.32
流动比率	2.16	2.46
速动比率	0.08	0.19
资产负债率	76.29%	77.26%
项目	截至2015 年9 月30 日（母公司报表）
	历史数	模拟数
流动资产合计	212,499.45	312,499.45
其中：其他应收款	212,420.07	312,420.07
非流动资产合计	229,502.01	229,502.01
资产合计	442,001.46	542,001.46
流动负债合计	28,084.73	28,084.73
非流动负债合计	1,403.32	101,403.32
其中：应付债券	0.00	100,000.00
负债合计	29,488.05	129,488.05
股东权益合计	412,513.41	412,513.41
负债及股东权益合计	442,001.46	442,001.46
流动比率	7.57	11.13
速动比率	7.57	11.13
资产负债率	6.67%	23.89%

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第九节债券持有人会议

债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。

本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

1、为规范三湘股份有限公司 2015 年公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本债券持有人会议规则。

2、《债券持有人会议规则》项下公司债券系指三湘股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准发行的三湘股份有限公司 2015 年公司债券；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者。

3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

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4、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。

6、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

7、《债券持有人会议规则》中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；

2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

3、对发行人重大债务重组方案进行决议；

4、发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质股权/股票）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；

5、抵/质押资产发生灭失，或抵/质押资产被查封、扣押、冻结或者被再抵/ 质押，或对抵/质押资产价值发生重大不利影响的其他情形（如有抵/质押资产）；

6、在抵押资产经具备相应资质的资产评估机构评估后所得总价值与发行人以本次发行为目的在中国建设银行股份有限公司上海宝山宝钢支行开设的偿债资金专户中余额之和超过本次发行的债券中未偿还部分本息金额的 2 倍时，审议

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抵押人/发行人对担保资产进行释放事宜的申请；

7、在发行人/抵押人向受托管理人和债券持有人会议提供其认可的具备相应资质的资产评估机构出具的拟用于置换的担保资产的评估报告，且置换后担保资产的评估价值不低于本次债券未偿还本息的 1.5 倍时，审议抵押人/发行人对担保资产进行置换事宜的申请；

8、变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
9、变更本次债券受托管理人；

10、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；

11、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

12、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
13、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《债券持
有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）担保资产发生影响其价值的重大不利变化；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人

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书面提议召开的其他情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起 2 个交易日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的 1 名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 15 个交易日在相关媒体上公

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告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和 /或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条的规定决定。

单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人 10%

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以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 个交易日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》第三十条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。

4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限，是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

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（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。

6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。

2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。

3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。

5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

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（六）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每 1 张债券（面值为人民币 100 元）拥有 1 票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计 “ ” 为弃权。

债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。

4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。

下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数总数：

（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；

（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；

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（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/ 股票）；

（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；

（5）债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。

5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。

7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。

9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。

10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人

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（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有表决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满 2 年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应

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向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。

（七）附则

1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、《债券持有人会议规则》项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息摘要。

4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，可向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、当《债券持有人会议规则》与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定，召开债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》进行修改、修订或补充。除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。

6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。

7、《债券持有人会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在本次债券发行截止日生效。

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第十节债券受托管理人

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人的聘任

根据本公司与海通证券于 2015 年 7 月签署的《受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人：海通证券股份有限公司

地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层

邮编：100044

电话：010-88027267

传真：010-88027190

联系人：伍敏、吴斌

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管

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协议。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、发行人应保证担保资产的担保能力，并于每年对抵押资产价值进行评估，年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息首日，出具时间应不迟于本次债券当年付息首日后的三十个工作日。发行人在评估报告出具后的 10 个工作日内，向受托管理人提供其认可的有资质的资产评估机构出具的资产评估报告，相应评估费用由发行人承担。

5、债券存续期内担保资产的追加：本次债券存续期间，如果抵押担保资产的评估价值减少至低于本次债券未偿还本息的 1.5 倍，发行人和受托管理人协商同意或经债券持有人会议同意追加抵押资产的，发行人应按照本协议的约定为追加的抵押资产进行价值评估，由抵押人办理抵押登记，并邀请受托管理人授权经办人员参加。受托管理人根据具备相应资质的资产评估机构对抵押资产所作的资产评估报告之评估结论计算得出的抵押综合比率低于 1.5 时，应在 3 个工作日内以书面形式通知发行人。发行人应当在收到追加抵押资产通知后 60 个工作日内完成追加抵押资产约定。

6、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

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（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）抵押担保资产发生灭失，或担保资产被查封、扣押、冻结或者被再抵
押，或对担保资产价值发生重大不利影响的其他情形；
（11）发行人拟/已释放、置换、追加担保资产；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（14）发行人拟变更募集说明书的约定；

（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；

（17）发行人提出债务重组方案的；

（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

7、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

8、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

9、预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：

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（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。

10、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。

11、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

12、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

13、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

14、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：

（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；

（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；

（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；

（4）发行人的主体评级降为 A 或本次债券评级降至 AA-；

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（5）本次债券的抵押担保价值低于本次债券未偿还本息的 1.5 倍而发行人未依债券受托管理人要求追加担保或无法补足担保；

（6）根据《债券受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。

15、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.18 条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（二）受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就《债券受托管理协议》第 3.6 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的

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银行订立监管协议。

4、受托管理人代表债券持有人签署资产抵押协议并代表债券持有人行使相关权利。

（1）受托管理人应协助发行人按资产抵押协议的规定，及时完成抵押登记和其他相关法律手续，并妥善保管抵押权利凭证。受托管理人就抵押人履行下列事项对进行监督和协助：

1）抵押人应于本次发行首日的 7 个工作日前完成相关房屋抵押登记手续的办理，并于抵押登记手续办妥后的 3 个工作日内向受托管理人移交所有证明完成抵押登记手续的证书原件。因办理抵押登记手续而产生的全部费用由抵押人自行承担。

2）若抵押资产尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，则抵押人还应在抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。

3）在本次发行所对应的全部债务被清偿完毕前，抵押人有义务确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效，包括但不限于在登记的抵押期限（如有）届满前及时办理该登记的展期或延期手续等。

4）抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，依法需要办理变更登记的，抵押人应配合受托管理人及时至有关抵押登记机关办理变更登记手续。

5）在本次发行的债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 30 个工作日内，原受托管理人需完成相关工作的移交，包括但不限于：全力配合抵押人办理完成抵押资产的抵押变更登记，根据发行人与新的债券受托管理人签订的债券受托管理协议、资产抵押协议将新的债券托管人登记为受托管理人。

6）发生下列情形之一的，抵押人应在其发生之日起 10 个工作日内，根据相关法律法规与受托管理人共同办理完成注销登记手续：

① 担保债务被全部清偿；

② 受托管理人的抵押权已经全部实现；
③ 发行人和受托管理人达成一致，并经本次债券持有人会议通过，终止
相关抵押协议及抵押协议所设之资产抵押；
④ 因相关法律法规规定的其他原因导致抵押权消灭或变更。抵押人应

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书面向受托管理人提出申请，经受托管理人审核并交还代管的抵押凭证（如有）及/或其他有关凭证（如有）后，抵押人应自行向原抵押登记机构办理抵押注销登记手续，受托管理人应予以必要的配合。

（2）受托管理人应负责对抵押资产的占有和保管事项进行监督：

1）资产抵押协议项下抵押资产由抵押人占有和保管，但证明抵押资产所设抵押权的权利凭证应当全部交由受托管理人保管。抵押人同意随时接受并有效配合受托管理人及其委托的机构和个人对抵押资产进行检查。

2）抵押人应妥善保管、和维护抵押资产，采取有效措施保障抵押资产的安全和完整；如抵押资产需要维修，抵押人应及时进行并承担相应费用。

3）未经受托管理人书面同意，抵押人不得全部和部分转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建或以其他任何方式全部或部分处分抵押资产；经受托管理人书面同意的，处分抵押资产所得的价款应优先用于提前清偿债务，或向受托管理人指定的第三方进行提存。

（3）受托管理人应对抵押资产进行监管

1）本次发行的债券偿还期限届满前，抵押担保资产的评估价值与本次债券尚未偿还本息金额的比率不得低于 1.5。经发行人、受托管理人和抵押人一致确认，以北京中同华资产评估有限公司于 2015 年 10 月 12 日出具的，编号为中同华沪评报字（2015）第 740 号的《深圳市三新房地产开发有限公司拟以部分资产（不动产）抵押市场价值评估项目资产评估报告书》所作评估结论中抵押资产的市场价值作为抵押资产的初始价值。

2）本次发行的债券偿还期限届满前，受托管理人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，应当向发行人发出书面通知，发行人应当自收到书面通知之日起 30 个工作日内聘请经受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构，对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。前述合理的理由包括但不限于以下情形：

① 抵押资产已经发生重大毁损；

② 抵押资产的市场行情发生显著贬值；

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③ 其他可能导致抵押资产的价值发生显著贬值的情形。

发行人未按照前款约定聘请资产评估机构，经受托管理人合理催告后仍不履行的，受托管理人可自行聘请具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。如根据评估结果计算，抵押担保资产的评估价值与本次债券尚未偿还本息金额的比率超过 1.5，则聘请资产评估机构的费用由受托管理人承担；如抵押担保资产的评估价值与本次债券尚未偿还本息金额的比率未超过 1.5，则聘请资产评估机构的费用由发行人承担。

④ 受托管理人有权对抵押资产的价值评估进行监督。

（4）受托管理人应负责对抵押担保资产的担保能力进行持续关注，并在下列情况下要求和/或协助发行人完成担保资产的追加、置换和释放：

1）在本次债券存续期间，如果抵押担保资产的评估价值与本次债券未偿还本息额的比率低于 1.5 倍，受托管理人有权要求发行人提供受托管理人认可的其他抵押担保（包括但不限于房地产权等）。

2）在本次债券存续期间，抵押人/发行人需要对担保资产进行释放的，在满足下列条件后抵押人有权以书面形式向受托管理人申请，并由受托管理人提交债券持有人会议审议，若审议通过，由受托管理人协助办理超过部分金额向对应的抵押资产的抵押登记注销手续：抵押资产经具备相应资质的资产评估机构评估后所得总价值与发行人以本次发行为目的在中国建设银行股份有限公司上海宝山宝钢支行开设的偿债资金专户中余额之和超过本次发行的债券中未偿还部分本息金额的2倍。

3）在本次债券存续期间，抵押人/发行人需要对担保资产进行置换的，在以下条件全部满足后抵押人有权以书面形式向受托管理人提交置换担保资产的申请，并由受托管理人提交债券持有人会议审议：发行人/抵押人向受托管理人和债券持有人会议提供其认可的具备相应资质的资产评估机构出具的拟用于置换的担保资产的评估报告，且置换后担保资产的评估价值不低于本次债券未偿还本息的1.5倍。

4）抵押资产置换和释放的具体程序为：

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① 对抵押资产进行增值释放或置换释放前，抵押人应向受托管理人提出书面申请，并由受托管理人提交债券持有人会议审议。由抵押人聘请经受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构对拟释放的抵押资产或拟置换抵押的资产进行评估，并于评估报告出具后 5 个工作日内报送至债券持有人会议。
② 当抵押资产的评估价值符合本协议约定的增值释放、置换释放条件时，抵押人可向债券持有人会议递交资产清单，债券持有人会议在审议后 5 个工作日内对是否同意抵押人释放或置换抵押资产作出书面答复。如符合释放条件，债券持有人会议通过受托管理人将资产清单送达抵押人。属于置换释放的，债券持有人会议应同时要求抵押人办理拟置入抵押资产的抵押登记。
③ 债券持有人会议应当按照抵押人的要求，在合理的时限内，将该资产对应的抵押权利凭证移交给抵押人。
④ 发行人未按照募集说明书的约定用途使用募集资金，或未按照募集说明书的约定按时足额支付利息和/或本金的，受托管理人应当拒绝抵押人释放或置换抵押资产，除非受托管理人收到债券持有人会议书面通知说明发行人已履行前述约定。

（5）对抵押资产的日常监督

1）本次发行的债券偿还期限届满前，受托管理人对抵押资产进行日常监管，
抵押人应协助受托管理人履行监督义务，按照受托管理人的要求提供便利条件和相关信息。如因抵押人违反上述义务导致受托管理人无法履行监管职责的，受托管理人不承担责任。

2）日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、根据本协议的约定置入抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

3）本次发行的债券偿还期限届满前，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押人应当在两个工作日内通知受托管理人。

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（6）对抵押人为抵押资产投保事宜的监督

1）抵押人应当于资产抵押协议生效之日起的 15 个工作日内为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限不得短于本次发行的债券约定的偿还期限。

2）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由受托管理人保管，保险单中不应有任何限制受托管理人或本次发行的债券持有人的条款。

3）抵押期间，抵押人不得以任何理由中断或撤销根据资产协议所投财产保险。如保险中断，受托管理人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。

5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

6、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

7、出现《债券受托管理协议》第 3.6 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

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10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.9 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。

发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。

11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

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受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

18、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。费用的承担

（1）受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。

（2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。

（3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。

报酬。

（1）发行人应按照《债券受托管理协议》项下约定向受托管理人支付报酬。受托管理报酬为每年人民币贰拾万元整（￥200,000）。

（2）本次债券存续期内第 1 个计息年度的受托管理报酬由受托管理人在本次债券募集款项中扣除收取；本次债券存续期内第 N 年（N>1）的受托管理报酬由发行人于第 N-1 个计息年度的付息日划入受托管理人账户。

（3）受托管理人账户信息：

账户名：海通证券股份有限公司

账号：310066726018150002272

开户银行：交通银行上海分行第一支行

汇入地点：上海市

汇款用途：三湘股份有限公司 2015 年公司债券受托管理服务费

现代化支付系统行号：301290050037

汇款方式：通过现代化支付系统支付

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（4）受托管理人取得上述债权代理报酬后，向发行人出具同等金额的有效发票。

（三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）发生《债券受托管理协议》第 3.6 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.6 条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（四）利益冲突的风险防范机制

1、可能存在的利益冲突情形

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（一）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。

（二）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。

2、相关风险防范

受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、受托管理人如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担《债券受托管理协议》下相应的违约责任。

（五）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

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（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（六）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；

（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；

（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

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（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（七）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。

（八）违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 2、违约责任。

（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。

（2）若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情

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形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

（九）法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向有关法院提起并由该法院受理和进行裁决。3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

（十）协议的生效、变更及终止

1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券的发行首日起生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

3、《债券受托管理协议》的终止。发生如下情形时，《债券受托管理协议》终止：

（1）本次债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；

（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；

（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；

（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代《债券受托管理协议》；

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（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；

（6）发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。

（十一）通知

1、在任何情况下，《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协议》双方指定的以下地址。

发行人通讯地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼

发行人收件人：唐晓红

发行人传真：021- 65363272

受托管理人通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层受托管理人收件人：伍敏

受托管理人传真：010-88027190

2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

（4）如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。

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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明

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一、发行人申明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

发行人法定代表人签字：__

黄辉

三湘股份有限公司 2016 年 3 月 21 日

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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事已对本募集说明书进行了认真审阅，承诺申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

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__
黄辉许文智芮永祥
__ __
陈劲松胡雄高文舍
__ ______
郭永清丁祖昱石磊
三湘股份有限公司
2016 年 3 月 21 日
----- End of picture text -----

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发行人全体监事声明

本公司全体监事已对本募集说明书进行了认真审阅，承诺申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

__ _ ___

厉农帆熊星张珏

三湘股份有限公司

2016 年 3 月 21 日

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

发行人高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员已对本募集说明书进行了认真审阅，承诺申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员（不含董事、监事）签名：

___ __ 徐玉李晓红黄建 ____ 张涛肖欢天

三湘股份有限公司 2016 年 3 月 21 日

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

二、主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目主办人签名： ___ _____

吴斌徐昊

主承销商

法定代表人签名： _______

王开国

主承销商：海通证券股份有限公司

2016 年 3 月 21 日

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名： ___ _______

史晶李斌

律师事务所负责人签名： __

王庆华

上海海朋律师事务所

2016 年 3 月 21 日

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

__ ____ 叶慧郭守俊

会计师事务所负责人签名：___

陈永宏

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 3 月 21 日

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

五、资信评级机构申明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员签名： ___ __ ______ 樊春裕耿涛郁元超

评级机构负责人签名： __ 周浩

中诚信证券评估有限公司 2016 年 3 月 21 日

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

六、受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

项目负责人签名： ___ _____ 吴斌徐昊

___ _____

法定代表人签名：

_______ 王开国

受托管理人：海通证券股份有限公司

2016 年 3 月 21 日

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

七、资产评估机构申明

本机构及签字的资产评估人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资产评估人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字的资产评估人员签名： ___ ______

徐建福顾燕青

资产评估机构负责人签名： __

季珉

资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司

2016 年 3 月 21 日

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）上海海朋律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证评证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：三湘股份有限公司

联系地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号

联系人：唐晓红

电话：021-65361223

传真：021-65363272

互联网网址：http://www.sanxiang-sh.com

（二）主承销商：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层

联系人：伍敏、吴斌

电话：010-88027267

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

传真：010-88027190

互联网网址：www.htsec.com

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

（本页无正文，为《三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》之盖章页）

三湘股份有限公司 2016 年 3 月 21 日

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199

AI assistant

SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

53862_rns_2016-03-20_e45db936-d064-43fc-b7c9-9fe4f736937f.PDF

发行人

主承销商

发行人声明

以相应赔偿。

重大事项提示

生不利影响。

目录

释义

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

（二）本次债券基本条款

二、本次债券发行及上市安排

三、本次债券发行的有关机构

（三）分销商 : 川财证券有限责任公司

分销商 : 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

（四）律师事务所：上海海朋律师事务所

（八）抵押担保人 : 深圳市三新房地产开发有限公司

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

第二节 风险因素

一、与本次债券相关的投资风险

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）本次债券安排所特有的风险

（五）资信风险

（六）评级风险

（七）本次债券抵押担保的风险

二、发行人的相关风险

1、资产负债率较高的风险

6、按揭贷款担保风险

7、受限资产较多的风险

8、投资收益占比较高的风险

（二）经营风险

1、项目开发风险

2、三四线城市房地产开发风险

（三）管理风险

1、系统性质量风险

2、产品线多样化可能存在的风险

3、人力资源管理风险

（四）政策风险

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

（三）跟踪评级的有关安排

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占比

1、合并报表口径

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

（二）本金的偿付

说明。

（三）偿债资金来源

（四）偿债应急保障方案

2、处置抵押资产

二、偿债保障措施

（一）设定资产抵押担保

（二）制定债券持有人会议规则

（三）聘请债券受托管理人

（四）设立募集资金专户和偿债资金专户

（五）严格执行资金管理计划

（六）严格的信息披露

（七）发行人承诺

三、违约责任

（一）本次债券违约的情形

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

（三）加速到期还款义务

第五节 抵押担保事项

一、为本次债券进行抵押担保的抵押人和抵押资产情况

（一）抵押人的情况

（二）抵押资产的情况

1、深圳三湘海尚花园项目一期

（1）项目概况

SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD Capital/Financing Update 2016

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人及本次债券的资信状况

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

第五节抵押担保事项

第六节发行人基本情况

（2）上海湘海房地产发展有限公司

（3）上海三湘建筑装饰工程有限公司

（4）上海三湘装饰设计有限公司

（5）上海三湘建筑材料加工有限公司

（6）上海三湘物业服务有限公司

（7）上海城光置业有限公司

（8）上海湘宸置业发展有限公司

（9）上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

（12）上海三湘广告传播有限公司

（13）上海湘虹置业有限公司

（15）上海浦湘投资有限公司

（19）上海三湘海岸资产管理有限公司

（20）上海湘鼎置业有限公司

（21）三湘（香港）有限公司

（22）上海中鹰置业有限公司

（23）上海三湘海农资产管理有限公司

（24）上海湘骏置业发展有限公司

（2）上海湘腾房地产发展有限公司

（3）上海湘芒果文化投资有限公司

（4）深圳市三新房地产开发有限公司

1、关联交易价格确定的原则

2、关联交易事项