SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 14, 2016

证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-005

三湘股份有限公司关于上海三湘（集团）有限公司为

上海湘鼎置业有限公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保协议基本情况

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）持有100%股权之全 资子公司上海湘鼎置业有限公司（以下简称“湘鼎置业”）拟以其自有的崇明县 陈家镇1 街坊3/8 丘项目土地使用权及在建工程提供抵押，向中国农业银行股份 有限公司上海松江支行申请贷款。授信额度为人民币50,000 万元，贷款期限伍 年。

上海三湘（集团）有限公司拟为湘鼎置业上述贷款提供连带责任担保。 （二）本次交易尚需履行的程序

公司于2016 年1 月14 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过上述担保 事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议 的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

尽管本次担保为本公司与全资子公司之间的担保，根据公司章程规定及按照 《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）上海湘鼎置业有限公司基本情况

	被担保人基本情况
公司名称	上海湘鼎置业有限公司
成立日期	2013 年11 月11 日
注册地址	上海市崇明县陈家镇前裕公路199 号7 幢432
法定代表人	芮永祥
注册资本	人民币100,000 万元
企业类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围	在上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区8 号地块内从事商业、住宅（别墅除外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理，房产咨询（除中介），停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批

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	准后方可开展经营活动】
股权结构	本公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司持有其100%股权。

（二）被担保人与公司的关系

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（三）被担保人财务情况

单位：万元

	2015 年9 月30 日（未经审计）	2014 年12 月31 日（经审计）
资产总额	98,494.11	79,884.16
负债总额	5,003.61	30.41
净资产	93,490.50	79,853.75
	2015 年1 月-9 月（未经审计）	2014 年度（经审计）
营业收入	0	0
净利润	-223.25	-147.13

该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年1月14日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序号				担保债务余额	担保方式
	担保债权人	担保人	被担保人
1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	13,400万元	连带责任保证
2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	12,800万元	连带责任保证
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	14,800万元	连带责任保证
4	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘南置业有限公司	14,500万元	连带责任保证

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5	中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司	三湘股份有限公司	上海三湘（集团）有限公司	1,120 万元	连带责任保证
6	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	16,500万元	连带责任保证
7	中国银行股份有限公司上海市杨浦支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘骏置业发展有限公司	75,000万元	连带责任保证
8	华能贵诚信托有限公司	三湘股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司	上海三湘海农资产管理有限公司	99,950万元	连带责任保证
9	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海中鹰置业有限公司	13,860万元	连带责任保证
10	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证
11	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91万元	连带责任保证

其中第10、11项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议 （2009年），需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、董事会意见

湘鼎置业为三湘股份之全资子公司。湘鼎置业资产质量、经营情况、信用状 况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对 上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘鼎置业以其 自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事 项。

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独立董事郭永清、丁祖昱、石磊对上述事项发表独立意见，同意上述担保事

项。

五、其他

本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

六、备查文件：

• 1、第六届董事会第十九次董事会会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会 2016 年1 月15 日

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