SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 10, 2016

关于

三湘股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见回复

二零一五年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

关于三湘股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请文件

反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 10 月 22 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（152773 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，三湘股份有限公 “ ” “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 申请人 、 公司 、 上市公司 或 三湘股份 ）立即会同中信建投 证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“独立财务顾问”）、天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天职国际”）、北京德恒律师 事务所（以下简称“德恒律师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下 简称“评估师”或“沃克森评估”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见 所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具 体情况回复如下：

本反馈意见回复中简称与交易报告书中的简称具有相同含义，涉及对交易报 告书修改的内容用楷体加粗标明，引用交易报告书原内容用楷体标明，篇幅过多 的引用为避免重复以省略号替代。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

1 、请你公司结合行业特点、上市公司及观印象现有生产经营规模、资金使 用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募 集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

答复：

一、本次募集配套资金的必要性

本次交易拟募集配套资金不超过 190,000 万元，其中募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，剩余资金将用于交易费用及补充上市公司流动 资金。配套募集资金具有一定的必要性，具体如下：

（一）公司所处房地产行业对资金投入要求较高

2014 年以来，国家逐步改变了过去用行政手段宏观调控房地产市场的传统 做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。习近平总书 记在中央财经领导小组第十一次会议中强调要促进房地产业持续发展，未来房地 “ ” 产行业有望进入稳步健康发展的 新常态 。

房地产业作为资金密集型行业，项目开发周期较长对资金投入较大，不但要 求房地产开发企业具有雄厚的资金实力，而且需要良好的信用和融资能力。公司 房地产业务保持稳定发展，立足京、沪、深等主要一线城市进行房地产项目开发 的同时保持土地储备节奏，2014 年随着上海自贸区的发酵和扩容，公司全面迈 向城市中心城区开发，接连取得张江和前滩两幅优质稀缺地块。待开发项目对资 金的需求量较大，公司亟需拓展自身融资渠道。本次非公开发行募集配套资金顺 利实施，将有效缓解公司业务发展的资金压力。

（二）报告期末公司货币资金已有相应安排，不足以支付全部现金对价

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 95,000 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，三湘股份合并报表货币资金为 32,383.20 万元，不足以完全覆盖本次现 金对价。而公司目前新建房地产项目包括三湘海尚云邸、张江南项目、浦东前滩 项目、三湘森林海尚城也在有序开展中，鉴于上市公司正常业务开展还需要保持 一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常业 务经营所需。

（三）改善上市公司财务状况、控制财务风险的需要

1、公司偿债压力较大

截至 2015 年 9 月 30 日，公司账面短期借款为 10,000.00 万元，长期借款 437,097.51 万元。2015 年 1-9 月经营性现金流量净额为-156,209.25 万元，资产负 债率达 76.29%。公司作为房地产类企业对于资金持续需求较大。根据证监会行 业分类指引显示的同期房地产业平均资产负债率为 64.79%，公司资产负债率在 同行业中处于较高水平，资金压力较大。

本次募集配套资金上限为 190,000 万元，其中不超过 50%用于支付本次交易 费用及补充流动资金，假设不考虑发行股份购买资产，本次补充公司流动资金的 上限不超过 95,000 万元，发行价格为 6.50 元/股，发行完毕后公司资产负债率为 71.13%，具体测算如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日（不考虑发行股份购买资产）
	发行前	发行后
资产	1,308,847.32	1,403,847.32
负债	998,534.31	998,534.31
合并资产负债率	76.29%	71.13%
同行业资产负债率	64.79%

2、募集配套资金缓解公司资金压力的同时有利于减少银行借款，节约财务 费用支出

本次三湘股份配套募集资金支付交易费用及本次交易现金对价部分，有利于 缓解公司资金压力，此外募集配套资金用于补充上市公司流动资金也为公司未来 业务拓展提供了资金支持，假设本次募集配套资金 190,000 万元全部采用银行贷 款方式，根据目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率 4.9%计算，每年 将新增财务费用约 9,310 万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净 利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财 务费用支出，对公司的发展更为有利。

（四）前次募集资金使用符合预期

三湘股份 2014 年 11 月于深交所向特定投资者非公开发行 189,790,985 股，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

扣除相关发行费用后，募集资金净额为 99,931.03 万元。根据天职国际会计师事 务所出具的天职业字[2015]5063-2 号《三湘股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》，截至 2014 年 12 月 31 日累积已使用的募集资金 96,619.08 万 元，占募集资金净额的 96.69%。上述资金系用于置换预先已投入三湘海尚名邸 项目和虹桥三湘广场项目的自筹资金。相关项目将于 2015 年 12 月左右达到预定 可使用状态，募集资金项目符合预期。

二、募集配套金额与上市公司和标的公司的生产经营规模相匹配，有利于 提高本次重组项目的整合绩效

（一）配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 1,509,143.97 万元；本次募集配套资金金额为 190,000 万元，占备考合并报表资产总额的 12.59%。同时，2015 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 -156,209.25 万元，生产经营存在一定资金压力。本次募集配套资金可以在一定程 度上缓解上市公司业务资金发展需求，同时，鉴于本次募集配套资金的规模占公 司重组后资产规模的比例较小，对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造 成重大影响，与公司现有的经营规模及财务状况相适应。

（二）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

1、募集配套资金有利于提高并购效率

本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价、交易费用以及补充 上市公司流动资金。三湘股份近年来不断深入调整发展战略，加强房地产业务的 精细化运作，同时积极采取现有业务自主发展与新业务并购整合并重的发展战 略，不断加强产业纵向和横向发展，现有货币资金主要用于满足现有业务发展投 入，同时还需要保留一定的现金储备用于本次交易完成后进一步开展后续产业整 合。因此，通过本次交易募集的配套资金，可以解决本次交易现金对价、交易费 用从而有利于提高并购效率。

2、募集配套资金有利于促进上市公司房地产业务与文化旅游的协同发展

本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金，缓解资金压力的同时也给公 司未来产业整合释放了空间，一方面公司可在原有房地产业务方面深挖潜力、加 大自主创新能力，推进绿色科技地产、文化地产开发；另一方面，利用观印象在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

国内优质景区的良好合作基础和品牌影响力，对挖掘周边旅游地产及商业配套开 发机会将提供有益帮助。促进上市公司主营业务向旅游地产、文化地产的方向拓 展，打造更具艺术深度的绿色科技智能生态社区，尝试地产+文化协同运作。

三、独立财务顾问及会计师意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：三湘股份本次重组配套融资安排是基 于上市公司行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、近期资金使用安 排、自身财务状况以及对重组项目的整合绩效影响而做出的，其募集配套融资具 有必要性和匹配性。

四、《重组报告书》补充披露情况

公司结合行业特点、上市公司及观印象现有生产经营规模、资金使用情况、 财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面就本次募集配套资金的必 要性及配套金额的匹配情况在重组报告书“第六节发行股份情况/三、募集配套资 金的必要性、合规性说明/（三）募集配套资金的必要性和合理性”中补充披露。

2 、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度

公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制 度的相关规定建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部 控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露要求。

本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：

（一）募集资金的存储

• 1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户”），

• 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不 得超过募集资金投资项目的个数。

2、公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额、期限；

③公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民 币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； ⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式；

⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以 及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该 募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内 容。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（二）募集资金的使用

1、公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告。

2、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。

3、公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序：

①公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关管理制度履行资 金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计 划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心，由财务中心审核后， 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范 围的，应报董事会审批。

②投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施项目的部门要细 化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心提供具体 工作进度计划。

③公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占 用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

5、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： ①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

②募集资金投资项目搁置时间超过一年；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额百分之五十；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

• 6、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的

• 投资项目。

7、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

• 8、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： ①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过六个月；

④单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；

⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；

⑦独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易。

• 9、公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，

• 并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• ①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； ②募集资金使用情况；

• ③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

进行的措施；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑥深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

10、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募 资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。

11、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； ②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用

途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（三）募集资金投资项目的变更

1、公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

• 2、公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司

• 变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

4、公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报 告深圳证券交易所并公告以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效 的控制制度。

• 6、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

• 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（四）募集资金管理情况的监督

1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金 的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

2、审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或公司内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

3、董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

4、会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集 资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计 师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

5、募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释 具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

6、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募 集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的 审计费用。

7、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（五）发行股份涉及收购资产的管理和监督

1、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增 股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应 该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

2、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限 于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

3、公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事 及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

4、公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承 诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中 披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预 测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润 实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利 预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大 会公开解释、道歉并公告。

本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化 的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：申请人已根据《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及申请人 公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立了募集资金管理和使用的内部控制 制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规 定。申请人已补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。

三、《重组报告书》补充披露情况

公司已就本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度在重组报告书“第六 节发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明/（五）募集配套资金 的使用及管理”中补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

3 、请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查 并对有关补救措施的可行性发表意见。

答复：

一、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

本次募集配套资金的方案为拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、 裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚 鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，截至 2015 年 11 月 23 日，上市公司股 票收盘价格为 13.86 元/股，高于本次募集配套资金的发行价格 6.5 元/股，溢价率 达 113.23%。随着国家对二级市场的持续干预，投资者信心逐步恢复，大盘股指 波动逐步趋向稳定，未来股价大幅波动的风险逐步减小，而本次交易募集资金配 套方参与认购时均表示作为长期投资者，更为看重本次交易完成后三湘股份和观 印象的整合后长期发展潜力，并且认购募集配套资金获得的股份锁定期为 3 年， 二级市场短期的股价波动不是其考虑的重点。

其次，本次募集配套资金的发行对象之一黄辉系公司实际控制人拟认购 10.81 亿元，从而进一步保障了公司配套募集资金的现金支付及交易费用的需求。

本次募集配套资金总额不超过 190,000 万元，如募集失败，上市公司可选择 下列解决方式：

（一）利用银行贷款

公司财务状况良好，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系， 可利用银行贷款筹集资金。

（二）直接债务融资

2015 年 8 月 26 日公司召开第六届董事会第十三次会议和 2015 年 9 月 14 日 召开 2015 年第六次临时股东大会审议通过了发行公司债的预案，公司拟通过发 行不超过 10 亿元公司债券，用以偿还金融机构贷款和补充流动资金，从而进一 步保障本次交易的资金需求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

（三）通过内部积累，利用自有资金

截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 32,383.20 万元，虽然相对于 本次募集配套资金较大，公司自有现金支付能力不强。尽管如此，考虑到公司未 来有较强的盈利能力，公司可以通过内部积累方式满足本次交易的资金需求。

综上所述，公司虽然可通过上述方式解决配套资金需求，但通过债务融资将 进一步增加公司资产负债率、增加公司财务费用、增大公司财务风险，通过公司 现有自有资金影响公司日常经营、加大资金周转压力，而通过内部积累又需要一 定时间。因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过股权融资募集配套资 金更有利于上市公司长远发展。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了本次募 集配套资金失败的补救措施。虽然上述补救措施会影响上市公司财务指标，一定 程度上加大上市公司财务风险，但是鉴于本次配套资金总额不超过 190,000 万元， 与上市公司整体规模相比总体金额不高，上市公司提出举债和自身积累的补救措 施具备可行性。

三、《重组报告书》补充披露情况

公司已就本次募集配套资金失败补救措施在重组报告书“第六节发行股份情 况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明/（四）本次募集配套资金失败的补 救措施”中补充披露。

4 、申请材料显示，上市公司实际控制人黄辉参与本次募集配套资金。本次 交易前持有的上市公司股份未有锁定期安排。请你公司根据《证券法》第九十 八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前黄辉 及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

一、本次交易前后实际控制人控制的上市公司股份情况

本次交易前，三湘控股作为控股股东持有公司 34.48%的股份，黄辉持有三 湘控股 90%的股权，黄辉为公司实际控制人。本次交易完成后，公司总股本增 加至 1,394,943,448 股，三湘控股持有公司的股份比例因发行股份购买资产稀释 至 23.64%，仍为公司第一大股东。此外，实际控制人黄辉通过配套融资认购公 司股份后直接持有公司 11.93%的股份，因此，黄辉通过直接持股和通过三湘控 股间接持股等形式控制上市公司 35.57%的股份，仍为本公司的实际控制人。

二、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规

定

《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人 持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

三、本次交易前黄辉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排

三湘股份前身系深圳和光现代商务股份有限公司，2009 年，为推动公司房 地产业务借壳上市，三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人签订了《一致行动协议》， 确定作为借壳上市的一致行动人共同行使股东权利，并约定自借壳上市完成之 日起，各方一致行动关系终止。

2011 年公司完成重大资产重组，实现房地产业务的借壳上市，三湘控股与 黄卫枝等 8 名自然人的一致行动关系解除。即本次交易前，黄辉除通过三湘控 股间接控制公司 34.48%的股份外，不存在其他直接或间接持有公司股份的情 况，亦不存在通过协议或其他安排持有上市公司股份的一致行动人。

公司 2011 年重大资产重组时，三湘控股作为黄辉一致行动人在公司 2011 年重组时承诺，自该次重组新增股份上市之日起三十六个月内，承诺人不上市 交易或者转让通过本次发行所获得的全部股份。2015 年 8 月 8 日公司发布《限 售股份解除限售提示性公告》，三湘控股持有的上市公司股份已于 2015 年 8 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

12 日解除锁定。

根据公司 2015 年 7 月 28 日发布的《关于公司控股股东等承诺不减持公 司股份的公告》（公告编号：2015-080），三湘控股作出如下承诺：从 2015 年 7 月 8 日起六个月内，不通过二级市场减持其所持有的三湘股份有限公司股份。

四、三湘控股针对本次交易前所持上市公司股份锁定期的补充承诺

三湘控股出具承诺函并承诺，其在本次交易完成后的十二个月内，不转让 或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的三湘股份的全部股份，如该等股 份由于三湘股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，并承诺同时遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函 中有关股份锁定期的规定和承诺。

据此，三湘控股本次交易前持有公司的股份的锁定期为本次交易完成后的 12 个月。

五、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：公司实际控制人黄辉在本次交易前未直 接持有上市公司股份，且黄辉不存在通过协议或其他安排持有上市公司股份的一 致行动人；三湘控股作为三湘股份的控股股东及黄辉实际控制的企业已经承诺在 本次交易完成后的 12 个月内不转让其在本次交易前所持上市公司的股份，上述 锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定。

六、《重组报告书》补充披露情况

公司已就本次交易前黄辉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安 排在重组报告书“第六节发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明 /（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明”中补充披露。

5 、申请材料显示，本次交易尚需获得中国相关商务部门的核准、备案。请 你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的 前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

确意见。

答复：

一、关于本次交易尚需获得中国相关商务部门的核准、备案的进展情况

根据本次重大资产重组方案，三湘股份将以发行股份及支付现金为交易对价 购买 Impression Creative Inc.和上海观印向各自持有的观印象 61.65%和 38.35%的 股权，其中现金对价占交易对价的 50%，发行新增股份占交易对价的 50%。 Impression Creative Inc.系一家注册于开曼群岛的公司，根据本次重大资产重组方 案测算，三湘股份将向 Impression Creative Inc.发行约 90,103,846 股股份，占三湘 股份本次重大资产重组完成后总股本的 6.46%，三湘股份于本次交易完成后将变 更为外商投资股份公司。

根据《战略投资管理办法》等有关规定及商务主管部门的要求，三湘股份应 就本次交易完成后 Impression Creative Inc.持有上市公司股份以及三湘股份变更 为外商投资股份公司事宜最终取得商务部的批准。

截至本反馈意见回复签署之日，三湘股份已就本次交易完成后 Impression Creative Inc.持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事宜，参 照《战略投资管理办法》等有关规定和商务主管部门的要求，向上海市商务委员 会进行申报，上海市商务委员会于 2015 年 10 月 19 日向商务部出具了《上海市 商务委关于 Impression Creative Inc.对三湘股份有限公司进行战略投资的请示》， 经初审，上海市商务委员会认定本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投 资事项，并同意 Impression Creative Inc.对上市公司进行战略投资。三湘股份已于 2015 年 11 月 4 日就上述事项向商务部正式提交申请，尚待取得商务部的批准。

二、关于并联审批的适用性说明

根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布并实施的上市公司并购重组实行 并联审批的方案，由于《战略投资管理办法》对相关审批程序有明确规定，关于 与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，证监会将配合相关部门修改 《战略投资管理办法》，颁布后实施。

2015 年 10 月 28 日，商务部发布《关于修改部分规章和规范性文件的决定》 （商务部令 2015 年第 2 号），删除了《战略投资管理办法》第七条中关于通过上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

市公司定向发行方式进行战略投资的，应取得商务部就投资者对上市公司进行战 略投资的原则批复后再向证监会报送申请文件的规定，相关并联审批已正式实 施，因此本次重组涉及的商务审批事项适用并联审批，不再是本次重组的前置条 件。

三湘股份已出具书面承诺：“本公司将在商务部就本次重组涉及的商务审批 事项出具批复意见后实施本次重组。”

三、独立财务顾问及律师意见

综上，中信建投证券、德恒律师经核查认为，三湘股份已就本次交易完成后 外国投资者持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事项取得 上海市商务委员会批准，并已上报至商务部，尚待取得商务部批复。上述商务审 批事项适用并联审批，不是本次重组的前置条件。三湘股份将在取得商务部就上 述商务审批事项的批准后实施本次重组。

四、《重组报告书》补充披露情况

公司已就本次交易尚需获得中国相关商务部门核准、备案的进展情况，是否 为本次重组的前置程序在重组报告书“第一节交易概述/二、本次交易的决策过程 和批准情况/（四）本次交易尚需取得的审批”中补充披露。

公司已就本次交易尚需获得中国相关商务部们核准、备案的事项在重组报告 书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险/（九）商务部门审批情况影响本次交 易实施的风险”和“第十三节 风险因素/一、本次交易有关的风险/九）商务部门审 批情况影响本次交易实施的风险”中补充披露。

6. 申请材料显示，报告期内观印象实现的营业收入为 14,464.76 万元、 13,892.93 万元、 2,220.82 万元，毛利率为 82.06% 、 85.22% 和 98.53% 。请你公 司： 1 ）补充披露与演出制作相关合同的主要内容，包括但不限于制作服务内 容、时间节点、付款方式等，并结合合同补充说明演出创作模式收入确认和成 本计提的方式。 2 ）补充披露与票务销售分成相关合同的主要内容，包括但不限 于授权期限、分成比例、结算和付款方式、续约条件等，并结合合同内容补充 说明知识产权许可模式的收入确认方式以及单个项目收入的可持续性。 3 ）结合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

前述合同的主要内容以及报告期项目的开展情况，以及同行业上市公司中可比 项目的收入和毛利率变化情况，补充说明观印象报告期收入和毛利率变动的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期内涉及演出制作收入的主要项目合同

报告期内涉及演出制作收入的主要项目合同信息详见下表：

项目	合同名称	主要服务内容	时间节点与付款方式
印象大 红袍	印象大红 袍改版协 议	1、增添节目。 2、修改节目。修改戏剧台词量。修改节 目顺序，为节目连贯，每个节目都适当修 改、增减了台词。改版具体内容以导演团 队最终确认的内容为准，其中包括但不限 于录音、道具制作、演出服装、视频制作 等。	1、签署之日（2013-11-4） 获得首笔款项。 2、改版完成之日获得尾 款。
又见平 遥	印象平遥 演出项目 知识产权 许可合同	1、向对方提交授权知识产权相应的智力 成果并许可对方表演，确定及负责进行授 权知识产权的创作。 2、保证对方表演的演出项目剧本在本项 目公开演出前未公开发表，未向第三方转 让和许可第三方使用。 3、保证提交的作品系独立创作。	1、2011年11月5日前或 得出可行性结论后5 日 内，获得首笔款项。 2、2011 年12 月31 日前 或完成剧场设计方案后5 日内，获得第二笔款项。 3、2012年9月30日前或 剧场建设完成后5 日内， 获得第三笔款项。 4、书面确认函或书面同意 发出延缓或豁免有关先决 条件通知后10日内，获得 最后一笔款项。
印象马 六甲	印象马六 甲大型演 出项目	1、为演出项目创作作品包括但不限于演 出项目主体定位意见，概念设计文件、演 出项目大纲、剧本、音乐词曲、舞蹈、服 装设计图纸、道具设计图纸、人物造型设 计图、制作录音录像制品、技术。 2、授权甲方仅为表演项目的目的使用乙 方为演出项目创作的乙方作品 3、演出节目创作期间及节目公演后均由 乙方负责对演出的整体效果进行评估及 把握包括但不限于：演员表演，舞美的视 觉效果、服装及道具的视觉效果、灯光的 视觉效果及音响的听觉效果；剧场整体造	1、合同生效日（2013-7-9） 起10 日内，获得首笔款 项。 2、合同约定分期付款金 额、初步约定付款时点并 根据项目实际情况由甲方 出具确认函确认进度并付 款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

		型，剧场设施及剧场各细节方便的颜色， 形状，灯光，设备系统，音响设备系统。
又见五 台山	印象五台 山大型情 境体验剧 演出项目	1、乙方许可甲方在演出项目中使用乙方 为演出项目特别创作的智力成果并主持 授权知识产权的创作工作。 2、乙方为演出项目创作的作品主题定位 意见，概念设计文件、演出项目大纲、剧 本、音乐词曲蹈、服装设计图纸、道具设 计图纸、人物造型设计图、制作录音录像 制品、技术。	1、本合同签署生效后5日 内，获得首笔款项。 2、2012年5月15日前或 乙方交付演出项目概念初 步设计方案后3 日内，获 得第二笔款项。 3、2012年6月15日前或 在甲方完成剧场区域整体 规划及施工方案5 日内， 获得最后一笔款项。
许昌印 象	【许昌印 象】委托创 作设计协 议	1、前期项目策划：乙方根据约定向甲方 提供与项目有关的前期策划服务即为甲 方策划一个集文化、旅游、休闲、商业及 地产开发融为一体的文化旅游休闲创意 商业地产策划方案；参与《许昌印象》项 目总体规划的布局和策划，为项目总体规 划布局的文化旅游休闲及商业主题、主旨 提供意见和建议即包括项目规划布局的 文化创意（立意/文化特征、创意方向） 2、文化建筑概念设计服务：对建筑的基 本功能、布局、风格、使用方式、面积指 标、高度等提供确定意向。向甲方提供与 项目建筑有关的建筑概论方案设计包括 平面图、立面图、概念平面图、意向剖面 图、分析图、效果。 3、项目商业计划书：乙方的商业计划书 应充分体现《许昌印象》的文化旅游休闲 的创意地产定位，充分利用乙方的策划方 案及建筑概论的设计元素，充分实现其文 化概论和商业价值。	1、前期项目策划方案，首 笔款项。 2、建筑概念设计方案，获 得第二笔款项。 3、商业计划书，最后一笔 款项。

制作收入发生于项目的制作阶段与改版阶段，发生于制作以及改版过程中的

所有收入以及所有成本（包括人力成本，材料成本，设计成本），均为制作阶段 收入成本。

制作收入主要分为三个阶段，项目设计阶段、设施建设阶段以及排练合成阶

• 段，根据合同内约定内容的完成，确认收入。

• （1）单个制作合同包括多项劳务，各项劳务的收入金额有明确约定。

• （2）各项劳务的履行情况不影响已提供劳务的结算及收款。

• （3）各项劳务的成本可以准确计量。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

（4）各项劳务收入在已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入本公 司时确认，与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转。

二、报告期内涉及票务分成收入的主要项目合同信息详见下表

项目	合同名称	授权期限	结算及付款方式
印象•丽江	大型实景演出《印象 雪山》委托创作合同 书	2005年6月至演出结束日 止	根据对方公司提供的月度 票务销售报表，每季度末 结算，结算后次月付款
印象大红袍	《印象大红袍》山水 实景演出总导演服 务合同	2008年7月演出结束日止	根据对方公司提供的月度 票务销售报表，每季度末 结算，结算后次月付款
又见平遥	印象平遥演出项目 知识产权许可合同	2012年1月1日起，期限 10年	根据对方公司提供的月度 票务销售报表结算并约定 保底票务分成收入按季度 支付
印象•刘三 姐	《印象刘三姐》转让 协议书	2007年2月9日至演出结 束日止	根据对方公司提供的月度 票务销售报表，每季度末 结算，结算后次月付款
印象武隆	《印象武隆》实景演 出项目知识产权许 可合同	2011年7月13日起20年	根据对方公司提供的月度 票务销售报表，每季度末 结算，结算后次月付款
印象普陀	《印象普陀》山水实 景总导演服务合同	2010年9月1日至演出结 束日止	根据对方公司提供的月度 票务销售报表，每季度末 结算，结算后次月付款

• 观印象与被授权公司约定的票房分成比例，除个别如《印象 刘三姐》项目 制作较早，约定比例略低外，其他项目分成比例范围主要集中在演出票房收入的 8%至 15%之间，部分项目在合同中约定年度保底收入。

知识产权许可模式的票房收入主要以项目所在地项目公司的票房收入乘以 合同约定的票房版税收入比例来确定，部分项目在合同中有约定每年最低票房收 入。在项目正式公演售票后，按月/季度根据合同约定的比例按门票销售收入进 行分成，根据项目公司提供的销售报表、财务报表、票务结算单据等确认。

观印象有大量的著作权、版权的积累，对具体演出授权具有垄断优势，在具 体项目演出中，项目公司需取得观印象的授权方可进行演出。因此，对观印象来 说，对项目公司的授权，尤其是有期限的授权，是有效保护观印象版权利益的一 种权利，只要演出项目收到市场认可，能够持续进行演出获得收益，观印象即可 持续获得票房分成收入。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

对于既有项目，在项目创作之初，观印象凭借丰富的创意经验即以保障了作 品的品质，项目持续运营中的不断维护可以使项目更适合观众的观赏需求，长时 期运营项目的改版可以使项目焕发新的活力。

同时，实践证明观印象部分已创作的作品经过长期的演出后，仍然收到广大 观众的喜爱并成持续增长趋势，截止 2014 年底，观印象所有演出剧目已累积演 出超过 15,000 场，观演人次逾 3,000 万。近几年来，观印象创作的演出剧目每年 总观演人次都在 500 万以上，实现票房年收入近 10 亿元。以印象刘三姐为例， 《印象•刘三姐》自 2004 年在阳朔公演 10 年多来，超过 1,000 万观众观看了演 出，最近 8 年的平均增长率达到 10.21%，复合增长率达为 8.64%。

因此，观印象单个项目票房收入具有可持续性。

三、报告期内观印象毛利率变动

报告期内观印象毛利率变动情况见下表：

单位：元、%

			单位：元、%
	收入	成本	毛利率
2013年度	144,647,554.32	25,944,474.62	82.06
2014年度	138,929,273.31	20,538,179.89	85.22
2015年1-7月	130,044,384.79	33,176,198.37	74.49

毛利率分析按类型

单位：%

			单位：%
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-7 月
1制作收入	72.50	75.46	66.32
2票房收入	100.00	100.00	100.00
3维护费	93.39	93.85	89.17
4其他收入	100.00	100.00	76.69

毛利变动说明：

制作收入：2013 年、2014 年观印象毛利率较为平稳，2015 年 1-7 月毛利率 为 66.32%，较上两年有所下降，原因系 2015 年 1-7 月制作收入中，印象国乐蒙 牛特仑苏项目的开展，由于该项目制作方式有别于其他项目，其演出人员及相关 成本系自行承担，毛利率也较其他项目偏低，从而降低了 1-7 月的制作类总体毛 利。

票房收入：系票务分成收入，无相应成本。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

维护费：此部分收入所占比重较小，2015 年 1-7 月降低主要系大红袍及西湖 维护差旅费增多。

其他收入：此部分占收入比重较小，2013、2014 年均系项目衍生品分成收 入，无相应成本。2015 年大红袍文化产业公司开始自营销售，因此产生了少量 成本致其毛利率下降。

具有可比性的同行业上市公司毛利率情况：

名称	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
宋城演艺	70.81%	67.18%	72.88%

宋城演艺发展股份有限公司是旅游文化演艺行业的上市公司，主要从事文化 演艺和旅游服务业，目前收入主要来源于有《宋城千古情》、《三亚千古情》、《惊 天烈焰》、《穿越快闪》等为代表的演艺秀。票房收入以及杭州宋城旅游度假区、 三亚宋城旅游区、丽江宋城旅游区、九寨宋城旅游区、杭州乐园景区、烂苹果乐 园、浪浪浪水公园等七大景区门票收入，演出项目系自行组织，运营模式与业务 类型也与观印象略有不同，其演员、剧场相关成本费用均由自己承担，因此从上 述情况看来，宋城演艺业务模式差异及成本费用较高的原因，各年度毛利率均低 于观印象。

四、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，中信建投证券、天职国际认为：观印象无论是导演团队还是自身品 牌效应在国内都处于领先地位，毛利率与同行业上市公司相比具有合理性，报告 期内的毛利率短期间内依据项目性质不同存在合理的波动，属于公司经营的正常 范畴。

五、《重组报告书》补充披露情况

公司已就报告期观印象演出制作相关合同的主要内容以及演出创作模式收 入确认和成本计提的方式；票务销售分成相关合同的主要内容以及知识产权许可 模式的收入确认方式以及单个项目收入的可持续性；观印象收入和毛利率变动的 合理性分析在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、观 印象的行业特点和经营情况/（三）观印象的财务状况和经营成果分析/3、报告期 观印象收入成本确认方式 、收入可持续性和收入及毛利率变动的合理性分析” 中补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

7. 请你公司： 1 ）补充披露观印象的核心竞争力。 2 ）结合核心导演团队成 员从观印象获得的报酬情况，包括但不限于劳务报酬占主营业务成本的比重、 在观印象的持股情况等，补充说明核心导演团队可以保持稳定的合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、观印象的核心竞争力

1 、版权积累优势

观印象自成立以来，专注旅游文化演艺的策划、创意和制作，依托国内广阔 的地域和旅游市场的迅猛发展，通过以总导演为核心的创作团队不断努力，打造 了“印象”系列实景演出和“又见”系列情境体验剧。截止 2014 年底，观印象已创 • • 作了《印象 刘三姐》、《印象 丽江》、《印象西湖》、《印象普陀》、《印象大红袍》、 《印象武隆》、《又见平遥》、《又见五台山》、《印象国乐》等作品，累积演出超过 15,000 场，观演人次逾 3,000 万。观印象一直以来坚持的“演出创作”+“知识产权 许可”模式，在取得可观的经济效益和良好的社会反响的同时，为公司积累了大 量的版权、著作权资源，为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础，提供了可靠 的业绩保障。

观印象拥有著作权的具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/ 五、观印象主营业务情况/（六）观印象主营业务相关的主要固定资产、无形资 ” 产/2、无形资产/（5）著作权 。

2 、导演创意优势

观印象目前的主要合作导演张艺谋、王潮歌、樊跃是国内的知名艺术家，2008 年北京奥运会的开幕式、闭幕式的核心创意团队成员，在演出行业内乃至整个文 化艺术领域都有很高的威望和很强的市场号召力。三位导演及导演团队的艺术创 造力已经通过其各自或共同创作的作品得到充分体现，赢得了国内外不同文化背 景、不同欣赏偏好的广大观众的广泛赞誉。

同时，凭借总导演团队的号召力，观印象也在不断吸收并大力培养更多的新 生代年轻导演参与到核心创意工作中，新生代实景演出导演的成长、成熟也将为 公司持续提供新鲜思维和创意，保证观印象的演出创作能够与时俱进始终反应广

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

大观众的观看需求。

3 、旅游资源优势

观印象作为旅游演艺行业的标杆企业，通过优秀的艺术创造能力和高效的项 目运营能力，已布局了国内和东南亚的优质旅游资源。观印象迄今为止合作的桂 林漓江风景区、丽江玉龙雪山景区、杭州西湖景区、南平武夷山风景区、舟山普 陀山风景区、武隆喀斯特旅游区、平遥古城和忻州五台山风景名胜区等都是国内 的 AAAAA 级景区合作。这些景区各具地貌和人文特色，各自代表了我国瑰丽 多样的自然风光和人文风情的一部分，具有独特、稀缺、不可复制的内在属性。 由于观印象与景区方合作协议中存在排他条款，加之观印象创作的演出剧目拥有 较高的艺术水准和观众口碑，未来一定时期内，观印象将保持在这些景区内的市 场领先地位，在与同行业其他企业的市场竞争中处于优势地位。

4 、管理团队优势

作为国内实景演出创作的先行者和龙头企业，观印象通过近十年的积累，已 打造出一支具有国际文化娱乐品牌经营管理的团队，形成一整套从项目开发、策 划、创意、实施到运营推广的流程。观印象管理团队拥有业内领先的项目开发、 项目制作、版权运营经验，同时具备较强的资源整合能力，与国内灯光、舞美、 作曲、声乐领域最优秀人才保持长期稳定的合作关系，保证观印象的演出创作在 各方面达到精益求精的水准。

5 、品牌优势

“印象”实景演出和“又见”系列情境体验剧是中国知名的文化娱乐品牌，也是 世界范围内演出艺术的全新实践，注重用原生态的中国大自然之美，来创意丰富 的、唯美的文化娱乐盛世。致力于重塑文化娱乐观念、重现中国文化精髓、重造 人与自然和谐。更重要的是演出大力带动了当地产业链，塑造了文化产业全新模 式，成为当代文化创意产业的成功范本及新标杆。

“ ” “ ” 印象 、 又见 已经成为成熟的全国性文化品牌，横跨景观旅游和文化艺术 “ ” “ ” 演出两大高速增长的行业，经过数年发展已积累了先发优势。 印象 、 又见 这 两个主品牌，让旗下系列的演出最大化地受益于主品牌的巨大影响力而加速成 “ ” “ ” 功、最大化地推动旗下系列的演出。而成功演出的各个 印象 、 又见 演出也托 起主品牌平台，形成强大的有机联盟优势。未来，观印象将进一步突出品牌建设，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

推动这一将艺术、文化、旅游等方面完美结合的表演形式在国内外发展。

二、核心导演团队成员从观印象获得的报酬情况和核心导演团队可以保持 稳定的合理性

（一）报告期内核心导演团队成员从观印象获得的报酬情况

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-7 月
工资、奖金及社会保险等福利	6,255,283	6,499,977	3,677,804
占成本费用比重	11.75%	14.62%	7.53%

报告期内，核心导演团队从观印象取得的工资、奖金及社会保险等劳务报酬 合计保持基本稳定，约占观印象总营业成本的 10%-15%之间。总体而言，观印 象核心导演成员的劳务报酬处于行业内较高水平，与核心导演团队的创作实力和 业内地位相符，亦符合观印象作为文化类企业创意支出较高的特征。

（二） 核心导演及其团队保持稳定的合理性

• 1、核心导演团队成员关于服务期限等事项的承诺情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任 协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交易 完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺谋、王 潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出承诺。 王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。通过上述 各项措施和安排，上市公司对几位核心导演团队成员实施了协议上的有效约束。 2、本次交易后的股权激励安排

上市公司已充分考虑了本次交易后，采取适当措施对核心导演团队成员做出 激励，因此已安排或计划安排如下限制性股票激励事项：

2015 年 6 月，上市公司实施了限制性股票激励计划，股票激励数量共计 3,100 万股，其中已预留 300 万股用于对新加入上市公司（包括上市公司的控股子公司） 的核心员工的激励。观印象核心导演团队成员作为创意制作和服务业务的核心创 意提供者，将是上述限制性股票激励计划预留股份重要的潜在激励对象。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司有诚意与张艺谋导演 进行长期的业务合作，因此将于业绩承诺期届满后对张艺谋导演实施限制性股票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

激励计划，该等限制性股票自张艺谋导演在三湘股份的后续服务期内分三年进行 解锁，具体事宜由三湘股份与张艺谋导演另行协商确定。

以上股权激励安排有利于业绩承诺期内和届满后对核心导演团队成员实施 有效激励，有利于保持其在观印象服务的稳定性。

3、核心导演团队成员对观印象的持股情况

本次交易前，核心导演团队成员张艺谋通过交易对方上海观印向间接持有观 印象 25%股权。上海观印向承诺：本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得 的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本合 伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本 合伙企业持有的上市公司股份。

因此，张艺谋作为观印象的间接股东，为实现观印象业绩承诺期内的承诺业 绩，将有动力在本次交易后持续为观印象提供创意服务，保证其经营业绩持续而 高速发展。

4、观印象的行业地位与品牌优势

观印象作为国内旅游文化演艺行业的龙头企业，经过数十年发展，特别是核 心导演团队成员的不断努力，已在艺术创作、版权运营、旅游资源覆盖、项目运 营管理和品牌塑造上积累了明显的优势，处于较强势的竞争地位。观印象的行业 地位和品牌优势也为其核心导演团队提供了良好的业务平台，有利于更好的发挥 其艺术创造力。而作为国内文化创意领域的优秀人才，核心导演团队成员也有望 通过上述一系列激励安排实现自身价值最大化。

综上所述，观印象核心导演团队成员未来为观印象持续服务有较大可能，核 心导演团队成员保持稳定具备合理性。

三、独立财务顾问及会计师意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，观印象的核心竞争力主要体现在版权 积累、导演创意、旅游资源、运营管理和品牌塑造等方面。综合考虑核心导演出 具的关于服务期限的承诺，上市公司的股权激励安排，部分核心导演的持股情况 以及观印象的行业地位和品牌优势，核心导演团队成员为观印象持续、稳定服务 具备合理性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

四、《重组报告书》补充披露情况

公司已就观印象核心竞争能力在重组报告书“在重组报告书“第九节本次交 易对上市公司影响的讨论与分析/二、观印象的行业特点和经营情况/（二）观印 象的行业地位和核心竞争力”中补充披露。

公司结合核心导演团队成员从观印象获得的报酬情况补充说明核心导演团 队保持稳定的合理性并已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、观印象主 营业务情况/（五）观印象主营业务具体情况/3、观印象的主要合作导演”中补充 披露。

8 、请你公司结合已签订的演出制作合同、已授权演出项目的运营情况，补 充披露观印象 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。

答复：

一、盈利预测完成情况

标的公司已实现收入利润金额，与 2015 年度盈利预测金额进行对比如下： 单位：万元

项目	2015 年1-3 月审 计数	2015 年全年盈 利预测	2015 年1-7 月审 计数	1-7 月完成额占 全年预测金额比 例
营业收入	2,216.31	18,886.57	12,990.18	68.78%
净利润	1,167.88	9,704.25	6,367.99	65.62%

注：由于评估报告收益法预测中不含印象大红袍文化产业有限公司，且该公司营收、利 润较小，故评估预测的对比数据中均不含印象大红袍文化产业有限公司数据。

从上表可看出，标的公司前七个月完成利润情况较好，已完成收入、利润情 况已近全年预测数的 70%。

二、营业收入预测的可实现性分析

对标的公司未来预测中，2015 年的预计收入如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	营业收入	2015 年1 至3 月	2015 年4-12 月	2015 年合计
1	制作收入	1,303.89	9,884.54	11,188.42

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

2	票房分成收入	746.95	5,319.28	6,066.23
3	维护收入	162.85	642.83	805.68
4	其他收入	2.62	823.61	826.23
5	合计	2,216.31	16,670.26	18,886.57

（一）制作收入、其他收入的可实现性分析

2015 年预测的制作收入主要包括印象国乐、江汉朝宗、又见敦煌、剑门关 项目等“印象和又见”系列演出项目和武隆二期、宜兴项目等单项的制作收入；其 他收入主要为概念设计等单项的制作收入；其中“印象和又见”系列演出项目预计 制作收入占 2015 年预计可实现制作费收入比例为 78%，其相关的预测及实现情 况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	基准日前已签 约合同及预测 签约合计金额	截止目前实际 已签约合同合 计金额	预计2015 年可实现 收入	截止2015 年 7 月末各项目 已实现收入	截止2015 年7 月末各项目已实 现收入占预测比
制作收入	26,424	27,658	12,014	9,700.67	81%

截止目前，观印象新创作项目均在正常推进，根据项目开展情况及进度，可 以看出 2015 年预计的制作收入实现程度较高。

（二）票房收入可实现性分析

2015 年预计可实现票房收入为 6, 066 万元，主要为《印象•刘三姐》、《印象• 丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》等“印象系列” 山水实景演出和《又见平遥》、《又见五台山》等“又见系列”室内情景剧的票房分 成收入。

截止评估基准日，各演出项目的票房收入为 747 万元，主要由于第一季度为 各演出项目的传统淡季，特别是印象系列，1-3 月由于季节气候原因存在一段时 间停演的情况。

随着淡旺季的转换，各演出项目的票房明显回升，截止到 2015 年 7 月，观 印象已实现票房收入近 3,000 万，占全年预计票房收入比重 50%，随着第三、四 季度旺季，观印象 2015 年实现预计票房收入的可实现程度较高。

（三）维护收入可实现性分析

2015 年预计可实现维护收入为 805 万元，主要为《印象•刘三姐》、《印象• 丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》等“印象系列” 山水实景演出和《又见平遥》、《又见五台山》等“又见系列”室内情景剧的项目维

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

护收入，目前各项目演出情况正常，同时观印象按期进行维护并按照各项目维护 合同约定收取维护费。

截止到 2015 年 7 月，各演出项目的维护收入为 420 万元，占全年预计维护 收入比重 52%，各项目维护收入结算正常，观印象 2015 年实现预计维护收入的 可实现程度较高。

综上所述，通过已签订的演出制作合同、已授权演出项目的运营情况，可以 预计观印象 2015 年营业收入预测的可实现性较高。

三、净利润预测的可实现分析

观印象营业成本为公司由于创作及维护演出项目业务活动而结转的成本，主 要包括演出制作成本、维护成本和其他成本。

制作成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务费、差旅费、其他 费用；制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服务费、舞美设计、 特效设计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演时聘请的舞蹈团费 用等；劳务费一般包括音乐剧编导、海报设计、TVC 制作、文字采编等人员的 劳务支出；差旅费一般金额较小，主要是创作人员的差旅费开支；其他费用一般 是不含在上述范围的杂项支出，金额较小。

票房分成没有直接成本。

维护成本主要是按年度或季度维护时发生的劳务费和差旅费，金额一般较 小。

公司经过多年的稳定经营，在一般情况下，成本趋于稳定；虽然由于市场等 原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。印象和又见系列 及其他制作收入的毛利率一般在 80%左右；又见国乐制作收入的毛利率 48%左 右；维护收入的毛利率在 96%左右。

营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城建税按 应交流转税的 7%交纳，教育费附加按应交流转税的 3%交纳，地方教育费附加 按应交流转税的 2%交纳，地方水利建设基金按应交流转税的 1%交纳。增值税 按营业收入的 6%交纳。

公司营业费用、管理费用主要可分成 3 类，一是较为稳定增长的职工薪酬类

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

费用，二是和营业收入关联度高的经营或管理相关的费用，三是和营业收入关联 度较低、相对固定的其他费用。

公司的财务费用主要是银行利息、手续费等，金额较小。

公司的资产减值损失为应收款项减值损失，金额较小，另外由于观印象公司 的运营特点，历史上未实际发生坏账损失。

公司的营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损 失、罚款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，发生的可能性较小 且金额较小。

观印象公司及其合并范围子公司均执行 25%的所得税率。

上述成本费用中，公司经过多年的稳定经营，在一般情况下，其组成较稳定 的，即使变化，其幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。

四、独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过对观印象已签订的演出制作合同 和项目运营情况分析得知观印象 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性较 高。

五、《重组报告书》补充披露情况

公司结合观印象已签订的演出制作合同、已授权演出项目的运营情况，就观 印象 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性在重组报告书“第五节交易标的 评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（一）收益法评估情况”中补充披 露。

9 、请你公司： 1 ）结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、 新演出制作项目合同的签署、存量演出项目的票房分成等，进一步补充披露观 印象 2016 年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性。 2 ）就营业收入、毛 利率、折现率对观印象评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

一、观印象 2016 年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性分析

（一）观印象 2016 年及以后年度营业收入合理性分析

1、从标的公司的行业地位、市场占有率及市场竞争角度分析，观印象作为 目前国内最知名、最成功的实景演出创作机构之一，自 2002 年开始创作《印象 刘三姐》大型山水实景演出并于 2004 年 3 月 20 日公演以来，陆续成功推出多部 “印象”和“又见”系列作品，成功的将文化产业与旅游产业结合起来。截止 2014 年底，观印象所有演出剧目已累积演出超过 15,000 场，观演人次逾 3,000 万。近 几年来，观印象创作的演出剧目每年总观演人次都在 500 万以上，实现票房年收 入近 10 亿元。

多年的历程，观印象已成功的开创了“印象”和“又见”主品牌，旗下的系列演 出最大化地受益于主品牌的巨大影响力而加速成功、最大化地推动旗下系列的演 • • 出。而成功的子品牌《印象 刘三姐》、《印象 丽江》、《印象大红袍》等也托起主 品牌平台，互相辉映。“印象”和“又见”系列已经成为成熟的全国性旅游文化品牌， 拥有持续创新能力及稳定的目标观众群，同时“印象”和“又见”系列品牌延伸能力 强，可以实现跨区域、跨行业、跨产业链条等多种形式，能够提供更为广阔的商 业机会。

此外，“印象”和“又见”系列演出均已经成为塑造当地文化品牌的重点项目， 在国家级别的外事活动中亦享有很高的声誉。观印象通过旅游文化演出创作，带 动了当地旅游业及相关产业联动发展，形成了以文化演出为纽带，促进商业、服 务、旅游、地产上下游产业链协同发展的良好局面，开创了文化产业发展的全新 模式，成为当代文化创意产业的成功范本。

2、从核心竞争力角度分析，首先观印象拥有丰富项目创作经验的优秀团队 和专业人才，其国内顶级水平的核心创作团队，其高水平的艺术创作实力及票房 号召力是其他竞争对手难以超越的壁垒；其次观印象拥有成功演出剧目的版权是 未来能持续获取门票分成收入的保证；最后观印象拥有的“印象”“又见”等强大的 品牌价值及品牌较强的延伸能力，可以开发系列衍生业务，将是观印象未来的另 一潜在利润点，可以实现跨区域、跨行业、跨产业链条等多种形式，能够提供更 为广阔的商业机会。

3、从新演出制作项目合同的签署、存量演出项目的票房分成分析具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

（1）制作收入分析

通过对观印象历年承接和创作项目情况分析，2002 年至 2008 年，实景演出 在国内刚起步，无论是市场认同还是创作经验能力均处于早期发展阶段，2009 年以后自《印象大红袍》开始，不管是市场认同还是包括观印象核心导演团队、 其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐步成熟，承接和创作项目数量稳步上 升，观印象 2013 年开始，项目承接和创作强度基本稳定在不低于 1 年 2 个项目 的水平，考虑到观印象自成立以来，一直坚持自主创作精品的路线，保证作品较 高的艺术水准，未来创作期内，观印象新剧目的创作强度将延续和控制在 1 年 2 部作品的水平，目前已经在创作的剧目仍然按照合同约定的期限进行。

截止基准日，尚未公演及处于创作期的主要剧目及计划如下：

序号	项目名称	合同签订日期	预计公演时间
1	印象五台山	2012年5月	2015年5月30日
2	又见敦煌	2014年10月	2016年8月
3	印象剑门关	2014年6月	2016年5月
4	印象江汉朝宗	2015年2月	2016年9月
5	印象马六甲	2013年7月	2017年7月

按照观印象的经营模式，一般签订框架协议或知识产权授予合同后，在后续 制作过程中，会陆续签订其他专业设计或咨询合同及制作费服务合同，制作服务 费一般按剧目制作成本（不含固定资产投资）的总额一定比例收取，通过历年签 约剧目收费水平分析，随着观印象的品牌实力不断增强，剧目创作的收费水平呈 逐步上升趋势：近年已经完成创作的项目制作收入平均达 5,000 万元以上；目前 从正在创作期且已经基本确定合同总金额的项目制作收入平均水平已达 6,000 万 元以上。

综上，考虑到正在创作期的其他项目部分合同仍在后续洽谈中，总收费金额 存在一定不确定性，从谨慎性角度考虑，在不考虑未来收入水平上涨因素情况下， 本次对标的公司的评估中，假设未来每部剧目的制作收费水平保持在每部 5,000 万元左右。

（2）门票分成收入分析

由于各个项目所在景区的具体情况不一，其各演出项目的票房情况各不相 同，评估中通过分析主要项目不同情况单独确定门票分成收入预测数据。 ①印象大红袍项目分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

通过对印象大红袍项目运营公司 2010-2014 年及 2015 年 1 季度的销售门票 和主营业务收入分析，印象大红袍项目运营公司未经审计的营业收入 2011 年至 2014 年平均增长 9.75%，随 2015 年 6 月 28 日合福高铁通车，到武夷山的游客数 量将出现大幅度的增长，鉴于高铁于年中通车，增长的高峰期应在 2016 年，谨 慎考虑，未来 3 年即 2015 年至 2017 年，印象大红袍项目票房分成收入增长率将 有一定提高；同时，大红袍项目的场地已于 2010 年扩建过，本次评估未考虑未 来项目场地再次扩建带来的增长。考虑到剧场的容量及市场的成熟度，以后年度 票房分成增长率将在 2017 年基础上平稳趋缓，最终保持稳定的收入水平。

• ②印象 刘三姐项目分析

从《印象•刘三姐》的较长经营周期看，《印象•刘三姐》自 2004 年在阳朔成 功上演以来，成为我国第一个一年四季几乎天天上演的实景演出，据不完全统计， 上演 10 年多来，超过 1,000 万观众观看了演出，虽然已经公演 10 年多，但票房 的整体增长情况仍然较为良好，最近 8 年的平均增长率达到 10%左右。随着 2013 年国务院《桂林国际旅游胜地建设发展规划纲要》和桂广高铁通车带来的积极影 响，未来观众的增长能力和幅度较为乐观。但考虑到演出项目的承受程度和其他 风险因素，预计观印象未来票房分成收入的增长在 2014 年增长率的基础上，未 来 5 年的票房分成收入增长幅度逐步下降，以后年度票房将保持稳定，保持在第 5 年的票房水平。

• ③印象 丽江项目分析

《印象•丽江》雪山篇实景演出自 2006 年 5 月 7 日开始试演，同年 7 月 23 · 日正式公演，《印象 丽江》雪山篇实景演出经过数年的市场培育，已成为丽江地 区文化演艺产业的代表作品，游客接待数量逐年上升，经营管理已进入良性循环， 经营业务稳步提升。

2012 年和 2013 年尽管受宏观环境影响，2012 年印象丽江票房仍然保持了增 长，2013 年票房基本与上年持平，但由于 2013 年营改增因素，导致观印象票房 分成收入出现了较小幅度的下降，随着 2014 年总票房人次的再次刷新纪录，2014 年观印象票房分成收入有较大幅度的提升。目前，印象旅游的业务模式较为稳定， • 经营管理日趋成熟，市场占有率稳步提高，通过加强市场营销和推广，《印象 丽江》雪山篇市场知名度不断扩大，观众接待数量保持稳定增长，未来随着国内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

旅游消费需求的持续增长，丽江作为国内知名的旅游目的地，游客接待量仍将保 • 持稳定增长，因此，《印象 丽江》的票房收入目前正处于预期增长期内，未来具 有良好的成长空间。

但限于实景演出地蓝月谷剧场所处的地理环境和客观自然条件，并考虑到高 · 原地区对演艺人员体力的消耗情况，《印象 丽江》雪山篇每天最多演出三场。近 • 年来旅游旺季时《印象 丽江》雪山篇基本保持每天三场的演出频率，并且随着 丽江和玉龙雪山作为国内热门旅游目的地的持续升温，年中淡季时间逐渐缩短。 综合考虑以上因素，在演出剧场进一步扩容之前印象旅游门票销售收入增幅有 限，不可能出现快速增长的态势。

综合以上分析，2015 年以后年度的票房分成收入增长幅度在 2014 年的增幅 基础上微幅下调，增幅逐步趋缓，直至保持稳定。 ④又见平遥项目分析

《又见平遥》情境体验剧于 2013 年 2 月 18 日首演，按照合同，观印象对分 得的票房版权进行了保底约定，项目运营的前三年约定了逐年递增的保底票房收 入分，第四年以后按合同约定的比例支付版税，但最低不低于保底额。 从公演以来的具体运营数据分析：又见平遥剧目自 2013 年 2 月 18 日首演开 始，2013 年观看人次约 23 万，2014 年观看人次约 34 万，截止到 2015 年 3 月 22 日，2015 年已演出 123 场，近 8 万人次；

同时从上座率分析：2013 年平均上座率约 55%；2014 年上座率约 67%，2015 年 1-3 月，本是传统淡季，但本年的上座率已达到 80%，为 2015 年开展了一个 良好的开端；预计 2015 年的经营状况要好于 2014 年，由于演出场地的限制，未 来票房的增长途径主要通过高峰期的宣传和营销，延长旺季的时间及分流部分需 求到平时，另外由于目前票价定位较低，也为未来票价的提升提供了较大的空间。

在预测中，以合同约定的保底金额为基础，以后年度预测在不低于保底金额 的基础上，按实际票房测算，未来票房分成收入在考虑剧场的承载能力后，票房 增幅在 2016 年的基础上趋缓直至保持稳定票房收入。

按 2014 年门票分成收入比重测算，上述四个项目的门票分成收入已占 2014 年门票分成收入 88.78%。

⑤未来新增项目门票分成收入分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

票房分成（版税）一般按演出公司每年票务销售收入的一定比例收取，其分 成比例的确定还要综合其他特殊因素确定；观印象并不参与演出公司的具体运 营，随着最近几年观印象的品牌效应和市场地位的不断提升，且观印象 2013 和 2014 年票房收入的整体增长率均达到 10%以上。从 2011 年起，新签订的知识产 权授予合同中一般会约定公演后每年的保底分成收入，考虑到项目公演后有一定 市场培育期，目前一般约定三年后不低于一个稳定的保底金额。

根据以上情况，已签订合同约定保底收入或不约定保底收入的项目，本次按 合同约定的内容为基础，预测未来票房分成收入，对于未来签订的项目，本次综 合以上情况，按照目前运作模式，新项目首演第一年至第四年为市场培育期，票 房分成收入分别逐年递增的保底金额，以后年度不考虑增长，保持上年度水平。 （3）维护收入

维护费收入主要是演出公演后，为保证演出质量和水平，观印象创作团队会 定期到演出现场对项目进行维护，一般每年按季度维护，并按照合同约定向项目 公司收取维护费用，包括“印象”和“又见”系列剧目的年维护费用。

目前观印象和项目运营公司签订的维护收入基本上较为固定，一年维护四 次，已签订合同项目的未来维护费收入按照合同约定执行，未来新项目的维护费 收入参照历史数据预测。

根据上述结合公司的战略规划、行业的总体情况及结合行业地位、市场占有 率、市场竞争、核心竞争力、新演出制作项目合同的签署、存量演出项目的票房 分成等综合分析，观印象 2016 年及以后年度营业收入具有合理性并可实现程度 较高。

（二）观印象 2016 年及以后年度毛利率预测的合理性分析

营业成本为公司由于创作及维护演出项目业务活动而结转的成本，主要包括 演出成本、门票成本、维护成本和其他成本及其他业务成本。

演出成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务费、差旅费、其他 费用；制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服务费、舞美设、特 效设计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演时聘请的舞蹈团费用 等；劳务费一般包括音乐剧编导、海报设计、TVC 制作、文字采编等人员的劳 务支出；差旅费一般金额较小，主要是创作人员的差旅费开支；其他费用一般是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

不含在上述范围的杂项支出，金额较小。

由于门票分成没有成本，未来年度不考虑。

维护成本主要是按年度或季度维护时发生的劳务费和差旅费，金额一般较 小。

其他成本为一些杂项支出，金额很小，未来时按历史发生水平预测。

上述成本支出由于各个项目签订合同时约定的不同，在不同项目中体现的内 容不一，其中：已公演项目未来年度只发生维护成本；尚未公演项目即按照印象 和又见系列演出成本、印象和又见系列维护成本、国乐系列演出成本、其他单项 设计成本分别分析和预测。

本次评估分类别的综合毛利率水平分析和预测如下：

序号		业务类别	毛利率
1	制作业务	印象和又见系列	80%
		国乐系列	48%
		其他业务	80%
2	维护业务		96%
3	门票业务		100%

门票业务由于其运营模式无成本发生，故毛利率为 100%；

维护业务毛利率系根据观印象各个演艺项目历年累计维护收入和累计维护 成本综合测算的维护业务平均毛利率为基础；

制作业务预测毛利率系参考观印象各个演艺项目历史上的项目平均毛利率 而确定。其中，由于制作业务中的国乐系列为文化主题类巡回演出模式，因此与 其他印象和又见项目取得收入和发生成本的特点不同，因此，预测期观印象制作 业务的综合毛利率为综合非国乐演出项目和国乐演出项目的平均毛利率。根据预 测，国乐系列制作收入占总制作业务收入比重约为 23%，非国乐系列制作收入占 总制作业务收入比重约为 77%，因此，预测期制作业务综合毛利率水平为 72% 左右。

报告期制作业务毛利率与预测期制作业务毛利率情况

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-7 月	预测期
制作业务毛利率	72.50%	75.46%	66.32%	72%

由上表可知，预测期制作业务的毛利率 72%，略低于 2013 年和 2014 年度制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

作业务毛利率，主要系预测期制作收入的毛利率系综合考虑了各演艺项目的历史 项目毛利率而确定，由于观印象各项目制作周期不同，且一般都跨越超过 1 个会 计年度，故各年度相关演艺项目所处的制作收入及成本确认阶段不同，引致某一 会计年度的制作业务的综合毛利率与各演艺项目毛利率略有差异，故根据谨慎性 原则，制作业务预测期间综合毛利率确定为 72%。

报告期内各年度制作毛利率略有波动且 2015 年 1-7 月，制作业务的综合毛 利率仅为 66.32%，低于预测期制作业务综合毛利率，主要原因为：1、每一演艺 项目具体项目整体毛利率根据自身特点略有不同；2、单一演艺项目根据合同的 约定，在该项目不同创作阶段相关收入和成本分阶段确认，故各阶段的制作业务 毛利率与项目整体的制作业务综合毛利率有所差异；3、预测期制作业务的毛利 率是考虑各完整项目的制作毛利率，其中国乐项目的预测期制作业务毛利率为 48%，《又见国乐》项目于 2015 年 7 月 17 日启动巡演，首演阶段主要创作成本 支出较大引致《又见国乐》项目截止 2015 年 7 月 31 日的毛利率水平低于预测。 根据观印象与冠名商签订的合同，2015 年巡演结束，制作收入和成本全部确认 后，国乐系列的可实现毛利率水平将达到或接近预测期 48%的水平。

公司经过多年的稳定经营，在一般情况下，成本基本是稳定的。虽然由于市 场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。综合印象和 又见系列以及国乐系列项目的制作业务收入的综合制作毛利率一般在 72%左右； 维护收入的毛利率在 96%左右；其他业务毛利率在 80%左右。

由于观印象的经营模式，综合毛利率的变化主要取决于制作收入毛利率的变 化，且随未来 100%毛利的票房收入占主营收入比重逐步增加，其综合毛利率将 在目前水平上稳步提升，综合以上分析，观印象 2016 年及以后年度毛利率预测 是合理的。

二、评估预测中各项指标变动对评估值影响的风险

（一）营业收入对评估值的敏感性分析

如营业收入下降 5%时，估值为 157,567.77 万元；营业收入下降 10%时， 估值为 148,453.27 万元；营业收入增加 5%时，估值为 175,796.78 万元；营业 收入增加 10%时，估值为 184,911.29 万元；具体如下：

==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

指标	营业收入变动幅度	营业收入变动幅度	营业收入变动幅度	营业收入变动幅度	营业收入变动幅度
营业收入变动幅度	10%	5%	-	-5%	-10%
估值	184,911.29	175,796.78	166,682.28	157,567.77	148,453.27
估值变动值	18,229.01	9,114.50		-9,114.51	-18,229.01

（二）毛利率对评估值的敏感性分析

由于观印象的经营模式，其成本主要可分为制作成本、维护成本；维护成本 仅为导演组项目维护时发生的差旅费，金额很小且较固定，占维护收入的比重不 到 4%；综合毛利率的变化主要取决于印象和又见系列项目制作收入毛利率的变 化，且随未来 100%毛利的票房收入占主营收入比重逐步增加，其影响逐步减弱， 综上，本次主要对印象和又见系列项目制作收入的毛利率做敏感性分析，具体如 下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
指标	毛利率变动
毛利率	90%	85%	80%	75%	70%
估值	171,838.27	169,260.27	166,682.28	164,104.29	161,526.29
估值变动	5,155.99	2,577.99	-	-2,577.99	-5,155.99

（三）折现率对评估值的敏感性分析

在本次评估中，折现率取值为 12.49%，估值为 166,682.28 万元。当折现率 取 11.49%时，估值为 182,717.22 万元；当折现率取 13.49%时，估值为 153,149.32 万元。具体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
指标	折现率变动
折现率	10.49%	11.49%	12.49%	13.49%	14.49%
估值	201,979.96	182,717.22	166,682.28	153,149.32	141,593.21
估值变动	35,297.68	16,034.94	-	-13,532.96	-25,089.06

三、独立财务顾问及评估师意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：营业收入、毛利率、折现率等主要指 标对观印象评估值的影响在合理范围内，《重组报告书中》已就该等敏感性测试 补充披露并进行了风险提示。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

四、《重组报告书》补充披露情况

公司已就观印象 2016 年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性以及营 业收入、毛利率、折现率对观印象评估值的影响作敏感性分析在重组报告书“第 五节交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（一）收益法评估 情况”中补充披露。

公司已就观印象营业收入和毛利率波动对评估值的影响在重组报告书“重大 风险提示/一、本次交易有关的风险”和“第十三节 风险因素/一、本次交易相关的 风险”中补充披露。

10 、申请材料显示，观印象报告期末的其他应收款余额为 2,012.13 万元、 1,958.93 万元、 144. 65 万元，请你公司补充披露其他应收款的构成，是否存在 关联方资金占用的情况。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、其他应收款的构成

报告期内 2013 年、2014 年其他应收款余额主要系北京印象创意文化艺术中 心（普通合伙）往来款 18,411,950.58 元，主要系 2006-2007 年向观印象的借款 16,910,000.00 万元以及其他零星代付款，截止报告日已清理，无资金占用情况。 各年度前五大明细如下：

单位：元

单位名称	2013 年12 月31 日
北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）	18,412,070.58
北京翔丹管理咨询有限公司	563,377.50
上海敏韵商务发展有限公司	310,000.00
浩天信和律师事务所	99,890.00
张建辉	61,150.68
合计	19,446,488.76

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

张建辉	105,985.04
任海蕾	55,930.00
孔跃	22,956.52
合计	19,210,277.64
单位：元
单位名称	2015 年3 月31 日
北京翔丹管理咨询有限公司	613,455.50
武夷山市印袍创意旅游工艺品商行	150,000.00
印象大红袍国际旅行社有限公司	150,000.00
观印象导演组备用金	137,377.06
张建辉	94,979.04
合计	1,145,811.60

截至 2015 年 7 月 31 日，观印象其他应收款余额为 201.57 万元，其中应收 参股公司山西又见五台山文化旅游发展有限公司往来款 60 万元，该款项已于 2015 年 8 月 31 日前归还。除上述应收款项外，观印象无其他关联方占用资金情 形。截至 2015 年 7 月 31 日前五名应收款项明细如下：

单位：元

	单位：元
单位名称	2015年7月31日余额
北京翔丹管理咨询公司	613,455.50
山西又见五台山文化旅游发展有限公司	600,000.00
武夷山市印袍创意旅游工艺品商行	150,000.00
印象大红袍国际旅行社有限公司	150,000.00
观印象导演组备用金	137,377.06
合计	1,650,832.56

二、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，观印象存在向关联方北京 印象创意文化艺术中心（普通合伙）及参股公司山西又见五台山文化旅游发展有 限公司提供资金的情况，但截止本反馈意见签署日，观印象已收回全部往来款项， 关联方对观印象的非经营性资金占用已全部予以清理，影响业已消除。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

三、《重组报告书》补充披露情况

公司已就报告期观印象其他应收款的构成以及关联方资金占用的情况在重 组报告书“第五节交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（一） 收益法评估情况”中补充披露。

11 、申请材料显示，本次并购上市公司无形资产账面价值将模拟增加 62,202. 58 万元。请你公司补充披露该项无形资产公允价值的确认依据，并结合上市公 司无形资产摊销的会计政策说明对上市公司未来净利润的影响。请独立财务和 会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、无形资产公允价值的确认依据

本次并购上市公司无形资产账面价值增值为观印象基于合同权力所拥有的 • • 票房分成收入收益权增值，包括《印象 刘三姐》、《印象 丽江》、《印象西湖》、《印 象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》、《又见平遥》等票房分成收入，该项无形 资产公允价值由沃克森（北京）国际资产评估有限公司以未来现金流量折现法评 估确认。

二、对上市公司未来净利润的影响

根据观印象的票房分成收入收益权相关合同约定，观印象拥有在相关节目演 出存续期内的永久票房分成收入收益权，根据观印象无形资产摊销政策，观印象 确定该项无形资产经济使用寿命为 10 年。并将在其预计的经济使用寿命内对该 项无形资产价值采用直线法进行摊销，该项无形资产的摊销将导致上市公司的成 本费用增加，从而影响上市公司的当期损益。2015 年 7 月 31 日该项可辨认无形 资产公允价值增值额为 59,937.09 万元，预计对未来净利润的影响如下表。 评估增值部分：

单位：万元

	单位：万元
名称	2015-2024 年
评估增值门票收益权	5,993.71 万元/年

注：上市公司将在合并日对观印象可辨认无形资产进行确认并重新计算该项无形资产价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

值，因此该项无形资产对未来净利润的影响也将发生变化。

同时，根据企业会计准则相关规定，上市公司至少应当于每年年度终了时， 对该无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于 以前的估计，由于合同的续约或无形资产应用条件的改善，延长了无形资产的使 用寿命，对于使用寿命有限的无形资产应改变其摊销年限，并按照《企业会计准 则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理，同时上述无形 资产使用寿命的调整也会影响上市公司的当期损益。

此外，如无形资产存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计 提减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定，根据企业会计准则计提的该项减值准 备也将减少上市公司的当期损益

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，公司独立财务顾问和会计师认为：本次交易合并过程中上述无形资 产公允价值确认依据合理，上述无形资产的摊销政策符合企业会计准则的相关规 定，该项无形资产的摊销、使用寿命调整及计提减值准备都将导致上市公司的成 本费用增加，从而影响上市公司的当期损益。

四、《重组报告书》补充披露情况

公司已就本次收购增加的无形资产公允价值的确认依据，以及对上市公司未 来净利润的影响上在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 /五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响”中补充披露。

12 、请你公司补充披露观印象可辨认净资产公司公允价值和商誉的确认依 据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

一、观印象可辨认净资产公司公允价值的确认依据

观印象可辨认净资产公允价值系以合并日账面净资产为基础，并考虑购买方 在企业合并中取得的可辨认无形资产公允价值的调整因素后确认。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业[2015]第[12475] 号审计报告，观印象 2015 年 7 月 31 日为基准日的账面归属于母公司所有者权 益 14,865.02 万元，账面可辨认资产主要为货币性资产，可辨认负债主要为货币 性负债。

同时在合并日对观印象基于合同权力所拥有的票房分成收入收益权，包括： • • 《印象 刘三姐》、《印象 丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印 象武隆》、《又见平遥》等票房分成收入，采用现金流量折现法单独进行确认及计 量，该项可辨认无形资产公允价值增值额为 59,937.09 万元。

二、商誉的确认依据

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企 业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

上市公司备考报表之商誉，上述的合并成本 190,000 万元减去观印象在 2015 年 7 月 31 日的可辨认净资产公允价值 59,817.84 万元后，在备考合并报表中体现 商誉 130,182.16 万元。

该商誉体现观印象所拥有的行业经验、业务团队、经营管理以及客户关系等 资源的价值，上述资源价值或无法从观印象整体价值中分离或划分出来，或评估 机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成公司备考财务报表之商 誉。

本次交易上市公司收购观印象形成商誉的计算过程如下：

单位：万元

				单位：万元
交易对价	2015 年7 月31 日 可辨认净资产账 面价值	无形资产增值 额	递延所得税负债 影响	2015 年7 月31 日合并商誉
190,000.00	14,865.02	59,937.09	-14,984.27	130,182.16

注：支付的股权收购款 1,900,000,000.00 元大于合并中取得的观印象艺术发展有限公司

可辨认净资产公允价值份额 598,178,392.43 元的金额 1,301,821,607.57 元确认为商誉。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

三、对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允 价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期 终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进 行减值测试。上市公司可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结 果确定是否计提商誉的减值准备；因此若标的资产在未来经营中实现的收益未达 预期，收购标的资产所形成的商誉将形成减值，从而影响上市公司的当期损益。

根据上市公司和交易对方签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺期内，上 市公司将聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度 审计报告时出具减值测试报告。如果利润承诺期届满时观印象的减值额大于业绩 承诺期内已补偿额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

综上所述，如果观印象未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险， 但业绩承诺期内上市公司能够得到足额补偿，故该风险较小。同时，本次交易完 成后，上市公司将为观印象提供业务开拓渠道等方面的支持，积极发挥观印象的 优势，保持观印象的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩 的影响降到最低程度。

四、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易合并过程中观印象可辨认净 资产公允价值和商誉确认依据合理。根据观印象所属行业未来的发展前景、业务 特点和历史财务数据，观印象具有较强的持续盈利能力，且业绩承诺及补偿安排 具有可行性，因此本次交易产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营 业绩造成重大影响。

五、《重组报告书》补充披露情况

公司已就观印象可辨认净资产公司公允价值和商誉的确认依据及对上市公 司未来经营业绩的影响在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与 分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收 益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

13. 、申请材料显示，三湘股份主营房地产开发经营业务，观印象主营旅游 文化演艺项目的创意制作和版权运营。本次交易旨在促进上市公司主营业务向 旅游地产、文化地产的方向拓展。请你公司： 1 ）补充披露三湘股份房地产业 务与观印象文化业务的协问效应。 2 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成 后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理仪式。 3 ）补充披露在 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及 相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、三湘股份房地产业务与观印象文化业务的协同效应

（一）业务协同

本次交易完成后，三湘股份与标的资产观印象将实现双方业务上的优势互 补，其中，三湘股份借助观印象优质的人文元素和文化创意强化自身住宅地产的 造诣，同时充分利用观印象演艺作品得天独厚的地理优势构筑公司商业地产和旅 游地产业务版图，而收购主体观印象则通过与公司房地产业务的整合，加速自身 业务扩张和盈利能力的提升，具体业务协同体现如下：

1、加速公司房地产业务转型升级，引领行业品质升级的潮流

三湘股份一直坚持精品化开发策略，秉承舒适、节能、环保的绿色科技地产 建筑理念，在业内绿色建筑领域具有较强的领先优势。与此同时，三湘股份也在 积极为其地产项目赋予更多的文化内涵，本次交易通过植入观印象文化元素后， 有助于公司实现文化艺术与绿色科技地产的完美结合，打造具有艺术气息的智能 型社区，引领地产品质升级的潮流。

首先，利用观印象的文化创意优化地产项目的建筑设计，提升公司品牌影响 力。建筑装饰设计是观印象创作的重要组成部分，观印象的创作团队在《又见平 遥》、《又见五台山》等剧场的建筑装饰设计中已经展现了很高的艺术创造力，积 累了丰富的设计经验。本次交易完成后，上市公司将与观印象在建筑装饰设计上 深度合作，将观印象的艺术创意引入其地产项目的建筑设计中来。一方面在概念 创意设计中，观印象将能发挥独有优势，为建筑物赋予更多的艺术元素，有利于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

帮助这些地产项目打造成为都市文化地标。另一方面，在艺术人文居住氛围的营 造上，通过赋予建筑物本身更多的艺术和人文属性，增强居住者的亲切感、认同 感和归属感，实现从“有居”到“宜居”再到“雅居”的完美升级。

其次，实现对文化地产受众群体的精准营销。本次交易完成后，上市公司将 有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力，进一步提升市场形象， 增加文化积累，营造良好的市场氛围，从而吸引追求精致文化生活的消费群体对 项目的关注，短时间内促进了项目的销售，实现了“高质量、高知名度、高溢价” 的良性循环。

2、借助观印象在旅游文化演艺行业的优势地位拓展公司旅游文化地产业务

三湘股份在强化自身房地产业务的同时，近年来也在积极谋求地产衍生业务 的发展。本次交易前，观印象已具备与地产开发商的合作进行旅游景区配套地产 开发的经验。2014 年底，观印象的全资子公司天津又见与重庆海韵房地产开发 有限公司签署了《“印象武隆”二期项目合作开发协议》，约定观印象通过品牌授 权的方式，参与该公司在《印象武隆》演出核心区域周边的配套地产项目——“印 象武隆小镇”的开发运作。本次交易完成后，上市公司将有机会凭借观印象创作 演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的良好关系，在演出覆盖的有效 范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套地产业务机会，全方位提高游客 的旅游、观看体验。上市公司与观印象在旅游景区配套地产上的业务协同符合现 代旅游的新需求、新趋势，同时也有利于交易双方充分体现自身价值，实现利益 最大化。

3、公司地产运营的深厚经验和资本平台，为观印象业务拓展提供先天的技 术和资金支持

观印象主要通过演出创作以及知识产权许可的方式实现收入，主要收入来源 于演出项目创作、维护收入和演出票务收入分成，上述模式引致公司轻资产属性 较强，近年来观印象也加重对具体演艺项目公司的股权投资，强化自身对项目运 作情况的了解，从而获取稳定投资回报同时也为自身业务向下游拓展积累经验， 本次交易后，上市公司的资本平台和地产项目的深厚运营经验将为观印象业务拓 展提供得天独厚的资金和技术支持，观印象未来可通过加大自身品牌授权的演艺 项目的投资以及适时对优质演艺项目整合，改善业务结构、加速业务扩张，从而

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

进一步提升观印象的持续盈利能力。

二、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管

理

（一）公司重组后的主营业务构成

本次交易前，公司以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、 房产经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商。目标公司观印象主营 业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演 出创作和版权运营机构之一。根据《备考财务报表审阅报告》（天职业字 [2015]12475-1 号），假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易的情况下， 公司营业收入构成如下：

行业	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年度	2014 年度
	营业收入（万元）	占比（%）	营业收入（万元）	占比（%）
房地产	21,337.04	59.50	127,062.97	90.13
旅游演出	13,004.44	36.27	13,892.93	9.85
其他业务	1,516.86	4.23	18.05	0.01
合计	35,858.34	100.00	140,973.95	100.00

2014 年和 2015 年 1-7 月，公司房地产业务收入占比分别为 90.13%、59.50%， 旅游演出业务收入占比 9.85%、36.27%，而本次交易完成后，上市公司将实现从 房地产业务单一主业向“房地产+旅游演出创作”的双主业模式转变，具体主营业 务将由房地产销售和旅游演出的创意制作共同组成，两者相辅相成、相互促进， 使得公司在坚持发展绿色科技地产主业的同时，完成对文化产业的布局。

（二）上市公司未来经营发展战略

公司现有业务为房地产开发经营，本次交易完成后，公司将明确双主业市场 定位,即形成房地产和旅游文化演艺并行发展的经营格局。一方面房地产业务稳 步发展，立足京、沪、深等主要一线城市进行房地产项目开发，保持拿地节奏， 确保项目的连续性运作，形成稳健的现金流。另一方面加强文化产业的发展，以 并购观印象为起点，加快向文化产业的渗透，在完成观印象业务和团队的平稳融 合、确保实现承诺期业绩的短期目标的同时，加快优质景区旅游目的地城市的战 略布局，加大资金投入，加大市场成熟项目收购力度，加强演艺人才储备。逐步 改变观印象公司过往的轻资产运营模式，加重项目公司股权比例，注重资产回报， 分享旅游演艺市场的中长期发展的成果，从中长期来看把“观印象”打造成国内文

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

化演艺一流品牌。未来，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等 相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断 延长产业链，扩展价值链。具体经营发展战略如下：

第一，公司继续保持房地产业务稳步发展，立足京、沪、深等主要一线城市 进行房地产项目开发，保持拿地节奏，确保项目的连续性运作的同时利用观印象 在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游地产、 文化地产的方向拓展，打造更具艺术深度的智能生态社区，形成地产+文化协同 运作的业务格局。

第二，利用观印象对接独有、稀缺旅游资源的优势，大力拓展旅游衍生品业 务。由于观印象的演出均位于国内最顶级的旅游景区，这些景区蜚声海内外，游 客的认知度和认可度较高。因此，通过结合景区当地的自然文化内容，深入挖掘 和整合文化资源，观印象将有望打造一系列高品质、有地域特色和鲜明个性的旅 游衍生品，从而建立以旅游演出为核心，衍生品业务全面发展的完整产业链，享 受溢出效应带来的商业价值。此外，公司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大 量人气和与国内优质景区长期合作的良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘 完善游客吃、住、行等方面的配套地产业务机会，全方位提高游客的旅游、观看 体验，从而进一步增强上市公司的盈利能力。

第三，观印象的品牌价值和核心导演团队的声望将有望持续促进观印象和上 市公司的业务发展。公司也将积极开展品牌授权和品牌营销业务，如选择旅游或 演艺相关产业与有实力的合作方，在景区的覆盖范围内乃至全国地区，利用观印 象的品牌价值和核心导演团队的声望，实现旅游、文化及地产各相关产业联动发 展所带来的收益增长。此外，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术 家的个人号召力，进一步提升市场形象，增加文化积累，实现文化艺术与绿色科 技地产的完美结合。

第四，利用公司的融资优势和“印象”的品牌优势，一方面加大现有“印象”“又 见”项目中的股权比例；另一方面，对于国内 5A 级景区的优秀演艺项目，可以 合作及收购，成为“印象”“又见”演艺系列。力争成为国内旅游演艺的行业领先者。

综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略， 优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的 利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（三）未来业务管理模式

由于观印象与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品具有较大 差异，上市公司将继续保持观印象相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进 行管理，观印象具体的演艺创作仍由原创作团队负责，上市公司层面负责投资决 策、风险管控、资源整合和项目管理等。

在法人治理结构上，观印象作为上市公司全资子公司，将按照《上市公司内 部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与 上市公司要求保持一致；同时，为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司 董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加观印象相关人员加入 董事会和管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控，上市公司原 有房地产业务与新注入的旅游演艺业务形成即独立又协同管理的业务管理模式。

三、补充披露在本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。

（一）整合计划

本次交易完成后，公司将实现从房地产业务单一主业向“房地产+旅游演出创 作”的双主业模式转变。上市公司与目标公司观印象分属于不同的行业，上市公 司原有管理层及目标公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也具有 较大差异，因此，本次交易完成后，上市公司对观印象采取独立运营又协同管理 的经营管理模式，强化对新业务的经营管控能力，有效降低整合风险。

1、业务和资源的整合

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘 股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。三湘股份可以借助观印象的品 牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造具有艺术气息的智能型社区，建 立精准定位的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设 计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感， 实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好 合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

机会，有利于提升其盈利水平。观印象可借助三湘股份搭建的旅游地产的集聚效 应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业 管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。总体上，上市公司将依据标的 公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面 的工作纳入公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整 体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

2、资产的整合

本次交易完成后，观印象作为上市公司的全资子公司和独立的企业法人，继 续拥有其法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项 须报请母公司按照上市公司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。

3、财务的整合

在财务方面，交易完成后观印象成为上市公司的全资子公司，观印象将纳入 上市公司管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金 管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度，同时上市公司 也将根据观印象的经营特点保持财务整合的灵活性，以达到公司在经营活动、投 资、融资等活动上统一规划。

4、人员的整合

观印象目前具备较强的经营创作团队，基本满足运营需求。本次交易完成后， 观印象将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。公司将 保持现有管理团队和核心人员的基本稳定，根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承 诺函，观印象全体股东保证，本次交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作 为艺术总监/项目导演顾问，张艺谋导演自本次交易交割完成之日起在观印象的 服务期限不少于三年；王潮歌导演、樊跃导演自其承诺出具之日起在观印象的服 务期限为三年且各自完成一个“印象”或“又见”系列项目。张艺谋、王潮歌在其服 务期内对观印象及其子公司已公演的原由其负责创作的演出项目进行定期维护。 在进行演出项目维护时，观印象可以聘请新导演参与项目维护工作，两位导演应 给予必要的指导和帮助。此外，为充分调动观印象人员的积极性，保持经营活力 并提升整合绩效，促进观印象的持续稳定发展，上市公司已于 2015 年 5 月 25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

召开董事会，6 月 11 日召开股东大会通过限制性股票激励计划，股票激励数额 定为 3,100 万股，其中预留 300 万股，用于对新加入上市公司（含上市公司的 控股子公司）的核心员工的激励。该 300 万预留股份的激励对象主要为观印象 核心导演、骨干团队成员以及重要管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定，具体人员和份额将在收购完成后，由观印象新一届董事会最终 商议确定。

5、机构的整合

本次交易完成后，上市公司将保持观印象的独立法人架构，在观印象董事会 层面将设九席，其中上市公司将提名五席；观印象的高级管理人员将由观印象董 事会选聘；基本保持内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优 化和调整。

（二）整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，公司将实现单一房地产主业向地产+旅游演出双主业转变， 尽管公司已建立了规范的管理体系，但由于上市公司与观印象在现有的经营模 式、项目管理、人员配置上存在较大差异，公司经营决策和风险控制难度将增加， 组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划， 未来目标公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司 与目标公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易 完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定 性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大 后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影 响。

为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：

1、上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公 司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以 适应公司业务多元化发展。

2、建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运 作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市 公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

• 3、将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源共

• 享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与观印象通过自身 资源整合实现业务协同发展，上市公司将形成房地产业务和旅游演出业务并行的 经营格局，上市公司主营业务将房地产开发和旅游演出业务构成。上市公司为保 证与目标公司业务充分发挥协同效应，制定了切实可行的业务协同、整合措施与 风险防范措施，未来经营发展计划符合双方主业经营情况和有利于发挥业务协同 效应。

五、《重组报告书》补充披露情况

公司已就三湘股份房地产业务与观印象文化业务的协问效应在重组报告书 “第一节交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易目的/3、通过整合 得协同效应，提升上市公司持续盈利能力/（1）业务协同”中补充披露；

公司结合财务指标已就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发 展战略和业务管理模式在重组报告书在重组报告书“第九节本次交易对上市公司 影响的讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/（二）本次交易完成后上 市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露；

公司已就本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的 讨论与分析/六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应的管理控制措施”中补充披露。

14 、申请材料显示，募集配套资金认购方黄辉拥有加拿大永久居留权。请 你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

一、募集配套资金认购方黄辉的境外永久居留权

经核查，黄辉系中国籍自然人，现持有公民身份号码为 43020319620208**** 的《中华人民共和国居民身份证》，黄辉已取得加拿大永久居留权。鉴于永久居 留权是指个人容许永久居留于某国的权利，但不享有该国公民权，黄辉取得加拿 大永久居留权并不影响其中国籍公民的身份。黄辉已出具书面说明，确认其目前 持有中国国籍，除拥有加拿大永久居留权外，未持有其他国家国籍或永久居留权。 因此，黄辉并不具有外国投资者的身份。

我国现行有关法律法规并未对具有境外永久居留权的中国籍公民参与认购 上市公司配套募集资金需要取得外资主管部门批准的规定。经核查，黄辉通过持 有三湘控股 90%的股权实际控制三湘股份，根据三湘控股的《营业执照》显示， 三湘控股为有限责任公司，属于内资企业，不具有外资成分，且根据黄辉出具的 书面说明，确认其作为本次募集配套资金的认购方，其认购资金均来源于其合法 拥有的境内人民币资金。因此，不需要就上述事项取得外资主管部门的批准。

二、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，黄辉为中国籍自然人，未取得外国国籍， 黄辉作为配套融资认购方事项不需要取得外资主管部门的批准。

三、《重组报告书》补充披露情况

公司针对本次交易的募集配套资金认购方黄辉拥有加拿大永久居留权是否 需要取得外资主管部门的批准在重组报告书“第三节本次交易对方基本情况/三、 本次发行配套资金认购方详细情况/（一）黄辉”中补充披露。

15. 申请材料显示，上市公司控股股东上海三湘投资控股有限公司经营范围 包括房地产开发、经营，上市公司不存在同业竞争的情况。请你公司补充披露 上市公司与控股股东不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

一、上市公司与控股股东的同业竞争情况

根据上海为众永光会计师事务所出具的《上海三湘投资控股有限公司 2014 年度审计报告》等有关资料及三湘控股出具的说明，三湘控股的主营业务为投资， 自其成立以来未从事过房地产开发、经营相关业务，与上市公司不存在同业竞争。 为从根本上避免和消除三湘控股与上市公司形成同业竞争的可能性，三湘控 股已作出如下承诺：

“1、三湘控股将来不从事与上市公司相竞争的业务。三湘控股将对其控股、 实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。三湘控 股及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市 公司相同或相似的业务。

2、在上市公司审议是否与三湘控股存在同业竞争的董事会或股东大会上， 三湘控股承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。

3、如上市公司认定三湘控股或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从 事的业务与上市公司存在同业竞争，则三湘控股将在上市公司提出异议后自行或 要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则三 湘控股应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给上市公司。

4、三湘控股保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章 程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权 益。”

二、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，三湘控股的主营业务为投资，其自成立 以来未从事过房地产开发、经营相关业务，与上市公司不存在同业竞争。同时， 三湘控股已采取有效措施避免其与上市公司产生同业竞争。

三、《重组报告书》补充披露情况

公司已就上市公司与控股股东不存在同业竞争的依据在在重组报告书“第十 一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

露。

16 、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第十六条规定，补充披露观印象的实 际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、观印象的实际控制人情况

根据观印象现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》等有关资料，观印象现为一家依法设立并有效存续的有限责 任公司（中外合资），截至本反馈意见回复签署之日，观印象的注册资本为 800 万美元，其中，Impression Creative Inc.出资 493.2 万美元，出资比例为 61.65%； 上海观印向出资 306.8 万美元，出资比例为 38.35%。截至本反馈意见回复签署之 日，观印象的股权结构及控制关系如下：

==> picture [396 x 231] intentionally omitted <==

根据观印象现行有效的《公司章程》的规定，观印象设董事会，董事会是公 司的最高权力机构并决定公司的一切重大事宜。董事会由 4 名董事组成，其中 Impression Creative Inc.委派 1 人，上海观印向委派 3 人。对于在预算内单笔合同 额或交易额超过人民币 100 万元（不含本数）（或等值外币）的经营性支出等 15 个事项，必须由出席董事会的董事过半数表决通过方可作出决议，而对于合资公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

司章程的修改、利润分配或亏损弥补方案等 10 个事项，必须由出席董事会的全 体董事一致通过方可作出决议。

经核查，尽管 Impression Creative Inc.现持有观印象 61.65%的股权，系观印 象的第一大股东，但鉴于观印象为一家中外合资经营企业，依据现行有效的《中 华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施 条例》、观印象《合资合同》及《公司章程》的规定，董事会是观印象的最高权 力机构并决定公司的一切重大事宜，Impression Creative Inc.和上海观印向各向观 印象委派 1 名和 3 名董事，其中黄鑫作为 Impression Creative Inc.委派的董事担任 观印象董事长及总经理职务。对于公司的经营管理和有关事项的决策，主要依据 《合资合同》、《公司章程》及观印象内部治理制度等规定的决策程序进行管理和 决策，对于公司重大事项的决策，需要 Impression Creative Inc.和上海观印向共同 委派的全体董事一致通过方可做出有效决议，即 Impression Creative Inc.和上海观 印向任何一方均不能单独对观印象进行实际控制。

二、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，观印象无实际控制人。观印象已建立健 全的公司治理结构和决策机制，并在法律、法规及其内部管理制度的框架下进行 经营管理及开展业务活动。

三、《重组报告书》补充披露情况

公司已就观印象实际控制人情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况/ 三、观印象股权结构及控制关系情况”中补充披露。

17 、申请材料显示，超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后 净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司统一将其中的 30% 的金额以现金 方式支付给观印象经营管理层团队。请你公司补充披露前述现企奖励是已扣税 还是未扣税金额，超额业绩奖励对象的确认原则、程序，超额业绩奖励的会计 处理方法以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

一、超额业绩奖励对象的确定原则、程序

鉴于本次超额完成业绩承诺指标部分的奖励措施，其目的是为了激励标的公 司实现其企业价值最大化并尽可能的为上市公司创造更多的利润，因此，本次交 易超额业绩奖励对象的确定原则为标的公司经营管理层团队成员。超额业绩奖励 对象的具体确定程序为：在符合发放超额业绩奖励的前提条件下，由标的公司总 经理提名，经由观印象董事会审议通过后，最终确定超额业绩奖励对象的名单及 具体奖励金额。超额业绩奖励的金额为未扣税金额，超额业绩奖励金额不影响对 赌协议。

二、超额业绩奖励的会计处理方法

业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期间累计实际实现净利润总和超过 人民币 5.53 亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给 观印象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期间累计实际实现 的净利润总和－5.53 亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指标的公司合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由标的公司在确定予以发放奖励的员工后，承诺期各期末，按当期应提奖励 的 50%进行计提，承诺期满后统一结算，差额部分计入结算期的当期损益，预提 的该部分奖金在实际发放时，可在企业所得税前列支。业绩承诺期满后，上市公 司和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体金额进行认定，且确认最终应给 予的奖励金额，并在具体奖励方案由观印象董事会审议通过后，由标的公司予以 发放。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相 关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以 及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形 式的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生 的经济利益相匹配。上市公司为了激励标的公司更加有效地完成业绩承诺，实现 企业价值最大化，经董事会审议同意后，对标的公司计算的奖励金额，由标的公 司以现金方式向公司员工进行奖励，该奖励属于业绩的绩效考核，是企业为获得 职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工薪酬准则的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

三、本次交易的超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响

（一）超额业绩奖励安排的有利于改善上市公司财务状况和提高标的公司 团队稳定性

由于国家层面的政策引导，各级政府、国际资本、本民间资本积极参与到开 发旅游产业中来，对旅游产业的投资规模不断提升，旅游产业链得以不断完善。 预计 2015 年度，中国入境旅游人数将达到一亿人次，每年国内旅游人数将达到 30 亿人次，中国将成为世界第一大入境旅游接待国和全球最大的国内旅游市场。 这将直影响动交易对方的业绩承诺期限内的表现，为激励标的公司实现其企业价 值最大化，尽可能地为上市公司创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不 低于交易对方对标的资产的业绩承诺金额的基础上，上市公司同意将（业绩承诺 期间累计实际实现的净利润总和－5.53 亿元）×30%用于奖励。超额业绩奖励安 排的实现，一方面体现了标的公司在业绩承诺期间，其实现的归属于母公司股东 的扣除非经常性损益净利润已经超出了预期，在剔除奖励款项的计提影响后，实 质上增加了上市公司合并财务报表的净利润；另一方面，通过超额业绩奖励安排， 有利于促进标的公司核心管理团队的经营积极性和主观能动性，提高团队的稳定 性，也有利于保护上市公司全体股东的权益。

（二）超额业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

根据本次交易协议的相关约定，在标的公司业绩承诺期届满后，如果期间累 计实际实现净利润总和超过人民币 5.53 亿元，则上市公司应将按照（业绩承诺 期间累计实际实现的净利润总和－5.53 亿元）×30%所得出的金额（税前），以现 金方式支付给标的公司经营管理层团队作为业绩奖励。由于超额奖励比例相对较 高，且均在业绩承诺期届满时以现金方式进行支付，因此，在奖励发放当期将对 标的公司现金流产生一定影响。

标的公司各年度经营活动产生的现金流量净额具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年1-7月	2015年1-3月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	2,188.81	1,234.74	4,744.87	4,913.44

由上表可知，标的公司经营性现金净流量状况良好，若标的公司在业绩承诺 期届满时能实现超额业绩，则预期其自身即可产生足够的现金用于支付超额奖励 款项，对上市公司财务状况带来的不利影响较小。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

四、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：超额业绩奖励的相关会计处理方法符 合职工薪酬准则的相关规定，上述超额奖励方案将标的公司员工利益与上市公司 利益捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激励标的公司员 工为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利益；同时，上 述奖励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，因此，上述超额奖励方案不会对上 市公司未来财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

五、《重组报告书》补充披露情况

公司已就对观印象经营管理团队现金奖励是否扣税、超额业绩奖励对象的确 认原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法以及对上市公司未来经营可能造成 的影响在重组报告书“重大事项提示/四、业绩承诺、估值调整及补偿/（三）超额 业绩奖励”部分进行补充修改披露。

18 、请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出 机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立 财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明 确意见。

答复：

一、本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案 调查或者责令整改的有关情况

天职国际为三湘股份本次重组的审计机构。根据天职国际出具的说明及提供 的资料并经中信建投证券、德恒律师核查，天职国际被中国证监会及其派出机构 采取监督管理措施情况如下：

2013 年 4 月，中国证监会下达《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）及注册会计师王君、裴志军采取监管谈话措施的决定》（中国证监督管理 委员会行政监管措施决定书[2013]17 号），认定天职国际在执行中天证券有限责 任公司 2010 年年度报告审计时，对关联方审计未保持足够职业怀疑态度并实施

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

进一步审计程序以识别错报，决定对天职国际及上述项目签字会计师王君、裴志 军采取监管谈话监督管理措施。

2015 年 6 月，中国证监会下达《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）及注册会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函措施的决定》（中国证券监 督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60 号），认定天职国际在执行云南祥云 飞龙再生科技股份有限公司审计项目时，存在重大会计估计、函证、存货等审计 程序及审计证据方面问题，决定对天职国际及上述项目签字会计师李雪琴、李雪 明采取出具警示函监督管理措施。

根据《中国证券监督管理委员会调查通知书》（沪证专调查字 2015293），天 职国际于 2015 年 8 月 11 日就云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计项目接受 中国证监会调查，目前调查正在进行。

除上述被采取监督管理措施外，天职国际不存在其他被中国证监会及其派出 机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。

二、天职国际具备出具与本次重组相关的审计报告和备考审计报告的资 格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力

经核查，天职国际持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证 书编号：019600），持有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货 相关业务许可证》（证书号：000161），具备出具与本次交易相关的审计报告和备 考审计报告的资格。

根据财政部、中国证监会颁布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务 有关问题的通知》（财会[2012]2 号，以下简称“《通知》”）第六条第二款的规定， 会计师事务所发生不具备《通知》第一条第二款第（二）项至第（五）项条件之 一情形的，不得承接证券业务；两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑 事处罚的，视为不具备第一条第二款第（二）项条件。

经核查，经办本次重组审计业务的签字注册会计师及项目组成员未参与过上 述项目，上述项目签字注册会计师及项目组成员亦未参与过本次重组的审计工 作，中国证监会上述对天职国际及相关项目签字注册会计师采取监督管理措施， 未导致执行本次重组审计业务的签字注册会计师叶慧、郭海龙执业受限。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

三、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，天职国际持有有效的《会计师事务所执 业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中国证监会对其采取 的监管谈话、出具警示函均属于监督管理措施，不属于行政处罚，天职国际不存 在两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的情形，不存在《通知》 第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形，其执业资格符合《通知》以及《上 市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会并购重组行政许可相关规定，具备 出具与本次重组相关的审计报告和备考审计报告的资格；同时，执行本次重组审 计业务的签字会计师叶慧、郭海龙不存在执业受限的情形。天职国际及相关项目 签字注册会计师曾被中国证监会采取监督管理措施的情形不影响本次相关审计 文件的效力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

（此页无正文，为《关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签章页）

三湘股份有限公司

2015 年 12 月 17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

（此页无正文，为《关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签章页）

财务顾问主办人签名：

__ __ 董军峰 张铁

中信建投证券股份有限公司

2015 年 12 月 17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64