SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 1, 2015

国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司

2014 年非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）作为三湘 股份有限公司（以下简称“三湘股份”、“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （2014 年修订）等有关规定，本保荐机构针对三湘股份本次限售股份上市流通 情况进行了审慎核查，具体如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

（一）发行类型

非公开发行股票。

（二）本次解除限售的股份取得的基本情况

三湘股份非公开发行股票申请于 2014 年 8 月 1 日经中国证监会发行审核委 员会审核通过。2014 年 8 月 19 日，中国证监会核发《关于核准三湘股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号），核准公司非公开发行不超 过 19,886 万股新股。

三湘股份于 2014 年 11 月向特定投资者非公开发行股票，共发行 18,979.0985 万股人民币普通 A 股，其中兴业全球基金管理有限公司认购 7,892.2225 万股， 汇添富基金管理股份有限公司认购 6,284.6580 万股，招商证券股份有限公司认购 2,855.8225 万股，中欧基金管理有限公司认购 1,946.3955 万股。

2014 年 11 月 24 日，三湘股份就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行新增股份为有限售条件的流通股， 上市日为 2014 年 12 月 1 日。

（三）限售期安排

自本次发行新增股份上市首日起 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 12 月 3 日。

二、本次解除限售的股东及其持股情况

1、本次解除限售的股份数为 189,790,985 股，占总股本比例为 19.8426%；

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本次解除限售的股东及持股情况详见下表：

			本次申请解除限售的股份数量 （股）	本次申请解除限售的股份数量 （股）
		占总股 本比例 （%）
股东名称	持股数量（股）
				占总股本比例 （%）
			股份总数
汇添富基金－上海银行－陆 凌云	5,545,102	0.58%	5,545,102	0.58%
汇添富基金－上海银行－易 昕	29,574,676	3.09%	29,574,676	3.09%
汇添富基金－光大银行－添 富－虢盛－定增双喜盛世添 富牛28号资产管理计划	16,636,414	1.74%	16,636,414	1.74%
招商银行股份有限公司－兴 全合润分级混合型证券投资 基金	2,800,000	0.29%	2,800,000	0.29%
兴业银行股份有限公司－中 欧新趋势股票型证券投资基 金(LOF)	6,704,251	0.70%	6,704,251	0.70%
中国建设银行股份有限公司 －中欧新蓝筹灵活配置混合 型证券投资基金	7,785,582	0.81%	7,785,582	0.81%
兴业银行股份有限公司－兴 全全球视野股票型证券投资 基金	21,252,225	2.22%	21,252,225	2.22%
汇添富基金－上海银行－上 海虎鼎投资有限公司	5,545,102	0.58%	5,545,102	0.58%
招商证券股份有限公司	28,558,225	2.99%	28,558,225	2.99%
汇添富基金－浦发银行－中 企汇锦投资有限公司	5,545,286	0.58%	5,545,286	0.58%
兴业全球基金－光大银行－ 兴全定增90号分级特定多客 户资产管理计划	39,770,000	4.16%	39,770,000	4.16%
兴业银行股份有限公司－兴 全趋势投资混合型证券投资 基金	15,100,000	1.58%	15,100,000	1.58%
广发银行股份有限公司－中 欧盛世成长分级股票型证券 投资基金	4,974,122	0.52%	4,974,122	0.52%
合计	189,790,985	19.84%	189,790,985	19.84%

2、股份可上市流通日期为 2015 年 12 月 3 日。

三、本次解除限售后的股本结构

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	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售流通股	236,336,157	） 24.71%	-189,790,985	46,545,172	4.87%
其中：
首发后个人类限 售股	58,616,180	6.13%	-58,616,180	0	-
股权激励限售股	28,000,000	2.93%	0	28,000,000	2.93%
机构类限售股	131,174,805	13.71%	-131,174,805	0	-
高管锁定股	18,545,172	1.94%	0	18,545,172	1.94%
二、无限售流通股	720,145,753	75.29%	+189,790,985	909,936,738	95.13%
三、合计	956,481,910	100%	-	956,481,910	100%

四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，兴业全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商 证券股份有限公司、中欧基金管理有限公司分别承诺本次认购的公司股票自发行 结束之日起 12 个月内均不上市交易或转让。截至本核查意见出具之日，本次申 请上市的限售股持有人无上述承诺之外的其他上市特别承诺，亦不存在相关承诺 未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

国金证券经核查后认为：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

• （2014 年修订）等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

承诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、保荐机构对三湘股份本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司有限公司 2014 年非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘伟石 韦 建

国金证券股份有限公司

2015 年 12 月 1 日

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