SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

深圳证券交易所许可类重组问询函【 2015 】第 21 号 之回复

深圳证券交易所：

根据贵所《关于对三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】 第21号）（以下简称“问询函”），三湘股份有限公司会同公司独立董事、中介机构 就相关问题进行了落实，并完成了问询函之回复。

• 问题一、你公司重组报告书和重组预案在认购对象上发生变化，预案中募集配 套资金的认购方之一唐振放弃认购，转由另一认购方黄辉(公司的实际控 制人)认购，因此认购人数由十人减少为九人，并且黄辉认购金额增加。 对此，请你公司、你公司独立董事、本次重组的财务顾问及律师就上述事 项是否构成对本次重组方案的重大调整发表明确意见。

回复：

一、配套融资认购对象变动事宜基本情况

2015年7月4日，公司召开第六届董事会第九次会议审议本次重大资产重组预案 相关事项，并与配套融资认购对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。公 司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨 佳露、唐振、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过标的资产交易价格的100%， 即190,000万元。

在召开第六次董事会第十二次会议审议本次重大资产重组报告书等相关事项 前，公司接到配套融资认购对象——唐振的申请及承诺，唐振原拟认购本次非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）5,000万元人民币的份额， 由于个人原因，其申请退出公司本次非公开发行并终止《附条件生效的股份认购协 议》,同时承诺配合公司因其退出本次非公开发行需要履行的相关法律手续。由于公 司无法强制要求唐振先生认购故对上述申请和承诺予以了确认。

二、公司对认购对象变动事宜对本次非公开发行的调整

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考虑到本次配套募集资金规模确定为不超过190,000万元，配套资金认购对象唐 振先生因个人原因无法认购的额度仅约为5,000万元，占比2.63%，不超过配套融资 规模的20%。同时本次重大资产重组预案事项已经第六届董事会第九次会议审议通 过，故在对整体重组事项变动最小的情况下充分保障公司利益和投资者利益，在第 六届董事会第十二次会议审议草案时对上述事项做如下调整：

“由公司实际控制人也系本次配套融资认购对象之一黄辉先生受让该5,000万 的认购额度。”

上述调整后，本次整体发行股份数不发生变化、配套融资认购对象由10名调整 为9名，黄辉先生认购额度由不超过10.32亿元调整为不超过10.82亿元，其他8名配 套融资方的认购额度不发生变化。

三、公司、独立董事及中介机构的意见 本次重大资产重组方案包括：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份及支付现金为交易对价购买Impression Creative Inc.、上海 观印向投资中心（有限合伙）所持有的观印象100%股权，其中，现金对价占交易对 价的50%，发行新增股份占交易对价的50%。本次交易完成后，公司将持有观印象100% 的股权，观印象成为三湘股份的全资子公司。

2、非公开发行股票募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司将以非公开发行股票募集配 套资金，本次募集配套资金预计不超过19亿元人民币，不超过本次发行股份购买资 产交易价格的100%。

由公司实际控制人也系本次配套融资认购对象之一黄辉先生受让原配套融资认 购方唐振拟认购的约5,000万的认购额度。从结构上来看，发行股份及支付现金购买 资产的方案未发生任何变化，非公开发行股票募集配套资金的方案仅缩减认购对象 （由10名减少至9名）并未新增认购对象，且由实际控制人受让退出方的额度，不存 在向第三方利益输送情况；从数量上看，退出认购主体的额度约5,000万元仅占非公 开发行股票募集配套资金的2.63%，占比小，对整体方案的影响也较小。

综上所述，公司会同独立董事、本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有 限公司及法律顾问北京德恒律师事务所商议后一致认为：预案中募集配套资金的认

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购方之一唐振放弃认购，转由另一认购方黄辉(公司的实际控制人)认购，导致认购 人数由十人减少为九人，并且黄辉认购金额增加的调整事项，不构成对本次重组方 案的重大调整。

独立董事： 郭永清 丁祖昱 石 磊

三湘股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 北京德恒律师事务所 2015年9月14日

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