SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码： 000863 股票简称：三湘股份 上市地点：深圳证券交易所

三湘股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要

交易对方	住所、通讯地址
本次重组交易对方
上海观印向	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层J109室
Impression Creative Inc.	The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847GT, Cayman Islands, British West Indies
配套资金认购方
黄辉	上海市逸仙路333号11楼
云锋新创	上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室
钜洲资产	上海市浦东新区新城路2号24幢3467室
裕祥鸿儒	银川市金凤区银川阅海湾中央商务区万寿路142号西17层 1706室
李建光	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
池宇峰	北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦
杨佳露	上海市天平路179弄9号甲404室
兴全基金	上海市金陵东路368号
光大保德信	上海市延安东路222号外滩中心大厦46层

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年八月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及 相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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交易对方及配套融资发行对象声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的全体交易对方声明并 承诺：

1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司/本合伙企业有关本次重 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人/本公司/本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本 公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

3、本人/本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。

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目 录

目 录 ...................................................................... 4 释 义 ...................................................................... 5 重大事项提示 ................................................................ 8 一、本次交易方案概述 ....................................................... 8 二、本次交易标的评估及定价情况 ............................................. 9 三、本次发行股票的锁定期及上市安排 ........................................ 10 四、业绩承诺、估值调整及补偿 .............................................. 10 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 14 六、本次交易构成关联交易 .................................................. 14 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .......................... 14 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................. 15 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 15 十、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................... 17 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 24 重大风险提示 ............................................................... 25 一、本次交易有关的风险 .................................................... 25 二、交易标的经营风险 ...................................................... 28 三、股市风险 .............................................................. 31 第一节 交易概述 .......................................................... 32 一、本次交易的背景和目的 .................................................. 32 二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................... 35 三、本次交易的具体方案 .................................................... 36 四、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 38 五、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更 .......................... 40 第二节 备查文件 .......................................................... 42 一、备查文件 .............................................................. 42 二、备查地点 .............................................................. 42

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

三湘股份、上市公司、公 司、本公司	指	三湘股份有限公司
观印象、标的公司	指	观印象艺术发展有限公司
交易对方	指	观印象全体股东之合称
配套资金认购方	指	黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨 佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）
交易标的，标的资产	指	交易对方持有的观印象100%的股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	公司以6.50 元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行股 份及支付现金的方式购买观印象100%的股权，并向黄辉、云 锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴 全基金（定增111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行 股份，募集配套资金用以支付购买标的资产的现金对价，支付 标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。
本次发行	指	公司以6.50 元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行股 份及支付现金的方式购买观印象100%的股权
募集配套资金	指	公司为向观印象全体股东支付购买标的资产的现金对价、交易 费用及补充流动资金而拟向配套资金认购方非公开发行股份
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	三湘股份与观印象及观印象全体股东签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》
《利润预测及补偿协议》	指	三湘股份与交易对方签订的《利润预测及补偿协议》
《股份认购协议》	指	三湘股份分别与黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建 光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111 号）、光大保德信 （诚鼎三湘）签署的《附条件生效的股份认购协议》
本报告书、报告书	指	《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	三湘股份第六届董事会第九次会议决议公告日
审计评估基准日	指	2015年3月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期	指	盈利预测补偿的测算期间，为2015年、2016年度、2017年度
承诺利润	指	观印象全体股东共同承诺，观印象2015年度、2016年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归 属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1亿元、人民币

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		1.3亿元、人民币1.6亿元。
观印象	指	观印象艺术发展有限公司
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司
云锋新创	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
钜洲资产	指	钜洲资产管理(上海)有限公司
上海钜派	指	上海钜派投资集团有限公司
上海欣派	指	上海欣派投资管理有限公司
裕祥鸿儒	指	宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
兴全基金	指	兴业全球基金管理有限公司
定增111号	指	兴全定增111号特定多客户资产管理计划
光大保德信	指	光大保德信基金管理有限公司
诚鼎三湘	指	光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划
旅游演艺、旅游文化演艺	指	从异地游客欣赏的角度出发，体现地域文化背景、注重体验性 和参与性的、形式多样的主题商业表演与活动。与传统旅游相 比，旅游演艺更加体现对游客体验与参与性的注重；与一般演 艺相比，旅游演艺更加关注的是异地游客
山水实景演出	指	以山水实景为背景搭建舞台，多以当地民俗文化为演出主题， 结合灯光、舞蹈、歌曲和其他特效的表演形式
情境体验剧	指	注重演员与观众的互动，使观众切身参与到演出中，成为演出 有机组成部分的新型表演形式
版税	指	即版权使用费，是知识产权的原创人或版权持有人对其他使用 其知识产权的人所收取的费用
舞美、舞台美术	指	戏剧和其他舞台演出的一个重要组成部分，包括布景、灯光、 化妆、服装、效果、道具等。其任务是根据剧本的内容和演出 要求，在统一的艺术构思中运用多种造型艺术手段，创造出剧 中环境和角色的外部形象，渲染舞台气氛
概念设计	指	由分析用户需求到生成概念产品的一系列有序的、可组织的、 有目标的设计活动，它表现为一个由粗到精、由模糊到清晰、 由抽象到具体的不断进化的过程。
观印象全部演出项目、全 部演出项目	指	《印象•刘三姐》、《印象•丽江》、《印象西湖》、《印象海南岛》、 《印象大红袍》、《印象普陀山》、《印象武隆》、《又见平遥》、 《又见五台山》及其王潮歌和樊跃两位导演各自新完成的1个 演出项目
《旅游法》	指	《中华人民共和国旅游法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、 证监会及其派出机构
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
律师、德恒律师	指	北京德恒律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数 上如有差异，系四舍五入造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东 持有的观印象 100%的股权。

本公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000 万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易 对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：

对价合计（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份数量（股）
728,650,000	364,325,000	364,325,000	56,050,000
1,171,350,000	585,675,001	585,674,999	90,103,846
1,900,000,000	950,000,001	949,999,999	146,153,846

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议 公告日，每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、 池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资产交易 价格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：

价格的100%，即190,0	00万元。具体情况如下：
募集配套资金的发行对象	发行股份数量（股）	认购金额（元）
黄辉	166,392,308	1,081,550,002.00
云锋新创	7,692,308	50,000,002.00
钜洲资产	38,461,538	249,999,997.00

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

裕祥鸿儒	3,076,923	19,999,999.50
李建光	30,769,231	200,000,001.50
池宇峰	7,692,308	50,000,002.00
杨佳露	6,153,846	39,999,999.00
兴全基金（定增111号）	27,453,846	178,449,999.00
光大保德信（诚鼎三湘）	4,615,384	29,999,996.00
合计	292,307,692	1,899,999,998.00

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的评估及定价情况

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权价值的评估值为 166,682.28 万元，标的公司归属于母公司所有者权益合计 9,675.58 万元，增值 157,006.70 万元，评估增值率为 1,622.71%。本次评估结果采用收益法，收益法 是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于 标的资产的未来预期收益情况。

公司和观印象全体股东一致同意并确认，三湘股份本次收购观印象 100%股 权的交易对价为人民币 19 亿元，较评估值 166,682.28 万元溢价 13.99%。交易对 价较评估值有一定的增值，主要系综合考虑到以下因素：

（1）上市公司与观印象存在因协同效应实现业绩增长的可能；

（2）观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性；

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（3）观印象的品牌价值和以张艺谋为首的核心导演团队的声望；

（4）同行业可比上市公司估值水平较高。

有关溢价原因的分析详见本报告书“第五节 交易标的评估和作价情况/一、 ” 交易标的评估和作价情况/（三）本次评估值及交易作价的的合理性分析 。

三、本次发行股票的锁定期及上市安排

（一）发行股份购买资产交易对方

观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获 得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本 公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委 托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东一 致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行 调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。

（二）配套资金认购方

黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基 金、光大保德信承诺：本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的 上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本公司持有的上市公司股份。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。

四、业绩承诺、估值调整及补偿

（一）业绩承诺

根据上市公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全 体股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益前 后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3

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亿元、1.6 亿元（以下简称“承诺利润”）。

（二）补偿安排

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

1、补偿方式

（1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

①观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印 象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所 有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。

各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度 承诺利润的 80%，观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披 露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

②观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低 于当年承诺利润的 50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计 完成后 30 日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价 人民币 1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿 的股份并予以注销，具体计算公式如下：

该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利 润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。

在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用 于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体 计算公式如下：

该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润） ÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发 行价格

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（2）业绩承诺期满后的补偿方式

业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业 绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向 上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观 印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩 承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易 总对价/本次发行价格－已补偿的股份数

观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。

如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿 其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公 式如下：

业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承 诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－ （已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额

在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份或现金不冲回。

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体 股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补 偿股份数量。

2、减值测试后的补偿事宜

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由 上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及 其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前 出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司

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应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组 完成之日起 90 日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公 司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。

如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格 +已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公 司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观印 象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺 期内观印象全体股东已补偿的股份数

观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。

如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象 全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额－（业绩承诺期内观印象全 体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿 的股份数×本次发行价格）

如观印象全体股东需向三湘股份进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减 值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导 致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印 象全体股东就本次交易取得的全部对价。

（三）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现的净利润总和超过人 民币 3.9 亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印 象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总 和－人民币 3.9 亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指观印象合并报表 口径下归属于母公司所有者的净利润。

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五、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买观印象 100%股权，交易价格为人民币 19 亿元。 根据三湘股份 2014 年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年 度经审计的期末净资产额的比例达 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据证 监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本公司通过锁 价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴 全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易 配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象之一 光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合 伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易 完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。

七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

1、本次交易前

三湘股份总股本 95,648.19 万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东； 黄辉持有三湘控股 90%的股权，为公司实际控制人。

2、本次交易后

三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东，黄辉持有 三湘控股 90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23 万股，占公 司总股本的 11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计 35.57%的 股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。

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本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导 致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

本报告书已经公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过。根据 《重组办法》等相关规定，本次交易尚需获得如下批准：

• 1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、中国相关商务部门的核准、备案；

• 3、中国证监会对本次交易的核准；

• 4、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批 准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露 义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要 求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。

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（三）确保本次交易定价公平、公允

交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审 计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。本次交易定 价已经上市公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过，并经独立董 事发表专项意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）交易对方业绩补偿承诺

本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内， 若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由观印象全体股东向上市公 司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节 本次交易相关协 ” 议的主要内容/二、《利润预测及补偿协议》及补充协议的主要内容 。

（六）股份锁定的安排

股份锁定的安排详见“第六节 发行股份情况/ 二、本次交易中股票发行（五）/ ” 本次发行股票的锁定期安排 。

（七）交易标的核心人员任职期限与其他相关安排

交易标的核心人员任职期限与其他相关安排详见“第七节 本次交易相关协 议的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 ” /（九）观印象全体股东的声明、保证及承诺 。

（八）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

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审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股 份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本 次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺人	承诺内容
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
1	本公司及全体 董监高、本公 司控股股东及 实际控制人、 交易对方、配 套融资认购方	1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。
二、交易标的业绩承诺
2	Impression Creative Inc.、 上海观印向	1、观印象2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报 表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元。 2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提 出的要求由各方协商一致后进行调整。
三、股份锁定承诺
3	Impression Creative Inc.、 上海观印向	1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增 股份上市之日起至36个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为 准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本 公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 3、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵 守上述承诺。 4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该 等调整应经各方协商一致后方可进行。

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4	配套融资认购 方	本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该等新增 股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
四、交易对方关于本次重组的承诺

5	Impression Creative Inc.、 上海观印向	1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资 不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的 情形。 2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司不存在 受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印 象股权；本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何 保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似 安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司持有的观印象股权不存在被司法机关采 取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其 他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。 3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不 会转让本企业所持观印象股权，保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、 查封或财产保全等权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营 状态。 4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公 司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。 5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象公司章程 所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。 6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 8、截至本承诺函签署之日，本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关 系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公 司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方关于标的公司的承诺

	6	Impression Creative Inc.、 上海观印向	1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。 2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营 活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。 3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反 国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。 4、截至本承诺函签署之日，观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情形。 5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，观印象对 外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给公司造成的所有损失，由本公司 承担连带赔偿责任。 6、观印象成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影 响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

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7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处 罚的情形。 8、观印象会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照中 国适用法律法规缴纳各种税款。 9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象和/或上市公司遭受重大损失， 将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。

六、交易对方关于规范关联交易的承诺

7	Impression Creative Inc.、 上海观印向	1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易定价公 允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后， 本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少 与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司及 本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为； 3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公司将赔偿 上市公司由此遭受的损失。

七、交易对方关于避免同业竞争的承诺

8	Impression Creative Inc.、 上海观印向	1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其下属子 公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或间接从 事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产 与经营， 亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司将 立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司 形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿 上市公司由此遭受的损失。
八、北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）关于转让广西文华股权的承诺
9	北京印象创意 文化艺术中心 （普通合伙）	1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资 本1元的价格向观印象转让所持有的广西文华5%股权并交割完成。 2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价 格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权，则本合伙企业 同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿赠予观印象，并在收 到该转让价款之日起10个工作日内支付。 3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合伙企业承诺， 自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与观 印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设 任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本企业及

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本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象 及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。 4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。

九、张艺谋、王潮歌、樊跃关于服务期限等事项的承诺

10	张艺谋	自本次重组完成之日起，在观印象的服务期限不少于三年
11	王潮歌	1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的 服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避 免异议，又见敦煌应当属于本承诺函第1条项下的系列项目之一。 2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第1条所列“印象”或“又见”系列项目之后，在 本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人只有在与观印 象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）本人只有在有观 印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合 作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的9个演出项目的项目公司股东 或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不 会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演 出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印 象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以 及体验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃 导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边50公里范围内的同类型演出。
12	樊跃	1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的 服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议， 武汉江汉朝宗演艺项目应当属于本项下的系列项目之一。 2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第1条所列“印象”或“又见”系列项目之后，在 本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人只有在与观印 象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）本人只有在有观 印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合 作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的9个演出项目的项目公司股东 或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不 会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演 出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印 象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以 及体验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃 导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边50公里范围内的同类型演出。

十、关于规范非经营性资金占用的承诺	十、关于规范非经营性资金占用的承诺	十、关于规范非经营性资金占用的承诺
13	Impression Creative Inc.、 上海观印向	1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，本企业承诺未来不以任 何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。 2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。
十一、关于交易标的社保及公积金的承诺
14	Impression Creative Inc.、 上海观印向	若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被 主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本企业 将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴，并与观印象其他股东

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承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。

十二、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明

15	黄辉、云锋新 创、钜洲资产、 裕祥鸿儒、李 建光、池宇峰、 杨佳露	本人/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的 资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
16	兴全基金	本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金 来源于本公司以兴全定增111号特定多客户资产管理计划募集的资金，该等资金来源合 法。
17	光大保德信	本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金 来源于本公司以光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划募集的资金，该等资金来源 合法。
十三、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函

18	黄辉	1、本人系发行人的控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务，且与发行人副总经 理黄健为兄弟关系，除此之外，本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、 发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承 销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与发行人本次发行股份 及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法 规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开 发行的股票。 3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、 委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形， 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。 如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担 《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。
19	李建光	1、本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高 级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不 存在一致行动关系及关联关系。本人系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上 海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本人与发行人本次发行股份 及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法 规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开 发行的股票。 3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、 委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形， 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。 如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担

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		《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。
20	钜洲资产、裕 祥鸿儒、池宇 峰、杨佳露	1、本人/本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监 事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会 计师不存在一致行动关系及关联关系。本人/本企业与发行人本次发行股份及支付现金购 买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 2、本人/本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次 非公开发行的股票。 3、本人/本企业本次认购的资金全部来源于本人/本企业自有或合法筹集的资金，不存在 通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份 及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿 的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 4、本人/本企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相 应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失， 并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。
21	云锋新创	1、本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发行。本合伙企业在发 行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准 后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，将促使本合伙企业合伙人足 额认缴出资并依法办理相应手续。本合伙企业由合伙人直接出资方式设立，不存在分级 收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 2、本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、 实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主 承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本合伙企业与标的公司观 印象艺术发展有限公司之股东——Impression Creative Inc.系同一控制下的企业，且系标的 公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之 一，除此之外，本合伙企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印 象艺术发展有限公司不存在关联关系。 3、本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起，在法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本合伙企业所认购的本次 非公开发行的股票。 4、本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、 信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股 东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财 务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情形。 5、本合伙企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相 应款项。如本合伙企业未按时足额认购股份，本合伙企业将赔偿发行人由此受到的损失， 并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。
22	兴全基金	1、本公司管理的参与本次认购的兴全定增111号特定多客户资产管理计划将在该资产管 理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次股份及支付现金购 买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商） 向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并 依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级 收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

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		2、本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际 控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承 销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股 份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法 律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划 所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有 的资产管理计划份额的申请。 4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存 在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接 来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接 受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等相关法规规定的情形。 5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产 管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公 司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约 责任等其他责任。
23	光大保德信	1、本公司管理的参与本次认购的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划（以下简称 “资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将 在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证 监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非 公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投 资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构 化的方式进行融资的情形。 2、除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“电科诚鼎”）及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任发行人董事外，本公司与发 行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董 事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾 问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金 购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法 律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划 所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有 的资产管理计划份额的申请。 4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存 在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接 来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接 受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等相关法规规定的情形。 5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产 管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公 司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约 责任等其他责任。 6、本公司承诺及保证，本公司将提醒、督促与发行人存在关联关系的资产管理计划委托

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人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关 联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行人存在关联关系的 委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人，将与发行人存在关联关系的委托人直 接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。 本公司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关系的资产管理计划 委托人遵守/履行上述规定： （1）提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的发行人股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。 （2）提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下 相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票：①发行人定期报告公告前 30 日 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②发行人业 绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大 事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券 交易所规定的其他期间。 （3）督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并 履行权益变动涉及的信息披露义务。 （4）提醒资产管理计划委托人，如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务，则该等委 托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的， 该等委托人还将承担相应的赔偿责任。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信 建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）标的资产增值较大的风险

本次交易标的资产评估值为 166,682.28 万元，较观印象 100%股权截止评估 审计基准日归属于母公司所有者权益合计 9,675.58 万元增值 1,622.71%。综合考 虑标的公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为 19 亿元。标的公司主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，主要提供 创意服务，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价 值。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业 未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑标的公司与公司的协 同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机 构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来 实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏 观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（二）关于本次交易可能被取消的风险

（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（2）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于三湘股份股东 大会对本次交易的批准及中国证监会、商务部门等相关部门的核准或备案，本次 交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

（3）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使 继续进行将需要重新估值定价的风险。

（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

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（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险

本次交易需向交易对方支付现金对价合计 9.50 亿元，公司计划使用本次募 集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 19 亿元，分别由黄辉、云锋 新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、 光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部 分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。

公司已分别与 9 名配套融资认购方签订了《股份认购协议》。该等认购方已 在协议中确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大， 仍然存在配套资金未能足额募集的可能性。

如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完 成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否成完成债务性融资存在不确定性。 综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的 风险。

（四）本次交易形成商誉减值的风险

本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。

（五）无形资产摊销或减值影响上市公司业绩的风险

根据《企业会计准则》，对于非同一控制下的企业合并，“合并中取得的无形 资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值 计量。”根据天职国际出具的天职业字[2015]10943-2号备考审阅报告，截至2015 年3月31日，由于本次并购上市公司的无形资产账面价值将模拟增加62,202.58万 元。增加部分以观印象享有的演出项目门票收益权为主。

通过本次交易确认的无形资产将在未来年度进行摊销，并于每年末进行减值 测试。由于本次并购增加的无形资产账面价值较大，未来无形资产摊销将对上市

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公司当期的经营业绩形成一定影响。”

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易现金对价部分的 支付进程较快。虽然发行股份购买资产的全部交易对方均承诺通过本次发行股份 购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月 届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进 行转让，但若出现交易标的大幅无法实现其承诺业绩的极端情况，将可能出现公 司未解锁的股份对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某 一交易对方存在拒绝依照《利润预测及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可 能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。

（七）整合风险

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘 股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。

三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打 造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股 份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多 的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅 居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公 司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水 平。

观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演 艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管 理效率和可持续盈利能力。

然而，在业务多样化提升盈利水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与 观印象在现有的经营模式、项目管理、人员配置上存在较大差异，对上市公司自 身的管理能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管 理等方面不能适应本次交易后业务多样化的需要，则上市公司能否合理地利用观 印象的品牌优势，以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。

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二、交易标的经营风险

（一）服务期限届满后主要导演流失的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任 协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交易 完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺谋、王 潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出承诺。 王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。通过上述 各项措施和安排，上市公司对观印象的主要合作导演实施了有效约束，保护了公 司股东特别是广大中小股东的利益。

鉴于未来事项存在不确定性，同时为了尊重张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演 艺术创作的自由，除上述服务期限和优先合作条款外，交易各方、交易标的对张 艺谋、王潮歌、樊跃三位导演在观印象三年服务期限后的持续服务暂无明确的协 议约束。考虑到现阶段三位导演的创作实力和业界声望对观印象的持续盈利有较 “ ” “ ” 大促进作用，尽管观印象已形成 印象 、 又见 等一系列实景演出的品牌，也已 形成了一整套行之有效的项目开发和执行体系，但若未来如果导演中的全部或部 分选择结束与观印象的合作关系，而观印象的新生导演培养速度不及预期，观印 象的盈利能力将可能受到一定的负面影响。

尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题，并 将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不能完 全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的风险。

（二）极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险

观印象的主营业务为旅游文化演出的创作和版权运营，主要收入来源于演出 项目制作服务的报酬及演出票房收入分成。如景区遇极端气候条件或重大自然灾 害，将会直接导致游客减少，从而直接对观印象收入产生重大冲击。

由于观印象创作的演出项目位于广西、云南、浙江、福建、重庆、山西等不 同省份，且各景区旅游旺季均有一定的区别，因此一定程度上分散了极端情况对 公司整体业绩的影响。但不排除大面积、持续性极端天气或自然灾害对观印象业 绩产生重大冲击的可能。

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（三）无法持续获得优质旅游资源的风险

观印象成立以来，凭借以张艺谋为首的核心导演团队的声望和创作实力，成 为旅游文化演艺行业的标杆企业。观印象秉承“精品”原则，只与国内顶级的旅游 景区合作，强强联合，推出了一台台脍炙人口的演出，获得了商业效益和社会效 益的双丰收。持续获得优质旅游资源是观印象创作的演出剧目取得成功，公司业 务持续发展的重要保障。

观印象凭借自身在行业内的口碑，已经与国内主要顶级景区建立了良好的合 作关系。通过本次交易，结合上市公司主营的房地产业务，观印象与景区的合作 关系有进一步深化的可能，更有利于优质旅游资源向观印象倾斜。观印象自身也 在着力将业务由景区旅游演艺拓展到城市旅游演艺，并且走出国门，向东南亚地 区扩张。但未来，随着可开发旅游景区数量减少，或因观印象自身判断失误未能 持续对接优质旅游资源，存在观印象业绩下滑的风险。

（四）宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险

观印象创作的演出剧目主要位于国内各大著名景区和旅游城市，旅游环境的 变化会直接影响到旅游景区的游客量，从而影响到观看演出的观众数量，对观印 象的运营造成影响。

2013 年 10 月 1 日新颁布的《中华人民共和国旅游法》明文禁止了零负团费、 强迫购物及参加自费项目，禁止旅行社通过安排购物或者另行付费旅游项目获取 回扣等不正当利益。在此背景下，旅行社的团费有所上涨，直接导致了游客人数 锐减，也相应使得观看观印象创作演出的观众数量有所减少。

在新《旅游法》的规范下，国内旅游市场将更加理性和健康，而未来旅行社 将会继续提升产品和服务品质，取代之前的价格战。观印象演出运营方均为景区 当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经 出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，可在一定程度上缓解观印象 经营收入可能受到的不利影响。但仍不能完全避免某些因素导致的旅游市场环境 变化影响观印象未来业绩的风险。

（五）对核心导演团队依赖的风险

观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张

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艺谋为首，形成了聚合张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演的核心团队。自最初的《印 ▪ “ ” “ ” “ 象 刘三姐》项目至今，观印象已成功打造了 印象 和 又见 两大品牌，推出了 印 象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试新的实景演出 形式（如《江汉朝宗》）。观印象坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精 品路线，每个山水实景演出项目都由核心导演团队亲自操刀、反复排演，保证作 品公演时已经具备较高的艺术水准。

未来观印象的创作仍将主要依靠以张艺谋为首的导演团队的核心创意。尽管 三位导演及其创作团队目前以及未来的一段时期内仍处于各自创作生涯的黄金 时期，同时作为行业内的龙头企业，在张艺谋导演的强大号召力下，观印象业已 开始逐步吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，但不排 除三位导演随着年龄增长创作活跃程度不如以前，或新生代导演创作团队的培养 不及预期，导致观印象未来业绩出现下滑的可能。

（六）观印象业绩的季节性波动风险

观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，由此导致观印象从运营方取 得的版税收入呈明显的季节波动性特征。由于旅游淡旺季、景区当地气候条件、 演出市场整体情况的变化等原因的影响，观印象的版税收入主要在每年 5 月至 10 月取得。如受“五一”、端午等小长假、暑假和“十一”长假等假期因素的影响， “ ” “ ” 各 印象 、 又见 演出均推出加场演出以满足旺盛的观看需求。而由于气候条件 • 不适宜，游客量不足，《印象 刘三姐》、《印象普陀》等室外实景演出在每年第一 季度都有 1-2 个月的停演期。尽管观印象根据北方地区游客的观看需求，开创了 “又见”系列室内情景体验剧，一定程度上缓解了淡季观演人数偏少的情况，但观 印象业绩的季节性波动特征仍然较为明显。

（七）人才风险

专业人才是观印象的核心资源之一，是保持和提升观印象竞争力的重要因 素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来观印象若不能保 留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人 才瓶颈的风险。有鉴于此，观印象通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制 和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。

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（八）未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险

旅游演艺行业是一种娱乐性较强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰 富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。尽管在单个景区的 有效竞争范围内，观印象的演出剧目处于竞争优势地位，但随着娱乐形式种类日 趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的其他娱 乐形式对旅游演出市场形成一定的替代威胁。旅游演艺市场内部，也面临着市场 参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。

对单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变，推陈出新速度较 快。通过不断优化、完善或改版，优质旅游演出项目的生命周期较长。

观印象作为旅游演艺行业的龙头企业，拥有国内顶级的制作团队。由于多年 的行业积累，观印象对游客观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于演出项 目热门题材和生产方式具有较深认识，创作了当今市场上非常受欢迎的一系列作 品。然而，观印象的经营业绩仍存在未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目 生命周期缩短的风险。

三、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节 风 险因素”以及本报告书全文。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、房地产行业发展趋于理性

我国房地产历经多年的高速发展的黄金期，2009 年至 2013 年，房地产开发 投资从 3.62 万亿元增长至 8.60 万亿元，涨幅 137.57%。房价呈现快速增长态势 也使得政府出台了系列调控政策，房地产行业进入调整期。2014 年以来，国家 房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化 手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。之前各地实施的行政限购、限贷政策 陆续取消或放松。2014 年我国房地产企业开发投资额累计为 9.5 万亿元，未来随 着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国房地产行业 将会继续保持稳定发展势头。

2015 年政府工作报告明确了稳定住房消费，加强保障房的建设的工作任务。 随后政府陆续出台了包括降低二套房首付比例以及缩短营业税免征期限等政策， 重点系满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变，因此，房价适当波动 是在挤出投机性需求，相应自住性需求比重将进一步提升，这也使得房地产行业 “ ” 有望进入稳步健康发展的 新常态 。

2、上市公司推进业务协同化发展，增强公司持续盈利能力

房地产行业发展虽趋于理性，但行业因其特性较易受政策调控和经济周期的 影响，尽管公司经营业绩保持良好，但作为公司唯一的主营业务，在经济增长放 缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，使得公司快速发展能力受限，为 此，公司为积极应对，加大业务拓展力度。

三湘股份结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖 潜力、加大自主创新能力，推进绿色科技地产、文化地产开发，另一方面也在主 动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并拟通过并购重组的方式进行 业务协同、产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展 能力。

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公司将依托上市公司的资源整合平台的优势，和在房地产运营方面的经验， 积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演 艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游地产、文化地产的方 向拓展，打造更具艺术深度的高端智能生态社区，尝试地产+文化协同运作。本 次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业 资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业 链，扩展价值链。

3、标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇

为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产 业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产 业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是 一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此， 公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。

本次交易的交易标的为观印象 100%股权，观印象主营旅游文化演出项目的 创意制作和版权运营，属于文化产业的重要细分行业。

近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结 构调整和优化升级的重要举措。2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济 和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产 业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷 复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企 业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、 ” 集约化、专业化水平 。

在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国 发〔2009〕30 号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发 〔2010〕94 号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》、《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转 制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深入推进文化金 融合作的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若 干意见》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化

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产业的扶持力度。国务院提出，要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重 组等方式来加强对文化企业的辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文 化企业与资本市场的对接。

三湘股份利用并购重组将观印象纳入上市公司体系，将有效完善观印象公司 治理结构，并利用资本市场支持观印象发展，符合国家支持文化产业发展的行业 政策。

（二）本次交易目的

• 1、优化公司业务结构，增强公司抗风险能力

本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营。本次交易后，公司将新增 旅游文化演艺业务。旅游文化演艺行业受到国家政策的支持，发展前景更为广阔， 且面临战略发展机遇期。本次重组将帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善 公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提 升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更 为多元化、更为可靠的业绩保障

• 2、收购优质旅游文化演艺资产，提升上市公司盈利能力

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国 民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占 GDP 的比重偏低，因此文化产业面 临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产， 将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升 公司的盈利水平。截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的合并口径的总资产为 1,151,822.18 万元，净资产为 307,110.88 万元，营业收入为 127,081.02 万元，归 属于母公司的净利润为 14,615.27 万元。根据本次重组标的公司经审计的合并财 务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，观印象的总资产为 40,751.39 万元，净资产为 28,713.28 万元，营业收入为 13,892.93 万元，归属于母公司的净利润为 7,389.56 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利 状况，维护上市公司全体股东的利益。

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• 3、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

（1）业务协同

标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，三湘股份 可以与观印象实现业务协同，达到双方共赢。三湘股份可以借助观印象的品牌优 势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立 精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建 筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、 认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景 区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业 配套开发机会，有利于提升其盈利水平。观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游 地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份 现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。

（2）财务协同

本次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资 方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资 产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通 过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公 司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。

（3）管理运营协同

本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优 秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提 高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司 的持续盈利能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2015 年 2 月 12 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。 2015 年 3 月 5 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项向深交所申请股票继续停牌。

2015 年 7 月 4 日，上市公司召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

2015 年 8 月 26 日，上市公司召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通 过了关于本次交易的《重组报告书》。

（二）交易对方的决策过程

本次交易对方 Impression Creative Inc.和上海观印向已履行内部决策程序，同 意了本次交易相关事宜。

（三）标的公司的决策过程

观印象已召开董事会，全体董事一致同意 Impression Creative Inc.和上海观印 向将其分别持有观印象的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中 对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（四）本次交易尚需取得的审批

本次交易已经公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过，但仍 需履行以下程序：（1）公司股东大会通过本次交易正式方案；（2）中国相关商务 部门的核准、备案；（3）中国证监会的核准；（4）其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终 取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资 风险。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东 持有的观印象 100%的股权。

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，公司向观印象全体 股东发行股份及支付现金购买其持有的观印象 100%的股权。公司和观印象全体 股东一致同意并确认，经参考标的资产的评估值及盈利预测情况，并考虑到标的 资产未来与上市公司具有较强的协同效应，三湘股份本次收购标的资产的交易对 价为人民币 19 亿元。

本公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000 万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易 对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：

对价合计（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份数量（股）
728,650,000	364,325,000	364,325,000	56,050,000
1,171,350,000	585,675,001	585,674,999	90,103,846
1,900,000,000	950,000,001	949,999,999	146,153,846

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日， 每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/ 股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、 池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资产交易 价格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：

价格的100%，即190,0	00万元。具体情况如下：
募集配套资金的发行对象	发行股份数量（股）	发行股份的价值（元）
黄辉	166,392,308	1,081,550,002.00
云锋新创	7,692,308	50,000,002.00
钜洲资产	38,461,538	249,999,997.00
裕祥鸿儒	3,076,923	19,999,999.50
李建光	30,769,231	200,000,001.50

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

池宇峰	7,692,308	50,000,002.00
杨佳露	6,153,846	39,999,999.00
兴全基金（定增111号）	27,453,846	178,449,999.00
光大保德信（诚鼎三湘）	4,615,384	29,999,996.00
合计	292,307,692	1,899,999,998.00

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买观印象 100%股权，交易价格为人民币 19 亿元。 根据三湘股份 2014 年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年 度经审计的期末净资产额的比例达 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据证 监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易预计由发行股份购买资产发行股数 146,153,846 股，由募集配套融 资发行股数不超过 292,307,692 股，合计发行股数不超过 438,461,538 股，本次交

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

易前后本公司的股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股（股）	持股比例	持股（股）	持股比例
三湘控股	329,779,527	34.48%	329,779,527	23.64%
黄卫枝	151,609,659	15.85%	151,609,659	10.87%
深圳市和方 投资有限公 司	56,407,066	5.90%	56,407,066	4.04%
上海观印向	-	-	56,050,000	4.02%
Impression Cr eative Inc.	-	-	90,103,846	6.46%
黄辉	-	-	166,392,308	11.93%
云锋新创			7,692,308	0.55%
上海钜洲			38,461,538	2.76%
裕祥鸿儒			3,076,923	0.22%
李建光			30,769,231	2.21%
池宇峰			7,692,308	0.55%
杨佳露			6,153,846	0.44%
兴全基金			27,453,846	1.97%
光大保德信			4,615,384	0.33%
其他流通股 股东	418,685,658	43.77%	418,685,658	30.01%
合计	956,481,910	100.00%	1,394,943,448	100.00%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元，%

	单位：万元，
2015.3.31/ 2015 年1-3 月实现数	2015.3.31/ 2015 年1-3 月备考数
1,163,293.28	1,384,513.79
291,731.77	386,709.42
14,460.14	16,680.96
-6,919.78	-5,314.20
-6,657.14	-5,051.56
-6,751.25	-5,609.05
-0.07	-0.05
2014.12.31/ 2014 年1-12 月实现数	2014.12.31/ 2014 年1-12 月备考数
1,151,822.18	1,372,897.99
298,483.02	412,318.48
127,081.02	140,973.95
15,389.63	25,174.23

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利润总额	18,091.12	27,875.41
归属于母公司所有者的净利润	14,615.27	22,004.83
基本每股收益（元/股）	0.19	0.24

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平、基本每股收益有大幅增加（或亏损幅度收窄），不存在因本次交易而导致即 期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更

（一）本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本公司通过锁 价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴 全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易 配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象之一 光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合 伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易 完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。

• （二）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

• 1、本次交易前

三湘股份总股本 95,648.19 万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东； 黄辉持有三湘控股 90%的股权，为公司实际控制人。

2、本次交易后

三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；黄辉持有 三湘控股 90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23 万股，占公 司总股本的 11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计 35.57%的 股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导 致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

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第二节 备查文件

一、备查文件

• 1、 三湘股份与本次交易相关的董事会决议

• 2、 三湘股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立董事意见

• 3、 中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 4、 德恒律师出具的《法律意见书》

• 5、 天职国际出具的《审计报告》

• 6、 天职国际出具的《盈利预测审核报告》

• 7、 天职国际出具的《备考审阅报告》

• 8、 沃克森评估出具的《评估报告》

• 9、 三湘股份与观印象全体股东签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》

• 10、 三湘股份与观印象义务补偿方签署的《利润预测及补偿协议》

二、备查地点

• 1、 三湘股份有限公司

地址：上海市市杨浦区逸仙路 333 号

电话：021 - 6536 4018 传真：021 - 6536 3840

联系人：徐玉、邹诗弘

• 2、 中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 电话：010-8513 0588 传真：010-6560 8450

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

联系人：董军峰、张铁

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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

三湘股份有限公司

年 月 日

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