SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

三湘股份有限公司董事会关于

本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的 意见

三湘股份有限公司（以下简称为“三湘股份”或“公司”）拟通过发行股份及支 付现金相结合的方式购买观印象艺术发展有限公司（以下简称为“观印象”）合计 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构， 对标的资产进行了评估，并出具了“沃克森评报字【2015】第 0427 号”《资产评 估报告》。

公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评 估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构具备独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公 司具有证券业务资格。沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与 本公司、交易对方、观印象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

• 2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

• 3、评估方法与评估目的的相关性一致

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本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的参考依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4、本次交易定价公允

本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公 司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方 协商确定，本次交易定价公允。

三湘股份有限公司董事会 2015 年 8 月 26 日

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