SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

三湘股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事宜的独立意见

三湘股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买 “ ” Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）（以下合成 交易对方 ）合 计持有的观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”或“标的公司”）100%的股 权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并通过非公开发行股份向特 定投资者募集不超过19 亿元的配套资金（以下简称“本次非公开发行”，与“本次 发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”)。根据《中华人 民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及《独立董事工 作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，现就本次重组发表如下独立意见：

1、本次提交公司第六届第十二次董事会会议审议的议案为本次重组报告书及与 本次重组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

2、本次交易前，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.与公司不存在关联关系，本次交易完成后，Impression Creative Inc.持有公司 的股份超过 5%；同时，公司拟通过锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，其中认购对象黄辉先生系公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象之 一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合 伙）及其合伙人企业中担任合伙人。根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且构成关联交易。

3、本次重组的实施有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公 司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

4、公司本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股， 不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价

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的 90%（若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发 行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规 定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

5、公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的 评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外， 与上市公司、交易对方、观印象无其他关联关系，具有独立性。评估机构和评估人 员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通 用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估 目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法 选用恰当，评估结论合理，评估方法与估值目的相关性一致。本次重组的交易价格 以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来与公司具有较强的协 同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。

6、本次交易完成后，公司将拥有标的公司 100%股权，有利于提高公司的资产 质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后， 公司的控股股东及实际控制人也将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞 争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具的相关承诺，从 根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

7、本次重组报告书以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共和国合 同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组报告 书具备可操作性。

8、同意《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要。

9、公司第六届董事会第十二次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章

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程的规定，关联董事在表决时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司章程的 规定。

10、同意将本次重组的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股东大 会审议。

11、本次重组尚需获得公司关于本次重组的股东大会审议通过、中国相关主管 部门和中国证监会的核准。

独立董事签署：丁祖昱 石磊 郭永清

2015 年 8 月 26 日

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