SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-097

三湘股份有限公司第六届监事会

第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

监事会会议召开情况：

• 1、本次监事会会议通知于2015 年8 月25 日以电话、专人送达和电子邮件

• 的方式送达全体监事。

• 2、本次监事会会议的时间：2015 年8 月26 日。

• 3、会议召开地点：逸仙路333 号2 楼会议室。

• 4、会议应到监事3 人，实到监事3 人。

• 5、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

• 6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

监事会会议审议情况：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有 关规定，公司监事会经过对公司实际运营情况及相关事项的认真论证和审慎核 查，认为公司本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金 符合相关法规、法规、规范性文件规定的各项实质条件。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二 、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的

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资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过发行股份及支 付现金的方式购买Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合 伙）（以下或称“交易对方”）所持有的观印象艺术发展有限公司（以下简称“观 印象”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向特定投资者 非公开发行股票募集配套资金（以下合称 “本次重组”、“本次交易”或“本次 重大资产重组”）。

就本次重组方案，逐项表决结果如下：

（一） 本次重组的整体方案

公司将以发行股份及支付现金为交易对价购买Impression Creative Inc.、 上海观印向投资中心（有限合伙）所持有的标的资产，其中，现金对价占交易对 价的50%，发行新增股份占交易对价的50%。本次交易完成后，公司将持有观印 象100%的股权，观印象成为三湘股份的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司将以非公开发行股票募集 配套资金，本次募集配套资金预计不超过19 亿元人民币，不超过本次发行股份 购买资产交易价格的100%。

就本次重组而言，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 的实施；募集配套资金的实施应以发行股份及支付现金购买资产的交割为先决条 件。无论出于何种原因，如果发行股份及支付现金购买资产未实施或无法实施， 则不得实施募集配套资金。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

• （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

1、交易标的

交易标的为Impression Creative Inc.和上海观印向投资中心（有限合伙） 共同持有的观印象100%股权。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

2、交易对方

交易对方为Impression Creative Inc.和上海观印向投资中心（有限合伙）。 表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

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3、交易价格

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的资产出具的“沃克森评报 字[2015]第 0427 号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年3 月31 日，标 的资产的评估值为人民币166,682.28 万元。经参考标的资产的评估值及盈利预 测情况，并考虑到标的资产未来与公司具有较强的协同效应，公司本次收购标的 资产的交易对价为人民币19 亿元。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票 0 票

4、支付方式

公司将以发行新增股份和支付现金结合的方式作为交易对价收购标的资产， 其中，现金对价占交易对价的50%，发行新增股份占交易对价的50%。公司应按 上述现金对价和发行新增股份的比例向Impression Creative Inc.和上海观印 向投资中心（有限合伙）支付对价，具体情况如下：

（ 1 ）发行股份购买资产

①发行股份的种类和面值

公司本次新发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

②发行方式和发行对象

本次新股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为 Impression Creative Inc.和上海观印向投资中心（有限合伙）。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

③本次发行的价格

公司本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告 日（即2015 年7 月4 日）。公司发行价格不低于定价基准日前20 个交易日均价 的90%（平均价 = 基准日前20 日交易金额 / 基准日前20 日交易数量），即每股6.5 元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项（公司2015 年4 月27 日第六届董事会第三次会议审 议通过的2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格和发行数量进行 相应调整。

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如果基准日因任何原因发生变更，本次发行的价格将相应进行调整。 表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 ④本次发行股票的数量

本次发行新股约占本次交易作价的50%，据此测算，公司应向交易对方合计 发行股份146,153,846 股，具体情况如下：

交易对方名称	对价金额（元）	发行股份数量（股）
Impression Creative Inc.	585,674,999	90,108,976
上海观印向投资中心（有 限合伙）	364,325,000	56,044,870
合计	949,999,999	146,153,846

如最终计算的发行数量为非整数，交易对方将放弃各自非整数部分，但公司 应就差额部分以现金方式向交易对方进行补偿。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

⑤锁定期

交易对方通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等 新增股份上市之日起至36 个月届满之日或交易对方在《利润预测及补偿协议》 项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交 易对方持有的上市公司股份。如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求， 应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 ⑥上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

（2）现金购买资产

①公司将以现金方式向交易对方购买约标的资产交易总对价的50%，该等现 金对价分配的金额和比例如下：

交易对方名称 现金对价金额（元） 占比

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Impression Creative Inc.	585,675,001	61.65%
上海观印向投资中心（有 限合伙）	364,325,000	38.35%
合计	950,000,001	100%

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 ②公司将分两期将现金对价支付给交易对方，具体支付进度如下：

本次重组经有权的审批机关核准且观印象100%股权过户至公司后10 个工作 日内，由公司支付现金对价的30%（以下简称“第一期现金对价”）。

本次募集配套资金所募集的资金已划入公司为本次募集配套资金开立的验 资账户后10 个工作日内，由公司支付现金对价的70%（以下简称“剩余现金对 价”）。

如募集配套资金所募集的资金不足以支付本次交易的剩余现金对价，公司将 以自有资金支付现金对价差额部分，付款时间为不晚于支付第一期现金对价后的 4 个月内。

募集配套资金因任何原因未被受理，被终止、撤回、失效、否决的，公司均 应在支付第一期现金对价后的4 个月内向交易对方支付剩余现金对价。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

5、注入资产的交割

交易对方应在各方共同确定的日期向观印象所在地公司登记机关提交股权 转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的 变更手续。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协 议项下注入资产的交付义务。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

6、利润预测及补偿的安排

交易对方承诺，标的资产2015 年度、2016 年度、2017 年度（以下简称“业 绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司 所有者的净利润（以下简称“承诺利润”）分别不低于人民币1 亿元、人民币1.3 亿元、人民币1.6 亿元。本次交易交割日（定义见《发行股份及支付现金购买资

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产协议》）后，公司将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内每一年度实际实现的实际利 润进行审核并出具专项审计报告（以下简称“《专项审计报告》”）。如根据《专项 审计报告》，标的资产合并财务报表确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）未达到承诺利润金额，则交易 对方应当就承诺利润金额与实际利润金额的差额向公司进行补偿。

（1）补偿方式

①业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

A 若业绩承诺期内观印象某一年度实际实现的实际利润低于该年度承诺利 润的80%，除按《公司重大资产重组管理办法》规定的有关责任主体外，观印象 于《利润预测及补偿协议》签署时的现有全体董事应在公司披露年度报告的同时， 在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

B 若业绩承诺期内观印象某一年度的实际利润低于当年承诺利润的50%，则 交易对方应按照如下公式，在观印象当年审计完成后30 日内就该年度未实现承 诺利润对公司实施补偿。公司以总价人民币1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向 回购交易对方各方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利 润） ÷ 业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价 / 本次发行价格

交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的股份数量。

在实施该年度的业绩补偿时，若交易对方没有足够的公司股票用于补偿其承 诺的净利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

该年度应补偿的现金数 = （（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润） ÷ 业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价） - 该年度已补偿的股份数量×本 次发行价格

②业绩承诺期满后的补偿方式

业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业 绩承诺期累计的承诺利润总和，则交易对方应以所持有的公司股票向公司进行业 绩补偿，公司以总价人民币1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购交易对方持

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有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩 承诺期累计实现的实际利润总和） ÷ 业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对 价 / 本次发行价格－已补偿的股份数

交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的股份数量。

如果在业绩承诺期满后，交易对方没有足够的公司股票用于补偿其承诺的净 利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 业绩承诺期末应补偿的现金数 = （业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承 诺期累计实现的实际利润总和） ÷ 业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价 －（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额

在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0 时，按0 取值，即已 经补偿的股份或现金不冲回。

如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的 , 则补偿股份数相应调整为： 按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

如公司在业绩承诺期实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向公司作 相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

本次补偿金额应以交易对方就本次交易取得的公司全部交易对价（即股份对 价加现金对价）为限。

（2）减值测试后的补偿事宜

在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市 公司和交易对方共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规 定进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试 报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，公司应与观印象全体股 东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起 90 日 内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由公司在届时市场排名前五 的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。根据减值测试报告，如果：期 末标的资产的减值额＞按上述第（ 1 ）条约定已补偿的股份数×本次发行价格 + 已补偿现金金额，则交易对方应以所持有的公司股票另行向公司进行资产减值补

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偿。公司以总价人民币1.00 元的价格直接定向回购交易对方持有的应补偿的股 份并予以注销，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额÷本次发行价格－按照上 述第（ 1 ）条约定已补偿的股份数

交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的股份数量。

如果交易对方没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则交易对方应当 使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的现金金额 = 期末标的资产减值额－（按照上述（ 1 ）条约 定已补偿的股份数×本次发行价格 + 已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股 份数×本次发行价格）

如交易对方需向三湘股份进行资产减值补偿，交易对方应在减值测试报告正 式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导 致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

交易对方对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对方就 本次交易取得的全部交易对价（即股份对价加现金对价）。

（3）补偿实施时间

在业绩承诺期内，上述股票回购事项须提交公司2015 年、2016 年、2017 年 年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会 审议通过，则公司将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起10 个交易日内 书面通知观印象全体股东，观印象全体股东应于接到公司书面通知之日起60 个 交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给公司除观印象全体股 东现有股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占公司相应年度年度股 东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

（4）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现的净利润总和超过人 民币3.9 亿元，则公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印象经 营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额 =（业绩承诺期累计实现的净利润总和－

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人民币3.9 亿元）×30%。为避免歧义，本条项下净利润是指标的公司合并报表 口径下归属于母公司所有者的净利润。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 7、期间损益归属

观印象在过渡期内的利润应归公司所有，在过渡期内的亏损应由交易对方承 担。自交割日起，公司应与观印象全体股东就过渡期损益专门审计共同协商确定 拟聘请的会计师事务所。如自交割日起10 日内，双方未能就拟聘请的会计师事 务所达成一致意见，则由公司聘请本次重组聘请的审计机构作为过渡期损益的专 门审计机构，按照中国的一般公认会计准则对观印象在过渡期内的利润和亏损进 行专门审计。该等专门审计的结果是终局性的，并对公司和交易对方均有约束力。 如果该等专门审计结果确认任何亏损，则交易对方应以现金向公司支付与该等亏 损等额的补偿。

如过渡期损益的专门审计在公司依照《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定向观印象全体股东支付剩余现金对价之前完成，且经审计观印象过渡期内为 亏损，则观印象过渡期内经审计的亏损金额在剩余现金对价中予以扣除；如过渡 期损益的专门审计在公司向观印象全体股东支付完毕剩余现金对价之后完成，且 经审计观印象过渡期内为亏损，则观印象全体股东应在过渡损益的专门审计报告 出具之日起30 日内，就观印象过渡期内产生的经审计的亏损金额向公司指定的 银行账户另行以现金方式进行支付。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 8、标的资产滚存未分配利润的安排

截至评估基准日，观印象留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股 东共享；自评估基准日至本次交易完成日，观印象不得进行利润分配。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 9、决议的有效期

本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起十二个月，如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

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（三）非公开发行股票募集配套资金的具体内容

本次发行股份及支付现金购买资产同时，公司将通过锁价方式以非公开发行 股票的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 19 亿元，不超过本次发行股份购买标的资产交易价格的100%，具体方案如下： 1、认购标的

指公司向认购方发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

2、发行方式和认购对象

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，鉴于原认购方唐振由于自身原 因退出本次非公开发行，本次配套募集资金的认购对象变更为黄辉、上海云锋新 创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理（上海）有限公司、宁夏裕祥鸿儒 投资管理合伙企业（有限合伙）、李建光、池宇峰、杨佳露、兴业全球基金管理 有限公司（以下简称“兴全基金”）、光大保德信基金管理有限公司（以下简称“光 大保德信”）。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 3、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议相关决议的 公告之日（即2015 年7 月4 日）。认购价格为6.5 元/股，即不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项（公司2015 年4 月27 日第六届董事会第三次会议审议通过的2014 年度利润分配除外），则对发行股份购买资产和配套募集资金发行的股份价格均 作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 4、发行数量

依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及上述发行价格定价 原则估算，公司将向配套募集资金认购方非公开发行的股份合计292,307,692 股。其中，黄辉认购166,392,308 股，上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）

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认购7,692,308 股，钜洲资产管理（上海）有限公司认购38,461,538 股，宁夏 裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）认购3,076,923 股、李建光认购 30,769,231 股、池宇峰认购7,692,308 股、杨佳露认购6,153,846 股、兴全基 金以其管理的兴全定增111 号特定多客户资产管理计划认购27,453,846 股，光 大保德信以其管理的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划（以下简称“诚 鼎三湘资管计划”）认购4,615,384 股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 （三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014 年度利 润分配除外），导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

如果基准日因任何原因发生变更，本次发行的价格将相应进行调整。 表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 5、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

6、募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充公司流 动资金。募集配套资金中95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资 金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口 部分，由公司自筹资金解决。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 7、锁定期

本次募集配套资金的认购方认购的上市公司的新增股份，自该等新增股份上 市之日起至36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司 股份。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

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8、决议的有效期

本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起十二个月，如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

本议案需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》

本次交易前，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.与公司不存在关联关系，本次交易完成后，Impression Creative Inc.持有公司的股份超过5%；同时，公司拟通过锁价方式向特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，其中认购对象黄辉先生系公司的实际控制人， 公司董事胡雄在诚鼎三湘资管计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企 业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。根据相关法律法规及《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且构成关联 交易。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，同意公司编制的《三湘股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称 “重组报告书”）（具体内容详见附件）。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资

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产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

公司监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈 报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险作出特别提示。

2、于本次监事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。公司拟购买的资产为观印象100%股权。转让方合法拥有上述股权所有 权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押 等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司为依法 设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》

公司监事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

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（一）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增 强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、增强独立性，同时，为避免同业竞 争， 维护公司及中小股东合法权益，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺； （二）公司2014 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司本次重大资产重组购买的标的资产为Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）合计持有的观印象100%的股权，股权 权属清晰，不存在质押的情形。本次交易完成后，观印象将成为公司全资子公司， 办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票本议案需提请公司股东大 会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》

同意公司就拟进行的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金相关事 宜与相关交易的相对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测及 补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议》、《利润预测及补偿协议的补充协议》等有关协议（协议具体内容详 见附件）。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》

监事会认为，公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于

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规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易 相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券 服务机构的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司同意聘请中信建投证券有限责任 公司为独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所为专项法律顾问，聘请天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司的审计机构，聘请沃克森（北京）国 际资产评估有限公司为标的公司的资产评估机构。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预 测审核报告以及资产评估报告的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次交易所涉及的标的公司观印象进行了审计，出具了“ 天职业字 [2015]10943 号”《审计报告》，出具了“天职业字[2015]10943-2 号”《备考审 阅报告》，并出具了“天职业字[2015]10943-1 号”《盈利预测审核报告》。

根据本次交易的需要，公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对 本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“沃克森 评报字[2015]第0427 号”《资产评估报告》。

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以上各项报告的具体内容详见附件。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本 次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“沃克森评 报字[2015]第0427 号”《资产评估报告》。

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公 司具有证券业务资格。沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与 本公司、交易对方、观印象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的参考依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

（四）本次交易定价的公允性

本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公 司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方

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协商确定，本次交易定价公允。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性发表了肯定的 独立意见。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，本次交易定价公允。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案》

同意公司按照有关主管部门的要求，出具《关于三湘股份有限公司房地产业 务自查报告》（具体内容详见附件）

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重 大资产重组有关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司监事会同意提请公司 股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但 不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或 调整相关资产出售价格、资产购买价格、发行方案、发行数量、发行起止日期、 发行价格等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同和文件，并办理与本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产及募集配 套资金相关的申报事项；

3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计

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报告、盈利预测等发行申请文件；

• 4、如有关监管部门对与本次交易相关的政策有新的规定和要求或市场条件

• 发生变化，对本次交易的具体方案进行调整；

• 5、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登

• 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 6、组织实施与本次交易相关的股权转让变更登记及备案等的相关事宜；

• 7、在本次交易完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本和注册资本、

• 经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理 相关的变更事宜；

• 8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

• 9、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如果公司已于上述有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施 完毕之日。

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

• 1、本公司第六届监事会第六次会议决议。

三湘股份有限公司监事会

2015 年8 月26 日

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