SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

关于三湘股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函

（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺函

致：三湘股份有限公司

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）拟以发行股份及支 付现金相结合的方式购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）股东 合计持有的观印象100%的股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发 行”），本次非公开发行募集的配套资金拟用于支付标的资产现金对价、交易费 用及补充公司流动资金。

本人作为三湘股份的董事/监事/高级管理人员，就本次非公开发行所募集配 套资金用于补充公司流动资金涉及的房地产业务事项，特此承诺：

1. 三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“湘德房产”）系三湘股份的 控股子公司，2011 年11 月8 日，湘德房产与三河市国土资源局签订了《国有建 设用地使用权出让合同》，约定湘德房产以出让方式获得燕郊高新区内总面积为 361,631 ㎡的国有建设用地使用权，用以“三湘森林海尚城”项目的建设。由于 上述地块的政府拆迁相关补偿工作未完成的原因，上述地块未按约定时间交付给 湘德房产。2014 年8 月16 日，三河市国土资源局以《闲置土地认定书》认定该 宗土地为闲置土地，闲置原因为政府原因。2013 年8 月23 日，湘德房产与三河 市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，对该项目由 于未完成拆迁因而未向湘德房产交付土地的情况作了相应说明，并明确约定：由 燕郊国家高新技术开发区管委协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工 作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付湘德房产。 2014 年 10 月 10 日，三河市国土资源局和湘德房产签订《协议书》，确认上述补充 合同仍然有效。截至本承诺函出具之日，上述地块的拆迁及相关补偿工作仍未 完成，因此上述地块仍未交付给湘德房产，燕郊国家高新技术开发区管委于2015 年8 月出具《关于燕郊高新区内“三湘森林海尚城”项目的说明》，对上述情况

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予以确认。

除上述披露的事项外，自2013 年1 月1 日至本承诺函出具之日，三湘股份 及子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市 场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部 令53 号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72 号）、《关于进一 步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重 组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形， 不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违 法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

1. 三湘股份已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如三湘 股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给公司和投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。

特此承诺！

承诺人：

黄辉 芮永祥 许文智 陈劲松 胡雄 高文舍 丁祖昱 郭永清 石磊 厉农帆 熊星 张珏

黄建 张涛 肖欢天 李晓红 徐玉

承诺时间：

2015 年 8 月 26 日

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（二）控股公司及实际控制人的承诺函

致：三湘股份有限公司

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）拟以发行股份及支 付现金相结合的方式购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）股东 合计持有的观印象100%的股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发 行”），本次非公开发行募集的配套资金拟用于支付标的资产现金对价、交易费 用及补充公司流动资金。

本公司/本人作为三湘股份的控股股东/实际控制人，就本次非公开发行所募 集配套资金用于补充公司流动资金涉及的房地产业务事项，特此承诺：

1. 三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“湘德房产”）系三湘股份的 控股子公司，2011 年11 月8 日，湘德房产与三河市国土资源局签订了《国有建 设用地使用权出让合同》，约定湘德房产以出让方式获得燕郊高新区内总面积为 361,631 ㎡的国有建设用地使用权，用以“三湘森林海尚城”项目的建设。由于 上述地块的政府拆迁相关补偿工作未完成的原因，上述地块未按约定时间交付给 湘德房产。2014 年8 月16 日，三河市国土资源局以《闲置土地认定书》认定该 宗土地为闲置土地，闲置原因为政府原因。2013 年8 月23 日，湘德房产与三河 市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，对该项目由 于未完成拆迁因而未向湘德房产交付土地的情况作了相应说明，并明确约定：由 燕郊国家高新技术开发区管委协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工 作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付湘德房产。 2014 年 10 月 10 日，三河市国土资源局和湘德房产签订《协议书》，确认上述补 充合同仍然有效。截至本承诺函出具之日，上述地块的拆迁及相关补偿工作仍 未完成，因此上述地块仍未交付给湘德房产，燕郊国家高新技术开发区管委于 2015 年8 月出具《关于燕郊高新区内“三湘森林海尚城”项目的说明》，对上述 情况予以确认。

除上述披露的事项外，自2013 年1 月1 日至本承诺函出具之日，三湘股份

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及子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市 场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部 令53 号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72 号）、《关于进一 步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重 组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形， 不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违 法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

1. 三湘股份已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如三湘 股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给公司和投资者造成损失的，本公司/ 本人将依法承担赔偿责任。

特此承诺！

承诺方：上海三湘投资控股有限公司、黄辉

承诺时间： 2015 年 8 月 26 日

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