SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

三湘股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事宜的事前认可意见

三湘股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 购买 Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）合计持有的观印 象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%的股权（以下简称“本次发行 股份及支付现金购买资产”），并通过非公开发行股份向特定投资者募集不超过 19 亿元的配套资金(以下简称“本次非公开发行”，与“本次发行股份及支付现 金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的 有关规定，公司董事会拟于 2015 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十二次会议审 议本次重组相关议案，我们作为公司的独立董事，审阅了本次重组相关的协议、 重组报告书及拟提交第六届董事会第十二次会议审议的其它议案，现就本次重组 的相关事项发表事前认可意见如下：

1. 本次交易前，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.与公司不存在关联关系，本次交易完成后，Impression Creative Inc.持有公司的股份超过 5%；同时，公司拟通过锁价方式向特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，其中认购对象黄辉先生系公司的实际控制人，公 司董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能 产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。根据相关法律法 规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司重大资产 重组且构成关联交易。

2. 《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“重组报告书”）、公司与 Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）签订附条件生效的《发行股份

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及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、 公司与 Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）签订附条件生 效的《利润预测及补偿协议》及《利润预测及补偿协议的补充协议》等有关协议 均符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，上述重组报告书及相关协议均具备可操作性。

1. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监颁布的规范性文件的 规定，公司董事会为审议本次交易相关事项，在召开会议前向独立董事提供了本 次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行 了充分论证，并对本次交易的相关材料进行了充分审查，听取了有关人员对本次 交易情况的介绍。经认真审阅相关文件并充分论证本次交易后，我们同意将与本 次交易的相关议案提交董事会审议。

独立董事签署：丁祖昱 石磊 郭永清

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2015 年 8 月 26 日