SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-083

三湘股份有限公司关于上海三湘（集团）有限公司为

上海湘骏置业发展有限公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保协议基本情况

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）持有99%股权之控 股子公司上海湘骏置业发展有限公司（以下简称“湘骏置业”）拟以其自有的“张 江南区配套生活基地A3-04 地块”项目土地使用权及在建工程提供抵押，向中国 银行股份有限公司上海市杨浦支行申请贷款。授信额度为人民币75,000 万元， 贷款期限伍年。

上海三湘（集团）有限公司拟为湘骏置业上述贷款提供连带责任担保。 （二）本次交易尚需履行的程序

公司于2015 年7 月28 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过上述担保 事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议 的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

尽管本次担保为本公司与控股子公司之间的担保，根据公司章程规定及按照

《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）上海湘骏置业发展有限公司基本情况

	被担保人基本情况
公司名称	上海湘骏置业发展有限公司
成立日期	2014 年12 月1 日
注册地址	上海市浦东新区张江路665 弄403-3 室
法定代表人	肖欢天
注册资本	人民币100,000 万元
企业类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围	在上海市浦东新区张江南区配套生活基地A3-04 地块内从事住宅（除别 墅外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理，房产咨询（除

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	中介），停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
股权结构	本公司之全资子公司上海三湘海岸资产管理有限公司持有其99%股权； 康晟发展有限公司持有其1%股权。

（二）被担保人与公司的关系

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（三）被担保人财务情况

单位：万元

	2015 年3 月31 日（未经审计）	2014 年12 月31 日（经审计）
资产总额	101,531.27	100.00
负债总额	1,723.66	100.00
净资产	99,807.61	0
	2015 年1 月-3 月（未经审计）	2014 年度（经审计）
营业收入	0	0
净利润	-192.39	0

该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015年7月28日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公 司上海分行	上海三湘（集团）有 限公司	上海三湘祥腾湘麒投 资有限公司	13,800 万元	连带责任保 证
2	浙商银行股份有限公 司上海分行	上海三湘（集团）有 限公司	上海城光置业有限公 司	13,100 万元	连带责任保 证
3	浙商银行股份有限公 司上海分行	上海三湘（集团）有 限公司	上海湘海房地产发展 有限公司	15,600 万元	连带责任保 证
4	中国农业银行股份有	上海三湘（集团）有	上海湘南置业有限公	66,500 万元	连带责任保

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	限公司上海松江支行	限公司	司		证
5	平安银行股份有限公 司上海分行	上海湘鼎置业有限公 司	上海三湘（集团）有 限公司	36,000 万元	抵押担保
6	中国信达资产管理股 份有限公司上海市分 公司	三湘股份有限公司	上海三湘（集团）有 限公司	128,120 万元	连带责任保 证
7	中国农业银行股份有 限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有 限公司	上海城光置业有限公 司	16,500 万元	连带责任保 证
8	浙商银行股份有限公 司上海分行	上海三湘（集团）有 限公司	上海中鹰置业有限公 司	13,860 万元	连带责任保 证
9	中国建设银行沈阳天 龙支行	深圳和光现代商务股 份有限公司	沈阳第一冷冻机有限 公司	1,337.32 万元	连带责任保 证
10	中国建设银行沈阳分 行	深圳和光现代商务股 份有限公司	沈阳和光电子技术有 限公司	210.91 万元	连带责任保 证

其中第9、10项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议

（2009年），需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、董事会意见

湘骏置业为三湘股份持有99%股权之控股子公司，持有湘骏置业1%股权的其 他股东未按其持股比例提供相应担保。但湘骏置业资产质量、经营情况、信用状 况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对 上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘骏置业以其 自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事 项。

独立董事郭永清、丁祖昱、石磊对上述事项发表独立意见，同意上述担保事 项。

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五、其他

本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

六、备查文件：

• 1、第六届董事会第十一次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会 2015 年7 月28 日

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