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SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015
Jul 23, 2015
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Capital/Financing Update
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码： 000863 股票简称：三湘股份 上市地点：深圳证券交易所
三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易对方 | 住所、通讯地址 |
|---|---|
| 本次重组交易对方 | |
| 上海观印向 | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层J109室 |
| Impression Creative Inc. | The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847GT, Cayman Islands, British West Indies |
| 配套资金认购方 | |
| 黄辉 | 上海市逸仙路333号11楼 |
| 云锋新创 | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室 |
| 钜洲资产 | 上海市浦东新区新城路2号24幢3467室 |
| 裕祥鸿儒 | 银川市金凤区银川阅海湾中央商务区万寿路142号西17层1706室 |
| 李建光 | 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层 |
| 池宇峰 | 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦 |
| 杨佳露 | 上海市天平路179弄9号甲404室 |
| 唐振 | 河南省邓州市御花园9号楼3单元26楼C |
| 兴全基金 | 上海市金陵东路368号 |
| 光大保德信 | 上海市延安东路222号外滩中心大厦46层 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年七月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三湘股份有限公司
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核 工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的 审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三湘股份有限公司
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：
1、本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企业有关本次重组的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/ 本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙 企业将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
特别提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东 持有的观印象 100%的股权。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000 万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易 对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
| 对价合计（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 728,650,000 | 364,325,000 | 364,325,000 | 56,050,000 |
| 1,171,350,000 | 585,675,001 | 585,674,999 | 90,103,846 |
| 1,900,000,000 | 950,000,001 | 949,999,999 | 146,153,846 |
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议 公告日，每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、 池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资 产交易价格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：
| 募集配套资金的发行对象 | 发行股份数量（股） | 认购金额（元） | |
|---|---|---|---|
| 黄辉 | 158,700,000 | 1,031,550,000.00 | |
| 云锋新创 | 7,692,308 | 50,000,002.00 | |
| 钜洲资产 | 38,461,538 | 249,999,997.00 |
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 裕祥鸿儒 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | |
|---|---|---|---|
| 李建光 | 30,769,231 | 200,000,001.50 | |
| 池宇峰 | 7,692,308 | 50,000,002.00 | |
| 杨佳露 | 6,153,846 | 39,999,999.00 | |
| 唐振 | 7,692,308 | 50,000,002.00 | |
| 兴全基金（定增111号） | 27,453,846 | 178,449,999.00 | |
| 光大保德信（诚鼎三湘） | 4,615,384 | 29,999,996.00 | |
| 合计 | 292,307,692 | 1,899,999,998.00 |
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买观印象 100%股权，交易价格为人民币 19 亿元。 根据三湘股份 2014 年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年 度经审计的期末净资产额的比例达 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据证 监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本公司通过锁
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐 振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本 次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对 象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有 限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易 完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。
（五）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19 万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东； 黄辉持有三湘控股 90%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；黄辉持有 三湘控股 90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 15,870.00 万股，占公 司总股本的 11.38%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计 35.02%的 股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导 致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
二、本次交易标的预估值及定价情况
截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权价值的预估值为 166,700 万元，截止 2015 年 3 月 31 日，标的公司的净资产账面价值约为 9,960.23 万元，增值 156,739.77 万元，预估增值率为 1,573.66%。本次预估结果采用收益 法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评
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估结果可能存在差异，特提请投资者注意。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会 和股东大会审议本次交易其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
公司和观印象全体股东一致同意并确认，三湘股份本次收购观印象 100%股 权的交易对价为人民币 19 亿元，较预估值 166,700 万元溢价 13.98%。交易对价 较预估值有一定的增值，主要系综合考虑到以下因素：
-
（1）上市公司与观印象存在因协同效应实现业绩增长的可能；
-
（2）观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性；
-
（3）观印象的品牌价值和以张艺谋为首的核心导演团队的声望；
（4）同行业可比上市公司估值水平较高。
有关溢价原因的分析详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、交易标 ” “ ” 的预估值情况 之 （二）本次预估值及交易作价的的合理性分析 。
三、本次发行股票的锁定期及上市安排
（一）发行股份购买资产交易对方
观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获 得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本 公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委 托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东一 致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行 调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
（二）配套资金认购方
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、 兴全基金、光大保德信承诺本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获 得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理本公司持有的上市公司股份。
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本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺、估值调整及补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全 体股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益前 后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元（以下简称“承诺利润”）。
（二）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
（1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
①观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印 象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所 有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。
各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度 承诺利润的 80%，观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披 露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
②观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低 于当年承诺利润的 50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计 完成后 30 日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价 人民币 1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿 的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利 润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计
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算各自应当补偿的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用 于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体 计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润） ÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发 行价格
（2）业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业 绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向 上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观 印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩 承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易 总对价/本次发行价格－已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿 其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公 式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承 诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－ （已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份或现金不冲回。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体 股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
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偿股份数量。
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由 上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及 其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前 出具减值测试报告。如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数 ×本次发行价格+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股 票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直 接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如 下：
减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺 期内观印象全体股东已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。
如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象 全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额－（业绩承诺期内观印象全 体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿 的股份数×本次发行价格）
如观印象全体股东需向三湘股份进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减 值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导 致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。
观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印 象全体股东就本次交易取得的全部对价。
（三）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现的净利润总和超过人 民币 3.9 亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印
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象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额 =（业绩承诺期累计实现的净利润总 和－人民币 3.9 亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指观印象合并报表 口径下归属于母公司所有者的净利润。
五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本预案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据《重组办法》的相 关规定，本次交易尚需获得如下批准：
-
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易方案；
-
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
-
3、中国相关商务部门的核准、备案；
-
4、中国证监会对本次交易的核准；
-
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批 准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信 建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
七、本次交易的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产预估值为 166,700 万元，较观印象 100%股权截止评估审 计基准日未经审计的账面价值 9,960.23 万元增值 1,573.66%。综合考虑标的公司 行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为 19 亿元。 标的公司主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，主要提供创意服务， 属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公 司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的 角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑标的公司与公司的协同效应等因 素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过
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程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与 评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动 等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使 继续进行将需要重新估值定价的风险。
（3）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快 发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而 无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易需向交易对方支付现金对价合计 9.50 亿元，公司计划使用本次募 集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 19 亿元，分别由黄辉、云锋 新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的 重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与 10 名配套融资认购方签订了《股份认购协议》。该等认购方已 在协议中确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大， 仍然存在配套资金未能足额募集的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完 成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否成完成债务性融资存在不确定性。 综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的 风险。
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4、本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易现金对价部分的 支付进程较快。虽然发行股份购买资产的全部交易对方均承诺通过本次发行股份 购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月 届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进 行转让，但若出现交易标的大幅无法实现其承诺业绩的极端情况，将可能出现公 司未解锁的股份对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某 一交易对方存在拒绝依照《利润预测及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可 能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
6、整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘 股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。
三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打 造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股 份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多 的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅 居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公 司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水 平。
观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演 艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管
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三湘股份有限公司
理效率和可持续盈利能力。
然而，在业务多样化提升盈利水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与 观印象在现有的经营模式、项目管理、人员配置上存在较大差异，对上市公司自 身的管理能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管 理等方面不能适应本次交易后业务多样化的需要，则上市公司能否合理地利用观 印象的品牌优势，以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
（二）交易标的经营风险
1、极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险
观印象的主营业务为旅游文化演出的创作和版权运营，主要收入来源于演出 项目制作服务的报酬及演出票房收入分成。如景区遇极端气候条件或重大自然灾 害，将会直接导致游客减少，从而直接对观印象收入产生重大冲击。
由于观印象创作的演出项目位于广西、云南、浙江、福建、重庆、山西等不 同省份，且各景区旅游旺季均有一定的区别，因此一定程度上分散了极端情况对 公司整体业绩的影响。但不排除大面积、持续性极端天气或自然灾害对观印象业 绩产生重大冲击的可能。
2、无法持续获得优质旅游资源的风险
观印象成立以来，凭借以张艺谋为首的核心导演团队的声望和创作实力，成 为旅游文化演艺行业的标杆企业。观印象秉承“精品”原则，只与国内顶级的旅游 景区合作，强强联合，推出了一台台脍炙人口的演出，获得了商业效益和社会效 益的双丰收。持续获得优质旅游资源是观印象创作的演出剧目取得成功，公司业 务持续发展的重要保障。
观印象凭借自身在行业内的口碑，已经与国内主要顶级景区建立了良好的合 作关系。通过本次交易，结合上市公司主营的房地产业务，观印象与景区的合作 关系有进一步深化的可能，更有利于优质旅游资源向观印象倾斜。观印象自身也 在着力将业务由景区旅游演艺拓展到城市旅游演艺，并且走出国门，向东南亚地 区扩张。但未来，随着可开发旅游景区数量减少，或因观印象自身判断失误未能 持续对接优质旅游资源，存在观印象业绩下滑的风险。
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3、宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险
观印象创作的演出剧目主要位于国内各大著名景区和旅游城市，旅游环境的 变化会直接影响到旅游景区的游客量，从而影响到观看演出的观众数量，对观印 象的运营造成影响。
2013 年 10 月 1 日新颁布的《中华人民共和国旅游法》明文禁止了零负团费、 强迫购物及参加自费项目，禁止旅行社通过安排购物或者另行付费旅游项目获取 回扣等不正当利益。在此背景下，旅行社的团费有所上涨，直接导致了游客人数 锐减，也相应使得观看观印象创作演出的观众数量有所减少。
在新《旅游法》的规范下，国内旅游市场将更加理性和健康，而未来旅行社 将会继续提升产品和服务品质，取代之前的价格战。观印象演出运营方均为景区 当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经 出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，可在一定程度上缓解观印象 经营收入可能受到的不利影响。但仍不能完全避免某些因素导致的旅游市场环境 变化影响观印象未来业绩的风险。
4、对核心导演团队依赖的风险
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张 艺谋为首，形成了聚合张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演的核心团队。自最初的《印 ▪ “ ” “ ” “ 象 刘三姐》项目至今，观印象已成功打造了 印象 和 又见 两大品牌，推出了 印 象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试新的实景演出 形式（如《江汉朝宗》）。观印象坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精 品路线，每个山水实景演出项目都由核心导演团队亲自操刀、反复排演，保证作 品公演时已经具备较高的艺术水准。
未来观印象的创作仍将主要依靠以张艺谋为首的导演团队的核心创意。尽管 三位导演及其创作团队目前以及未来的一段时期内仍处于各自创作生涯的黄金 时期，同时作为行业内的龙头企业，在张艺谋导演的强大号召力下，观印象业已 开始逐步吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，但不排 除三位导演随着年龄增长创作活跃程度不如以前，或新生代导演创作团队的培养 不及预期，导致观印象未来业绩出现下滑的可能。
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5、观印象业绩的季节性波动风险
观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，由此导致观印象从运营方取 得的版税收入呈明显的季节波动性特征。由于旅游淡旺季、景区当地气候条件、 演出市场整体情况的变化等原因的影响，观印象的版税收入主要在每年 5 月至 10 月取得。如受“五一”、端午等小长假、暑假和“十一”长假等假期因素的影响， “ ” “ ” 各 印象 、 又见 演出均推出加场演出以满足旺盛的观看需求。而由于气候条件 • 不适宜，游客量不足，《印象 刘三姐》、《印象普陀》等室外实景演出在每年第一 季度都有 1-2 个月的停演期。尽管观印象根据北方地区游客的观看需求，开创了 “又见”系列室内情景体验剧，一定程度上缓解了淡季观演人数偏少的情况，但观 印象业绩的季节性波动特征仍然较为明显。
6、人才风险
专业人才是观印象的核心资源之一，是保持和提升观印象竞争力的重要因 素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来观印象若不能保 留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人 才瓶颈的风险。有鉴于此，观印象通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制 和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
- 7、未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险
旅游演艺行业是一种娱乐性较强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰 富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。尽管在单个景区的 有效竞争范围内，观印象的演出剧目处于竞争优势地位，但随着娱乐形式种类日 趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的其他娱 乐形式对旅游演出市场形成一定的替代威胁。旅游演艺市场内部，也面临着市场 参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。
对单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变，推陈出新速度较 快。通过不断优化、完善或改版，优质旅游演出项目的生命周期较长。
观印象作为旅游演艺行业的龙头企业，拥有国内顶级的制作团队。由于多年 的行业积累，观印象对游客观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于演出项 目热门题材和生产方式具有较深认识，创作了当今市场上非常受欢迎的一系列作
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品。然而，观印象的经营业绩仍存在未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目 生命周期缩短的风险。
8、服务期限届满后主要导演流失的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘 任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次 交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺 谋、王潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出 承诺。王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。 通过上述各项措施和安排，上市公司对观印象的主要合作导演实施了有效约束， 保护了公司股东特别是广大中小股东的利益。
鉴于未来事项存在不确定性，同时为了尊重张艺谋、王潮歌、樊跃三位导 演艺术创作的自由，除上述服务期限和优先合作条款外，交易各方、交易标的 对张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演在观印象三年服务期限后的持续服务暂无明 确的协议约束。考虑到现阶段三位导演的创作实力和业界声望对观印象的持续 盈利有较大促进作用，尽管观印象已形成“印象”、“又见”等一系列实景演 出的品牌，也已形成了一整套行之有效的项目开发和执行体系，但若未来如果 导演中的全部或部分选择结束与观印象的合作关系，而观印象的新生导演培养 速度不及预期，观印象的盈利能力将可能受到一定的负面影响。
尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题， 并将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不 能完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的 风险。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。
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本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 本次交 易涉及的报批事项及风险因素”以及本预案全文。
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目 录
交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 3 特别提示........................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4 二、本次交易标的预估值及定价情况 ...................................................................................... 6 三、本次发行股票的锁定期及上市安排 .................................................................................. 7 四、业绩承诺、估值调整及补偿 .............................................................................................. 8 五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................................................... 11 六、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 11 七、本次交易的相关风险 ........................................................................................................ 11 目 录 ............................................................................................................................................ 19 释 义 ............................................................................................................................................ 21 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................................... 24 一、上市公司概况 .................................................................................................................... 24 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 24 三、公司控股权变动及资产重组情况 .................................................................................... 30 四、公司主营业务发展情况及主要财务指标 ........................................................................ 32 五、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................ 34 第二节 本次交易对方基本情况 ............................................................................................... 35 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................... 35 二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况 .................................................................... 36 三、本次发行配套资金认购方详细情况 ................................................................................ 49 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 67 一、本次交易背景 .................................................................................................................... 67 二、本次交易目的 .................................................................................................................... 69 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................................... 71 一、本次交易方案 .................................................................................................................... 71 二、本次交易标的资产 ............................................................................................................ 72 三、本次交易的现金对价 ........................................................................................................ 75 四、本次交易中股票发行 ........................................................................................................ 76 五、业绩承诺、估值调整及补偿 ............................................................................................ 79 六、违约责任 ............................................................................................................................ 83 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 83 八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................................................... 84 九、与标的资产相关的人员安排 ............................................................................................ 84 十、标的公司核心人员的服务期限安排与激励机制 ............................................................ 84 十一、本次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说明 ................................................ 88 第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................................... 91 一、观印象基本情况 ................................................................................................................ 91 二、观印象历史沿革 ................................................................................................................ 91 三、观印象股权结构及控制关系情况 .................................................................................... 93 四、观印象控参股公司的情况 ................................................................................................ 94 五、观印象主营业务情况 ...................................................................................................... 100
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六、交易标的主要财务数据 .................................................................................................. 132 七、交易标的作价情况 .......................................................................................................... 137 八、交易标的权属清晰 .......................................................................................................... 162 第六节 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 ..................................................... 164 一、本次发行股份的定价及依据 .......................................................................................... 164 二、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 166 第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................. 171 一、本次交易对上市公司业务的影响 .................................................................................. 171 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................... 171 三 、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 172 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 173 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 174 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ..................................................................... 176 一、本次交易尚需履行的批准事项 ...................................................................................... 176 二、本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 176 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 183 一、严格履行上市公司信息披露的义务 .............................................................................. 183 二、严格履行相关程序 .......................................................................................................... 183 三、确保本次交易定价公平、公允 ...................................................................................... 183 四 、网络投票安排 ................................................................................................................ 183 五、交易对方业绩补偿承诺 .................................................................................................. 184 六、股份锁定的安排 .............................................................................................................. 184 七、交易标的核心人员任职期限与其他相关安排 .............................................................. 184 八、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 184 第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 185 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................................... 186 一、独立董事对本次交易的意见 .......................................................................................... 186 二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 187 三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......... 188 四、上市公司于最近十二个月内发生重大资产交易的情况 .............................................. 188 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 188 六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................................................. 189 第十二节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................................... 193
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 三湘股份、上市公司、公 司、本公司 |
指 | 三湘股份有限公司 |
|---|---|---|
| 观印象、标的公司 | 指 | 观印象艺术发展有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 观印象全体股东之合称 |
| 配套资金认购方 | 指 | 黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨 佳露、唐振、兴全基金（定增111 号）、光大保德信（诚鼎三 湘） |
| 交易标的，标的资产 | 指 | 交易对方持有的观印象100%的股权 |
| 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 |
指 | 公司以6.50 元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行股 份及支付现金的方式购买观印象100%的股权，并向黄辉、云 锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐 振、兴全基金（定增111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公 开发行股份，募集配套资金用以支付购买标的资产的现金对 价，支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资 金。 |
| 本次发行 | 指 | 公司以6.50 元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行股 份及支付现金的方式购买观印象100%的股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 公司为向观印象全体股东支付购买标的资产的现金对价、交易 费用及补充流动资金而拟向配套资金认购方非公开发行股份 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 三湘股份与观印象及观印象全体股东签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
| 《利润预测及补偿协议》 | 指 | 三湘股份与交易对方签订的《利润预测及补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 三湘股份分别与黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建 光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增111 号）、光大 保德信（诚鼎三湘）签署的《股份认购协议》 |
| 本预案、预案 | 指 | 《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 三湘股份第六届董事会第九次会议决议公告日 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2015年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
| 业绩承诺期 | 指 | 盈利预测补偿的测算期间，为2015年、2016年度、2017年度 |
| 承诺利润 | 指 | 观印象全体股东共同承诺，观印象2015年度、2016年度、2017 |
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| 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归 属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1亿元、人民币 1.3亿元、人民币1.6亿元。 |
||
|---|---|---|
| TTM | 指 | Trailing Twelve Months，最近十二个月 |
| 观印象 | 指 | 观印象艺术发展有限公司 |
| 天津又见 | 指 | 天津又见文化传播有限公司 |
| 观印象文化 | 指 | 北京观印象文化发展有限公司 |
| 印象山水 | 指 | 北京印象山水文化艺术有限公司 |
| 印象创新 | 指 | 北京印象创新艺术发展有限公司 |
| 上海观印向 | 指 | 上海观印向投资中心（有限合伙） |
| 天津观印象 | 指 | 天津观印象广告有限公司 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 上海自贸区 | 指 | 中国（上海）自由贸易试验区 |
| 海南印象 | 指 | 海南印象文化旅游发展有限公司 |
| 三湘控股 | 指 | 上海三湘投资控股有限公司 |
| 云锋新创 | 指 | 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） |
| 钜洲资产 | 指 | 钜洲资产管理(上海)有限公司 |
| 上海钜派 | 指 | 上海钜派投资集团有限公司 |
| 上海欣派 | 指 | 上海欣派投资管理有限公司 |
| 裕祥鸿儒 | 指 | 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 兴全基金 | 指 | 兴业全球基金管理有限公司 |
| 定增111号 | 指 | 兴全定增111号特定多客户资产管理计划 |
| 光大保德信 | 指 | 光大保德信基金管理有限公司 |
| 诚鼎三湘 | 指 | 光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划 |
| 旅游演艺、旅游文化演艺 | 指 | 从异地游客欣赏的角度出发，体现地域文化背景、注重体验性 和参与性的、形式多样的主题商业表演与活动。与传统旅游相 比，旅游演艺更加体现对游客体验与参与性的注重；与一般演 艺相比，旅游演艺更加关注的是异地游客 |
| 山水实景演出 | 指 | 以山水实景为背景搭建舞台，多以当地民俗文化为演出主题， 结合灯光、舞蹈、歌曲和其他特效的表演形式 |
| 情境体验剧 | 指 | 注重演员与观众的互动，使观众切身参与到演出中，成为演出 有机组成部分的新型表演形式 |
| 版税 | 指 | 即版权使用费，是知识产权的原创人或版权持有人对其他使用 其知识产权的人所收取的费用 |
| 舞美、舞台美术 | 指 | 戏剧和其他舞台演出的一个重要组成部分，包括布景、灯光、 化妆、服装、效果、道具等。其任务是根据剧本的内容和演出 要求，在统一的艺术构思中运用多种造型艺术手段，创造出剧 |
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| 中环境和角色的外部形象，渲染舞台气氛 | ||
|---|---|---|
| 概念设计 | 指 | 由分析用户需求到生成概念产品的一系列有序的、可组织的、 有目标的设计活动，它表现为一个由粗到精、由模糊到清晰、 由抽象到具体的不断进化的过程。 |
| 观印象全部演出项目、全 部演出项目 |
指 | 《印象•刘三姐》、《印象•丽江》、《印象西湖》、《印象海南岛》、 《印象大红袍》、《印象普陀山》、《印象武隆》、《又见平遥》、 《又见五台山》及其王潮歌和樊跃两位导演各自新完成的1个 演出项目 |
| 北商技术 | 指 | 沈阳北方商用技术设备股份有限公司 |
| 宋城演艺 | 指 | 宋城演艺发展股份有限公司 |
| 丽江旅游 | 指 | 丽江玉龙旅游股份有限公司 |
| 视觉中国 | 指 | 视觉(中国)文化发展股份有限公司 |
| 美盛文化 | 指 | 美盛文化创意股份有限公司 |
| 《旅游法》 | 指 | 《中华人民共和国旅游法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 国家旅游局 | 指 | 中华人民共和国国家旅游局 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、 证监会及其派出机构 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，系四舍五入造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三湘股份有限公司
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：三湘股份有限公司 英文名称：Sanxiang Co.,Ltd. 公司简称：三湘股份
代 码：000863 法定代表人：黄辉 注册资本：92,848.19 万元注 成立日期：1994 年 1 月 20 日 注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 办公地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 邮政编码：200434 联系电话：021- 65364018
传 真：021-65363840
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和 经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）。
注：三湘股份分别于2015年5月 和2015年6月召开第六届董事会第五次会议和2015年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。 公司第六届董事会第七次会议确定授予日为2015年6月11日，首次授予限制性股票共2800万 股，其授予登记完成日期为2015年6月29日，上市日期为2015年6月30日。截至本预案出具日， 公司注册资本的工商变更尚在办理中。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
三湘股份有限公司原名深圳和光现代商务股份有限公司，公司前身为“沈阳 北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁 省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设 立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414 号批复批准，北商技术
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股）， 于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为 50,019,258 股。 首次公开发行时公司前十大股东持股如下：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 洋浦鑫民实业有限公司 | 25.90 | 12,956,740 |
| 2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 22.21 | 11,105,777 |
| 3 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 7.40 | 3,701,926 |
| 4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 7.40 | 3,701,926 |
| 5 | 长白计算机集团公司 | 7.40 | 3,701,926 |
| 6 | 沈阳建设投资公司 | 2.22 | 1,110,578 |
| 7 | 沈阳高技术发展公司 | 1.48 | 740,385 |
| 8 | 汪涨甫 | 0.42 | 215,000 |
| 9 | 杨超平 | 0.24 | 117,600 |
| 10 | 方文其 | 0.22 | 110,000 |
2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术 由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现 ” 代商务股份有限公司 ，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。
（二）历次股本变动情况
1、1999 年实施 1998 年利润分配方案
1999 年 4 月，公司实施 1998 年度分红方案，以总股本 50,019,258 股为基数， 向全体股东每 10 股送 2 股，共计 10,003,851 股，总股本增加到 60,023,109 股。 实施后公司前十大股东如下表所示：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 洋浦鑫民实业有限公司 | 25.90 | 15,548,088 |
| 2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 22.21 | 13,326,932 |
| 3 | 长白计算机集团公司 | 7.40 | 44,412,311 |
| 4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 7.40 | 44,412,311 |
| 5 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 7.40 | 44,412,311 |
| 6 | 深圳国信商务有限公司 | 2.46 | 1,475,100 |
| 7 | 沈阳建设投资公司 | 2.22 | 1,332,694 |
| 8 | 沈阳高技术发展公司 | 1.48 | 884,622 |
| 9 | 同益证券投资基金 | 0.32 | 190,000 |
| 10 | 深圳市信托建设监理有限公司 | 0.19 | 113,290 |
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、1999 年 9 月实施配股方案
1999 年 9 月，公司实施了 1998 年度配股方案，每 10 股配 3 股，按送股除 权后的配售比例为每 10 股配 2.5 股，共配股 7,787,022 股，总股本增加到 67,810,131 股。实施后公司前十大股东如下表所示：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 洋浦鑫民实业有限公司 | 28.66 | 19,435,110 |
| 2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 19.65 | 13,326,932 |
| 3 | 长白计算机集团公司 | 6.55 | 44,412,311 |
| 4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 6.55 | 44,412,311 |
| 5 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 6.55 | 44,412,311 |
| 6 | 深圳国信商务有限公司 | 2.57 | 1,748,225 |
| 7 | 沈阳建设投资公司 | 1.96 | 1,332,694 |
| 8 | 沈阳高技术发展公司 | 1.31 | 888,462 |
| 9 | 深圳国投证券公司成都营业部 | 0.35 | 241,496 |
| 10 | 韩为 | 0.16 | 114,262 |
3、2000 年 9 月实施 1999 年利润分配方案
2000 年 9 月，公司实施了 2000 年中期利润分配方案，以公积金每 10 转增 股本 10 股，总股本增加到 135,620,262 股。实施后公司前十大股东如下表所示：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 洋浦鑫民实业有限公司 | 28.66 | 38,870,220 |
| 2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 19.65 | 26,653,864 |
| 3 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 6.55 | 8,884,622 |
| 4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 6.55 | 8,884,622 |
| 5 | 长白计算机集团公司 | 6.55 | 8,884,622 |
| 6 | 沈阳市建设投资公司 | 1.97 | 2,665,388 |
| 7 | 沈阳高技术发展公司 | 1.31 | 1,776,924 |
| 8 | 兴科证券投资基金 | 1.18 | 1,600,000 |
| 9 | 陈学兴 | 0.15 | 200,000 |
| 10 | 于荣嘉 | 0.11 | 153,700 |
4、2000 年 11 月，沈阳和光集团股份有限公司成为控股股东
2000 年 11 月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦鑫民 实业有限公司持有的公司 38,870,220 股法人股，成为公司第一大股东，持股比 例为 28.66%。公司前十大股东情况如下：
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈阳和光集团股份有限公司 | 28.66 | 38,870,220 |
| 2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 19.65 | 26,653,864 |
| 3 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 6.55 | 8,884,622 |
| 4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 6.55 | 8,884,622 |
| 5 | 长白计算机集团公司 | 6.55 | 8,884,622 |
| 6 | 沈阳市建设投资公司 | 1.97 | 2,665,388 |
| 7 | 沈阳高技术发展公司 | 1.31 | 1,776,924 |
| 8 | 兴科证券投资基金 | 1.18 | 1,600,000 |
| 9 | 陈学兴 | 0.15 | 200,000 |
| 10 | 于荣嘉 | 0.11 | 153,700 |
5、2007 年 1 月实施股权分置改革
2007 年 1 月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定 向向流通股股东每 10 股转增 10 股，相当于每 10 股送 5.553 股。2007 年 1 月 19 日，公司 2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过 了股权分置改革方案。2007 年 1 月 31 日，股改对价到账，公司总股本增至 174,620,264 股。实施后公司前十大股东如下表所示：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈阳和光集团股份有限公司 | 22.26 | 38,870,220 |
| 2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 15.26 | 26,653,864 |
| 3 | 沈阳市技术改造基金办公室 | 11.19 | 19,546,168 |
| 4 | 长白计算机集团 | 6.55 | 8,884,622 |
| 5 | 沈阳市建设投资公司 | 1.53 | 2,665,386 |
| 6 | 尉世鹏 | 1.23 | 2,150,000 |
| 7 | 高淑清 | 1.11 | 1,943,682 |
| 8 | 孙蒙 | 0.94 | 1,633,000 |
| 9 | 顾鹤富 | 0.65 | 1,136.729 |
| 10 | 彭国峰 | 0.57 | 1,000,000 |
6、2007 年 11 月股权拍卖
2007 年 11 月 16 日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获 得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的 38,870,220 股法人股， 占公司总股本的 22.26%。实施后公司前十大股东如下表所示：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市百安隆实业发展有限公司 | 22.26 | 38,870,220 |
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 19.65 | 26,653,864 |
|---|---|---|---|
| 3 | 沈阳市技术改造基金办公室 | 11.19 | 19,546,168 |
| 4 | 长白计算机集团 | 5.09 | 8,884,622 |
| 5 | 胡健 | 1.72 | 3,000,000 |
| 6 | 沈阳市建设投资公司 | 1.53 | 2,665,386 |
| 7 | 尉世鹏 | 1.23 | 2,150,000 |
| 8 | 李海茂 | 0.97 | 1,700,000 |
| 9 | 顾鹤富 | 0.65 | 1,136,729 |
| 10 | 宁金波 | 0.29 | 500,000 |
7、2008 年股权司法过户
公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股 股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于 2008 年 3 月 14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于 2008 年 4 月 10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第 35 号裁定：深 圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股过户到深圳市利阳科技有 限公司名下所有。2008 年 4 月 14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过 户手续，成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市利阳科技有限公司 | 22.26 | 38,870,220 |
| 2 | 沈阳市技术改造基金办公室 | 11.19 | 19,546,168 |
| 3 | 中国信达资产管理公司 | 5.09 | 8,884,622 |
| 4 | 唐安光 | 4.58 | 8,000,000 |
| 5 | 杜俊杰 | 3.44 | 6,000,000 |
| 6 | 张树彬 | 2.86 | 5,000,000 |
| 7 | 李馨枝 | 2.67 | 4,653,864 |
| 8 | 胡建 | 1.72 | 3,000,000 |
| 9 | 刘建彤 | 1.72 | 3,000,000 |
| 10 | 张伟 | 1.53 | 2,665,386 |
8、发行股份购买资产
2011 年 10 月 9 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案 获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上 海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589 号） 核准；同时，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2011]1590 号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。 本次发行股份总数为 564,070,661 股，其中，向三湘控股发行 329,779,527 股，向黄卫枝等 8 名自然人发行 177,884,068 股，向和方投资发行 56,407,066 股。 本次发行后，和光商务总股本增至 738,690,925 股，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 股份数量（股） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海三湘投资控股有限公司 | 44.64 | 329,779,527 | |
| 2 | 黄卫枝等8名自然人 | 24.08 | 177,884,068 | |
| 其中：黄卫枝 | 20.52 | 151,609,659 | ||
| 黄 建 | 1.13 | 8,367,048 | ||
| 许文智 | 1.02 | 7,520,942 | ||
| 陈劲松 | 0.38 | 2,820,353 | ||
| 厉农帆 | 0.22 | 1,598,200 | ||
| 李晓红 | 0.38 | 2,820,353 | ||
| 王庆华 | 0.23 | 1,706,000 | ||
| 徐 玉 | 0.20 | 1,441,513 | ||
| 3 | 深圳市和方投资有限公司 | 7.64 | 56,407,066 | |
| 4 | 深圳市利阳科技有限公司 | 5.26 | 38,870,220 | |
| 5 | 沈阳市技术改造基金办公室 | 2.65 | 19,546,168 | |
| 6 | 中国信达资产有限公司 | 1.20 | 8,884,622 | |
| 7 | 唐安光 | 1.08 | 8,000,000 | |
| 8 | 杜俊杰 | 0.81 | 6,000,000 | |
| 9 | 张树彬 | 0.68 | 5,000,000 | |
| 10 | 李馨枝 | 0.63 | 4,653,864 | |
| 11 | 其他社会股东 | 11.33 | 83,665,390 | |
| 股本总额 | 100.00 | 738,690,925 |
9、2014 年非公开发行股份
2014 年 8 月 19 日，公司非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号），核准公司非公开发行 不超过 19,886 万股新股。
本次非公开发行股份总数为 189,790,985 股，2014 年 11 月 20 日，天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并 出具了天职业字[2014]12359 号《验资报告》。新增限售流通股份上市日为 2014 年 12 月 1 日，本次发行后公司股本增加至 928,481,910 股。发行后公司前十大股
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东如下表所示：
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海三湘投资控股有限公司 | 35.52 | 329,779,527 |
| 2 | 黄卫枝 | 16.33 | 151,609,659 |
| 3 | 深圳市和方投资有限公司 | 6.08 | 56,407,066 |
| 兴业全球基金-光大银行-兴全定增90号分级 特定多客户资产管理计划 |
|||
| 4 | 4.28 | 39,770,000 | |
| 5 | 汇添富基金-上海银行-易昕 | 3.19 | 29,574,676 |
| 6 | 招商证券股份有限公司 | 3.08 | 28,558,225 |
| 兴业银行股份有限公司—兴全全球视野股票 型证券投资基金 |
|||
| 7 | 2.29 | 21,252,225 | |
| 汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛 世添富牛28号资产管理计划 |
|||
| 8 | 1.79 | 16,636,414 | |
| 兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合 型证券投资基金 |
|||
| 9 | 1.63 | 15,100,000 | |
| 广发银行-中欧盛世成长分级股票型证券投资 基金 |
|||
| 10 | 1.12 | 10,400,000 | |
10、2015 年实施股票激励增加股本
公司于 2015 年 5 月 25 日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会 第三次会议，并于 2015 年 6 月 10 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审 议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2015 年 6 月 11 日召开公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次 会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三 湘股份有限公司股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 6 月 11 日，董事会同意向 190 名激励对象首次授予限制性股票共 2,800 万股，授 予价格为 3.61 元/股。
2015 年 6 月 29 日，公司完成了首次授予限制性股票的授予登记，公司股本 由此增加至 956,481,910 股。截至本预案出具日，公司注册资本的工商变更手续 尚在办理中。
三、公司控股权变动及资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
1、2000 年 11 月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鑫民实业有限公司持有的本公司 38,870,220 股法人股，成为公司第一大股东， 持股比例为 28.66%。
2、2007 年 11 月 16 日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方 式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持有的 38,870,220 股法 人股，占公司总股本的 22.26%。
3、公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己 于 2008 年 3 月 14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于 2008 年 4 月 10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第 35 号裁 定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股过户到深圳市利阳 科技有限公司名下所有。2008 年 4 月 14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相 关股权过户手续，成为本公司第一大股东。
4、2011 年 10 月 9 日，中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限 公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2011]1589 号）核准通过了公司重大资产重组及发行股份购买资产方 案，此次重组后，公司控股股东变更为三湘控股。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生过重大资产重组。
（三）上市以来最近一次控制权变动情况
2011 年9 月30 日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公 司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2011】1589 号）核准公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易方案。
2011 年12 月12 日，公司发行股份所购买上海三湘（集团）有限公司（以 下简称“上海三湘”）100%股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘100%股权 已全部变更登记为公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由公司享有。2012 年2 月3 日，上市公司完成公司名称及经营范围的工商变更登记手续，取得了 新的营业执照。
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组后，上海三湘投资控股有限公司成为上市公司的控股股东，上海 三湘投资控股有限公司的控股股东黄辉先生成为公司实际控制人。
四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2012 年公司通过发行股份购买资产的形式置换出原有业务，注入房地产开 发类业务后，公司脱胎换骨为综合房地产开发类企业，主要产品为商品住宅，适 当开发写字楼、商业、酒店式公寓等产品。
公司以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、 广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商；拥有房地产开发、物业服务、金 属门窗工程、装饰施工四个国家一级资质；获中国房地产百强企业、上海市房地 产 50 强企业、全国重合同守信用单位、上海市文明单位、上海市五一劳动奖状 等荣誉。公司注册商标“三湘股份”为中国驰名商标。
公司大型房地产项目主要集中在上海，产品形态包括住宅、商业、办公、酒 “ • ” 店式公寓等，其中，有以获国家康居示范工程的 松江 三湘四季花城 为代表的 —— “ • 城市大型宜居社区 花城系列；有以获住建部最高荣誉广厦奖的 宝山 三湘海 ” “ ” —— “ ” 尚 为代表的 四高 居住区 海尚系列；有以全国绿色科技标杆 中鹰黑森林 —— 为代表的全球最先进的绿色低碳建筑社区 黑森林系列；有以获国家绿色建筑 “ ” —— 最高级别三星认证的 虹桥三湘广场 为代表的城市商业综合体 广场系列。公 司力创“精品工程”，多幢楼盘获建设部康居示范工程、国家 3A 住宅、中国绿色 建筑三星认证、上海市优质工程“白玉兰”奖、上海市优秀住宅评选金奖等。2014 年，随着上海自贸区的发酵和扩容，公司全面迈向城市中心城区开发高端物业， 接连取得张江和前滩两幅优质稀缺地块。公司立足长三角、向珠三角及京津冀地 区辐射的产品布局逐渐成熟，并将适时适当参与经济较发达地区的二、三线城市 建设开发和经济适用房建设。
公司以社会责任为己任，高度关注全球环境与气候问题，执着探索低碳、节 能、环保的绿色建筑可持续发展之路，在全国率先引入居民用电分时电表，率先 实施高层住宅“太阳能与建筑一体化”，率先研发应用具有防霾去霾功效的“室内
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
空气净化与建筑一体化”，积极吸收引进欧洲先进建筑理念，多项自主研发成果 获国家专利、上海市科技进步奖，并取得卓有成效的市场效应。经过多年的实践 积累和创新突破，公司逐步确立了“绿色科技地产集成商”的市场地位，为中国健 康人居生活作出了积极努力和有益贡献。
2013 年，公司成功收购绿色科技地产领导企业——上海中鹰置业有限公司， 为加快绿色科技地产开发注入活力。2015 年，公司正式加盟德国可持续建筑委 员会（DGNB），将在更高层面上推动产品品质的提高，并携手 DGNB 为中国可 持续建筑事业发展作出新的努力。
未来，公司将继续坚守“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业经营之道， 以对股东负责，对客户负责，对员工负责，对赖以生存、发展的环境和社会负责 为核心理念，打造创新型企业，推动绿色科技升级，树立责任地产商形象，朝着 可持续发展方向坚实迈进。
（二）公司最近三年主要财务指标
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 1,151,822.18 | 807,609.34 |
521,716.07 |
| 净资产（万元） | 307,110.88 | 194,300.37 |
139,158.80 |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） |
298,483.02 | 183,936.63 |
135,918.47 |
| 合并报表资产负债率(%) | 73.34 | 75.94 |
73.33 |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） |
3.21 | 2.49 |
1.84 |
| 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | |
| 营业收入（万元） | 127,081.02 | 277,695.75 |
188,650.95 |
| 利润总额（万元） | 18,091.12 | 64,409.58 |
47,253.01 |
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
14,615.27 | 48,012.77 |
43,309.04 |
| 扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润(万元) |
3,937.84 | 47,018.00 |
42,491.82 |
| 基本每股收益(元) | 0.19 | 0.65 |
0.59 |
| 扣除非经常损益后的 基本每股收益(元) |
0.05 | 0.64 |
0.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.32 | 30.02 |
37.90 |
| 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） |
1.97 | 29.40 |
37.18 |
注：上表2012年-2014年相关数据系源自公司2012年-2014年经审计的财务数据，其中归属
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均以 上市公司年度审计报告出具之日上市公司的股本总数进行计算。
五、控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为上海三湘投资控股有限公司，实际控制人为黄辉。截至本预 案签署日，三湘控股持有公司34.48%的股份，黄辉持有三湘控股90%的股权。
六、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处 罚或刑事处罚的情形。
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为观印象的全体股东 Impression Creative Inc.和上海观印向；
本次募集配套资金的交易对方为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李 建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三 湘）。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.的股 东之一 Impression Art (HK) Limited 与另一交易对方上海观印向的有限合伙人之一云 锋新创均为虞锋实际控制的企业。云锋新创同时为本次募集配套资金的交易对 方。
本次交易的交易对方上海观印向的有限合伙人张艺谋曾为 Impression Creative Inc.的董事，且曾通过 Grand Peace Global Limited 持有 Impression Creative Inc. 11.15%的股权。2015 年 7 月 3 日，Impression Creative Inc.回购了 Grand Peace Global Limited 持有的全部股权，同时张艺谋不再担任 Impression Creative Inc.的 董事。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Impression Creative Inc. 和上海观印向已出具书面承诺，其不存在受他方委托代为持有观印象股权的情 形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本次募集配套资金 的交易对方黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、 唐振、兴全基金（定增111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）均已出具书面承诺， 其本次认购的资金全部来源于其自身或资产管理计划委托人自有或合法筹集的 资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形。
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易 完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%，由此形成关联关 系。
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、 兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购本次交易配套募集 资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象诚鼎三湘 资管计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人 企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）Impression Creative Inc.
1、 基本情况
公司名称：Impression Creative Inc.
公司类型：股份有限公司
住 所：The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847GT, Cayman Islands, British West Indies
注册地：开曼群岛
授权资本：5 万美元
成立日期：2005年7月12日
2.、历史沿革
（1）2005 年 7 月设立
Xilu International Inc. 于 2005 年 7 月 12 日在开曼群岛设立。设立时 Xilu International Inc.向股东Trident Nominees (Cayman) Ltd.发行面值为1美元的普通 股1股，注册资本1美元。设立时Xilu International Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Trident Nominees | 1 | 1.00 |
1.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| (Cayman)Ltd. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1 | 1.00 |
1.00 |
100.00 |
（2）2005 年 7 月股权转让
2005年7月21日，Trident Nominees (Cayman) ltd.将其持有的Xilu International Inc.的普通股1股转让给IDG Technology Venture Investment III, L.P.。本次转让后， Xilu International Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
1 | 1.00 |
1.00 | 100.00 |
| 合计 | 1 | 1.00 |
1.00 |
100.00 |
（3）2005 年 12 月股权转让
2005年12月15日，IDG Technology Venture Investment III, L.P.将其持有的Xilu International Inc.的普通股1股转让给Chising Ho。本次转让后，Xilu International Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ChisingHo | 1 | 1.00 |
1.00 | 100.00 |
| 合计 | 1 | 1.00 |
1.00 |
100.00 |
（4）2006 年 3 月增资
2006年3月24日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意向原股东Chising Ho重新发行面值为0.001美元的普通股1股，并增发普通股17,999,999股，总股份 数增加至18,000,000股，注册资本增加为18,000美元。其中原股东Chising Ho认购 599,999股，新股东张艺谋认购4,800,000股，新股东王潮歌认购5,400,000股，新 股东李淑霞认购4,800,000股，新股东IDG Technology Venture Investment III, L.P. 认购2,400,000股。本次增资后Xilu International Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ChisingHo | 600,000 | 0.001 | 600.00 | 3.33 |
| 2 | 张艺谋 | 4,800,000 | 4,800.00 | 26.67 | |
| 3 | 王潮歌 | 5,400,000 | 5,400.00 | 30.00 | |
| 4 | 李淑霞 | 4,800,000 | 4,800.00 | 26.67 | |
| 5 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
2,400,000 | 2,400.00 | 13.33 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 18,000,000 18,000.00 100.00
（5）2006 年 12 月增资
2006年12月8日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意增发普通股 2,000,000股，注册资本增加至20,000美元。其中原股东Chising Ho认购400,000股， 原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.认购1,600,000股。本次增资后
Xilu International Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ChisingHo | 1,000,000 | 0.001 |
1,000.00 | 5.00 |
| 2 | 张艺谋 | 4,800,000 | 4,800.00 | 24.00 | |
| 3 | 王潮歌 | 5,400,000 | 5,400.00 | 27.00 | |
| 4 | 李淑霞 | 4,800,000 | 4,800.00 | 24.00 | |
| 5 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
4,000,000 | 4,000.00 | 20.00 | |
| 合计 | 20,000,000 | 20,000.00 | 100.00 |
（6）2007 年 2 月公司更名
2007年2月13日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意将公司名称变 更为Impression Creative Inc.。
（7）2007 年 5 月股份回购、发行优先股
2007年5月16日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意
1）向张艺谋、王潮歌、李淑霞回购其持有的普通股共计1,834,862股，其中 向张艺谋回购611,621股，向王潮歌回购611,621股，向李淑霞回购611,620股；
2）发行6,422,018股面值为0.001美元的优先股，其中向原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.发行1,223,242股，向新股东SIG China Investments One, Ltd.发行2,446,483股，向新股东IDG China Media Fund L.P.发行1,223,241股，向新 股东GSPS Asia Limited发行1,529,052股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 普通股，共发行18,165,138 股 | |||||
| 1 | 张艺谋 | 4,188,379 | 0.001 |
4,188.38 | 23.06 |
| 2 | 王潮歌 | 4,788,379 | 4,788.38 | 26.36 | |
| 3 | 李淑霞 | 4,188,380 | 4,188.38 | 23.06 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
38
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 4 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
4,000,000 | 4,000.00 | 22.02 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | ChisingHo | 1,000,000 | 1,000.00 | 5.51 | |
| 合计 | 18,165,138 | 18,165.14 | 100.00 |
||
| 优先股，共发行6,422,018 股 | |||||
| 1 | SIG China Investments One, Ltd. |
2,446,483 | 0.001 |
2,446.48 | 38.10 |
| 2 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
1,223,242 | 1,223.24 | 19.05 | |
| 3 | IDG China Media Fund L.P. |
1,223,241 | 1,223.24 | 19.05 | |
| 4 | GSPS Asia Limited | 1,529,052 | 1,529.05 | 23.81 | |
| 合计 | 6,422,018 | 6,423.02 | 100.00 |
（8）2007 年 7 月增资
2007年7月9日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意向新股东Geolo China Impressions LP发行面值为0.001美元的优先股1,987,768股，公司优先股总 股数增加至8,409,786股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 普通股，共发行18,165,138 股 | |||||
| 1 | 张艺谋 | 4,188,379 | 0.001 |
4,188.38 | 23.06 |
| 2 | 王潮歌 | 4,788,379 | 4,788.38 | 26.36 | |
| 3 | 李淑霞 | 4,188,380 | 4,188.38 | 23.06 | |
| 4 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
4,000,000 | 4,000.00 | 22.02 | |
| 5 | ChisingHo | 1,000,000 | 1,000.00 | 5.51 | |
| 合计 | 18,165,138 | 18,165.14 | 100.00 |
||
| 优先股，共发行8,409,786 股 | |||||
| 1 | SIG China Investments One, Ltd. |
2,446,483 | 0.001 |
2,446.48 | 29.09 |
| 2 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
1,223,242 | 1,223.24 | 14.55 | |
| 3 | IDG China Media Fund L.P. |
1,223,241 | 1,223.24 | 14.55 | |
| 4 | GSPS Asia Limited | 1,529,052 | 1,529.05 | 18.18 | |
| 5 | Geolo China Impressions LP |
1,987,768 | 1,987.77 | 23.64 | |
| 合计 | 8,409,786 | 8,409.79 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
39
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（9）2010 年 4 月股份回购
2010年4月8日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意回购原股东SIG China Investments One, Ltd.、GSPS Asia Limited、Geolo China Impressions LP持有 的优先股合计5,963,303股。其中向SIG China Investments One, Ltd.回购2,446,483 股，向GSPS Asia Limited回购1,529,052股，向Geolo China Impressions LP回购 1,987,768股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 普通股，共发行18,165,138 股 | |||||
| 1 | 张艺谋 | 4,188,379 | 0.001 |
4,188.38 | 23.06 |
| 2 | 王潮歌 | 4,788,379 | 4,788.38 | 26.36 | |
| 3 | 李淑霞 | 4,188,380 | 4,188.38 | 23.06 | |
| 1 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
4,000,000 | 4,000.00 | 22.02 | |
| 2 | ChisingHo | 1,000,000 | 1,000.00 | 5.51 | |
| 合计 | 18,165,138 | 18,165.14 | 100.00 |
||
| 优先股，共发行2,446,483 股 | |||||
| 1 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
1,223,242 | 0.001 |
1,223.24 | 50.00 |
| 2 | IDG China Media Fund L.P. |
1,223,241 | 1,223.24 | 50.00 | |
| 合计 | 2,446,483 | 2,446.48 | 100.00 |
（10）2010 年 9 月股份回购、股权转让及增资
2010年9月10日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意
1）回购原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund L.P. 持有的优先股合计 2,446,483 股，其中回购IDG Technology Venture Investment III, L.P.持有的1,223,242股，回购IDG China Media Fund L.P.持有的 1,223,241股；
2）回购原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Chising Ho持有 的普通股共计5,000,000股，其中回购IDG Technology Venture Investment III, L.P. 持有的4,000,000股，回购Chising Ho持有的1,000,000股；
3）原股东张艺谋、王潮歌、李淑霞分别将持有的4,188,379股、4,788,379股、 4,188,380股普通股转让给Grand Peace Clobal Limited，合计13,165,138股；
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40
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）Grand Peace Clobal Limited将持有的4,142,546股普通股转让给Impression Art (HK) Limited；
5）向原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund L.P.、Chising Ho和新股东Impression Art (HK) Limited、Green Wood Capital Resources Ltd.发行面值为0.001美元的普通股；其中向IDG Technology Venture Investment III, L.P.发行2,983,154股，向IDG China Media Fund L.P.发行698,631股， 向Chising Ho发行571,131股，向Impression Art (HK) Limited发行4,467,141股向 Green Wood Capital Resources Ltd.发行342,678股，合计9,062,735股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Grand Peace Global Limited |
9,022,592 | 0.001 |
9,022.59 | 40.59 |
| 2 | Impression Art (HK) Limited |
8,609,687 | 8,609.69 | 38.73 | |
| 3 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
2,983,154 | 2,983.15 | 13.42 | |
| 4 | IDG China Media Fund L.P. |
698,631 | 698.63 | 3.14 | |
| 5 | ChisingHo | 571,131 | 571.13 | 2.57 | |
| 6 | Green Wood Capital Resources Ltd. |
342,678 | 342.68 | 1.54 | |
| 合计 | 22,227,873 | 22,227.87 | 100.00 |
（11）2012 年 1 月回购
2012年1月20日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意回购原股东 IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund L.P.、Chising Ho、Green Wood Capital Resources Ltd.持有的普通股合计2,297,797股；其中回购 IDG Technology Venture Investment III, L.P.持有的1,491,576股，回购IDG China Media Fund L.P.持有的349,315股，回购Chising Ho持有的114,228股，回购Green Wood Capital Resources Ltd.持有的342,678股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元 | ）比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Grand Peace Global Limited |
9,022,592 | 0.001 | 9,022.59 |
45.27 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 2 | Impression Art (HK) Limited |
8,609,687 | 8,609.69 | 43.20 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
1,491,578 | 1,491.58 | 7.48 |
|
| 4 | IDG China Media Fund L.P. |
349,316 | 349.32 | 1.75 |
|
| 5 | ChisingHo | 456,903 | 456.90 | 2.29 |
|
| 合计 | 19,930,076 | 19,930.08 | 100.00 |
（12）2013 年 3 月股权转让
2013年3月6日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意Impression Art (HK) Limited、IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund L.P. 、 Chising Ho 将持有的合计 666,836 股普通股转让给 Grand Peace Global Limited。其中Impression Art (HK) Limited转让333,418股，IDG Technology Venture Investment III, L.P.转让216,433股，IDG China Media Fund L.P.转让50,687股， Chising Ho转让66,298股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Grand Peace Global Limited |
9,689,428 | 0.001 |
9,689.43 | 48.62 |
| 2 | Impression Art (HK) Limited |
8,276,269 | 8,276.27 | 41.53 |
|
| 3 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
1,275,145 | 1,275.15 | 6.40 |
|
| 4 | IDG China Media Fund L.P. |
298,629 | 298.63 | 1.50 | |
| 5 | ChisingHo | 390,605 | 390.61 | 1.96 |
|
| 合计 | 19,930,076 | 19,930.08 | 100.00 |
（13）2015 年 7 月回购
2015年7月3日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意回购Grand Peace Global Limited持有的普通股9,689,428股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Impression Art (HK) Limited |
8,276,269 | 0.001 |
8,276.27 | 80.82 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 2 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. |
1,275,145 | 1,275.15 | 12.45 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | IDG China Media Fund L.P. |
298,629 | 298.63 | 2.92 |
|
| 4 | ChisingHo | 390,605 | 390.61 | 3.81 |
|
| 合计 | 10,240,648 | 10,240.65 | 100.00 |
截止本预案签署日，Impression Creative 的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况
Impression Creative Inc.最近三年的主要业务为股权投资、投资咨询及资产管 理业务。
4、最近三年主要财务指标
单位：元
| 项目**年度 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 10,308.69 | 10,279.85 | 9,914.86 | |
| 负债总额 | 7.55 | 7.32 | 7.35 | |
| 所有者权益 | 10,301.14 | 10,272.53 | 9,907.51 | |
| 项目**年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 营业总收入 | - | - | - | |
| 营业利润 | -6.30 | 272.73 | -3.17 | |
| 净利润 | -6.30 | 272.73 | -3.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 扣除非经常性损益的 净利润 |
-6.30 | 272.73 | -3.17 | ||
|---|---|---|---|---|---|
注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
- 5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有观印象 61.65%的股份外，Impression Creative Inc.未持有其他企业的股权。
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Impression Creative Inc.特出具以下承诺 与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施， 未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
- 7、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Impression Creative Inc.特出具以下承诺 与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）上海观印向
1、基本情况
名 称：上海观印向投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 J109 室
执行事务合伙人：天津观印象广告有限公司（委派代表：王潮歌） 认缴出资额：10,000 万元
注册号：310110000731734
成立日期：2015 年 4 月 7 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询
（以上咨询不得从事经纪）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：根据7月3日天津观印象广告有限公司出具的《委派代表任免书》，上海观印向委派 代表变更为江怡，上述变更的工商登记正在办理中。
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月设立
2015年4月7日，上海观印向在上海市杨浦区设立，并领取了注册号为 310110000731734的营业执照。上海观印向的执行事务合伙人为天津观印象广告 有限公司，委派代表为王潮歌，中国国籍，身份证号为11010519650628*，住 * 所为北京市西城区大木仓胡同 。
设立时，上海观印向的股权控制关系如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津观印象广告有限公司 | 10.00 | 0.10 |
普通合伙人 |
| 2 | 庞丽薇 | 2,291.00 | 22.91 |
有限合伙人 |
| 3 | 侯玉珍 | 4,859.39 | 48.59 |
有限合伙人 |
| 4 | 樊放 | 2,839.61 | 28.40 |
有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（2）2015 年 7 月股权转让
2015年7月3日，上海观印向做出合伙人会议决议，同意侯玉珍、樊放和庞丽 薇将各自持有的认缴出资额转让给张艺谋、李建光和云锋新创，转让后张艺谋认 缴出资额为6,512.40万元、李建光认缴出资额为3,431.80万元，云锋新创认缴出资 额为45.80万元。同日，相关各方签署了《入伙协议》及《合伙权益转让协议》。 截至本预案出具日，本次股权转让的工商变更尚在办理中。本次变更后，上 海观印向的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津观印象广告有限公司 | 10.00 | 0.10 |
普通合伙人 |
| 2 | 张艺谋 | 6,512.40 | 65.12 |
有限合伙人 |
| 3 | 李建光 | 3,431.80 | 34.32 |
有限合伙人 |
| 4 | 云锋新创 | 45.80 | 0.46 |
有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
上述股权变更后，截至本预案出具日，上海观印向的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [416 x 354] intentionally omitted <==
- 3、普通合伙人及其基本情况
（1）天津观印象基本情况
名 称：天津观印象广告有限公司
-
类 型：有限责任公司
-
住 所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162 号101-34（集中
办公区）
注册资本：10 万元
注册号：120222000257420
成立日期：2014 年6 月19 日
经营范围：从事广告业务，文化艺术信息咨询，企业管理咨询，展览展示
服务，组织文化艺术交流活动，劳动服务。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
46
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）天津观印象历史沿革
① 2014 年6 月设立
天津观印象广告有限公司由王潮歌、樊跃、张艺谋于2014 年6 月出资设立， 设立时王潮歌认缴出资4.8636 万元，樊跃认缴出资2.842 万元，张艺谋认缴出 资2.2944 万元。2014 年6 月19 日，天津市工商行政管理局核发了注册号为 120222000257420 的《企业法人营业执照》。
天津观印象广告有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王潮歌 | 4.8636 | 48.64 |
| 2 | 樊跃 | 2.8420 | 28.42 |
| 3 | 张艺谋 | 2.2944 | 22.94 |
| 合计 | 10.0000 | 100.00 |
② 2015 年7 月股权变更
2015 年7 月4 日，天津观印象广告有限公司做出股东会决议，同意王潮歌 将持有的48.64%的股权转让给庞丽薇，同意樊跃将持有的16.56%的股权转让给 庞丽薇，将持有的11.86%的股权转让给江怡，同意张艺谋将持有的22.94%的股 权转让给江怡，同日各方签署了股权转让协议。本次股权的工商变更尚在办理 中。
本次变更后，天津观印象的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 庞丽薇 | 6.5195 | 65.20 |
| 2 | 江怡 | 3.4805 | 34.80 |
| 合计 | 10.0000 | 100.00 |
（3）天津观印象控股股东基本情况
天津观印象广告有限公司的控股股东是庞丽薇，其基本信息如下：
| 姓名 | 庞丽薇 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13040219770818**** |
| 住所 | 北京市朝阳区百子湾路**** |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
47
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 通讯地址 | 北京市朝阳区弘燕东路山水文园东园底商山水艺 坊A1 号 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 是 |
注：2015 年7 月3 日，庞丽薇、江怡与王潮歌、樊跃、张艺谋签署了《股权转让协议》， 约定庞丽薇和江怡共同受让了王潮歌、樊跃、张艺谋持有的天津观印象100%股权，受让后 庞丽薇持有天津观印象65.20%的股权，为天津观印象的控股股东。本次股权转让的工商变 更尚在办理中。
（4）天津观印象主营业务发展概况
除投资上海观印向外，天津观印象广告有限公司未从事其他业务。
（5）天津观印象下属投资企业情况
除上海观印向外，天津观印象广告有限公司未投资其他企业。
4、最近三年主营业务发展情况
上海观印向成立于 2015 年 4 月，主要业务为股权投资、投资咨询及资产管 理业务。
5、最近三年主要财务指标
上海观印向成立于 2015 年 4 月，暂无相关数据。
6、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有观印象 38.35%的股份外，上海观印向未持 有其他企业的股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，上海观印向特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
48
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，上海观印向特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本次发行配套资金认购方详细情况
（一）黄辉
1、基本情况
| 姓名 | 黄辉 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43020319620208**** |
| 住所 | 湖南省株洲市荷塘区新华一村**** |
| 通讯地址 | 上海市逸仙路333号11楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 加拿大 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 三湘控股 | 2012年至今 | 董事长、总裁 | 是 |
| 三湘股份 | 2012年至今 | 董事长 | 是 |
| 湖南炎帝生物工程有 限公司 |
2005年至今 | 董事 | 是 |
| 上海三湘（集团）有限 公司 |
2007年至今 | 董事长 | 是 |
| 三湘投资有限公司 | 2012年至今 | 董事 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除三湘股份外，黄辉控制的其他企业有：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比 例（%） |
经营范围 | |
|---|---|---|---|---|
| 上海三湘 投资控股 有限公司 |
15,000 | 90% |
实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的 进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务 咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
|
| 湖南炎帝 生物工程 |
8,000 | 100%* | 炎农神牌银兰胶囊、炎农神牌金苓胶囊的生产和在商 务部核定的直销区域内直销（保健食品生产企业生产 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
49
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 有限公司 | 许可证有效期至2016年8月28日，具体直销区域以 商务部批准为准），多立健牌蛹虫草子实体胶囊的生 产、加工、销售与进出口（国产保健食品批准证书有 效期至2015年2月10日），其他食品（蛹虫草）（全 国工业产品生产许可证有效期至2016年1月31日）、 方便食品（其他方便食品）（全国工业产品生产许可证 有效期至2014年12月27日）、含茶制品和代用茶（代 用茶）（全国工业产品生产许可证有效期至2016年12 月2 日）、糖果制品（糖果）（全国工业产品生产许可 证有效期至2015年11月25日）的生产、加工、销售 与进出口，预包装食品、散装食品的批发兼零售（食 品流通许可证有效期至2017年3月12日）及进出口， 二类医疗器械：（不含6840体外诊断试剂）的销售（医 疗器械经营企业许可证有效期至2018年10月8日） 及进出口化妆品、家用电器、服装服饰、厨房用具、 针纺织品的销售及进出口贸易，生物保健领域的技术 服务及技术的进出口，企业管理营销策划、咨询和教 育培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 上海蓝略 投资有限 公司 |
500 | 100%* | 实业投资，投资咨询，资产管理，从事货物进出口及 技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
|
| 4 | 三湘投资 有限公司 |
1** | 100%* | 投资 | |
| 5 | 上海净养 环保科技 有限公司 |
2,600 | 76.54%* | （环保、机电、空气净化）科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询的技术服务，投资管理、咨询， 商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）， 市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验)，资产管理，实业投资，市场营 销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），机电设备安装工程，环保工程，管道 工程，货物运输代理，机械设备（除特种设备）、机电 设备（除特种设备）、空气净化设备及配件的加工、销 售，太阳能产品的安装、销售，门窗、钢材、日用百 货、电子产品、办公用品、工艺礼品的销售。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注：*通过上海三湘投资控股有限公司持有；
**港元
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，黄辉特出具以下承诺与声明：本 人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
50
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
-
（二）云锋新创
-
1、基本情况
-
名 称：上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
-
类 型：有限合伙企业
-
住 所：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F142 室
执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
虞锋）
认缴出资额：10,000 万人民币
注册号：310000000127359
成立日期：2014 年 6 月 20 日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
-
2、云锋新创的设立
-
云锋新创由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）和虞锋在 2014 年
-
6 月 20 日以现金方式出资设立，设立时认缴出资 10,000 万人民币，其中。 云锋新创设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海云锋新创股权投资管理中心 （有限合伙） |
4,000 | 40.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 虞锋 | 6,000 | 60.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
截至本预案公告日，云锋新创的股权结构未发生变更。
- 3、产权关系情况
截至本预案签署日，云锋新创的股权控制关系如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [416 x 195] intentionally omitted <==
4、最近三年主营业务发展情况
云锋新创成立于 2014 年 6 月。截至本预案出具日，云锋新创主要从事投资 管理、投资咨询业务。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 |
| 总资产 | 72,614.40 |
| 总负债 | 3,355.12 |
| 所有者权益合计 | 69,259.28 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 880.27 |
| 净利润 | -2,336.34 |
注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
6、下属投资企业情况
截至本预案出具日，云锋新创持有以下企业的股权：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 深圳市华 康全景信 息技术有 限公司 |
430.55 | 8 |
计算机软硬件的技术开发、销售；从事广告业务； 商务信息咨询；经济信息咨询；计算机辅助设备的 销售、上门安装及技术咨询；信息服务业务（仅限 互联网信息服务业务）（许可证有效期至2016年9 月23日）（以上法律法规、国务院决定规定登记前 须审批的项目除外）。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，云锋新创特出具以下承诺与声 明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购 股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（三）钜洲资产
1、基本情况
名 称：钜洲资产管理（上海）有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室
法定代表人：姚伟示 注册资本：1,000 万人民币 注册号：310000000118614 成立日期：2013 年 5 月 17 日
经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨 询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划， 市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
==> picture [118 x 12] intentionally omitted <==
钜洲资产由上海钜派、胡天翔、姚伟示在 2013 年 5 月 17 日以现金方式出资 设立，设立时注册资本 1,000 万人民币。其中，上海钜派认缴 750 万元，胡天翔 认缴 100 万元，姚伟示认缴 150 万元。2013 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理 局核发了《企业法人营业执照》。
钜洲资产设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海钜派 | 750.00 | 75.00 |
| 2 | 胡天翔 | 100.00 | 10.00 |
| 3 | 姚伟示 | 150.00 | 15.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000.00 100.00
（2）2013 年 11 月股权变更
2013 年 10 月 25 日，钜洲资产作出股东会决议，同意原股东姚伟示将持有 的 15%股权转让给上海欣派，原股东胡天翔将持有的 10%股权转让给上海钜派。 2013 年 11 月，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，钜洲资产的股权结构如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海钜派 | 850.00 | 85.00 |
| 2 | 上海欣派 | 150.00 | 15.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至本预案公告日，钜洲资产的股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本预案签署日，钜洲资产的股权控制关系如下图所示：
==> picture [351 x 199] intentionally omitted <==
钜洲资产的实际控制人为胡天翔，中国国籍，身份证号为
31011019790428****，通讯地址为上海市浦东南路 379 号 10 楼。
- 4、最近三年主营业务发展情况
钜洲资产成立于 2013 年 5 月。截至本预案出具日，钜洲资产主要从事投资 管理，企业管理及咨询、股权投资管理、投资咨询等业务。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 |
| 总资产 | 5,615.73 |
| 总负债 | 1,979.08 |
| 所有者权益合计 | 3,636.65 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 5,552.69 |
| 利润总额 | 4,458.72 |
| 净利润 | 3,340.75 |
注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
6、下属投资企业情况
截至本预案出具日，钜洲资产持有以下企业的股权：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
经营范围 | |
|---|---|---|---|---|
| 上海钜派 禾晖资产 管理有限 公司 |
1,000 | 49% |
资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除 经纪），商务信息咨询，市场营销策划。 |
|
| 上海钜致 投资管理 有限公司 |
500 | 50% |
投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资， 投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记 账）（以上咨询除经纪 |
|
| 上海易钜 资产管理 有限公司 |
1,000 | 60% |
资产管理，企业管理及咨询，实业投资，投资咨询， 商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记 账），企业形象策划，市场营销策划 |
|
| 上海惠钜 投资管理 有限公司 |
1,000 | 50% |
投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资 及股权投资管理），投资咨询（除经纪），财务咨询 （不得从事代理记账）。 |
|
| 上海昂洲 资产管理 有限公司 |
100 | 45% |
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以 上咨询除经纪），资产管理，会议及展览服务，礼 仪服务，市场营销策划，企业形象策划 |
|
| 上海洲实 资产管理 有限公司 |
520 | 49% |
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券）， 实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），服装 鞋帽、皮革制品、办公用品、包装材料、工艺品、 五金交电、电线电缆、电子产品、通讯器材、仪器 仪表、机械设备及配件（除特种设备）、橡塑制品、 金属制品、不锈钢制品、建材、装饰装修材料、玻 璃制品、眼镜（除隐形眼镜）、钟表的销售，从事 货物及技术进口业务。 |
|
| 上海铭渡 | 1,000 | 90% |
投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 资产管理 有限公司 |
商务咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务， 礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验）。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 8 | 上海景洲 投资管理 有限公司 |
1,000 | 20% |
投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除经 纪），金融信息服务（除金融业务）。 |
| 9 | 洲知投资 管理（上 海）有限公 司 |
1,000 | 40% |
投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、 商务信息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服 务，市场营销策划，企业形象策划。 |
| 10 | 上海钜澎 资产管理 有限公司 |
1,000 | 90% |
资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、 商务信息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服 务，市场营销策划，企业形象策划。 |
| 11 | 上海钜赋 资产管理 有限公司 |
1,000 | 51% |
资产管理、投资管理，房地产开发经营，市场营销 策划，实业投资，投资咨询、商务信息咨询、企业 管理咨询（以上咨询除经纪），仓储（除危险品）。 |
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，钜洲资产特出具以下承诺与声 明：本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购 股份的资金来源于本公司自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（四）裕祥鸿儒
1、基本情况
名 称：宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
- 类 型：有限合伙企业
住 所：银川市金凤区银川阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 17 层 1706
室
执行事务合伙人：潘曦
认缴出资额：1,000 万人民币 注册号：640106300014762 成立日期：2015 年 7 月 1 日 经营范围：投资管理；投资咨询。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历史沿革
裕祥鸿儒由鄢盛华和潘曦在 2015 年 7 月 1 日以现金方式出资设立，设立时 认缴出资 1,000 万人民币，其中。
裕祥鸿儒设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 潘曦 | 510.00 | 51.00 |
普通合伙人 |
| 2 | 鄢盛华 | 490.00 | 49.00 |
有限合伙人 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至本预案公告日，裕祥鸿儒的股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本预案签署日，裕祥鸿儒的股权控制关系如下图所示：
==> picture [228 x 130] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
潘曦 鄢盛华
51% 49%
裕祥鸿儒
----- End of picture text -----
裕祥鸿儒的普通合伙人为潘曦，中国国籍，身份证号为43250219940523****， 通讯地址为北京市海淀区魏公村九号苑。其持有裕祥鸿儒51%的股权，为裕祥鸿 儒实际控制人。除在裕祥鸿儒担任执行事务合伙人外，还在银川和裕鸿儒投资 管理有限公司担任执行董事。
- 4、最近三年主营业务发展情况
裕祥鸿儒成立于 2015 年 7 月。截至本预案出具日，裕祥鸿儒主要从事投资 管理、投资咨询业务。
5、最近三年主要财务指标
裕祥鸿儒成立于 2015 年 7 月，暂无相关数据。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、下属投资企业情况
截至本预案出具日，裕祥鸿儒未持有其他企业的股权：
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，裕祥鸿儒特出具以下承诺与声 明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购 股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（五）李建光
1、基本情况
| 姓名 | 李建光 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819650215**** |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街5号 |
| 通讯地址 | 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6 层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| IDG资本投资顾问（北 京）有限公司 |
2000年至今 | 合伙人 | 无 |
| 爱奇创投咨询（北京）有 限公司 |
2015.3至今 | 经理 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李建光控制的其他企业有：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 和谐爱奇投资管理 （北京）有限公司 |
2,000 | 25 |
企业管理，投资管理，资产 管理，投资咨询，企业管理 咨询 |
| 北京和谐爱奇投资 中心（有限合伙） |
1,000 | 20 |
投资管理、资产管理 |
| 北京和谐创新投资 | 1,000 | 90 |
项目投资；投资管理；资产 |
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58
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中心（有限合伙）
管理
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李建光特出具以下承诺与声明： 本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资 金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（六）池宇峰
1、基本情况
| 姓名 | 池宇峰 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819710914**** |
| 住所 | 北京市海淀区逸成东苑小区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京洪恩教育科技股份 有限公司 |
2003.7至今 | 董事长 | 是 |
| Perfect World Co. Ltd. | 2004.7至今 | 董事长 | 是 |
| 完美环球娱乐股份有限 公司 |
2015.3至今 | 董事长 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，池宇峰控制的其他企业有：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 北京世纪橡树科技 有限公司 |
50 | 88.03 |
投资管理 |
| 北京稻盛世纪科技 有限公司 |
2,000 | 82 |
投资管理 |
| Perfect World Co. Ltd. |
- |
16.5 |
网络游戏开发与运营 |
| 石河子快乐永久股 权投资有限公司 |
100 | 90 |
投资管理 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| Perfect Human HoldingCo. Ltd. |
5* |
95 | 投资管理 |
|---|---|---|---|
| 完美世界（北京）数 字科技有限公司 |
1,000 | 90 |
技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让 |
| 北京快乐瞬间网络 技术有限公司 |
50 | 90 |
技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让 |
注：*美元
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，池宇峰特出具以下承诺与声明： 本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资 金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（七）杨佳露
1、基本情况
| 姓名 | 杨佳露 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31010419840323**** |
| 住所 | 上海市天平路179弄9号**** |
| 通讯地址 | 上海市天平路179弄9号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 上海文化广场剧院管理有 限公司 |
2011.7至今 | 职员 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨佳露未控股或参股其他企业。
- 4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨佳露特出具以下承诺与声明： 本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资 金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
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60
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）唐振
1、基本情况
| 姓名 | 唐振 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41090219720402**** |
| 住所 | 河南省邓州市花洲街道办事处文化路**** |
| 通讯地址 | 河南省邓州市御花园9号楼3单元26楼C |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 邓州市振昇建材有限公司 | 2011 | 法人 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本核查表签署日，唐振控制或投资的主要企业情况：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 邓州市振昇建 材有限公司 |
10 | 51% | 建筑材料的制作与销售 |
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，唐振特出具以下承诺与声明：本 人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金 来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（九）兴全基金（定增 111 号）
1、基本情况
名称：兴业全球基金管理有限公司
类型：有限责任公司(中外合资) 住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：15,000 万
注册号：310101000325177
成立日期：2003 年 9 月 30 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权关系情况
截至本预案签署日，兴全基金的股权控制关系如下图所示：
==> picture [230 x 186] intentionally omitted <==
3、最近三年主营业务发展情况
兴全基金最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 资产总额 | 129,654.95 | |
| 负债总额 | 22,553.07 | |
| 所有者权益 | 107,101.88 | |
| 项目 | 2014 年度 | |
| 营业收入 | 99,832.98 | |
| 利润总额 | 41,675.78 | |
| 净利润 | 31,998.38 |
注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、定增 111 号
兴全定增111号特定多客户资产管理计划由兴全基金设立和管理，用于认购 三湘股份本次配套融资非公开发行的股份。
兴全定增111 号特定多客户资产管理计划认购本次募集配套资金发行股份 的资金将来源于该资产管理计划的特定客户。公司董事、监事、高管未参与本 次认购，且兴全基金已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投资 者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其 他结构化的方式进行融资的情形。
此外，根据定增111号资产管理计划各委托人出具的承诺：本人与三湘股份 及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公 开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。 本人以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委托 人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行 融资的情形。本人以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额， 不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形， 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方 的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的 情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情 形。
（十）光大保德信（诚鼎三湘）
1、基本情况
名称：光大保德信基金管理有限公司
类型：有限责任公司(中外合资) 住所：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层 法定代表人：林昌
注册资本：16,000 万 注册号：310000400379940
成立日期：2004 年 4 月 22 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
- 2、产权关系情况
截至本预案签署日，光大保德信的股权控制关系如下图所示 ：
==> picture [293 x 513] intentionally omitted <==
3、最近三年主营业务发展情况
光大保德信最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许可的其他业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 资产总额 | 74,531 | |
| 负债总额 | 9,751 | |
| 所有者权益 | 64,780 | |
| 项目 | 2014 年度 | |
| 营业收入 | 40,905 | |
| 净利润 | 13,045 |
注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
5、诚鼎三湘
- 光大保德信 诚鼎三湘战略投资资产管理计划由光大保德信设立和管理，用于 认购三湘股份本次配套融资非公开发行的股份。
光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划认购本次募集配套资金发行股 份的资金将来源于该资产管理计划的特定客户。除本公司董事胡雄系在资产委 托人之一上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中 担任合伙人外，公司董事、监事、高级管理人员未参与本次认购。光大保德信 已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立， 不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融 资的情形。
此外，根据诚鼎三湘资产管理计划各委托人出具的承诺，除在资产委托人上 海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人 的胡雄现担任三湘股份董事外，资产委托人与三湘股份及其董事、监事、高级 管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公开发行聘请的保荐机构 （主承销商）、法律顾问及会计师不存在其他任何关联关系。资产管理计划各 委托人系以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他 委托人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。本人/本企业以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划 相应份额，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划 份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三湘股份有限公司
人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资 助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关 法规规定的情形。
针对公司董事胡雄通过对资产委托人——上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业（有限合伙）的投资间接认购公司股份的情形，光大保德信和胡雄本人也 分别出具承诺以保证在资产管理计划持有发行人股份发生变动时，胡雄作为公 司董事将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务， 在胡雄之关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将胡雄 与资产管理计划认定为一致行动人，将胡雄直接持有的发行人股票数量与资产 管理计划持有的发行人股票数量合并计算。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）房地产行业发展趋于理性
我国房地产历经多年的高速发展的黄金期，2009 年至 2013 年，房地产开发 投资从 3.62 万亿元增长至 8.60 万亿元，涨幅 137.57%。房价呈现快速增长态势 也使得政府出台了系列调控政策，房地产行业进入调整期。2014 年以来，国家 房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化 手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。之前各地实施的行政限购、限贷政策 陆续取消或放松。2014 年我国房地产企业开发投资额累计为 9.5 万亿元，未来随 着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国房地产行业 将会继续保持稳定发展势头。
2015 年政府工作报告明确了稳定住房消费，加强保障房的建设的工作任务。 随后政府陆续出台了包括降低二套房首付比例以及缩短营业税免征期限等政策， 重点系满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变，因此，房价适当波动 是在挤出投机性需求，相应自住性需求比重将进一步提升，这也使得房地产行业 “ ” 有望进入稳步健康发展的 新常态 。
（二）上市公司推进业务协同化发展，增强公司持续盈利能力
房地产行业发展虽趋于理性，但行业因其特性较易受政策调控和经济周期的 影响，尽管公司经营业绩保持良好，但作为公司唯一的主营业务，在经济增长放 缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，使得公司快速发展能力受限，为 此，公司为积极应对，加大业务拓展力度。
三湘股份结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖 潜力、加大自主创新能力，推进绿色科技地产、文化地产开发，另一方面也在主 动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并拟通过并购重组的方式进行 业务协同、产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展 能力。
公司将依托上市公司的资源整合平台的优势，和在房地产运营方面的经验，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演 艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游地产、文化地产的方 向拓展，打造更具艺术深度的高端智能生态社区，尝试地产+文化协同运作。本 次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业 资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业 链，扩展价值链。
（三）标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产 业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产 业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是 一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此， 公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。
本次交易的交易标的为观印象 100%股权，观印象主营旅游文化演出项目的 创意制作和版权运营，属于文化产业的重要细分行业。
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结 构调整和优化升级的重要举措。2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济 和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产 业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷 复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企 业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、 ” 集约化、专业化水平 。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国 发〔2009〕30 号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发 〔2010〕94 号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》、《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转 制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深入推进文化金 融合作的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若 干意见》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化 产业的扶持力度。国务院提出，要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组等方式来加强对文化企业的辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文 化企业与资本市场的对接。
三湘股份利用并购重组将观印象纳入上市公司体系，将有效完善观印象公司 治理结构，并利用资本市场支持观印象发展，符合国家支持文化产业发展的行业 政策。
二、本次交易目的
（一）优化公司业务结构，增强公司抗风险能力
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营。本次交易后，公司将新增 旅游文化演艺业务。旅游文化演艺行业受到国家政策的支持，发展前景更为广阔， 且面临战略发展机遇期。本次重组将帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善 公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提 升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更 为多元化、更为可靠的业绩保障
（二）收购优质旅游文化演艺资产，提升上市公司盈利能力
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国 民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占 GDP 的比重偏低，因此文化产业面 临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产， 将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升 公司的盈利水平。截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的合并口径的总资产为 1,151,822.18 万元，净资产为 307,110.88 万元，营业收入为 127,081.02 万元，归 属于母公司的净利润为 14,615.27 万元，根据本次重组标的公司未经审计的合并 财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，观印象的总资产为 40,840.61 万元，净资产 为 28,795.70 万元，营业收入为 13,892.93 万元，归属于母公司的净利润为 7,417.36 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利 状况，维护上市公司全体股东的利益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三湘股份有限公司
（三）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
1、业务协同
标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，三湘股份 可以与观印象实现业务协同，达到双方共赢。三湘股份可以借助观印象的品牌优 势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立 精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建 筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、 认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景 区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业 配套开发机会，有利于提升其盈利水平。观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游 地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份 现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
2、财务协同
本次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资 方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资 产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通 过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公 司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
3、管理运营协同
本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优 秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提 高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司 的持续盈利能力。
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东 持有的观印象 100%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向观印象全体股东发行股 份及支付现金购买其持有的观印象 100%的股权。公司和观印象全体股东一致同 意并确认，经参考标的资产的预估值及盈利预测情况，并考虑到标的资产未来与 上市公司具有较强的协同效应，三湘股份本次收购标的资产的交易对价为人民币 19 亿元。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000 万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易 对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
| 交易对方名称 | 对价合计（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 上海观印向 | 728,650,000 | 364,325,000 | 364,325,000 | 56,050,000 |
| Impression Creative Inc. |
1,171,350,000 | 585,675,001 | 585,674,999 | 90,103,846 |
| 合计 | 1,900,000,000 | 950,000,001 | 949,999,999 | 146,153,846 |
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日， 每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/ 股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资 产交易价格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：
| 募集配套资金的发行对象 | 发行股份数量（股） | 发行股份的价值（元） | |
|---|---|---|---|
| 黄辉 | 158,700,000 | 1,031,550,000.00 | |
| 云锋新创 | 7,692,308 | 50,000,002.00 | |
| 钜洲资产 | 38,461,538 | 249,999,997.00 | |
| 裕祥鸿儒 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | |
| 李建光 | 30,769,231 | 200,000,001.50 | |
| 池宇峰 | 7,692,308 | 50,000,002.00 | |
| 杨佳露 | 6,153,846 | 39,999,999.00 | |
| 唐振 | 7,692,308 | 50,000,002.00 | |
| 兴全基金（定增111号） | 27,453,846 | 178,449,999.00 | |
| 光大保德信（诚鼎三湘） | 4,615,384 | 29,999,996.00 | |
| 合计 | 292,307,692 | 1,899,999,998.00 |
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三 次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产的估值和定价情况
截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权价值的预估值为 166,700 万元。截止 2015 年 3 月 31 日，标的公司的净资产账面价值约为 9,960.23
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，增值 156,739.77 万元，预估增值率为 1,573.66%。本次预估结果采用收益 法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评 估结果可能存在差异，特提请投资者注意。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会 和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以 披露。
公司和观印象全体股东一致同意并确认，三湘股份本次收购观印象 100%股 权的交易对价为人民币 19 亿元。交易对价较预估值 166,700 万元有一定的增值， 主要系综合考虑到以下因素：
-
（1）上市公司与观印象存在因协同效应实现业绩增长的可能；
-
（2）观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性；
-
（3）观印象的品牌价值和以张艺谋为首的核心导演团队的声望；
-
（4）同行业可比上市公司估值水平较高。
有关溢价原因的分析详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、交易标 ” “ ” 的与估值情况 之 （二）本次预估值及交易作价的的合理性分析 。
（二）观印象滚存未分配利润归属
截至评估基准日，观印象留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股 东共享；自评估基准日至本次交易完成日，观印象不得进行利润分配。
- （三）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
- （四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
观印象在过渡期内的利润应归上市公司所有，在过渡期内的亏损应由观印象 全体股东承担。 自交割日起，上市公司应与观印象全体股东就过渡期损益专门审 计共同协商确定拟聘请的会计师事务所。如自交割日起10 日内，双方未能就拟
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聘请的会计师事务所达成一致意见，则由上市公司聘请本次重组聘请的审计机 构作为过渡期损益的专门审计机构， 按照中国的一般公认会计准则对观印象在过 渡期内的利润和亏损进行专门审计。该等专门审计的结果是终局性的，并对上市 公司和观印象全体股东均有约束力。如果该等专门审计结果确认任何亏损，则观 印象全体股东应以现金向上市公司支付与该等亏损等额的补偿。
（五）评估基准日至交割日观印象的经营权限安排
在过渡期内，观印象全体股东应促使观印象在正常和惯常业务过程中遵循公 平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业 务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。
在过渡期内，未经上市公司事先书面同意，观印象全体股东不得直接或间接 批准或实施以下任一行为：
（1） 无论是否通过资本公积金转增注册资本、派送股份或配股等方式增 加或减少观印象的注册资本，或授予任何人认缴或购买观印象股权的任何形式的 权利；
-
（2） 出售、转让或以其他方式处置在观印象中的任何直接或间接股权； （3） 修改观印象的章程或内部规定；
-
（4） 制定或对观印象现行的年度财务预算、利润分配方案、业务方案或
-
员工薪金或福利政策作出实质性修改；
（5） 在正常和惯常业务范围之外，观印象与其他任何人签署、中止或终 止任何法律安排或交易；
-
（6） 观印象借入或者贷出任何单笔金额超过人民币壹百万元
-
（RMB1,000,000 元）的资金，但属于正常业务范围的借入和贷出不受此限；
（7） 观印象向其他人提供担保、或为任何第三方利益在其资产（包括不 动产）上设置权利负担；
-
（8） 投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置观印象的有形或
-
无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此限；
-
（9） 观印象提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的额超过人民币五十
-
万元 （RMB500,000）的、正在进行诉讼或仲裁程序的任何争议与第三方达成和 解；
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（10） 观印象采用的会计政策和原则的任何变更，但因中国一般公认的会 计原则发生变更而必须相应变更的情况除外，或观印象所聘用的审计师事务所的 任何变动；以及
（11） 除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定外，观印象宣派任 何股利。
观印象全体股东及观印象应定期与上市公司沟通，通报观印象的所有经营事 项和持续运营的总体状况。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
公司需将观印象全体股东支付现金对价合计 95,000,001 元。该等现金对价分 配的金额和比例如下：
| 交易对方名称 | 现金对价（元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 上海观印向 | 364,325,000 | 38.35 |
| Impression Creative Inc. | 585,675,001 | 61.65 |
| 合计 | 950,000,001 | 100.0000 |
（二）现金对价支付过程
三湘股份向观印象全体股东支付现金对价的具体支付进度如下：
（1） 本次重大资产重组经有权的审批机关核准且观印象 100%股权过户至 三湘股份后 10 个工作日内，由三湘股份支付现金对价的 30%（以下简称“第一期 现金对价”）至观印象全体股东各自的银行账户内；
（2）配套融资募集的配套资金已划入三湘股份为本次配套融资开立的验资 账户后 10 个工作日内，由三湘股份支付现金对价的 70%（以下简称“剩余现金对 价”）至观印象全体股东各自的银行账户内。
（3）如配套融资募集的配套资金不足以支付本次交易的剩余现金对价，三 湘股份将以自有资金支付现金对价差额部分，付款时间为不晚于支付第一期现金 对价后的 4 个月内。
（4）配套融资因任何原因未被受理，被终止、撤回、失效、否决的，三湘 股份均应在支付第一期现金对价后的 4 个月内向观印象全体股东支付剩余现金
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对价。
如过渡期间损益的专门审计在三湘股份向观印象全体股东支付剩余现金对 价之前完成，且经审计观印象过渡期内为亏损，则观印象过渡期内经审计的亏 损金额在剩余现金对价中予以扣除；如过渡期间损益的专门审计在上市公司向 观印象全体股东支付完毕剩余现金对价之后完成，且经审计观印象过渡期内为 亏损，则观印象全体股东应在过渡损益的专门审计报告出具之日起30 日内，就 观印象过渡期内产生的经审计的亏损金额向上市公司指定的银行账户另行以现 金方式进行支付。
四、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为观印象全体股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕 祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德 信（诚鼎三湘）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 6.50 元/股，不低于公司第 六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公 式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）7.216 元/股的 90%，即 6.4944 元/股。
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2、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇 峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资产交 易价格的的 100%。其发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），则对发行股份购买资产和配套募集资金发行的股份价 格均作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调 整。
（四）发行数量
根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算， 公司拟向 Impression Creative Inc.和上海观印向合计发行股份 14,615.38 万股。依 据配套募集资金不超过标的资产交易价格的 100%以及上述发行价格定价原则估 算，向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、 兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行的股份数 29,230.77 万股，具体如下：
| 发行股份购买资产 交易对方名称 对价金额（元） 发行股份数量（股） 上海观印向 364,325,000.00 56,050,000 Impression Creative Inc. 585,674,999.00 90,103,846 合计 949,999,999.00 146,153,846 募集配套资金 黄辉 1,031,550,000.00 158,700,000 云锋新创 50,000,002.00 7,692,308 钜洲资产 249,999,997.00 38,461,538 裕祥鸿儒 19,999,999.50 3,076,923 李建光 200,000,001.50 30,769,231 池宇峰 50,000,002.00 7,692,308 杨佳露 39,999,999.00 6,153,846 唐振 50,000,002.00 7,692,308 |
发行股份购买资产 交易对方名称 对价金额（元） 发行股份数量（股） 上海观印向 364,325,000.00 56,050,000 Impression Creative Inc. 585,674,999.00 90,103,846 合计 949,999,999.00 146,153,846 募集配套资金 黄辉 1,031,550,000.00 158,700,000 云锋新创 50,000,002.00 7,692,308 钜洲资产 249,999,997.00 38,461,538 裕祥鸿儒 19,999,999.50 3,076,923 李建光 200,000,001.50 30,769,231 池宇峰 50,000,002.00 7,692,308 杨佳露 39,999,999.00 6,153,846 唐振 50,000,002.00 7,692,308 |
发行股份购买资产 交易对方名称 对价金额（元） 发行股份数量（股） 上海观印向 364,325,000.00 56,050,000 Impression Creative Inc. 585,674,999.00 90,103,846 合计 949,999,999.00 146,153,846 募集配套资金 黄辉 1,031,550,000.00 158,700,000 云锋新创 50,000,002.00 7,692,308 钜洲资产 249,999,997.00 38,461,538 裕祥鸿儒 19,999,999.50 3,076,923 李建光 200,000,001.50 30,769,231 池宇峰 50,000,002.00 7,692,308 杨佳露 39,999,999.00 6,153,846 唐振 50,000,002.00 7,692,308 |
|---|---|---|
| 黄辉 | 1,031,550,000.00 | 158,700,000 |
| 云锋新创 | 50,000,002.00 | 7,692,308 |
| 钜洲资产 | 249,999,997.00 | 38,461,538 |
| 裕祥鸿儒 | 19,999,999.50 | 3,076,923 |
| 李建光 | 200,000,001.50 | 30,769,231 |
| 池宇峰 | 50,000,002.00 | 7,692,308 |
| 杨佳露 | 39,999,999.00 | 6,153,846 |
| 唐振 | 50,000,002.00 | 7,692,308 |
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| 兴全基金（定增111号） | 178,449,999.00 | 27,453,846 | |
|---|---|---|---|
| 光大保德信（诚鼎三湘） | 29,999,996.00 | 4,615,384 | |
| 合计 | 1,899,999,998.00 | 292,307,692 |
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,394,943,448 股，其中，社会 公众股不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、观印象全体股东
观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获 得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本 公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委 托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东一 致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行 调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
2、配套资金认购方
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、 兴全基金、光大保德信承诺本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获 得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理本公司持有的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
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（七）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，如果公司已在该 期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次 交易完成日。
五、业绩承诺、估值调整及补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全 体股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益前 后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元（以下简称“承诺利润”）。 交易对手方承诺，若未来监管机构对于 利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提出的要求由各 方协商一致后进行调整。
（二）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
（1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
①观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印 象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所 有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。
各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度 承诺利润的 80%，观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披 露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
②观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低 于当年承诺利润的 50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计 完成后 30 日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价
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人民币 1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿 的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利 润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用 于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体 计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润） ÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发 行价格
（2）业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业 绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向 上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观 印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩 承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易 总对价/本次发行价格－已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿 其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公 式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承 诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－ （已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
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经补偿的股份或现金不冲回。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体 股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补 偿股份数量。
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由 上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及 其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前 出具减值测试报告。
在本次重组完成后，上市公司应与观印象全体股东就减值测试共同协商确 定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起90 日内，双方未能就拟聘请的 评估机构达成一致意见，则由上市公司在届时市场排名前五的评估机构中聘请 一家作为减值测试的评估机构。
如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格 +已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公 司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观印 象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺 期内观印象全体股东已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计 算各自应当补偿的股份数量。
如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象 全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额－（业绩承诺期内观印象全 体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿 的股份数×本次发行价格）
如观印象全体股东需向三湘股份进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减
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值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导 致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。
观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印 象全体股东就本次交易取得的全部对价。
（三）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现的净利润总和超过人 民币 3.9 亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印 象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额 =（业绩承诺期累计实现的净利润总 和－人民币 3.9 亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指观印象合并报表 口径下归属于母公司所有者的净利润。
超额业绩奖励使用的净利润指标为合并报表口径下归属于母公司所有者的 净利润，不扣除非经常性损益，与业绩承诺与补偿安排中使用的扣除非经常性 损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润口径不一致，主 要原因系超额业绩奖励与业绩承诺/补偿的目的和实施对象均不同：
业绩承诺与补偿安排中，承诺主体为交易对方，即标的公司各个股东。交易 各方使用扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的 净利润口径，主要系出于保护中小股东利益考虑，上市公司重点关注标的公司 的主营业务盈利能力。同时本次交易作价参考了收益法预估值，收益法预估亦 主要关注标的公司与主营业务相关的持续盈利能力。因此通过使用扣除非经常 性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润口径，能够较 好的考察标的公司的盈利质量。
而超额业绩奖励系上市公司为对标的公司经营管理层实施适当激励之措施。 报告期内，观印象2013 年度、2014 年度和2015 年1-3 月分别实现非经营性收 益209.99 万元、13.66 万元和139.41 万元，占比较小，主要是投资理财收益。 此外，观印象作为旅游文化演出行业的龙头企业，现有和潜在合作方绝大多数 是景区当地国有资产管理机构，未来存在通过积极运作获得各种项目奖励、政 府补助的机会。
因此，超额业绩奖励选用不扣除非经常性损益的净利润指标，有利于鼓励观
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印象经营管理团队创新性的维护和提升项目质量，为观印象获得各类项目奖励， 优惠政策等非经常性收益，使经营管理层利益与上市公司一致，为观印象实现 更大的经济效益。同时，由于收购完成后，上市公司享有超额业绩的70%，因此 该安排不仅是对经营管理团队的有效激励，也是上市公司经济利益最大化的安 排，有效保护了上市公司股东特别是广大中小股东的权益。
由于业绩承诺与业绩超额奖励使用净利润口径不一致，可能存在同时发生 业绩补偿和超额奖励的情形，即业绩承诺期内观印象扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润低于3.9 亿元，不扣除非经常性损益的净利润高于3.9 亿元。但由于业绩补偿与超额业绩奖励之方式不同，业绩补偿之义务方与超额 奖励对象亦不同，业绩补偿与超额奖励在实施上相互独立，互不影响，不存在 同时实施的障碍。超额奖励将由上市公司按照《利润预测和补偿协议》约定的 方式分别独立执行。
六、违约责任
任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定即构成违约。违 约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方支付违 约金，违约金金额为本次交易对价的 2%，违约方应同时赔偿守约方因其违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，如调查费、律师费等）。 特别的，如上海观印向和/或 Impression Creative Inc.违反本协议，除需向三湘股 份支付违约金外，不能免除其基于本节之“五、业绩承诺、估值调整及补偿”中约 定的补偿责任。观印象全体股东就本条约定义务及责任共同向三湘股份承担连带 责任。
七、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本公司通过锁 价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐 振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本 次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对 象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有 限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
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本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易 完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。
八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
（一）本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19 万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东； 黄辉持有三湘控股 90%的股权，为公司实际控制人。
（二）本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；黄辉持有 三湘控股 90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 15,870.00 万股，占公 司总股本的 11.38%。合计，黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司 35.02% 的股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导 致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、与标的资产相关的人员安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易无须重新安置观印象 的员工，交割日当时在观印象工作的员工在交割日之后仍将按照其雇佣合同继续 由观印象雇佣和聘用。
十、标的公司核心人员的服务期限安排与激励机制
（一）服务期限安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任 协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交易 完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为艺术总监/项目导演顾问，张艺谋导 演自本次交易交割完成之日起在观印象的服务期限不少于三年；王潮歌导演、樊
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跃导演自其承诺出具之日起在观印象的服务期限为三年且各自完成一个“印象” 或“又见”系列项目。张艺谋、王潮歌在其服务期内对观印象及其子公司已公演的 原由其负责创作的演出项目进行定期维护。在进行演出项目维护时，观印象可以 聘请新导演参与项目维护工作，两位导演应给予必要的指导和帮助。
王潮歌、樊跃作为观印象的主要合作导演，除上述事项外，还承诺（1）王 潮歌、樊跃完成一个“印象”或“又见”系列项目之后，在其主导的新项目开发时在 同等条件下优先与观印象进行合作；（2）王潮歌、樊跃只有在与观印象合作的情 况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）王潮歌、樊跃只有在 有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个 合作方进行合作（现有合作方是指观印象全部演出项目的股东或其关联方）。（4） 除非与观印象事先友好协商一致，王潮歌、樊跃在没有观印象参与的情况下不会 在全部演出项目的合理预期竞争范围内执导与全部演出项目构成竞争的表演项 目。
根据公司与交易对方签署的《<发行股份购买资产协议>的补充协议》以及 王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，优先合作条款中的“合理预期竞争范围” 是指距离观印象全部演出项目所在演出场地及其周边50 公里范围内的同类型演 出。
（二）激励机制
上市公司对观印象的核心导演及管理团队已安排或筹划了相关股票激励措 施。具体如下：
1、公司限制性股票激励计划
上市公司已于2015 年5 月25 日召开董事会，6 月11 日召开股东大会通过限 制性股票激励计划，股票激励数额定为3,100 万股，其中预留300 万股。根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中预留300 万股用于对新加入上市 公司（含上市公司的控股子公司）的核心员工的激励。
（1）具体激励人员和份额
该300 万预留股份的激励对象主要为观印象核心导演、骨干团队成员以及 重要管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，具体人员
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和份额将在收购完成后，由观印象新一届董事会最终商议确定。
（2）锁定期和解锁期
根据公司2015 年5 月25 日召开董事会，6 月11 日召开股东大会通过限制 性股票激励计划，授予的限制性股票授予之日起12 个月内为锁定期。
预留部分的限制性股票解锁安排：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 |
50% |
| 第二次解锁 | 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
50% |
（3）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不 低于摘要披露前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/ 前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。
（4）授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予 条件未达成，则不能授予限制性股票。
①本公司未发生如下任一情形
-
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
-
示意见的审计报告；
-
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
-
C、中国证监会认定的其他情形。
-
②激励对象未发生如下任一情形
-
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
-
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
-
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
-
D、公司董事会认定的其他情形。
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（5）限制性股票的解锁条件：
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
①本公司未发生如下任一情形
-
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
-
示意见的审计报告；
-
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
-
3、中国证监会认定的其他情形。
-
②激励对象未发生如下任一情形
-
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
-
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
-
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
-
4、公司董事会认定的其他情形。
③达成公司层面解锁业绩条件：
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
|---|---|
| 第一个解锁期 | 相比2012年至2014年净利润的平均水平，公司2016年净利润增长率 不低于15%； |
| 第二个解锁期 | 相比2012年至2014年净利润的平均水平，公司2017年净利润增长率 不低于20% |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
未满足上述第①条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未 解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上 述第②条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公 司以授予价格回购注销；若满足第①条、第②条的规定，但不满足第③条的规 定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回 购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：
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调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360） 满足第③条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续 实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌 带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解 锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。
④激励对象层面考核内容
公司将制定与观印象业务发展相适应的考核办法，在解锁期内对观印象激 励对象进行绩效考评，并依据个人绩效考评和当年计划解锁额度最终确定当年 实际解锁额度，各解锁期内不能解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购注 销。
2、其他激励机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，未来公司将于业绩承诺期届满 后对张艺谋导演进一步实施限制性股票激励计划，该等限制性股票自张艺谋导演 在公司的后续服务期内分三年进行解锁。
综上，通过上述各项措施和安排，上市公司在保证对观印象的核心人员实施 有效约束的同时，赋予观印象导演和管理团队充分的业务经营自主权并提出了切 实有效的激励机制，以充分调动其发挥创造力和主观能动性，在制度层面为观印 象实现业绩承诺扫清障碍，保护了中小投资者的利益。
十一、本次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说明
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹资金解决。
（一）募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的公司货币资金情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三湘股份合并报表货币资金为 46,579.86 万元，但 公司账面短期借款为 36,000.00 万元，长期借款 436,987.51 万元。经营性现金流 量净额为-139,633.57 万元，资产负债率达 74.15%。公司作为房地产类企业对于
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资金持续需求较大。
截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司观印象未经审计的财务报表显示观印象合 并报表货币资金为 31,037.70 万元，但当期应付股利为 20,000.00 万元，资产负债 率达 75.65%。标的公司货币资金主要用于自身经营所需。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
截至 2015 年 3 月 31 日，三湘股份资产负债率高达 74.15%，根据证监会行 业分类指引显示的同期房地产业平均资产负债率为 65.35%，不存在明显低于同 行业上市公司平均水平情形。
本次募集配套资金上限为 190,000 万元，其中 50%用于支付本次交易费用及 补充流动资金，假设不考虑发行股份购买资产，本次补充流动资金的上限不超过 95,000 万元，发行价格为 6.50 元/股，发行完毕后公司资产负债率为 68.55%，具 体测算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年3 月31 日（不考虑发行股份购买资产） | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 资产 | 1,163,293.28 | 1,258,293.28 |
| 负债 | 862,571.65 | 862,571.65 |
| 合并资产负债率 | 74.15% | 68.55% |
| 同行业资产负债率 | 65.35% |
注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
综上所述，本次重组中上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套募集 资金用于支付本次交易的现金对价、交易费用和补充流动资金，有利于保障本次 重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效同时改善上市公司负债状况。因此， 本次重组募集配套资金具有必要性。
（二）募集配套资金的合规性
根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三湘股份有限公司
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以 审核。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》同时规定并购重组募集配套资金的用途： “支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并 购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例 不超过募集配套资金的 50%。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集得到的配套资金将 用于支付本次交易的现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%；补充流动资金比例不超过本次募集配套资 金的 50%；不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》中规定的不得补充流动资金的 范围，因此符合相关法规规定。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为观印象100%的股权。
一、观印象基本情况
公司名称：观印象艺术发展有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内(国营第 706 厂北厂区)第 21 幢 办公地址：北京市朝阳区 798 艺术园区 B 区 706 路 18 号库 法定代表人：黄鑫
注册资本：800 万美元
实收资本：800 万美元 营业执照注册号：110000410283629
成立日期：2006 年 3 月 10 日
经营范围：企业形象策划、影视策划、艺术创意策划；文化艺术信息咨询、 企业管理咨询；影视设备技术支持、技术服务；组织文化艺术交流活动。
二、观印象历史沿革
1、2006 年 3 月设立
印象创新（观印象的前身）系 Xilu International, Inc.设立，设立时注册资本 为 200 万美元。2006 年 3 月 9 日，北京市朝阳区商务局下发（朝商复字[2006]1107 号）《关于北京印象创新艺术发展有限公司章程及董事会人员组成的批复》。北京 市人民政府向印象创新颁发了（商外资京资字[2006]05110 号）《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。
2006 年 3 月 10 日，北京市工商局向印象创新核发注册号为企独京总字第 028362 号的《企业法人营业执照》。
印象创新设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Xilu International Inc. | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
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2、观印象历次股权变动情况
（1）2009 年 1 月，第一次增资
2007 年 9 月 12 日，印象创新通过董事会决议，同意公司注册资本由 200 万 美元变更为 800 万美元。新增注册资本全部由 Impression Creative Inc. 认缴（Xilu International Inc.已于 2007 年 2 月 13 日名称变更为 Impression Creative Inc.）。
2007 年 9 月 30 日，北京市朝阳区商务局下发（朝商复字[2007]2812 号）《关 于北京印象创新艺术发展有限公司修改章程的批复》。
2009 年 1 月 11 日，北京市工商局下发了《注册号变更通知》，载明印象创 新的注册号 028362 于 2009 年 1 月 19 日依照国家工商总局《工商行政管理注册 号编制规则》，变更为 110000410283629。
2009 年 1 月 19 日，北京市工商局向印象创新核发注册号为 110000410283629 号的《企业法人营业执照》，观印象本次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Impression Creative Inc. | 800.00 | 100.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 |
（2）2011 年 10 月，公司名称变更
2011 年 6 月 16 日，北京市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（国） 名称变核外字[2011]第 108 号），核准企业名称变更为“观印象艺术发展有限公 司”，有效期至 2011 年 12 月 16 日。2011 年 9 月 13 日，印象创新召开股东会， 审议通过公司名称变更为观印象艺术发展有限公司，并相应修改公司章程。
2011 年 10 月 9 日，北京市人民政府就公司名称变更核发了编号为“商外资 京资字[2006]05110 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 10 月 18 日，北京市工商局核准了本次公司名称变更事宜并向观印 象核发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 1 日，Impression Creative Inc.作出决议，同意将持有的观印象 38.35%股权转让给上海观印向。交易双方就本次股权转让签署了《股权转让协议 书》。本次股权转让具体情况如下表所示：
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 转让方 | 受让方 | 出资额（万美元） |
|---|---|---|
| Impression Creative Inc. | 上海观印向 | 306.8 |
| 合计 | 306.8 |
2015 年 6 月 25 日，北京市商委就该事项进行批复，下发了新的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 29 日，北京市工商管理局向观印象核发了新的《企业法人营业 执照》。观印象本次变更后的股权结构如下：
| 序号 股东名称 1 上海观印向 2 Impression Creative Inc. 合计 |
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海观印向 | 306. 87 | 38.35 | |
| Impression Creative Inc. | 493.2 | 61.65 | |
| 800.00 | 100.00 |
根据Impression Creative Inc.与上海观印向签署的《股权转让协议书》， Impression Creative Inc.本次将所持有的观印象38.35%的股权，以人民币 3,600 万元的价格转让给上海观印向，系参考观印象截至2015 年3 月31 日的净 资产作价。
本次股权转让前，张艺谋、王潮歌、樊跃通过Grand Peace Global Limited 持有Impression Creative Inc.股权进而间接持有观印象股权。上海观印向的 普通合伙人天津观印象广告有限公司当时系张艺谋、王潮歌、樊跃共同持股的 企业，同时，上海观印向的有限合伙人分别为庞丽薇、侯玉珍、樊放，根据庞 丽薇、侯玉珍、樊放出具的《情况说明及承诺函》，其作为有限合伙人所持有的 上海观印向出资额实际为代张艺谋、王潮歌、樊跃持有。本次股权转让实质是 基于本次交易将张艺谋、王潮歌、樊跃间接持有的观印象相应股权进行红筹回 归国内作出的安排，因此以净资产作为作价依据具有合理性。2015 年7 月上海 观印象有限合伙人的股权转让后，该代持情况已不存在。
截至本预案签署日，观印象股权结构并未发生变更。
三、观印象股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，观印象股权控制结构如下图所示：
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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四、观印象控参股公司的情况
-
（一）天津又见文化传播有限公司
-
1、基本情况
-
名 称：天津又见文化传播有限公司
-
类 型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
-
住 所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 162 号 101-35（集中办
公区）
法定代表人：王潮歌
注册资本：100 万元
注册号：120222000257077
成立日期：2014 年 6 月 19 日
经营范围：组织文化艺术交流活动，影视策划，从事广告业务，展览展示服
- 务，文艺创作，演出服务。
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历史沿革
天津又见系由观印象于 2014 年 6 月 19 日以现金方式出资设立，设立时注册 资本为 100 万元。天津又见系观印象的全资子公司。
截至本预案签署日，天津又见的股权结构并未发生变更。
（二）北京观印象文化发展有限公司
1、基本情况
名 称：北京观印象文化发展有限公司
-
类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
-
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 7273 房间
法定代表人：王潮歌
注册资本：500 万元
注册号：110107014540351
成立日期：2011 年 12 月 31 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；影视策划；
文艺创作及表演；企业管理咨询。
2、历史沿革
观印象文化系由观印象于 2011 年 12 月 31 日以现金方式出资设立，设立时 注册资本为 500 万元。观印象文化系观印象的全资子公司。
截至本预案签署日，观印象文化的股权结构并未发生变更。
（三）北京印象山水文化艺术有限公司
1、基本情况
名 称：北京印象山水文化艺术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市朝阳区朝外大街 6 号 7 号楼 601-603 室
法定代表人：李建光
注册资本：200 万元
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册号：110105011164169
成立日期：2008 年 7 月 3 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；公共关系服务； 礼仪服务；经济贸易咨询；批发工艺品、舞台灯光音响设备。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008 年 7 月设立
印象山水系王潮歌、李淑霞、张艺谋、李建光于 2008 年 7 月 3 日共同出资 设立。公司设立时的注册资本为 50 万元。2008 年 7 月 3 日，印象山水取得北京 市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
印象山水设立时的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王潮歌 | 13.50 | 27% |
| 2 | 李建光 | 12.50 | 25% |
| 3 | 张艺谋 | 12.00 | 24% |
| 4 | 李淑霞 | 12.00 | 24% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
（2）2008 年 12 月，第一次增资
2008 年 10 月 16 日，印象山水召开股东会，同意增加注册资本至 200 万元， 本期增资的 150 万元由原有股东等比例出资，即王潮歌货币出资 40.5 万元、李 淑霞货币出资 36 万元、李建光货币出资 37.5 万元、张艺谋货币出资 36 万元。
2008 年 12 月 3 日，北京嘉钰会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（北 嘉会验字[2008]第 08W20323 号），截至 2008 年 12 月 3 日，印象山水已收到股 东缴纳的新增注册资本 150 万元，股东均以货币出资。本次增资完成后公司注册 资本（实收资本）变更为 200 万元。
2008 年 12 月 4 日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人 营业执照》。
印象山水增资后的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王潮歌 | 54.00 | 27% |
| 2 | 李建光 | 50.00 | 25% |
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 3 | 张艺谋 | 48.00 | 24% |
|---|---|---|---|
| 4 | 李淑霞 | 48.00 | 24% |
| 合计 | 200.00 | 100% |
（3）2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 7 月 1 日，印象山水召开股东会，同意李淑霞将持有印象山水 48 万 元出资转让给樊跃，转让价款为 48 万元。同日，双方签署了《出资转让协议书》。 2010 年 8 月 2 日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人 营业执照》。
本次股权转让后印象山水股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王潮歌 | 54.00 | 27% |
| 2 | 李建光 | 50.00 | 25% |
| 3 | 张艺谋 | 48.00 | 24% |
| 4 | 樊跃 | 48.00 | 24% |
| 合计 | 200.00 | 100% |
（4）2012 年 6 月，第二次股权转让
2012 年 5 月 8 日，印象山水召开股东会，同意原股东王潮歌持有印象山水 54 万出资转让给观印象、李建光将持有印象山水 50 万出资转让给观印象、张艺 谋将持有印象山水 48 万出资转让给观印象、樊跃将持有印象山水 48 万出资转让 给观印象。同日，交易各方签署了《出资转让协议书》。
2012 年 6 月 25 日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人 营业执照》。
本次股权转让后印象山水股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 观印象 | 200.00 | 100% |
| 合计 | 200.00 | 100% |
（四）武夷山印象大红袍文化产业有限公司
1、基本情况
名 称：武夷山印象大红袍文化产业有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：武夷山度假区环岛南路 16 号
法定代表人：李云龙
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：300 万元
注册号：350782100027631
成立日期：2011 年 4 月 19 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出），从事文化经纪业务，企业 形象策划，展览服务，设计、制作、代理、发布广告，公共关系服务，礼仪服务， 摄影服务，经济贸易咨询，经营演出及经纪业务，旅游纪念品的开发及销售，茶 叶包装，服装鞋帽、文化用品销售，租凭工艺品、舞台灯光音响。零售预包装食 品兼散装食品。
2、历史沿革
武夷山印象大红袍文化产业有限公司系印象山水和印象大红袍有限公司出 资设立，设立时的注册资本为 300 万人民币。
武夷山印象大红袍文化产业有限公司设立时的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 印象山水 | 165.00 | 55% |
| 2 | 印象大红袍有限公司 | 135.00 | 45% |
| 合计 | 300.00 | 100% |
截至本预案签署日，武夷山印象大红袍文化产业有限公司的股权结构并未发 生变更。
（五）忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司
- 1、基本情况
名 称：忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司
- 类 型：其他有限责任公司
住 所：忻州市五台县金岗库乡移民商住小区 D 区 124 号楼
- 法定代表人：李云龙
注册资本：100 万元 注册号：140992100019172
成立日期：2015 年 4 月 9 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出），从事文化经纪业务，企业 形象策划，展览服务，设计、制作、代理、发布广告，公共关系服务，礼仪服务，
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摄影服务，经济贸易咨询，经营演出及经纪业务，旅游纪念品的开发及销售，茶 叶包装，服装鞋帽、文化用品销售，租凭工艺品、舞台灯光音响。零售预包装食 品兼散装食品。
2、历史沿革
忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司系印象山水和山西又 见五台山文化旅游发展有限公司出资设立，设立时的注册资本为 100 万元。 忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司设立时的股权结构如
下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 印象山水 | 51.00 | 51% |
| 2 | 山西又见五台山文化旅 游发展有限公司 |
49.00 | 49% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
截至本预案签署日，忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司的 股权结构并未发生变更。
（六）观印象及其子公司参股公司的基本情况
单位：万元，%
| 序 号 |
名称 | 持股 比例 |
注册 资本 |
注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 平遥县印象文化 旅游发展有限公 司 |
10 | 5,000 | 山西省晋中市平 遥县顺城路154 号 |
旅游、文化项目的开发运营管理， 文化旅游产品开发、生产及销售。 |
| 2 | 山西又见五台山 文化旅游发展有 限公司 |
10 | 5,000 | 忻州市五台县金 岗库乡移民商住 小区D 区127 号 楼 |
旅游、文化项目的开发运营管理， 文化旅游产品开发、生产及销售。 |
| 3 | 杭州印象西湖文 化发展有限公司 |
4.2* | 10,000 | 杭州市杨公堤29 号 |
旅游、文化项目的开发运营管理， 文化旅游产品开发、生产及销售。 |
| 4 | 印象大红袍有限 公司 |
20* | 8,250 | 武夷山市度假区 茶博园数字茶博 馆内 |
许可经营项目：营业性演出 一般经营项目：文化旅游产品的开 发与经营；文化艺术交流和策划； 礼仪服务；旅游项目投资、经营； 旅游商品设计；旅游项目策划与管 理；家具、体育用品；工艺美术品、 首饰（金银饰品除外）、纺织品、 |
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| 服装鞋帽、文化用品、日用百货、 照相器材、五金交电、建筑材料、 计算机、办公设备的销售。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 平遥县又见文化 发展有限公司 |
49* | 100 | 山西省晋中市平 遥县顺城路154 号 |
组织文化艺术交流活动（不含演 出）；从事文化经纪业务；企业形 象策划；设计、制作、代理、发布 广告；公共关系服务；礼仪服务； 摄影服务；经济贸易咨询；旅游纪 念品的开发与销售；服装鞋帽、文 化用品销售；租赁工艺品、舞台灯 光音响;零售：预包装食品兼散装 食品（不含乳制品经营） |
| 6 | 舟山市普陀印象 旅游文化发展有 限公司 |
30* | 8,000 | 浙江省舟山市普 陀区朱家尖街道 客运中心A 楼1 幢3楼 |
演出经纪（凭有效许可证经营）， 旅游纪念品的批发、零售。 |
注：*通过全资子公司印象山水持有
五、观印象主营业务情况
（一）观印象主营业务与主要产品或服务
观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、 最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一。观印象目前的业务范围主要涵盖旅 游文化演艺中的山水实景演出和情境体验剧两类。
山水实景演出，是以真山真水为演出舞台，以当地文化、民俗为主要内容， 融合演艺和商业元素的独特文化模式，是中国旅游业向人文旅游、文化旅游发展 中的重要产物。2004 年，由张艺谋牵头，三位导演共同创作的中国第一场大型 —— • 山水实景演出 《印象 刘三姐》正式公演。它以闻名遐迩的电影《刘三姐》 经典山歌为表现内容，以漓江方圆 2 公里的水域为舞台，以漓江江畔 12 座著名 山峰为背景，用灯光、音乐、歌曲和舞蹈的形式为观众呈现出一场精彩的大型歌 • 舞演出。《印象 刘三姐》将桂林秀美大气的自然风光与张艺谋导演高超的艺术创 造力融为一体，将中华民族的灿烂文化和自然风光完美结合，产生了巨大的经济 效益和社会效益，同时起到了强烈的示范效应。自此之后，山水实景演出作为一 种全新的艺术表现形式在我国蓬勃发展，至今在全国各地已有超过 40 部剧目常 年上演，主题也超越了山水风光和民族风情，外延到当地文化、宗教、物产、神 话、爱情等。
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情境体验剧，是由观印象首创的旅游文化演艺的全新形式，它打破了传统表 演中舞台与坐席、演员与观众的隔离状态，而是将观众有机的整合到演出中来。 情境体验剧的剧场没有传统意义上的舞台，而是通过巧妙的空间设计，让观众在 整场演出过程中步行到不同的场景中来，由“坐着看”变为“走着看”，并与表演者 互动，成为演出的一部分。观众置身在演出设定的情境当中，会产生一种从未体 验过的新奇感受。《又见平遥》是观印象创作的第一台情境体验剧，《又见五台山》 也已于 2015 年 5 月 30 日公演。
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张 ▪ “ ” 艺谋为首核心导演团队。自最初的《印象 刘三姐》项目至今已成功打造了 印象 “ ” “ ”—— • • 和 又见 两大品牌，推出了 印象系列 《印象 刘三姐》、《印象 丽江》、《印 象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》等山水实景演出以及“又见” 系列《又见平遥》、《又见五台山》情境体验剧。
观印象自成立以来，坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线， 只与国内最顶级的旅游景区合作。每个实景演出项目都由以张艺谋导演为主导 的，王潮歌、樊跃作为核心导演的团队亲自操刀，反复排演，保证作品公演时已 达到较高的艺术水准。在“印象”系列演出取得巨大成功后，观印象为了适应我国 —— 北方的气候条件，创作了《又见平遥》，开创了旅游文化演艺的新品类 室内 情景体验剧，并且得到了观众的高度认可，成为当地文化的新标杆。今天，观印 象仍然不断创新，积极创作新的实景演出模式，如正在创作中的《江汉朝宗》， 就力争将演出剧场搬到长江游轮上，强调观众的现场体验，将长江航程变为演出 舞台。观印象长期以来秉承的创新理念不仅帮助其在艺术上不断自我超越，也为 业务的长足发展开辟了新的路径。
经过近十年的努力，观印象秉持精品理念，依托祖国广阔的地域和旅游市场 的迅猛发展，通过以总导演为核心的创作团队不断努力，打造的“印象”系列和“又 见”系列演出已经深入人心，形成了高质量、高影响力、高溢价的良性循环，成 为具有很强市场和社会影响力的文化企业。截止 2014 年底，观印象所有演出剧 目已累积演出超过 15,000 场，观演人次逾 3,000 万。近几年来，观印象演出每年 总观演人次都在 500 万以上，实现票房年收入近 10 亿元，在旅游文化演艺行业 内一枝独秀。
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“ ” “ ” 更重要的是， 印象 、 又见 系列演出已经成为塑造当地文化品牌的重点项 目，在国家级别的外事活动中都享有很高的声誉。观印象通过旅游文化演出创作， 带动了当地旅游业及相关产业联动发展，形成了以文化演出为纽带，促进商业、 服务、旅游、地产上下游产业链协同发展的良好局面，开创了文化产业发展的全 新模式，成为当代文化创意产业的成功范本。
（二）观印象业务所处行业
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），观印象经营的旅游文化演艺业务属于“文化、体育和娱乐业”之下的“文 化艺术业”（R87）。
- 1、行业主管部门和监管体制以及主要法律法规和政策
（1）旅游文化演艺行业主管部门和监管体制
旅游文化演艺行业是受到旅游管理部门和文化部门的共同监督管理。旅游管 理部门主要为国家旅游局和地方旅游管理部门。文化部门主要为文化部和县级以 上人民政府文化主管部门。
根据《营业性演出管理条例》（国务院令第 528 号）的规定，设立文艺表演 团体，应当向县级人民政府文化主管部门提出申请，获得核准后，取得文化主管 部门办法的营业性演出许可证。由于观印象为演出创意制作方，不直接负责经营 业务，故观印象的业务经营不在此类行政审批的适用范围内。
（2）旅游文化演艺行业主要法律法规和政策
2009 年 8 月 31 日，文化部和国家旅游局联合发布了《关于促进文化和旅游 “ ” “ 结合发展的指导意见》，要求 高度重视文化和旅游的结合发展 、 打造高品质旅 ” 游演艺产品 。
2009 年 9 月 26 日，国务院出台了《文化产业振兴规划》，提出在一定时期 内发展包括“文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文 化会展、数字内容和动漫”在内的重点文化产业。
2011 年 11 月，党的十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体 制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“文化产业成 为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强，公有制为主体、多种
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所有制共同发展的文化产业格局全面形成”作为文化改革发展奋斗的重要目标之 一。
2012 年 2 月 7 日，中国人民银行、发改委、国家旅游局等七部委联合发布 了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发[2012]32 号）指出，“支持 旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企 业上市融资。”
2012 年 5 月 7 日，文化部出台了《文化部“十二五”期间文化改革发展规划》， 强调“把扩大文化消费作为扩大内需的重要组成部分，建立扩大文化消费需求的 长效机制，以优质、丰富的文化产品和服务吸引消费者，增加文化消费总量，提 高文化消费水平。”
2013 年 2 月 2 日，国务院办公厅出台了《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》， 强调“开发旅游演艺、康体健身、休闲购物等旅游休闲消费产品，满足广大群众 ” 个性化旅游需求 。
2014 年 3 月 14 日，国务院于发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务 与相关产业融合发展的若干意见》，将“提升旅游发展文化内涵”作为推进文化创 意和设计服务与相关产业融合发展的重点任务之一。意见特别指出，“以文化提 ” “ 升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播消费 ， 推进文化资源向旅游产品转 ” “ 化，建设文化旅游精品 ， 支持开发具有地域特色和民族风情的旅游演艺精品和 ” 旅游商品 。
旅游文化演艺行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下表所 述：
| 述： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 法律法规名称 | 生效日期 | 发文单位 | 文号 |
| 1 | 《营业性演出管理条例》 | 2008年7月22日 | 国务院 | 国务院令第528号 |
| 2 | 《营业性演出管理条例实 施细则》 |
2009年8月28日 | 文化部 | 文化部令第47号 |
| 3 | 《文化市场综合行政执法 管理办法》 |
2012年2月1日 | 文化部 | 文化部令第52号 |
| 4 | 《娱乐场所管理办法》 | 2013年3月11日 | 文化部 | 文化部令第55号 |
| 5 | 《大型群众性活动安全管 理条例》 |
2007年10月1日 | 国务院 | 国务院令第505号 |
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| 6 | 《中华人民共和国旅游法》 | 2013年10月1日 | 全国人大常 委会 |
主席令第3号 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 《旅游行政处罚办法》 | 2013年10月1日 | 国家旅游局 | 国家旅游局令第 38号 |
2、旅游文化演艺行业发展情况
（1）我国旅游业发展的总体情况
从宏观上看，我国旅游业正处于黄金发展时期。我国国土幅员辽阔，地貌多 样，且具有丰富的民族、文化多样性，先天旅游资源优势十分突出。近年来，国 家政策支持和旅游设施基础建设也日趋完善，成为驱动旅游业高速发展的重要动 力。根据国家统计局的统计数据，2014 年国内旅游人数达 36.1 亿人次，同比增 长 11.1%，国内旅游收入达 3.03 万亿元，同比增长 15.4%，中国已成为全球最大 的境内旅游市场国。
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数据来源：国家统计局
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数据来源：国家统计局
随着国民收入水平不断提升，旅游者消费升级趋势明确。国民旅游正在从观 光旅游向更高层次的休闲旅游、度假旅游转型。个性化、多样化、特色化的旅游 消费需求将推动旅游业持续高速并向多元化发展。2013 年度以来颁布的包括完 善带薪休假机制在内的多项政策，将有望从制度上解决制约旅游业发展的矛盾和 问题。因此，未来旅游行业还将在转型升级的同时迎来更大的发展，旅游企业也 将有机会持续享受行业增长的红利，做大做强。
（2）旅游文化演艺行业发展概况
旅游文化演艺是指从异地游客欣赏的角度出发，体现地域文化背景、注重体 验性和参与性的、形式多样的主题商业表演与活动。
1982 年 9 月陕西省歌舞剧院古典艺术团在西安推出《仿唐乐舞》，是我国最 早出现的旅游演艺节目。随着华侨城旗下的中国民俗文化村于 1995 年 7 月推出 的《中华百艺盛会》、世界之窗于 1995 年 12 月推出的《欧洲之夜》以及宋城景 区于 1997 年 3 月推出的《宋城千古情》等旅游文化演艺节目陆续开始公演，我 国旅游文化演艺行业逐渐向专业化、规模化发展。特别是 2004 年《印象•刘三姐》 的公演，将旅游文化演艺拓展到室外实景中，制作团队将深厚的艺术造诣和高超 的创作技巧赋予祖国瑰丽的自然风光中，不仅自身取得了巨大的经济和社会效 益，更是开启了旅游演艺行业蓬勃发展的新篇章。
经过 30 多年的发展，我国旅游演艺行业得到迅速发展，各类演艺节目层出 “ ” “ ” 不穷，旅游文化演艺行业已从 一台戏 演变成为一个具有竞争力的 新兴产业 。
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尤其近年来，在政府主导、政策支持和国企民营资本竞相涌入的背景下，旅游演 艺行业进入了高速成长期，并向主题化、专业化、规模化、品牌化发展。根据中 国旅游演艺联盟的不完全统计，截至 2015 年初，国内实景旅游演出共有 47 台， 观演人次逾千万。
习近平总书记在文艺工作座谈会上发表的重要讲话要求文艺创作要传承和 弘扬中华优秀传统文化，传承和弘扬中华美学精神，旅游文化演艺行业的发展符 合时代要求。作为依托于旅游行业、带动旅游业和演出市场共同发展的文化产业 类型，旅游文化演艺行业发展前景十分广阔。
（3）移动互联网的高速发展进一步刺激旅游需求
近年来随着互联网特别是移动互联网的高速发展，旅游行业的互联网化趋势 愈发明显，在线旅游市场交易规模不断扩大，渗透率不断提高。互联网化带来了 游客思维、消费习惯的改变，使得国民旅游消费更加便捷，进一步刺激了国民旅 游的需求。同时，随着移动互联网对旅游行业的渗透率不断提高，景区传统的旅 游业态和竞争格局也已收到挑战，线上旅游、在线票务业务蓬勃发展，减少了产 业链中流通环节的利益分配，有利于包括观印象在内的原始价值创造者实现更好 的经济效益。
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数据来源：艾瑞咨询
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（4）我国旅游文化演艺行业内的主要企业
① 旅游文化演艺行业的主要分类
旅游文化演艺行业根据演出场地、表演主题、艺术风格的不同，主要分为室 内舞台类和室外剧场类，其中室内舞台类可分为情境体验类、宫廷乐舞类、现代 化剧场类，室外剧场类又可分为山水实景类、人文历史类、现代风情类。观印象 的“印象”系列演出项目属于室外剧场类中的山水实景类；“又见”系列则属于室内 舞台类中的情境体验类。
| 类别 | 特点 | 代表作品 | |
|---|---|---|---|
| 室内 舞台 类 |
现代化剧场类 | 通过综合运用现代化、高科技特 效和道具，以歌舞、戏曲、杂技、 武术等多种表演形式进行的剧 场类表演 |
宋城演艺的《宋城千古情》， 云南丽江的《丽水金沙》等 |
| 宫廷乐舞类 | 主要以仿宫廷歌舞为内容，较少 运用现代化声、光、电和其他特 技、特效的表演形式 |
西安的《梦回大唐》、云南文 化的《云南映像》等 |
|
| 情境体验类 | 注重演员与观众的互动，观众由 传统上的“坐着看”转变为“走着 看”，切身参与到演出中来，成 为演出的有机组成部分 |
观印象的《又见平遥》、《又 见五台山》等 |
|
| 室外 剧场 类 |
山水实景类 | 以山水实景为背景搭建舞台，多 以当地民俗文化为演出主题，结 合灯光、舞蹈、歌曲和其他特效 的表演形式 |
观印象的《印象•刘三姐》、 《印象丽江》、 《印象大红袍》 等 |
| 人文历史类 | 一般根据特定的历史事件、人物 为题材，选址在相关的历史建 筑，以表演的形式重现当年的历 史风貌、人物风采 |
西安华清池《长恨歌》，河南 开封的《大宋•东京梦华》， 湖南韶山的《中国出了个毛 泽东》等 |
|
| 现代风情类 | 以当代流行文化如城市生活、海 滩度假、现代艺术为内容，以时 尚为主题，融入了现代西方表演 元素的艺术表现形式 |
山东青岛的《蓝色畅想》等 |
② 观印象的主要竞争对手
A、宋城演艺
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宋城演艺发展股份有限公司是我国旅游文化演艺行业的上市公司，以"演艺" 为核心竞争力，成功打造了“宋城”和“千古情”品牌。
宋城演艺旗下拥有杭州乐园有限公司、杭州宋城艺术团有限公司、杭州宋城 产业营销有限公司、杭州独木桥网络科技有限公司、三亚千古情旅游演艺有限公 司、丽江茶马古城旅游发展有限公司、泰安千古情旅游演艺有限公司、石林宋城 旅游演艺有限公司、武夷山武夷千古情旅游发展有限公司、阿坝州九寨千古情旅 游发展有限公司等子公司。
目前宋城演艺拥有杭州宋城旅游区、三亚宋城旅游区、丽江宋城旅游区、九 寨宋城旅游区等十大旅游区、三十大主题公园，《宋城千古情》、《三亚千古情》、 《丽江千古情》、《九寨千古情》、《惊天烈焰》、《穿越快闪》等五十大演艺秀，以 及中国演艺谷等数十个文化项目。
B、山水盛典文化产业公司
山水盛典文化产业有限公司主要从事国内旅游演出项目策划、设计及制作， 景区文化旅游策划和规划，以及文化旅游项目运营管理服务。公司的代表项目有 • • 位于河南嵩山的《禅宗少林 音乐大典》、河南开封清明上河园的《大宋 东京梦 • 华》，红色圣地的《井冈山》，山东泰山的《中华泰山 封禅大典》，呼伦贝尔草原 的《成吉思汗》，张家界的《刘海砍樵》，以及成都都江堰的《道解都江堰》等。
观印象与其他竞争对手的主要区别在于，专注于精品项目的创作，并通过版 权授权的形式获得项目运营的票房分成，并不直接参与项目的投资和运营，属于 具有核心创作优势的轻资产类公司。
（三）观印象在产业链中所处的位置
观印象作为演出创作方，是价值的原始和核心创造者，并掌握了旅游演出行 —— 业最核心的资源 演出项目版权，因此位于行业产业链最上游，有较强的定价 权和话语权。观印象主导演出剧目的策划、创意、制作，并根据实际需要聘请相 应的专业人员。演出投资运营方（一般为景区当地国有资产管理平台或其控制的 公司）募集和投入资金，调配当地资源，为观印象的演出创意工作提供必要条件， 包括但不限于完成剧场建设、剧团招募、行政审批等演出经营的实地工作，并在 观印象授权后运营演出项目。鉴于观印象核心导演团队的宝贵创造力赋予演出剧 目的核心价值和竞争力，投资运营方在向观印象支付固定的创作费用之外，在演
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出的存续期内还需向观印象按期支付票房收入的一定比例（又称“版税”）。观印 象属于轻资产公司，除部分参与票务管理和日常维护之外，不参与演出项目的具 体运营。具体如下图所示：
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----- Start of picture text -----
旅游网站
演出创作方
演
出
演出票务代理 /
运
旅行社
营
方
游客
----- End of picture text -----
（四）观印象的业务模式
- 1、观印象的盈利模式
观印象的盈利模式为“演出创作”+“知识产权许可”模式。主要收入来源于演 出项目创作、维护收入，和演出票务收入分成。
（1）演出创作模式
观印象与演出投资方达成演出项目制作的意向后，即与之签订《合作框架协 议》，在景区当地成立演出项目公司。项目公司由投资方控股，观印象一般持有 少数股权。随后演出项目公司与观印象签订《知识产权许可合同》，约定演出项 目制作的服务内容、时间节点、合同金额、付款方式等。
除按照为演出提供的整体创作收取固定的制作费用外，观印象还会就项目制 作中提出的其他类建议、咨询服务收取服务费，服务费按项目制作总开支的一定 比例一次性收取。
演出公演后，观印象创作团队会定期到演出现场对项目进行维护，并按照约 定向项目公司收取维护费用。
（2）知识产权许可模式
观印象一般在与投资运营方签订的《合作框架协议》中约定，演出项目版权 归观印象所有。在演出制作完成后，观印象不参与演出项目的实际运营，而是授 权演出项目公司运营该项目的演出工作。作为知识产权许可的回报，观印象享有
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“ ” 每年票务销售收入的一定比例作为 版税 。
2、观印象的主要结算模式和收入确认原则
（1） 主要收入类型
观印象取得的演出项目业务收入主要包括四部分：
第一类是制作费收入，该部分收入为固定收入，创作及导演收费金额由观 印象及总导演根据工作内容及预估的工作量与委托方协商确定，并根据项目开 展进度按阶段收取，该部分收入一般在公演前收取完毕；
第二类是维护费，在公演后的演出期间内按合同约定收取。
第三类是票房版税（票房分成），票房分成收入根据演出票房收入按合同约 定比例进行收取。
第四类是其他收入，如旅游纪念品收入，根据销售收入按比例分成收取。 （2）结算模式
A、设计制作费
设计制作费主要分为三个阶段，项目设计阶段、设施建设阶段以及排练合 成阶段，根据合同内约定内容的完成，确认收入。
-
① 单个制作合同包括多项劳务，各项劳务的收入金额有明确约定。
-
② 各项劳务及的履行情况不影响以已提供劳务的结算及收款。
-
③ 各项劳务的成本可以准确计量。
-
④ 各项劳务收入在已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入本公司
-
时确认，与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转。
B、项目维护费
维护费主要在项目运营阶段暨公演后根据合同约定的金额收取，因维护费 金额按年度固定，故维护费按次数在年度内分摊确认收入。 C、票房分成（版税）
在项目正式公演售票后，按月/季度根据合同约定的比例按门票销售收入进 行分成，根据项目公司提供的销售报表、财务报表、票务结算单据等确认。标 的公司票房分成比例范围主要集中在演出票房收入的10%至15%之间，且部分项 目存在年度保底收入。
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D、其他收入
衍生品收入分成：在项目正式公演售票后，按月/季度根据合同约定的比例 按衍生品销售金额进行分成，根据项目公司提供的销售报表确认。
自主销售的衍生品销售系光碟销售收入，根据卖品出光碟销售明细表确认 收入。
（3）成本确认模式
观印象的成本对应收入分类分为制作成本、维护成本和其他成本，其中： 制作成本是在前期项目制作阶段发生的项目上的差旅费、外包服务等。按 项目归集为存货，在阶段收入确认的同时结转。
维护成本是导演组定期前往项目所在地对项目进行维护所发生的差旅费、
外包服务等。直接归集在项目成本中。
其他成本如自主销售衍生品成本，是商品销售成本。
票房分成（版税）无成本。
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3、观印象的运营模式
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商务接洽
实地考察 前期准备阶段
立项决策
剧场选址 主题研讨
概念设计阶段
概念设计 文化挖掘
剧目策划
建筑设计 座谈论证
深化设计阶段
舞美设计 剧本创作
舞蹈设计
演员招募
剧场建设 演员培训 项目建设阶段
排演剧目
舞台合成
排练合成阶段
内部试演
对外公演 项目运营阶段
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（1）前期准备阶段
演出项目前期准备阶段，景区当地投资运营方与观印象进行接洽。景区方会 派团队赴观印象现场向观印象讲解景区的基本情况、自然环境、客流情况，并向 观印象提出对演出项目的初步设想。
在双方达成较为明确的项目开发意向后，观印象派出项目考察团队赴景区进 行的实地考察，主要考察当地的自然条件，风土人情，并进行初步选址。实地考 察期间，双方还将就本项目涉及的商务条款进行谈判。实地考察视项目的具体情 况可能进行多次，直至观印象获得项目立项需要的足够信息。
观印象项目考察团队根据对项目的初步了解，撰写演出项目立项报告，并提 交导演组审阅。立项报告的主要内容包括景区旅游市场的基本情况，对演出主题 的初步设想，主创导演团队的人员安排，项目制作时间表，拟聘用的外部专业服 务机构，资金需求，预计票房收入、社会影响等方面。导演组主持召开立项会议， 研讨立项报告中项目执行方案，并对项目立项与否进行表决。如果表决通过，观 印象与景区方将以初步约定的商业条款为基础，签订框架协议、制作服务合同和 /或知识产权许可合同，明确观印象的服务内容、服务方式和报酬。至此，项目 立项正式完成。
（2）概念设计阶段
概念设计阶段包括剧目主题设计和场地概念设计两个方面。项目正式立项 后，观印象创意团队会综合前期考察的结果，召开主题研讨会，进行演出剧目主 题定位的探讨。剧目主题设计的主要原则是：既要符合国家相关法律政策，又要 综合考虑艺术性和观赏性的统一，特别是注重与当地的自然条件、民俗民风、历 史传说、宗教信仰等相结合。由于剧目主题是观印象剧目创作的起点，主题立意 的好坏直接影响剧目的质量，因此观印象对主题设计非常重视，会反复研讨。在 研讨的过程中，观印象会听取各方意见，并在景区方的参与下，深入挖掘景区当 地的文化精髓，并运用于主题策划。
同时，观印象会派出导演团队赴景区现场，在前期准备阶段初步选址的基础 上，完成实地测绘、勘探等论证工作，并得出可行性结论、确定演出场地的位置。 在此基础上，观印象会综合剧场所在地的自然条件和选定的剧目主题，进行剧场 的概念设计。所谓概念设计，就是用建筑的手法将剧目主题实现和贯彻出来。如
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《又见五台山》剧场选址五台山脚下的小块平原，而又以宗教为表现主题，故观 印象将剧场设计为一副徐徐展开的佛教经文，即利用了剧场所在地的自然条件， 又巧妙地烘托了演出所要表现的主题，与《又见五台山》演出巧妙结合，相辅相 成。
概念设计阶段持续时间约 1 个月。
（3）深化设计阶段
在深化设计阶段，观印象聘请国内知名建筑设计机构，将剧场的概念设计转 化到建筑图纸上，完成剧场区域整体规划，并确定剧场建设的时间、步骤、程序。 除剧场本身外，观印象也会聘请外部专业团队，完成舞台美术设计，包括布景、 灯光、音响、特效等。
在剧场设计的同时，观印象创意团队会进行演出剧本设计的具体工作，主要 包括：拟定剧目大纲，策划剧目章节，创作场景，编写剧本，设计配合剧本表现 形式舞蹈舞美等。在此期间，观印象核心导演团队会召开多次项目座谈会，反复 修改论证，最终定稿演出剧目的初稿全本。
深化设计阶段约持续 1 个月，但剧本的创作和完善工作是一个反复的过程， 一直持续到演出公演之前。 （4）项目建设阶段
观印象将剧场设计图纸转交景区方，由后者负责聘请当地的建筑施工公司， 进行剧场的建设和内外部空间的装饰。剧场建设的工期视当地气候条件和剧场设 计的复杂程度有所不同，一般为 6-9 个月。在此期间，观印象和景区方一起进行 演员的招募和培训工作，组建艺术团。为了节约成本，促进景区当地的就业，同 时使演出最大限度的保留当地的风土人情，演员招募在面向专业演员、表演院校 毕业生外，会招收一定比例的当地居民。演员会进行为期 2-3 个月左右的基本培 训，培训由景区方面主导，观印象就演员的选任、角色安排提供顾问服务。之后 演员会在剧场完工前进行台词和动作的演练，为舞台彩排做准备。
（5）排练合成阶段
剧场施工完毕通过验收后，观印象导演团队将进驻剧场，安排演员进行实地 排练合成。总导演全程跟踪、督促和指导排练，并不断根据排练暴露出的问题加
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以修正，如更新舞台灯光、修改演员台词等，直至演出达到导演要求的艺术效果 为止。
在排练合成的过程中和之后，观印象会安排多场内部不售票试演，邀请行业 专家、合作伙伴、当地居民等不同群体观演，并根据观众反馈的观看体验，继续 完善演出，直至形成最终演出方案。
在排练合成阶段，景区方面负责完成演出公演前的一系列审批、备案程序， 包括但不限于：申领《营业性演出许可证》、《消防许可证》等证照、完成环评验 收、物价局备案等。观印象不直接参与此类工作。
排练合成阶段通常持续 3 个月左右，但遇如特殊情况可能适当延长。
（6）项目运营阶段
最后一次试演当日，观印象和投资运营方共同对演出进行验收，并确定演职 团队相关责任人和工作标准。演出正式公演后，运营工作由景区投资运营方承担。 除知识产权许可合同约定的维护事宜及票务系统管理外，观印象不参与项目的具 体运营。
（五）观印象主营业务具体情况
1、观印象演出项目概况
| 演出项目 | 演出项目 | 地区 | 所属景区 | 景区级 别 |
演出主题 |
|---|---|---|---|---|---|
| 印象•刘三 姐 |
广西阳朔 | 桂林漓江 风景区 |
AAAAA | 壮族民歌 民谣 |
|
| 印象•丽江 | 云南丽江 | 丽江玉龙 雪山景区 |
AAAAA | 玉龙雪山 民族风情 |
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| 印象西湖 | 浙江杭州 | 杭州西湖 风景区 |
AAAAA | 西湖十 景、杭州 的历史传 奇 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 印象大红 袍 |
福建南平 | 南平武夷 山风景名 胜区 |
AAAAA | 武夷岩茶 文化 |
|
| 印象普陀 | 浙江舟山 | 舟山普陀 山风景区 |
AAAAA | 佛教文化 | |
| 印象武隆 | 重庆武隆 | 武隆喀斯 特旅游区 |
AAAAA | 巴蜀川江 号子 |
|
| 又见平遥 | 山西平遥* | - | - | 平遥古城 票号兴衰 故事 |
|
| 又见五台 山 |
山西五台 | 忻州五台 山风景名 胜区 |
AAAAA | 佛教文化 | |
| 印象国乐/ 又见国乐 |
全国巡演** | - | - | 中国传统 民乐 |
-
注：*《又见平遥》演出与平遥景区独立运作；
-
** 《印象国乐》、《又见国乐》为室内大型民族乐剧演出，与其他旅游演出作品不同， 观印象不享有票房分成，而是向赞助商收取冠名费。
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2、观印象主要演出项目的具体情况
（1）印象•刘三姐
• 《印象 刘三姐》是我国第一部大型山水实景演出，集漓江山水、广西少数 • 民族文化及中国精英艺术家创作之大成。《印象 刘三姐》的主人公刘三姐是中 国壮族民间传说中一个美丽的歌仙，围绕她有许多优美动人、富于传奇色彩的故 —— —— 事。演出场地 中国漓江山水剧场 坐落在漓江河畔，与闻名遐迩的书童山 隔江相望，180 度全景视野，可观赏到河畔左右两公里范围的美丽自然景观及 演出，首次突破了传统的“一个舞台三面墙”剧场概念。灯光、音响系统均采用隐 • 蔽式设计，与环境融为一体。《印象 刘三姐》是一台融真山真水和民歌民谣于 一体的山水实景演出，有着宏大壮观的自然幕景，面积达到两平方公里。
自 2004 年 3 月 20 日首场公演伊始，《印象•刘三姐》每年演出 500 多场， 累积接待海内外观众上千万。在旅游旺季的时候，每天上演场次达两场甚至三场， • 且场场爆满，一票难求。《印象 刘三姐》已经成为阳朔的城市名片，在演出项 目自身取得巨大经济和社会效益的同时，也反哺了整个漓江景区，成为桂林打造 国际级旅游区的重要组成部分。
（2）印象•丽江
《印象•丽江》以玉龙雪山为背景，以丽江当地民俗文化为载体，由 500 名 来自纳西族、彝族、普米族、藏族、苗族等 10 个少数民族的铿锵汉子、来自 16 个乡下村庄的普通农民出演。在海拔 3,100 米的世界上最高的室外演出场地，用 原生态的动作和质朴的歌声表达出与天地共舞、与自然同声的主题，让生命的真 实与震撼贴近每一位观众。
《印象•丽江》自 2006 年 5 月 1 日公演以来，累计演出 5,100 余场，累积接 • 待观众人数一千多万。《印象 丽江》为白天演出，一般每天演出两至三场，高 峰时可增加至四场，2014 年度曾经创下了连续 18 天演出四场的纪录。而且与“印 ” • 象 系列其他演出相比，《印象 丽江》演出受自然环境影响较小，除极端恶劣天 气外均可整场演出。2010 年 10 月，上市公司丽江旅游（002033.SZ）成功收购 了《印象•丽江》的投资运营方——丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司 51% 的股权，成为其最优质的资产板块之一。
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（3）印象西湖
《印象西湖》以其浓厚的历史人文和秀丽的自然风光为创作源泉，深入挖掘 杭州的古老民间传说、神话，将西湖人文历史的代表性元素得以重现，同时借助 高科技手法再造“西湖雨”，从一个侧面反映雨中西湖的自然神韵。世界级的音乐 巨匠喜多郎先生受邀出任音乐主创，其空灵悠远的乐章与西湖的神韵相得益彰。 著名歌手张靓颖演唱了主题歌，天籁般的声音也给整场演出增色不少。
《印象西湖》于 2007 年 3 月开始公演，每晚演出一至两场，旅游旺季可增 至三场。剧场有可容纳 1,496 人的升降式可收缩观众坐席。印象西湖的剧场独具 特色，晚上是观众使用的阶梯状看台，白天则是不露痕迹的宽敞的木质亲水平 台；在湖面演出区域内，水上、水下都配备特有的灯光和激光照射，以满足舞 台及背景的需要。舞台在水中，整个背景在烟雨朦胧之间，演员们在水面踏波 逐浪，演绎一段超过千年的爱情故事。
（4）印象大红袍
《印象大红袍》以世界文化与自然双遗重产、旅游胜地武夷山为地域背景， 以武夷岩茶文化为表现主题，巧妙地将自然景观、茶文化及民俗融于一体。整 场演出华丽璀璨，包罗万象。在长达 70 分钟的演出中，观众置身山水之间，自 然景观中的泥土绿植的芬芳气息扑面而来，犹如经历一次返璞归真的奇幻之 旅。《印象大红袍》以 15 块大屏幕矩阵联动放映的实景电影新概念，精细的制 作使观演者感受人在画中、如梦似幻的卓绝幻境，却难辨真伪；首创环景剧场 和 360 度旋转观众席，视觉半径 2 公里，舞台延展长度 12,000 米，观众可以在 全方位观看演出的同时，感受武夷山最著名的大王、玉女二峰突然现身眼前又 瞬间隐遁的奇幻效果。
2010 年 3 月 29 日，《印象大红袍》正式公演，累计演出逾千场。得益于《印 象大红袍》的巨大成功，在茶文化这个新引擎的推动下，武夷山茶业总产值在演 出当年即实现近 21％的增长。现在，爬天游峰、游九曲溪、看《印象大红袍》， 已经成为游客到武夷山旅游的三个必选项。
（5）印象普陀
《印象普陀》是一部独特的山水实景力作，完美地结合了普陀的地域特性，
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将场景、声、光与表演融为一体。《印象普陀》准确把握了普陀丰厚的观音文化 及其自身的品牌特征，代表了当地旅游文化市场的特质与高度。
印象普陀大剧场选址舟山朱家尖观音文化苑，其间一座高 114.9 米的千丈崖 上彩绘的一尊观音大立像壁画高 69 米，面积达 2,000 平方米。观众可以在此亲 见这座“海上莫高窟”。《印象普陀》的主题是一场震撼人心的祈福仪式，借佛教 文化中的大爱、善意、美德与自悟为主题元素，表达了所有时代人类社会中的 共通情感，通过不同角度的思考与发现，体验生命之美。主创人员在 360 度旋 转观众席的基础上，打造出效果绝妙的魔幻剧场。不仅剧场本身有一个环绕的 外壳，令观众有多角度的视觉体验。前面还有八块可随意推移的挡片，使眼前 有限的景观变得无限大。同时，实景动漫也作为艺术表达的新形式，将空间、 时间组合在一起，让观众可以在真实自然的环境下，亲临一场多重感受的魔幻 仙境。
（6）印象武隆
《印象武隆》是一场大型山水实景歌会，以”川江号子“为主题，由 100 多位 特色演员现场真人真情献唱。节目涵盖了关于巴渝的历史与文化的记忆，通过展 现巴蜀文化的风土人情，和已经濒临消失的艺术形式、生活方式，以及现代文明 和传统文化的冲撞，来反思、号召传统文化的传承。观众在 70 分钟的演出中， 不仅可以在武隆的灵山秀水、空雾苍茫中欣赏到巴蜀大地上的风土人情和爱恨悲 歌，更将重新体验濒临消失的豪迈壮阔的川江号子、婉约凄美的哭嫁歌、激扬热 情的滑竿等传统川渝人民热火朝天劳动、生活景象。
《印象武隆》剧场选择在重庆市武隆县桃园峡谷，距仙女山镇约 9 公里远山 神秘，近山雄奇，沟壑清幽高低落差将近 188 米的“U”形高山峡谷中。峡谷坐观 奇秀，为演出提供了绝佳的表现空间。《印象武隆》在剧场空间设计上，把舞台 延伸至看台，让看台又融入舞台，实现了演员与观众的零距离接触。为突显天坑 地缝自然特点，《印象武隆》主创团队创意出从峡谷外围开凿 288 米隧道贯通演 出场地，让等待和未知的观众们犹如穿越时光隧道，在恍然不觉中步行抵达另一 片奇山丽水。
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（7）又见平遥
《又见平遥》情境体验剧于 2013 年 2 月 18 日首演。又见平遥剧场以黄土和 瓦作为主要语汇，融传统与现代于一体，与两千年的平遥古城遥相呼应。剧场内 部有着繁复和奇特的空间分割，完全不同于传统剧场：没有前厅，没有主入场口， 没有观众席，没有传统舞台。观众从不同的门进入剧场，在 90 分钟的时间里， 步行穿过几个不同形态的主题空间。而表演者更深入观众中间，让观众有机会成 为戏剧的一部分。
《又见平遥》使用了大量的艺术语汇，巧妙结合戏剧、舞蹈、影像、音乐等 艺术手段，制造奇特空间，使观众在幻境中穿越回一百年前清末的平遥城，歌颂 了平遥城的仁德，山西人的仗义，和中华民族的传统美德。
（8）又见五台山
《又见五台山》大型情境体验剧是观印象的又一创新力作，于 2013 年开始 创作，2014 年 9 月起试演，2015 年 5 月 30 日正式公演。本剧选址我国四大佛教 名山之一的五台山，以佛教文化为背景，以佛教典故、仪规为基点，融合音乐、 互动体验于一体，运用了现代高科技手段营造如梦似幻的情境。着重体现观众的 参与、互动体验，使观看传统演出的观众成为演出的真正参与者，随情境亲身体 验履行佛教仪规的全过程。
—— 《又见五台山》剧场 风铃宫依山而建，能容纳 1,600 名观众，由北京市 建筑设计研究院有限公司董事长、总建筑师朱小地和观印象导演组共同设计完 成。剧场的一大特色是一条长 730 米、徐徐展开的“经折”置于剧场之前，高低排 列，渐序展开，上刻“经中之王”的《华严经》经文，形成七个“经折”空间。剧场 内部 240 米超长舞台容纳的人间万象，以 360 度旋转虚幻空间的方式变换剧情愉 悦观众的感官。
（9）印象国乐/又见国乐
《印象国乐》由观印象与中央民族乐团倾六年心血共同筹划并制作的大型民 乐剧演出。《印象国乐》突破了传统的民族管弦乐音乐会段落式的写作模式，而 是以戏剧串联曲目的方式呈现演出。《印象国乐》复原了数千年前的中国古老乐 器，让最有魅力的中国音色能够在今天被人们听到、看到，传承了中国传统艺术
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文化并推动中国音乐文化走向世界。2013 年 8 月，《印象国乐》在中国国家大剧 “ ” 院一经上演，就受到社会各界的广泛好评，被媒体赞誉为 真正的中国好声音 。 2015 年，观印象继续联手中央民族乐团，在《印象国乐》大获成功的基础上， 对演出做了全面更新，选用了一系列横贯古今的中华传统音乐，力争用舞台音乐 剧的形式，重塑经典并将它们呈现在观众眼前。《又见国乐》已定于 2015 年 7 月 17 日在北京首演。
3、观印象的主要合作导演
（1）张艺谋
张艺谋，国际知名导演，2008 年北京奥运会开幕式和闭幕式总导演，我国 山水实景演出创始人，观印象联合创始人，“第五代导演”代表人物之一，美国波 士顿大学、耶鲁大学荣誉博士。
张艺谋拍摄的电影多次获得国际电影节大奖，亦多次担任国际电影节评委会 及主席职务。早期张艺谋以拍摄中国传统文化的电影著称，善于电影色彩美学和 捕捉人物内心世界。2002 年起向商业片转型，执导的武侠巨制《英雄》开启了 中国大陆电影的“大片”时代。其电影风格勇于创新且涉及题材广泛，几乎每部作 品都引起国内舆论的高度关注，并取得颇高的票房成绩。
· “ ” 张艺谋是我国首台山水实景演出《印象 刘三姐》的总导演，并主导了 印象 系列作品的创作。实景演出之外，张艺谋曾为北京申请 2008 年奥运会制作宣传 片，并负责导演 2004 年希腊雅典奥运会闭幕式中中国负责演出的片段。张艺谋 曾联合海外剧团在北京制作歌剧《杜兰朵》。2008 年，张艺谋执导了北京奥运会 开幕式和闭幕式，因场面气势恢弘，梦幻般地展示了中国文化，受到媒体和观众 的广泛赞誉，被美国《时代周刊》年度人物提名，并获 2008 影响世界华人大奖。
（2）王潮歌
王潮歌，我国山水实景演出知名导演，上世纪九十年代起，指导过数十部舞 台剧，如《华夏民族魂》、《为你而生》、《春天印象》、《乘愿再来》等，在行业中 取得了较高的知名度。2004 年，在张艺谋导演牵头下参与导演了《印象·刘三姐》， 凭借她多元化的艺术风格和锐意创新的进取精神脱颖而出，成为享誉全国的知名 导演。
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除与观印象合作外，王潮歌与张艺谋、樊跃一起共同指导了原创歌剧《秦始 皇》，并参与了 2008 年北京奥运会开闭幕式的核心创意工作。王潮歌还受邀担任 了上海世博会民企馆总导演和威尼斯建筑双年展中国馆艺术设计师。
（3）樊跃
樊跃，知名导演，国内著名的舞台剧导演和舞美设计大师，共执导舞台剧十 余部，设计舞台美术作品近百部，多次荣获中国舞台剧舞台美术设计大奖。
樊跃是国家一级舞美设计师，曾创作过近百台优秀作品，风格大气，形式丰 富，特别是他超前的创新意识与精准的艺术把握，让他成为当代国内舞美设计领 “ ” “ ” 域的佼佼者。樊跃除在观印象公司中参与创作了 印象 、 又见 系列演出之外， 也参与了 2008 年北京奥运会开闭幕式的舞美设计和 2010 年上海世博会民企馆 《“活力矩阵”高潮秀》的导演工作。
（4）观印象主要合作导演的变动情况
观印象自成立以来至今，始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，打造了 以张艺谋导演为首，聚集张艺谋、王潮歌、樊跃三位著名导演的核心创作团队， 至今核心创作团队保持稳定，未发生变动。
观印象已成为行业内的龙头企业，具有较高的品牌价值和声誉，三位导演 作为观印象的主创人员自观印象成立以来始终为观印象做出贡献，对观印象取 得现有行业地位有重要作用。目前，观印象已形成一整套项目开发、策划、创 意、实施的流程和丰富经验，为了进一步发挥观印象的品牌价值，凭借三位导 演在行业内的号召力，未来观印象将逐步筹划吸收并大力培养更多的新生代年 轻导演参与到核心创意工作中，以张艺谋为首的核心导演团队将更多承担项目 策划工作，新生代实景演出导演的成长、成熟会成为观印象业绩持续稳定增长 的有力保证。
4、观印象的质量控制情况
（1）演出创作的质量控制
观印象创作演出的质量包括两个方面，内容合规控制和质量标准控制。 在内容合规控制方面，观印象在节目制作的过程中，会通过景区投资运营方
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与当地文化主管部门持续沟通演出内容的制作进程，及时了解内容审核方面的重 点和基本原则，保证演出项目在申请《营业性演出许可证》的过程中通过内容审 核。
在演出质量控制方面，公司设立了包括导演组审查、制片人审查和总导演审 查的三级审查制度，严格执行演出制作标准。
观印象的文化内容制作运营业务严格按照《营业性演出管理条例》、《营业性 演出管理条例实施细则》等法规开展生产经营活动。报告期内，观印象没有出现 由于演出内容导向方面的问题而受到主管部门处分的情形。在演出质量标准方 面，观印象内部各个制作环节、各个岗位均制订了完善的与薪酬激励直接挂钩的 质量控制标准。
（2）演出维护的质量控制
观印象在项目意向阶段、创作过程中对演出质量实行事前、事中、事后管理。 每部作品在筹备期间和投资决策之前，一定要经过创意团队多次实地考察，充分 讨论，结合对当地旅游市场的实地研究，对项目定位、题材策划、场地建设、资 金需求及融资安排、制作及发行计划、预计票房收入、社会影响等方面做出详尽 的分析和计划；排练现场由总导演全程负责艺术创作，由制片人负责行政管理； 在演出项目制作完成并公演后，观印象创意团队每年对各项目做 3-4 次维护，及 时发现演出中存在问题并作出适当的改进、处理。
（3）质量纠纷处理
观印象通过各项管理制度和具体措施严格控制演出项目质量，并且与时俱 进，通过对演出的定期维护不断提高作品的艺术性和观赏性，以确保观众的观看 体验。自成立至今，观印象未发生因演出质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁 的情形。
5、观印象的主要客户和供应商情况
标的公司报告期内前五大客户销售情况如下：
| 期间 | 前五名客户销售额（元） | 前五名客户销售额占营业收入比（%） |
| 2015 年1-3 月 | 21,014,802.54 | 94.82 |
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| 2014 年度 | 103,791,643.07 | 80.35 |
|---|---|---|
| 2013 年度 | 111,844,172.03 | 77.96 |
注：以上数据为根据标的公司未经审计数据整理
2015 年1-3 月武汉旅联东湖股份有限公司占当期收入总额的58.83%，主要 系该项目当期制作费收入较大且是当期仅有的制作收入，其他均系维护及票房 分成，份额较小。
除此之外，报告期内不存在单个客户销售比例超总额的50%的情况。观印象 的董监高和核心人员、主要关联方或股东未在前五名客户占有权益。 标的公司报告期内前五大供应商采购情况如下：
| 期间 | 前五名供应商采购额（元） | 前五名供应商采购额占营业成本比（%） |
|
| 2015 年1-3 月 | -- | -- |
|
| 2014 年度 | 13,679,026.46 | 78.73 |
|
| 2013 年度 | 12,027,669.90 | 60.88 |
注：以上数据为根据标的公司未经审计数据整理
2015 年1-3 月发生的成本主要系维护成本，实际费用为零星差旅费，无主 要供应商对应成本。
2014 年度采购中央名族乐团服务占总成本的57.63%，主要为国乐系列项目 支出，此项目与其他实景演出项目中演出服务由项目公司提供的方式有所不同， 演出的服务系由观印象统筹提供，故需观印象采购，导致其占比较高。
除此之外，报告期内不存在单个供应商采购比例超总额的50%的情况。观印 象的董监高和核心人员、主要关联方或股东未在前五名供应商中占有权益。
（六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
观印象为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。 观印象目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本预案签署日，观印象无自有产权房屋。
截至本预案签署日，观印象租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
序号 承租方 出租方 坐落 建筑面积 租赁期限
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| （平方米） | |||||
| 1 | 观印象 | 北京电子控股有限 责任公司 |
朝阳区酒仙桥路2 号院内国 营706厂北厂区 |
1672 | 2004.11.1- 2020.10.31 |
| 2 | 天津又见 | 天津自行车王国产 业园区有限公司 |
自行车王国产业园区祥园道 162号101-35（集中办公区） |
100 | 2014.6.13- 2016.6.12 |
| 3 | 观印象文化 | 北京崇新现代通信 设备厂 |
北京市石景山区八大处高科 技园区西井路3 号3 号楼 7273房间 |
20 | 2015.1.1- 2015.12.31 |
| 4 | 武夷山印象 大红袍文化 产业有限公 司 |
武夷街道公馆村委 会 |
武夷山度假区环岛南路16号 | 综合楼4层 | 2014.1.1- 2021.12.30 |
| 5 | 忻州五台山 风景名胜区 印象五台山 文化产业有 限公司 |
五台山景盛物业公 司 |
忻州市五台县金岗库乡移民 商住小区D区124号楼 |
380.35 | 2013.10.1- 2015.10.1 |
（1）租赁房屋产权证书取得情况、租赁合同备案以及权利受限情况
观印象向北京电子控股有限责任公司租赁的房屋已取得《房屋所有权证》 （朝全字第03734 号），所有权人为国营第七○六厂。
天津又见向天津自行车王国产业园区有限公司租赁的房屋，出租人已取得 《房屋所有权证》（房地证津字第122011400159）。
观印象文化向北京崇新现代通信设备厂租赁的房屋，出租人已取得《房屋 所有权证》（京房产权证石股字第00064 号）。
武夷山印象大红袍文化产业有限公司租赁房屋的出租人为武夷街道公馆村 委会。
忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司向五台山景盛物业公 司租赁的房屋，出租人已取得《房屋所有权证》（五国用[2013]第0073 号） 上述房屋租赁的出租人未能提供房屋租赁备案文件。
据观印象及其子公司所知，除忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业 有限公司向五台山景盛物业公司租赁的房屋已设臵抵押（抵押期限为2014.1.26
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至2024.1.25）外，观印象及其子公司租赁的房产均不存在其他产权纠纷、城市 更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。根据最高人民法院《关于适用< 中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第65 条的规定，“抵押人将已出租 的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有 效。” 因此，忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司租赁房产上 述抵押事项不会对公司经营产生重大不利影响。
（2）部分租赁房产存在法律瑕疵
公司及子公司租赁房屋均未提供房屋租赁备案文件，且部分租赁房屋的出 租方未提供租赁房屋的所有权证，存在潜在法律瑕疵。鉴于公司及子公司均为 轻资产的非生产型企业，对所承租房屋没有特殊品质或者区位要求，租赁期满 后如果不能续租，较易寻找新的办公场所，搬迁成本较低，因此上述潜在法律 瑕疵不会对公司及子公司的经营产生重大不利影响。为避免公司及子公司因上 述潜在法律瑕疵可能造成的经济损失，本次重组的交易对方Impression
Creative Inc.和上海观印向投资中心（有限合伙）均出具承诺：若观印象及其 子公司因交割日前的租赁房屋法律瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因交割日 前的租赁房屋法律瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，本企 业/本公司将按照所持观印象股权比例对承租人因此遭受的损失在损失发生后 30 日内以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于承租人因交割日前的租赁 房屋法律瑕疵遭受的处罚或索赔、承租人搬迁成本以及承租人因搬迁导致的经 营损失等。
2、无形资产 （1）专利
截止本预案出具日，观印象及其下属子公司拥有 3 项专利，具体情况如下：
| 序 号 |
专利所 有权人 |
专利号 | 发明名称 | 性质 | 专利申请 日期 |
授权公告 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 观印象 | ZL201020112448.X | 播放实景电影 的多屏慕装置 |
实用新型 | 2010.2.5 | 2010.11.10 |
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| 观印象 | ZL200930382753.3 | 座椅 | 外观设计 | 2009.12.23 | 2010.9.15 |
|---|---|---|---|---|---|
| 观印象 | ZL200930382754.8 | 旋转观众席 | 外观设计 | 2009.12.23 | 2010.8.4 |
（2）注册商标
截至本预案出具日，观印象及其下属子公司共拥有 33 项注册商标，观印象 已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
| 序 号 |
商标权人 | 注册号 | 商标 | 核定服 务项目 |
注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 观印象 | 5939614 | 第41类 | 2010.04.28-2020.04.27 | |
| 2 | 观印象 | 9679026 | 第9类 | 2012.08.28-2022.08.27 | |
| 3 | 观印象 | 9679025 | 第16类 | 2012.08.14-2022.08.13 | |
| 4 | 观印象 | 9679024 | 第35类 | 2012.08.14-2022.08.13 | |
| 5 | 观印象 | 9839334 | 第41类 | 2012.10.14-2022.10.13 | |
| 6 | 观印象 | 9679022 | 第9类 | 2012.08.28-2022.08.27 | |
| 7 | 观印象 | 9679021 | 第16类 | 2012.08.14-2022.08.13 | |
| 8 | 观印象 | 9679020 | 第35类 | 2015.03.28-2025.03.27 | |
| 9 | 观印象 | 9839355 | 第41类 | 2012.10.14-2022.10.13 | |
| 10 | 观印象 | 11804034 | 第9类 | 2014.05.07-2024.05.06 | |
| 11 | 观印象 | 11804033 | 第16类 | 2014.05.07-2024.05.06 | |
| 12 | 观印象 | 11804032 | 第35类 | 2014.07.07-2024.07.06 |
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| 13 | 观印象 | 11804031 | 第41类 | 2014.05.21-2024.05.20 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 观印象 | 13003707 | 第38类 | 2014.02.21-2024.12.20 | |
| 15 | 观印象 | 12299608 | 第9类 | 2014.08.28-2024.08.27 | |
| 16 | 观印象 | 12299607 | 第16类 | 2014.08.28-2024.08.27 | |
| 17 | 观印象 | 12299613 | 第41类 | 2014.08.28-2024.08.27 | |
| 18 | 观印象 | 12299609 | 第41类 | 2015.03.28-2025.03.27 | |
| 19 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
2014000409 | 第16类 | 2015.02.05-2024.01.09 | |
| 20 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
2014000412 | 第41类 | 2015.02.04-2024.01.09 | |
| 21 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
2013007596 | 第9类 | 2015.01.06-2023.05.31 | |
| 22 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
2013007595 | 第41类 | 2015.01.09-2023.05.31 | |
| 23 | Impression Wonders Arts |
2013007597 | 第9类 | 2015.01.06-2023.05.31 |
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| Development Co., Ltd |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
2013007592 | 第16类 | 2015.01.25-2023.05.31 | |
| 25 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
2013007594 | 第35类 | 2015.01.07-2023.05.31 | |
| 26 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
2013007593 | 第41类 | 2015.01.09-2023.05.31 | |
| 27 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
T1320808D | 第9、16、 35、41 类 |
2013.12.23-2023.12.22 | |
| 28 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
T1305587C | 第9、16、 35、41 类 |
2013.04.09-2023.04.0 | |
| 29 | Impression Wonders Arts Development Co., Ltd |
T1305585G | 第9、16、 35、41 类 |
2013.04.09-2023.04.08 | |
| 30 | 武夷山印象 文化 |
11283255 | 第30类 | 2013.12.28-2023.12.27 | |
| 31 | 武夷山印象 文化 |
10140805 | 第43类 | 2012.12.29-2022.12.28 | |
| 32 | 武夷山印象 文化 |
11270758 | 第32类 | 2013.12.21-2023.12.20 | |
| 33 | 武夷山印象 文化 |
9925262 | 第30类 | 2012.11.07-2022.11.06 |
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（3）软件著作权
截至本预案签署日，观印象及其下属子公司共拥有 1 项计算机软件著作权。 观印象已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如 下表所示：
| 序 号 |
著作权人 | 取得方式 | 登记号 | 软件全称 | 首次发表 日期 |
证书号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 印象创新* | 原始取得 | 2011SR072120 | 观印象演出票务系统 [简称：GBOS]V1.0 |
2009.12.5 | 软著登字第 0335794号 |
注：印象创新系观印象前身。
（4）域名
截至本预案签署日，观印象及其下属子公司目前拥有 1 项域名使用权，拥有 域名情况如下表所示：
| 如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 域名ID | 注册所有人 | 注册时间 | 到期时间 |
| http://www.guanyin xiang.com/ |
观印象 | 2014.9.30 | 2015.9.30 |
（5）著作权
截止本报告出具之日，观印象及其下属子公司拥有（含与其他方共有）的版 权著作权具体情况如下：
| 序 号 |
公司 | 著作权归属约定 | 演出名称 |
|---|---|---|---|
| 1 | 观印象 | 该演出项目的著作权为观印象所有，该项目在云南丽江玉龙雪山 蓝月谷景地内的公演的表演权为丽江玉龙雪山印象旅游文化产业 有限公司享有。 |
印象丽江 |
| 2 | 观印象 | 本项目项下作品的著作权归观印象和杭州印象西湖文化发展有限 公司共同享有；张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演享有在该演出项 目上（包括但不限于创意、导演、剧本等）署名的权利 |
印象西湖 |
| 3 | 观印象 | 观印象拥有对作品的人申请、发布、修改和保护作品完整权、作 品著作权的其他内容，在海南印象全额支付费用后由双方共有 |
印象海南 岛 |
| 4 | 观印象 | 1.武夷山印象大红袍文化旅游有限公司独家享有在武夷山印象大 红袍剧场独家现场演出该剧的权利，并拥有“印象大红袍”商标权、 企业名称权及相关收益权。 2.依据本项目产生的全部作品和制品的著作权及其它知识产权由 观印象享有；参加该剧创作、表演及其他相关人员（包括但不限 |
印象大红 袍 |
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| 于总导演、编剧、作词、作曲）依法享有署名权。 3．观印象同意武夷山印象大红袍文化旅游有限公司所在政府可以 在相关推广活动中无偿使用“印象大红袍”名称及作品的部分内容。 |
|||
| 5 | 观印象 | 1.舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司独家享有在舟山印象 普陀剧场独家现场演出该剧的权利，并拥有“印象普陀”商标权、企 业名称权及相关收益权。 2.依据本项目产生的全部作品和制品的著作权及其它知识产权由 观印象享有；参加该剧创作、表演及其他相关人员（包括但不限 于总导演、编剧、作词、作曲）依法享有署名权。 |
印象普陀 |
| 6 | 观印象 | 1.观印象为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商 业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象所有。 2.观印象授权武隆县喀斯特印象文化发展有限公司仅为表演项目 之目的使用观印象为演出项目创作的作品、制品、技术和商业秘 密。 3.上述授权为武隆县喀斯特印象文化发展有限公司独家享有，使用 期限为20年。 4.武隆县喀斯特印象文化发展有限公司同意，观印象对衍生产品和 其他衍生利益开发、销售等有关的一切活动享有最终决定权。 |
印象武隆 |
| 7 | 观印象 | 1.观印象为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商 业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象所有。 2.观印象授权平遥县九成文化旅游投资有限公司仅为表演项目之 目的使用观印象为演出项目创作的观印象作品、观印象制品、观 印象技术和观印象商业秘密。 3.上述授权为平遥县九成文化旅游投资有限公司独家享有，使用期 限为10年 |
又见平遥 |
| 8 | 观印象文 化 |
1.观印象文化为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、 商业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象文化所有。 2.观印象文化授权山西印象五台山文化旅游发展有限公司仅为表 演项目之目的使用观印象文化为演出项目创作的观印象文化作 品、观印象文化制品、观印象文化技术和观印象文化商业秘密。 3.山西印象五台山文化旅游发展有限公司独家享有在五台山为实 施演出项目之目的的独家使用授权知识产权的权利，使用期限为 30年。 4.山西印象五台山文化旅游发展有限公司独家拥有演出项目在五 台山剧场的现场表演权。 |
又见五台 山 |
| 9 | 观印象 | 基于合作协议项下的创意策划服务过程中所形成的一切知识产权 及相关邻接权在上海力恒投资股份有限公司向观印象支付全部费 用后均归双方共同所有（观印象自身品牌及总导演、创作团队的 艺术家品牌不在此列），且观印象、观印象总导演及观印象创作 团队享有全部的署名权 |
印象许昌 |
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（6）无形资产的权利限制以及许可他人使用情况
截至本预案出具日，观印象及其下属子公司拥有的无形资产不存在包括但 不限于抵押、质押等情形在内的权利限制情形。
截至本预案出具日，观印象及其下属子公司拥有的商标、专利、域名和软 件著作权均不存在许可他人使用的情形，观印象及其下属子公司拥有的演出项 目的著作权中存在许可或授权演出项目投资方或项目公司使用的情形，具体情
况如下：
| 序 号 |
演出名称 | 许可方 | 被许可方 | 许可/授权主要约定 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 印象武隆 | 观印象 | 武隆县喀斯 特印象文化 发展有限公 司 |
1. 观印象授权武隆县喀斯特印象文化 发展有限公司仅为表演项目之目的使用 观印象为演出项目创作的作品、制品、 技术和商业秘密。 2. 上述授权为武隆县喀斯特印象文化 发展有限公司独家享有，使用期限为20 年。 |
| 2. | 又见平遥 | 观印象 | 平遥县印象 文化旅游发 展有限公司 |
1. 观印象授权平遥县印象文化旅游发 展有限公司仅为表演项目之目的使用观 印象为演出项目创作的观印象作品、观 印象制品、观印象技术和观印象商业秘 密。 2. 上述授权为平遥县印象文化旅游发 展有限公司独家享有，使用期限为10 年。 |
| 3. | 又见五台山 | 观印象文 化 |
山西印象五 台山文化旅 游发展有限 公司 |
1. 观印象文化授权山西印象五台山文 化旅游发展有限公司仅为表演项目之目 的使用观印象文化为演出项目创作的观 印象文化作品、观印象文化制品、观印 象文化技术和观印象文化商业秘密。 2. 山西印象五台山文化旅游发展有限 公司独家享有在五台山为实施演出项目 之目的的独家使用授权知识产权的权 利，使用期限为30 年。 3. 山西印象五台山文化旅游发展有限 公司独家拥有演出项目在五台山剧场的 现场表演权。 |
| 4. | 印象普陀 | 观印象 | 舟山市普陀 区国有资产 投资经营有 限公司 |
舟山市普陀区国有资产投资经营有限公 司独家享有在舟山印象普陀剧场独家现 场演出该剧的权利。 |
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| 5. | 印象大红袍 | 观印象 | 武夷山印象 大红袍文化 旅游有限公 司 |
1. 武夷山印象大红袍文化旅游有限公 司独家享有在武夷山印象大红袍剧场独 家现场演出该剧的权利。 2. 观印象同意武夷山印象大红袍文化 旅游有限公司所在政府可以在相关推广 活动中无偿使用“印象大红袍”名称及 作品的部分内容。 |
|---|---|---|---|---|
| 6. | 印象丽江 | 观印象 | 丽江玉龙雪 山印象旅游 文化产业有 限公司 |
该演出项目的著作权为观印象所有，该 项目在云南丽江玉龙雪山蓝月谷景地内 的公演的表演权为丽江玉龙雪山印象旅 游文化产业有限公司享有。 |
观印象及其子公司基于开展演出项目的需要，将其拥有的演出项目著作权 许可或授权演出项目投资方或项目公司使用，具有合理性，且双方对许可或授 权进行了明确的约定，合法、有效。本次重组完成后，观印象及其子公司仍将 按照其与相关方的约定执行著作权许可或授权事项，该等许可或授权有利于项 目公司开展演出活动，可以给观印象带来持续的票房分成等收入，因此，不会 对交易标的产生重大不利影响。
六、交易标的主要财务数据
（一）主要会计政策及相关会计处理
1.应收款项
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账 准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额100 万元以上（含）且占应收款项账面 余额10%以上的款项。
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（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其 他组合以外的应收款项。
| 他组合以外的应收款项。 | ||
|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1 年以内 | 5.00 | 5.00 |
| 1－2 年 | 10.00 | 10.00 |
| 2－3 年 | 30.00 | 30.00 |
| 3－4 年 | 50.00 | 50.00 |
| 4－5 年 | 80.00 | 80.00 |
| 5 年以上 | 100.00 | 100.00 |
②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企 业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存 在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。
2.收入
（1）销售商品收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）让渡资产使用权及其增值服务收入
在让渡资产使用权及增值服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益 很可能流入企业时，确认让渡资产使用权及增值服务收入的实现。让渡资产使
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用权及增值服务收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。如 果有关合同或协议包含若干可单独分辨的组成部分，则先将合同或协议总金额 按某种合理的方法分配至每个组成部分。当每个组成部分满足上述收入确认条 件时，确认其对应的收入金额。
制作费按制作合同、协议约定内容及条款，获取与合同内约定劳务对应的 成果确认依据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现。
维护费按维护合同、协议约定内容及条款，在相关的经济利益很可能流入 时确认维护收入的实现。
票务分成及衍生品分成按相关合同、协议约定的比例或分成方式，获得项 目公司提供的票务结算依据，确认在相关的经济利益很可能流入时确认票务分 成收入的实现。
3.会计政策、会计估计变更
报告期内观印象无会计政策及会计估计变更，合并后会计政策、估计拟不 发生变更。
（二）交易标的最近两年及一期的财务数据
观印象最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目**年度 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 34,722.37 | 19,632.84 | 28,166.88 |
| 非流动资产 | 6,261.33 | 21,199.80 | 6,590.69 |
| 资产总额 | 40,983.69 | 40,832.64 | 34,757.57 |
| 流动负债 | 31,023.47 | 12,044.77 | 13,428.59 |
| 负债总额 | 31,023.47 | 12,044.77 | 13,428.59 |
| 所有者权益 | 9,960.23 | 28,787.87 | 21,328.97 |
| 项目**年度 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 2,220.82 | 13,892.93 | 14,464.76 |
| 营业总成本 | 621.12 | 4,367.18 | 5,295.18 |
| 营业利润 | 1,612.62 | 9,863.50 | 9,603.48 |
| 利润总额 | 1,612.62 | 9,863.20 | 9,603.48 |
| 净利润 | 1,172.35 | 7,458.90 | 7,295.24 |
注：观印象以上财务数据未经审计。
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1、观印象报告期内的主营业务收入、成本费用及毛利率情况
报告期内，观印象按收入类型的主营业务收入、成本费用及毛利率情况如下：
| 报告期内，观印象按收入类型的主营业务收入、成本费用及毛利率情况如下： | 报告期内，观印象按收入类型的主营业务收入、成本费用及毛利率情况如下： | 报告期内，观印象按收入类型的主营业务收入、成本费用及毛利率情况如下： | 报告期内，观印象按收入类型的主营业务收入、成本费用及毛利率情况如下： | 报告期内，观印象按收入类型的主营业务收入、成本费用及毛利率情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-3 月 | ||||
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 制作 | 13,038,867.97 | 12,399.00 | 13,026,468.97 | 99.90% |
| 票务分成 | 7,469,535.43 | - | 7,469,535.43 | 100.00% |
| 维护 | 1,628,537.75 | 312,557.38 | 1,315,980.37 | 80.81% |
| 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 制作 | 81,088,258.72 | 19,871,471.46 | 61,216,787.26 | 75.49% |
| 票务分成 | 49,602,400.97 | - | 49,602,400.97 | 100.00% |
| 维护 | 7,313,915.16 | 449,749.68 | 6,864,165.48 | 93.85% |
| 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 制作 | 91,607,477.68 | 25,239,354.86 | 66,368,122.82 |
72.45% |
| 票务分成 | 45,105,419.17 | - | 45,105,419.17 |
100.00% |
| 维护 | 6,501,415.14 | 429,830.84 | 6,071,584.30 |
93.39% |
注：以上数据为根据标的公司未经审计数据整理，观印象2013 与2014 年度制各项毛
利较为稳定，2015 年1-3 月制作收入毛利增加主要系江汉朝宗项目当期制作阶段收入所对 应成本较小所致。
2、主要科目波动较大原因
2015 年3 月31 日末流动负债余额为31,023.47 万元，较2014 年12 月31 日增加18,978.70 万元，同比增长157.57%；2015 年3 月31 日所有者权益余额 为9,960.23 万元，较2014 年12 月31 日减少18,827.64 万元，同比减少65.40%， 系公司于2015 年3 月31 日的股东会决议，向Impression Creative Inc.分配 股利20,000.00 万元，截止2015 年3 月31 日观印象尚未向股东支付上述股利， 因此导致流动负债及所有者权益发生较大变化。
应收账款2014 年12 月31 日余额为2,984.25 万元，较2013 年12 月31 日 增加了1,025.39 万元，主要系印象国乐项目华晨宝马公司应收账款324.67 万 元以及印象大红袍应收账款增加504.61 万元所致。2015 年3 月31 日应收账款 金额较上年无较大变化。
存货2014 年12 月31 日余额为405.88 万元，较2013 年12 月31 日增加了
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387.13 万元，同比增加2,064.28%,主要系部分项目成本因收入未达到确认阶段， 成本暂未结转。2015 年3 月31 日存货较2014 年12 月31 日增127.23 万，同比 增长31.35%，主要系2015 年新签订项目又见国乐以及敦煌项目的收入尚未达到 可确认阶段，成本暂未结转。
其他应收款2014 年12 月31 日余额为1,943.93 万元，较2013 年12 月31 日无较大变化。2015 年3 月31 日其他应收款较2014 年12 月31 日减少1,820.56 万元，同比减少93.65%，主要系收回北京印象创意文化艺术中心往来款1,841.19 万元所致。
递延所得税资产2014 年12 月31 日余额为7.42 万元，较2013 年12 月31 日减少了7.00 万元，同比减少48.53%， 2015 年3 月31 日较2014 年12 月31 日增加1.20 万元，同比增加16.11%，报告期内递延所得税资产的变动系随坏账 准备而变动。
-
（三）交易标的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
-
1、对外担保情况
截至本预案签署日，观印象无对外担保。
2、主要负债、或有负债情况
截至2015 年3 月31 日，观印象的主要负债具体如下：
| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2015 年3 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | |
| 应付账款 | 2.36 | 0.01% |
| 预收款项 | 2,872.97 | 9.26% |
| 应付职工薪酬 | 64.80 | 0.21% |
| 应交税费 | 1,314.98 | 4.24% |
| 应付股利 | 20,000.00 | 64.47% |
| 其他应付款 | 6,768.36 | 21.82% |
| 流动负债合计 | 31,023.47 | 100.00% |
注：以上数据未经审计。
截至2015 年3 月31 日，观印象无其他应披露的或有负债。
七、交易标的作价情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。评估机构已对观印象 100%股
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权价值采用了收益法进行了预估，预估值为 166,700 万元，截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司的净资产账面价值约为 9,960.23 万元，增值 156,739.77 万元，预估 增值率为 1,573.66%。评估机构将采取收益法和市场法对标的资产进行评估。
本次交易的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报 告书中予以披露。
（一）本次预估的基本情况
- 1、评估前提及特别说明
（1）一般评估假设
-
① 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
-
② 国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
-
③ 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
-
④ 被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
-
⑤ 被评估单位的经营模式不发生重大变化；
-
⑥ 被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
-
⑦ 被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
⑧ 被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因 大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
-
⑨ 被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素 的其他重大影响。
（2）具体假设
-
① 被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实 现的重大违规事项。
-
② 被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
-
③ 本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构 做出的。
-
④ 被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
-
⑤ 被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
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-
⑥ 假设被评估单位未来年度不考虑税收优惠政策的影响，所得税率按 25% 进行测算。
-
⑦ 假设未来年度被评估单位保持目前的运营模式，收入和成本的主要内容 和结构不会发生大的变更，不会发生和历史年度相比额外的成本费用支 出。
-
2、评估计算及分析过程
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金 流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适 当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢 余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余 负债价值+非经营性资产负债净值
（2）收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律 法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2015年04 月1日至2033年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收 益状况处于变化中；第二阶段自2034年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单 位将保持稳定的盈利水平。
（3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。 企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有 投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率） －资本性支出－净营运资金变动
（4）折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使
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用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T） ×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率 RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（5）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。长期股权投资价值计入此 项。
纳入本次评估范围内的长期股权投资主体共10家公司。观印象直接持有5家 公司的股权（其中3家为观印象的控股子公司），另2家为参股子公司；通过全资 子公司印象山水间接持股的共5家公司，其中1家为印象山水的控股子公司，另4 家为参股公司。
观印象的全资子公司印象山水原持有舟山市普陀印象旅游文化发展有限公 司21%的股权。2015年3月31日，印象山水受让了Impression Creative Inc.持有的 舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司9%的股权，上述股权交易各方均已完成 了内部决策程序，签署了《股权转让协议》，且观印象已向Impression Creative Inc. 支付了对价。本次股权转让后，印象山水持有舟山市普陀印象旅游文化发展有限 公司30%的股权。
本次股权转让的对价参考注册资本，舟山市普陀印象旅游文化发展有限公 司9%股权的交易价格为720万元。本次预估值中普陀印象9%股权的股权价值估值
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约为430.46万元，由于观印象对印象普陀持股比例较小，本次预估按账面净资 产折股确认，未考虑印象普陀未来盈利对该股权价值的影响。
① 对于控股子公司，采用资产基础法、收益法进行整体评估，确定长期投 资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
其中：由于观印象下属的三家全资子公司观印象文化、印象山水、天津又见 的经营类型和运营模式和观印象相同，且该四家公司在运营和管理上高度统一， 故本次评估将该四家公司合并评估。
对于印象山水的控股子公司印象大红袍文化产业有限公司，本次评估对其采 用资产基础法进行整体评估，确定评估结论后，再按持股比例计算长期投资评估 值。
② 对非控股其他长期投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法
可以进入被评估单位进行整体评估的，采用收益法对被投资被评估单位进行 整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长 期投资评估值。
对于由于持股比例较小，无法进入被评估单位进行整体评估的分别采用下列 方法：
A.对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资被评估单位基准 日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
B.对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位，按清算收回的投资额确 认评估值；对于在评估基准日后已转让的长期股权投资，按实现的转让价确定评 估值。
C.对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法 获取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
（6）非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。 （7）付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。
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3、现金流量估算过程
（1）主营业务收入的预测
观印象的主营业收入按业务构成分为制作收入、票房分账收入、维护收入、 其他收入；
① 制作收入
结合2006 年至2008 年，由于实景演出在国内刚起步，无论是市场认同还 是创作经验能力均处于早期发展阶段，另外奥运会开闭幕式六人核心创意小组 成员的三位核心导演在2008 年北京奥运会时期暂停了期间的印象系列创作，这 期间项目的承接和创作强度处于较低水平，2009 年后自印象大红袍起，不管是 市场认同还是包括观印象导演组、其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐 步成熟，承接和创作项目数量稳步上升。截止至基准日，观印象近2 年剧目的 承接和创作强度约为1 年2 个、单部作品的创作周期约为18 个月。考虑目前市 场的旺盛需求及公司整体创作实力的不断增强，未来的创作强度不会降低，同 时考虑到观印象自成立以来，坚持自主创作，走精品路线，每个演出项目都由 核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平，本次预估仍然假设未来新 剧目的创作强度会延续和控制在1 年2 部作品的水平，目前已经在创作的剧目 按照合同约定的期限进行。
从观印象历年签约的剧目收费水平可以看出，随着观印象的品牌实力不断 增强，剧目创作的收费水平逐步上升；另外按照观印象的操作模式，一般签订 框架协议或知识产权授予合同后，在后续制作过程中，会陆续签订其他专业设 计或咨询合同及制作费服务合同，制作服务费一般按剧目制作成本（不含固定 资产投资）的总额一定比例收取，参考已经完成创作的印象武隆、又见平遥及 又见五台山项目的总收费金额及正在创作期的新剧目已签合同金额及导演组及 观印象制作人的访谈，未来承接每部剧目的收费水平将在目前收费水平上逐年 增长，本次预估从谨慎性角度，假设未来每部剧目的创作收费水平维持在目前 水平。
②票房分账收入
A、已公演项目票房分账收入分析
结合观印象历年演艺项目票房分成总体分析，可以看出项目从公演首年开 始，3-4 年内是一个高速增长期，即市场培育期，同时也是市场验证期，培育期 结束，各项目的收入增长逐渐平稳，受到项目运营公司市场运作和管理的影响， 各项目票房增长幅度不一，评估人员走访了大部分的项目运营公司，进行座谈 了解到2014 年随着治理三公消费的常态化及《旅游法》的规范下，国内旅游市 场更加理性和健康，旅行社以提升产品和服务品质取代之前的价格战，此外观
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印象演出运营方均为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强 的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案， 各旅游景区的游客和项目演出公司的观看人次均有不同程度的恢复和上升，随 着国内旅游市场的不断发展，未来几年仍将延续这种上升趋势，2014 年基本反 映了各景区的未来增长趋势；本次评估以各演出项目2014 年收入增长率为基础， 再考虑各景区的不同情况单独分析确定未来门票分成收入预测数据。
B、新项目票房分账收入分析
票房分成（版税）一般按演出公司每年票务销售收入的一定比例收取，且 部分项目存在年度保底收入。随着最近几年观印象的品牌效应和市场地位的不 断提升，从2011 年开始，签订的知识产权授予合同中一般会约定公演后每年的 保底分成收入，考虑到项目公演后有一定市场培育期，一般三年后不低于一定 金额。
根据以上情况，已签订合同约定保底收入或不约定保底收入的项目，本次 按合同约定的内容为基础，预测未来票房分成收入，对于未来签订的项目，本 次评估综合以上情况，假设新项目首演第一年至第四年为市场培育期，票房分 成收入分别为500 万、600 万、700 万、800 万，以后年度不考虑增长，保持上 年度水平。
另外考虑到单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变或运营方 管理出现失误，已公演项目有可能停演的风险，本次评估对未来公演项目的门 票分成收入考虑10%的损失率。
③维护收入
维护费收入主要是演出公演后，为保证演出质量和水平，观印象创作团队 会定期到演出现场对项目进行维护，一般每年按季度维护，并按照合同约定向 项目公司收取维护费用。
目前观印象和项目运营公司签订的维护收入基本上较为固定，一般一年维 护四次，已签订合同项目的未来维护费收入按照合同约定执行，未来新项目的 维护费收入参照历史数据预测。预测口径和票房分账收入一致，同样考虑10% 的停演损失。
④ 其他收入
其他收入主要包括：少量的光盘、书籍等旅游纪念品收入，或单项创意或 策划项目收入。在本次评估中，由于整体金额较小，且发生的时间、金额均不 固定，因此除已签订合同的项目按照合同金额和约定期限进行单独预测外，均 按照历史平均水平确定。
根据以上分析，结合公司的战略规划及行业的总体情况，经预测，销售收
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入如下表：
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 2015 年4-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 制作收入 | 9,904.74 | 14,277.23 | 16,797.08 | 14,940.47 | 13,053.68 |
| 票房分账收入 | 5,319.28 | 7,506.15 | 9,007.61 | 11,067.08 | 12,990.12 |
| 维护收入 | 642.83 | 1,102.85 | 1,418.00 | 1,712.33 | 1,829.22 |
| 其他收入 | 823.61 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 |
| 合计 | 16,690.47 | 24,277.93 | 28,614.38 | 29,111.59 | 29,264.72 |
| 主营业务收入 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 制作收入 | 13,053.68 | 13,053.68 | 13,053.68 | 13,053.68 | 13,053.68 |
| 票房分账收入 | 14,731.56 | 16,190.07 | 17,563.44 | 18,921.94 | 20,280.43 |
| 维护收入 | 1,956.58 | 2,083.94 | 2,211.30 | 2,338.66 | 2,466.01 |
| 其他收入 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 |
| 合计 | 31,133.52 | 32,719.39 | 34,220.12 | 35,705.97 | 37,191.82 |
| 主营业务收入 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 制作收入 | 13,053.68 | 13,053.68 | 13,053.68 | 13,053.68 | 13,053.68 |
| 票房分账收入 | 21,638.92 | 22,997.41 | 24,355.90 | 25,714.39 | 27,072.88 |
| 维护收入 | 2,593.37 | 2,720.73 | 2,848.09 | 2,975.45 | 3,102.81 |
| 其他收入 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 |
| 合计 | 38,677.67 | 40,163.52 | 41,649.37 | 43,135.22 | 44,621.07 |
| 主营业务收入 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 2033 年 | 永续年期 |
| 制作收入 | 13,053.68 | 3,619.72 | 3,619.72 | 3,619.72 | 3,619.72 |
| 票房分账收入 | 28,431.37 | 29,789.86 | 30,299.29 | 30,638.92 | 30,808.73 |
| 维护收入 | 3,230.17 | 3,357.52 | 3,357.52 | 3,357.52 | 3,357.52 |
| 其他收入 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 | 1,391.70 |
| 合计 | 46,106.92 | 38,158.80 | 38,668.24 | 39,007.86 | 39,177.67 |
（2）主营业务成本预测
营业成本为公司由于创作及维护演出项目业务活动而结转的成本，主要包 括演出成本、门票成本、维护成本和其他成本。
演出成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务费、差旅费、其 他费用；制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服务费、舞美设、 特效设计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演时聘请的舞蹈团 费用等；劳务费一般包括音乐剧编导、海报设计、TVC 制作、文字采编等人员的 劳务支出；差旅费一般金额较小，主要是创作人员的差旅费开支；其他费用一 般是不含在上述范围的杂项支出，金额较小。
由于门票分成没有成本，未来年度不考虑。
维护成本主要是按年度或季度维护时发生的劳务费和差旅费，金额一般较 小。
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上述成本支出由于各个项目签订合同时约定的不同，在不同项目中体现的 内容不一，本次评估根据项目的种类不同按各类别综合毛利率水平分析和预测； 另外已公演项目未来年度只发生维护成本，尚未公演项目即按照印象&又见系列 演出成本、印象&又见系列维护成本，又见国乐演出成本、其他单项设计成本单 独分析和预测；
公司经过多年的稳定经营，在一般情况下，成本基本是稳定的；虽然由于 市场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。制作收 入的毛利率一般在80%左右；维护收入的毛利率在96%左右；又见国乐的毛利率 48%左右；其他收入毛利率在80%左右。通过与公司制作部门沟通，并对整个行 业的了解，评估人员经过分析公司历年成本结构的变化并结合公司历史年度成 本占收入的平均比例，确定预测年度的主营业务成本。
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
金额单位：人民币万元
| 主营业务成本 | 2015 年4-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 演出成本 | 2,650.91 | 4,027.46 | 4,535.67 | 4,161.23 | 3,780.69 |
| 票房分账收入成本 | - | - | - | - | - |
| 维护成本 | 24.12 | 41.37 | 53.20 | 64.24 | 68.62 |
| 其他成本 | 644.91 | 270.72 | 270.72 | 270.72 | 270.72 |
| 合计 | 3,319.93 | 4,339.55 | 4,859.59 | 4,496.18 | 4,120.03 |
| 综合毛利率 | 82% | 82% | 83% | 85% | 86% |
| 主营业务成本 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 演出成本 | 3,780.69 | 3,780.69 | 3,780.69 | 3,780.69 | 3,780.69 |
| 票房分账收入成本 | - | - | - | - | - |
| 维护成本 | 73.40 | 78.18 | 82.96 | 87.73 | 92.51 |
| 其他成本 | 270.72 | 270.72 | 270.72 | 270.72 | 270.72 |
| 合计 | 4,124.81 | 4,129.59 | 4,134.37 | 4,139.14 | 4,143.92 |
| 综合毛利率 | 87% | 87% | 88% | 88% | 89% |
| 主营业务成本 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 演出成本 | 3,780.69 | 3,780.69 | 3,780.69 | 3,780.69 | 3,780.69 |
| 票房分账收入成本 | - | - | - | - | - |
| 维护成本 | 97.29 | 102.07 | 106.85 | 111.62 | 116.40 |
| 其他成本 | 270.72 | 270.72 | 270.72 | 270.72 | 270.72 |
| 合计 | 4,148.70 | 4,153.48 | 4,158.25 | 4,163.03 | 4,167.81 |
| 综合毛利率 | 89% | 90% | 90% | 90% | 91% |
| 主营业务成本 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 2033 年 | 永续年期 |
| 演出成本 | 3,780.69 | 1,878.01 | 1,878.01 | 1,878.01 | 1,878.01 |
| 票房分账收入成本 | - | - | - | - | - |
| 维护成本 | 121.18 | 125.96 | 125.96 | 125.96 | 125.96 |
| 其他成本 | 270.72 | 270.72 | 270.72 | 270.72 | 270.72 |
| 合计 | 4,172.59 | 2,274.69 | 2,274.69 | 2,274.69 | 2,274.69 |
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| 三湘股份有限公司 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 综合毛利率 | 91% | 94% | 94% | 94% | 94% |
（3）其他业务收入、成本的预测
公司无其他业务收入和成本。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城建税 按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加 按应交流转税的2%交纳，地方水利建设基金按应交流转税的1%交纳。增值税按 营业收入的6%交纳。由于企业2012 年下半年实行营改增，本次评估按2013 年 至2015 年的营业税金及附加占营业收入平均比重测算。预计未来的营业税金及 附加具体数据见现金流量预测表。
（5）营业费用分析预测
公司营业费用主要由工资、福利费、社保费用、差旅费、办公费等与公司 经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测，具体 数据见现金流量预测表。其中：
职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教 育经费等，主要按照公司最近2 年的平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确 定；
和营业收入关联度高的其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重 得到；
和营业收入关联度较低的其他办公费用按照最近2 个完整会计年度平均水 平得到。
（6）管理费用的预测
公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保、税费、业务招待费等与公 司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测，具 体数据见现金流量预测表。
其中：
职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教 育经费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确 定；
其他无形资产根据其原始发生额及摊销年限确定。
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和营业收入关联度高的其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重 得到；
和营业收入关联度较低的其他办公费用按照最近2 个完整会计年度平均水 平得到。
（7）财务费用的预测
公司的财务费用主要是企业历史年度存在大量溢于货币资金产生的利息和 外币存款产生的汇兑损益及少量的手续费。本次评估已考虑了溢余资金作为溢 余资产，故预测年度不考虑财务费用。
（8）资产减值损失预测
公司的资产减值损失为应收款项减值损失。应收款项资产减值损失是根据 企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不 回的金额，由于观印象公司的运营特点，历史上未实际发生坏账损失，最近5 年1 期计提的资产减值损失合计仅约为32 万余元，故预测年度不考虑资产减值 损失因素。
（9）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚 款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计 算。
（10）所得税的预测
观印象公司及其合并范围子公司均执行25%的所得税率，未来年所得税度以 利润总额为基础，考虑纳税调整事项后测算未来所得税费用。详见现金流量预 测表。
（11）折旧和摊销的预测
本次折旧摊销按公司的折旧摊销会计政策进行计算得出。具体数据详见现 金流量预测表。
（12）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资 产方面的再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增支出。
由于观印象为轻资产运营公司，固定资产仅为正常办公所需的少量电子设 备和3 部汽车；无形资产摊销主要为历史形成的印象武隆的各项设计费和从关 联方取得的印象刘三姐门票收益权，未来年度无需再投入；故本次资本性支出 按设备的年折旧额确定。
预测结果见现金流量预测表。
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（13）未来年度营运资金追加额的预测
一般而言，随着公司经营活动范围或规模的扩大，公司向客户提供的正常 商业信用相应会增加，为扩大业务也会占用更多的资金，同时为满足公司日常 经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但 公司同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节 省了部分流动资金。
根据公司历史年度应收应付、存货周转情况，公司未来不会改变目前的收 付款政策，由于观印象公司的运营特点，一般每部剧目的创意服务费水平（固 定版权收费）在签订框架协议/或知识产权许可合同即收取一定比例的预付款， 后续款项按照约定时间或提交或通过创作主体思路和初步概念设计方案、完成 剧场区域整体规划及施工方案、艺术团组建及公演日陆续收取。同时支付公司 运营的日常费用除外的相关成本费用时，大多都在约定义务完成之后，故观印 象公司在日常运营过程中，基本无需投入额外的流动资金，未来的营运资金基 本呈负数特征，鉴于暂时占用的资金在以后业务中或作为负债返还或结转收入， 考虑到不能将占用他人的资金作为被评估公司企业价值的加项，故未来的营运 资金追加额随业务规模的扩大按零考虑。
（14）未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 预测年度 | 预测年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年4-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | |
| 营业收入 | 16,690.47 | 24,277.93 | 28,614.38 | 29,111.59 | 29,264.72 |
| 营业成本 | 3,319.93 | 4,339.55 | 4,859.59 | 4,496.18 | 4,120.03 |
| 营业税金及附加 | 241.36 | 351.09 | 413.80 | 420.99 | 423.20 |
| 营业费用 | 715.51 | 993.40 | 970.97 | 983.25 | 1,030.39 |
| 管理费用 | 1,004.83 | 1,398.01 | 1,452.65 | 1,518.05 | 1,589.32 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 11,408.84 | 17,195.88 | 20,917.37 | 21,693.12 | 22,101.78 |
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 11,408.84 | 17,195.88 | 20,917.37 | 21,693.12 | 22,101.78 |
| 所得税费用 | 2,854.52 | 4,302.05 | 5,232.43 | 5,426.36 | 5,528.53 |
| 净利润 | 8,554.32 | 12,893.83 | 15,684.95 | 16,266.76 | 16,573.25 |
| 净利润/营业总收入 | 51.25% | 53.11% | 54.81% | 55.88% | 56.63% |
| 净利润增长率 | 30.88% | 32.49% | 21.65% | 3.71% | 1.88% |
| 加回：折旧及摊销 | 172.24 | 229.01 | 164.18 | 131.89 | 131.89 |
| 利息费用（扣除税务影 | - | - | - | - | - |
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| 响） | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 扣减：资本性支出 | 78.41 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | |||||
| 营运资金追加额 | - | - | - | - | - | |||||
| 企业自由现金流量 | 8,648.15 | 13,018.29 | 15,744.58 | 16,294.10 | 16,600.59 | |||||
| 项目 | 预测年度 | |||||||||
| 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | ||||||
| 营业收入 | 31,133.52 | 32,719.39 | 34,220.12 | 35,705.97 | 37,191.82 | |||||
| 营业成本 | 4,124.81 | 4,129.59 | 4,134.37 | 4,139.14 | 4,143.92 | |||||
| 营业税金及附加 | 450.23 | 473.16 | 494.86 | 516.35 | 537.84 | |||||
| 营业费用 | 1,080.43 | 1,187.48 | 1,241.95 | 1,295.88 | 1,349.80 | |||||
| 管理费用 | 1,666.79 | 1,774.80 | 1,856.20 | 1,936.80 | 2,017.40 | |||||
| 财务费用 | - | - | - | - | - | |||||
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | |||||
| 投资收益 | - | - | - | - | - | |||||
| 营业利润 | 23,811.26 | 25,154.36 | 26,492.74 | 27,817.80 | 29,142.87 | |||||
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | |||||
| 利润总额 | 23,811.26 | 25,154.36 | 26,492.74 | 27,817.80 | 29,142.87 | |||||
| 所得税费用 | 5,955.90 | 6,292.40 | 6,627.20 | 6,958.66 | 7,290.13 | |||||
| 净利润 | 17,855.36 | 18,861.97 | 19,865.55 | 20,859.14 | 21,852.74 | |||||
| 净利润/营业总收入 | 57.35% | 57.65% | 58.05% | 58.42% | 58.76% | |||||
| 净利润增长率 | 7.74% | 5.64% | 5.32% | 5.00% | 4.76% | |||||
| 加回：折旧及摊销 | 131.89 | 131.89 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | |||||
| 利息费用（扣除税务影 响） |
- | - | - | - | - | |||||
| 扣减：资本性支出 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | |||||
| 营运资金追加额 | - | - | - | - | - | |||||
| 企业自由现金流量 | 17,882.70 | 18,889.31 | 19,865.55 | 20,859.14 | 21,852.74 | |||||
| 项目 | 预测年度 | |||||||||
| 2025 年度 | 2026 年度 | 2027 年度 | 2028 年度 | 2029 年度 | ||||||
| 营业收入 | 38,677.67 | 40,163.52 | 41,649.37 | 43,135.22 | 44,621.07 | |||||
| 营业成本 | 4,148.70 | 4,153.48 | 4,158.25 | 4,163.03 | 4,167.81 | |||||
| 营业税金及附加 | 559.32 | 580.81 | 602.30 | 623.78 | 645.27 | |||||
| 营业费用 | 1,403.73 | 1,457.65 | 1,511.58 | 1,565.51 | 1,619.43 | |||||
| 管理费用 | 2,097.99 | 2,178.59 | 2,259.19 | 2,339.78 | 2,420.38 | |||||
| 财务费用 | - | - | - | - | - | |||||
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | |||||
| 投资收益 | - | - | - | - | - | |||||
| 营业利润 | 30,467.93 | 31,792.99 | 33,118.05 | 34,443.11 | 35,768.17 | |||||
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | |||||
| 利润总额 | 30,467.93 | 31,792.99 | 33,118.05 | 34,443.11 | 35,768.17 | |||||
| 所得税费用 | 7,621.59 | 7,953.06 | 8,284.53 | 8,615.99 | 8,947.46 | |||||
| 净利润 | 22,846.33 | 23,839.93 | 24,833.53 | 25,827.12 | 26,820.72 | |||||
| 净利润/营业总收入 | 59.07% | 59.36% | 59.63% | 59.87% | 60.11% |
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 净利润增长率 | 4.55% | 4.35% | 4.35% | 4.17% | 4.00% | 3.85% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加回：折旧及摊销 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | ||
| 利息费用（扣除税务影 响） |
- | - | - | - | - | ||
| 扣减：资本性支出 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | ||
| 营运资金追加额 | - | - | - | - | - | ||
| 企业自由现金流量 | 22,846.33 | 23,839.93 | 24,833.53 | 25,827.12 | 26,820.72 | ||
| 项目 | 预测年度 | ||||||
| 2030 年度 | 2031 年度 | 2032 年度 | 2033 年度 | 永续年度 | |||
| 营业收入 | 46,106.92 | 38,158.80 | 38,668.24 | 39,007.86 | 39,177.67 | ||
| 营业成本 | 4,172.59 | 2,274.69 | 2,274.69 | 2,274.69 | 2,274.69 | ||
| 营业税金及附加 | 666.76 | 551.82 | 559.19 | 564.10 | 566.55 | ||
| 营业费用 | 1,673.36 | 1,384.90 | 1,403.39 | 1,415.71 | 1,421.87 | ||
| 管理费用 | 2,500.98 | 2,069.85 | 2,097.48 | 2,115.90 | 2,125.11 | ||
| 财务费用 | - | - | - | - | - | ||
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | ||
| 投资收益 | - | - | - | - | - | ||
| 营业利润 | 37,093.23 | 31,877.55 | 32,333.49 | 32,637.46 | 32,789.44 | ||
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | ||
| 利润总额 | 37,093.23 | 31,877.55 | 32,333.49 | 32,637.46 | 32,789.44 | ||
| 所得税费用 | 9,278.92 | 7,974.21 | 8,088.27 | 8,164.30 | 8,202.32 | ||
| 净利润 | 27,814.31 | 23,903.34 | 24,245.23 | 24,473.15 | 24,587.12 | ||
| 净利润/营业总收入 | 60.33% | 62.64% | 62.70% | 62.74% | 62.76% | ||
| 净利润增长率 | 3.70% | -14.06% | 1.43% | 0.94% | 0.47% | ||
| 加回：折旧及摊销 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | ||
| 利息费用（扣除税务影 响） |
- | - | - | - | - | ||
| 扣减：资本性支出 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | 104.55 | ||
| 营运资金追加额 | - | - | - | - | - | ||
| 企业自由现金流量 | 27,814.31 | 23,903.34 | 24,245.23 | 24,473.15 | 24,587.12 |
4、折现率
（1）折现率（ｒ）公式：
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC 模型进行计算 加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T） ×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
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150
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）具体参数的确定
①无风险收益率Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是 在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一 方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中 无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择10 年以上国 债的算数平均收益率 4.28 %（取自Wind 资讯）做为无风险收益率。
②企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta， 最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据 公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
βL =（1+（1-T）×D/E）×βU 公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：被评估单位目标资本结构；
- βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
本次评估人员通过WIND 资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司
作为计算贝塔的可比公司。
| 股份名称 | 证券代码 | Beta（βU） |
|---|---|---|
| 华谊兄弟 | 300027.SZ | 0.4645 |
| 中视传媒 | 600088.SH | 0.6197 |
| 宋城演艺 | 300144.SZ | 0.7456 |
| 新文化 | 300336.SZ | 0.5834 |
| 丽江旅游 | 002033.SZ | 0.7531 |
| 平均 | 0.6333 |
注：证监会分类艺术文化类企业之002699 美盛文化:主营为动漫服饰，其2014 年舞台
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151
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
剧收入比重仅占0.31%，本次不作为可比公司；证监会分类艺术文化类企业之000681 视觉 中国:主营为视觉素材及增值服务，与观印象业务可比性较高，由于该公司2013 年重组， 其前身主营为系统集成设备，从事可比业务的时间较短，本次不作为可比公司。
综上所述，本次βL 取0.6333。
③市场风险溢价ERP 的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场 风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。参考行业惯例， 本次市场风险溢价定为6.65%。
④企业特定风险调整系数Rc 的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业 的财务风险、主要业务所处发展阶段、企业经营业务及地区的分布、公司内部 管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户、供应商和其他关键方 的依赖等有关，由于被评估企业规模相对不强，企业经营业务及地区的分布的 范围相对也不是很广泛，公司内部管理及控制机制仍有待加强，故取企业特定 风险调整系数Rc 为4%。
（3）计算过程
①权益资本成本Re 的确定
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
=4.28%+ 0.6333×6.65%+4%
=12.49%
②付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年 度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，观印象由于经营特点，历史上 无付息债务未来也无需向银行借款，We 为1，本次Rd 为零。
加权平均资本成本WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋„Rd×（1－T）×Wd‟
=12.49% ×1+0%×（1-25%）×0
=12.49%
5、评估值的计算过程及评估结论
（1）营业性资产价值的确定
金额单位：人民币万元
| 预测年度 | 预测年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年4-12 月 | 2016 年度 |
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | |
| 企业自由现金流量 | 8,648.15 | 13,018.29 | 15,744.58 | 16,294.10 | 16,600.59 |
| 折现率（WACC） | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% |
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152
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 预测年度 | 预测年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年4-12 月 | 2016 年度 |
2017 年度 |
2018 年度 |
2019 年度 |
|
| 折现期 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 |
| 折现系数 | 0.96 | 0.86 | 0.77 | 0.68 | 0.61 |
| 企业自由现金流现值 | 8,274.76 | 11,237.29 | 12,081.61 | 11,115.01 | 10,066.75 |
| 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 企业自由现金流量 | 17,882.70 | 18,889.31 | 19,865.55 | 20,859.14 | 21,852.74 |
| 折现率（WACC） | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% |
| 折现期 | 5.25 | 6.25 | 7.25 | 8.25 | 9.25 |
| 折现系数 | 0.54 | 0.48 | 0.43 | 0.38 | 0.34 |
| 企业自由现金流现值 | 9,640.18 | 7,899.63 | 8,463.01 | 7,899.63 | 7,357.02 |
| 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年度 | 2026 年度 | 2027 年度 | 2028 年度 | 2029 年度 | |
| 企业自由现金流量 | 22,846.33 | 23,839.93 | 24,833.53 | 25,827.12 | 26,820.72 |
| 折现率（WACC） | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% |
| 折现期 | 10.25 | 11.25 | 12.25 | 13.25 | 14.25 |
| 折现系数 | 0.30 | 0.27 | 0.24 | 0.21 | 0.19 |
| 企业自由现金流现值 | 6,837.52 | 6,342.69 | 5,873.44 | 5,430.21 | 5,012.99 |
| 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2030 年度 | 2031 年度 | 2032 年度 | 2033 年度 | 永续年度 | |
| 企业自由现金流量 | 27,814.31 | 23,903.34 | 24,245.23 | 24,473.15 | 24,587.12 |
| 折现率（WACC） | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% |
| 折现期 | 15.25 | 16.25 | 17.25 | 18.25 | - |
| 折现系数 | 0.17 | 0.15 | 0.13 | 0.12 | 0.93 |
| 企业自由现金流现值 | 4,621.48 | 3,530.67 | 3,183.55 | 2,856.68 | 22,978.21 |
企业自由现金流现值合计为 160,702.34 万元。
（2）溢余资产价值与非经营性资产及负债的确定
经分析，公司的溢余资产主要包括基准日溢余货币资金、预付股权收购款、 理财产品、长期投资；非经营资产为基准日关联方往来款；溢余负债为项目押 金和预收创意费、预收版权费等；非经营负债主要为股权收购款和应付股利。
具体见下表：
| 具体见下表： | ||
|---|---|---|
| 会计科目名称 | 金额（万元） | 确定为溢余资产的原因 |
| 货币资金-银行存款 | 30,303.67 | 基准日账面货币资金大于基准日经营 所需货币资金 |
| 预付账款 | 5.00 | 预付股权收购款 |
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| 交易性金融资产 | ||
|---|---|---|
| 长期投资 | 5,347.11 | 单独核算单位，收益独立核算，不在 母公司收益预测现金流中体现 |
| 溢余资产合计 | 35,655.77 | |
| 其他应付款-项目保证金 | 5,070.00 | 项目保证金 |
| 预收账款-项目款 | 2,872.60 | 预收项目款 |
| 溢余负债合计 | 7,942.60 | |
| 溢余资产及负债差额（资产-负债） | 27,713.17 |
| 会计科目名称 | 金额（万元） | 确定非经营资产负债的原因 |
|---|---|---|
| 其他应收款 | ||
| 非经营资产合计 | ||
| 其他应付款-股权转让款 | 1,673.73 | 股权收购款 |
| 应付股利 | 20,000.00 | 股利分红 |
| 非经营负债合计 | 21,673.73 | |
| 非经营资产及负债差额（资产-负债） | -21,673.73 |
（3）公司的有息债务
纳入本次评估范围的公司有息负债为0 元。
（4）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果 如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）溢余负债价值+非经营性资产负债净值-有息债务
= 160,702.34 +35,655.77-7,942.60-21,673.73 = 166,741.78 万元
6、营业收入对本次预估值影响的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或 一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变 量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
评估人员对企业现金流主要构成要素进行了分析后，认为营业收入是报告 期变动相对频繁且影响较大的指标，最终确定营业收入为敏感性分析指标。
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如营业收入下降5%时，估值为 157,627.65 万元；营业收入下降10%时， 估值为 148,513.52 万元；营业收入增加5%时，估值为 175,855.90 万元；营 业收入增加10%时，估值为 184,970.03 万元；具体数据如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 营业收入变动幅度 | |||||
| 10% | 5% | - | -5% | -10% | ||
| 估值 | 184,970.03 | 175,855.90 | 166,741.78 | 157,627.65 | 148,513.52 | |
| 估值变动值 | 18,228.25 | 9,114.12 | -9,114.13 | -18,228.25 |
（二）本次预估增值的合理性分析
1、采用收益法预估值的原因
市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基 准日资本市场价格相关性较高，但是评估结果易受资本市场价格的变化而波动。 —— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的 角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，故收益法的评估结论能更好体 现股东权益价值。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次 评估采用收益法结论。
2、本次预估增值的具体原因
（1）观印象具有“轻资产”特点，账面净资产不能完全反映其真实价值
观印象具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高， 而企业账面净资产主要包括少数固定资产、营运资金等有形资产，却无法完全 体现观印象的创意能力、旅游资源、运营经验、服务能力、客户群等要素，也 无法体现企业未来的发展能力，而该类重要因素是对股东全部权益价值却具有 重要影响。而本次评估采用收益法的评估结果，收益法评估是通过对被评估企 业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价 值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结 果相对于账面净资产有较大程度的增值。
此外，观印象2015 年3 月31 日对历年结存的未分配利润进行了2 亿元的 股利分红， 也是导致基准日观印象净资产有较大减少。
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（2）旅游演艺行业受到政策支持，发展前景广阔
观印象主营的旅游文化演艺业务得到各级政府的大力支持。近年来，党中央、 国务院和文化部、国家旅游局等行业主管部门相继出台了一系列纲领性文件，将 旅游演艺列为长期重点支持的产业优先发展。特别是习近平总书记在文艺工作座 谈会上发表的重要讲话要求文艺创作要传承和弘扬中华优秀传统文化，传承和弘 扬中华美学精神，旅游文化演艺行业的发展符合时代要求。有关旅游演艺行业的 “ ” “ ” 支持性政策详见本节 五、观印象主营业务情况 之 （二）观印象业务所处行业 。
为促进旅游演艺快速发展，各级地方政府往往把旅游演艺作为专项文化产业 列入到当地的文化发展规划中，有重点的加强培育和引导，为促进旅游演艺发展 提供良好的成长空间。依托于旅游业的高速发展和各类政策支持，观印象主营的 旅游文化演艺行业发展前景广阔。
（3）观印象在旅游文化演艺行业有多年的经验和积累
观印象自成立以来，专注旅游文化演艺的策划、创意和制作，已创作了《印 · · 象 刘三姐》、《印象 丽江》、《印象西湖》、《印象普陀》、《印象大红袍》、《印象武 隆》，并开创性的创造了情境体验剧《又见平遥》、《又见五台山》。截止 2014 年 底，观印象所有剧目已累积演出超过 15,000 场，观演人次逾 3,000 万，拥有丰富 的项目创作经验和著作权积累。
（4）观印象强大的自主创新能力为其获取差异化竞争优势
观印象自设立以来，一直坚持自主创新，充分发挥以张艺谋为核心的导演团 队的创造力，即在内容上反映当地的文化特色，又注重演出编排的合理性与舞台 效果的视觉冲击力，保证观众获得最佳观看体验，产生情感上的共鸣。观印象注 重用原生态的中国大自然之美，来创意丰富的、唯美的文化娱乐盛世。致力于重 塑文化娱乐观念、重现中国文化精髓、重造人与自然和谐。
观印象的精品化路线也为其获得了与同行业可比公司差异化的竞争优势。随 着国内旅游文化演艺市场的高速发展，演出数量也迅速增加到近些年的 200 台上 下，但存在着部分演出剧目内容同质化、经营质量参差不齐等现象。观印象每个 演出项目都由以张艺谋为主的核心导演团队亲自操刀，反复排演，保证作品公演 · 时已经具备较高的艺术水准，创作出《印象 丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、
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《又见平遥》等在国内负有盛名的演出剧目，成为旅游文化演艺行业的标杆企业。
（5）同行业可比上市公司整体估值较高，且观印象盈利能力居前
观印象经营的旅游文化演艺业务，截止2015 年3 月31 日，经营文化艺术 创意、投资服务的可比上市公司为宋城演艺（300144.SZ ）、美盛文化 （002699.SZ）、视觉中国（000681.SZ）和丽江旅游（002033.SZ）的平均动态 市盈率为123.65 倍，远高于本次交易中观印象的动态市盈率，该行业整体估值 较高表明投资者对于该细分领域的企业未来发展前景的高度认同。
标的公司的盈利能力较可比上市公司高，主要由于观印象为演出创意制作 方，不直接负责演出公司的经营业务和演出资产的构建，其重创作&创意的业务 运作模式，导致观印象运营过程中对资产的要求程度非常低，另外通过分析其 毛利率、净资产收益率和总资产报酬率，可以看出其各项指标均大幅度高于可 比上市公司。
同行业可比上市公司同类业务（旅游、文化、演艺类业务）的毛利率、ROE、 ROA 情况比较如下：
单位：%
| 单位：% | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证券代码 | 证券简称 | 同类业务毛利率 | 净资产收益率ROE(扣 除/摊薄) |
总资产报酬率 ROA |
| 1 | 300144.SZ | 宋城演艺 | 65.39 | 10.03 | 13.12 |
| 2 | 002699.SZ | 美盛文化 | 30.45 | 10.01 | 15.11 |
| 3 | 000681.SZ | 视觉中国 | 62.27 | 7.17 | 18.47 |
| 4 | 002033.SZ | 丽江旅游 | 73.00 | 9.40 | 12.75 |
| 平均 | 57.78 | 9.15 | 14.86 | ||
| 观印象 | 85.22 | 25.91 | 26.10 |
注1：上述上市公司财务指标系根据公开披露的2014 年度审计报告相关数据整理所得， 观印象毛利率系根据观印象未经审计的财务报告相关数据整理所得。
注2：宋城演艺可比业务为旅游服务业、美盛文化可比业务为舞台剧、视觉中国可比业 务为视觉内容及增值服务、丽江旅游可比业务为印象演出。
（三）本次交易定价较预估值溢价的合理性分析
本次交易价格为 190,000 万元，较预估值 166,700 万元溢价 13.98%，系交易 各方在充分考虑协同效应、标的公司行业地位等因素后协商确定的结果。
- 1、上市公司与观印象存在因协同效应实现业绩增长的可能
本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营的房
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地产业务将与标的公司经营的旅游文化演艺业务实现可预期的业务协同。收益法 评估以未来收益的确定性为基础，预评估采用收益法，其预估值未体现出此类协 同效应可能给上市公司和观印象带来的业绩增长。此类协同效应具体可表现在：
（1）提升上市公司的品牌形象，营造高端的市场氛围
三湘股份一直坚持精品化开发策略，秉承舒适、节能、环保的高端地产建筑 理念。与此同时，三湘股份也在积极为其地产项目赋予更多的文化内涵，以提升 自身品牌形象，从营销上更精准的定位高端客户群体。如 2015 年 4 月 3 日，上 —— • “ 市公司旗下的高端住宅项目 中鹰 黑森林与知名钢琴家郎朗签约， 郎朗艺术 ” “ ” • “ ” 工作室 和 郎朗艺术世界 正式入驻中鹰 黑森林，打造城市 森林音乐会 。通过 • 本次合作，上市公司显著提升了中鹰 黑森林的文化层次，吸引了追求精致文化 生活的高端消费群体对项目的关注，短时间内促进了项目的销售，实现了“高质 量、高知名度、高溢价”的良性循环。本次交易完成后，上市公司将有望借助观 印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力，进一步提升市场形象，增加文化积 累，营造高端的市场氛围，实现高雅艺术与高端地产的完美结合。
（2）增强建筑的艺术元素，打造城市高端雅居
建筑装饰设计是观印象创作的重要组成部分，观印象的创作团队在《又见平 遥》、《又见五台山》等剧场的建筑装饰设计中已经展现了很高的艺术创造力，积 累了丰富的设计经验。本次交易完成后，上市公司将与观印象在建筑装饰设计上 深度合作，将观印象的艺术创意引入其地产项目的建筑设计中来。一方面在概念 创意设计中，观印象将能发挥独有优势，为建筑物赋予更多的高雅艺术元素，有 利于帮助这些地产项目打造成为都市文化地标。另一方面，在艺术人文居住氛围 的营造上，通过赋予建筑物本身更多的艺术和人文属性，增强居住者的亲切感、 认同感和归属感，实现从“有居”到“宜居”再到“雅居”的完美升级。
（3）借助观印象在旅游文化演艺行业的优势地位拓展旅游文化地产业务
三湘股份在强化自身房地产业务的同时，近年来也在积极谋求以主营业务为 基础的地产衍生业务的发展。本次交易前，观印象已有与第三方房地产公司合作， 介入旅游景区配套地产开发的经验。如 2014 年底，观印象的全资子公司天津又
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见与重庆海韵房地产开发有限公司签署了《“印象武隆”二期项目合作开发协议》， 约定观印象通过品牌授权的方式，参与该公司在《印象武隆》演出核心区域周边 的配套地产项目——“印象武隆小镇”的开发运作。本次交易完成后，上市公司将 有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的良好 关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套地产业 务机会，全方位提高游客的旅游、观看体验。上市公司与观印象在旅游景区配套 地产上的业务协同符合现代旅游的新需求、新趋势，同时也有利于交易双方充分 体现自身价值，实现利益最大化。
鉴于该类协同效应的实现尚存在一定的不确定性，且目前阶段无法量化，因 此无法在评估结果中体现。但上市公司和观印象对本次交易完成后的业务协同已 有了较为明确的战略思考和执行路径，未来观印象及上市公司都有因为该类协同 效应实现业绩潜在增长的机会。因此双方确定的交易价格较本次预估值有一定溢 价。
2、观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性
观印象作为旅游演艺行业的标杆企业，对接国内外的优质旅游资源，迄今为 止只与国内的 AAAAA 级景区合作，包括桂林漓江风景区、丽江玉龙雪山景区、 杭州西湖景区、南平武夷山风景区、舟山普陀山风景区、武隆喀斯特旅游区和忻 州五台山风景名胜区等。这些景区各具特色，各自代表了我国瑰丽多样的自然风 光和人文风情的一部分，具有独特、稀缺、不可复制的内在属性。由于观印象与 景区方合作协议中的排他条款，加之观印象创作的演出剧目拥有很高的艺术水 准，未来一定时期内，观印象将保持在这些景区内的市场领先地位。
上市公司已规划本次交易完成后，利用观印象对接独有、稀缺旅游资源的 优势，大力拓展旅游衍生品业务。由于观印象的演出均位于国内最顶级的旅游 景区，这些景区蜚声海内外，游客的认知度和认可度较高。因此，通过结合景 区当地的自然文化内容，深入挖掘和整合文化资源，观印象将有望打造一系列 高品质、有地域特色和鲜明个性的旅游衍生品，从而建立以旅游演出为核心， 衍生品业务全面发展的完整产业链，享受溢出效应带来的商业价值。此外，公 司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的 良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套
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地产业务机会，全方位提高游客的旅游、观看体验，从而进一步增强上市公司 的盈利能力。 但这些旅游资源的独有性和稀缺性对上市公司盈利能力的影响难以 在评估过程中定量体现，因此本次交易价格较按照收益法评估的预估值有一定程 度的溢价。
3、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望
观印象打造的“印象”系列实景演出和“又见”系列情境体验剧是迄今为止国 内文化演艺领域的知名品牌，在业内享有很高的地位。演出剧目的成功不仅为观 印象和各演出运营方带来了可观的经济效益，还成为塑造当地文化品牌的重点项 目，甚至在国家级别的外事活动中都享有很高的声誉。观印象通过旅游文化演出 创作，带动了当地旅游业及相关产业联动发展，形成了以文化演出为纽带，促进 商业、服务、旅游、地产上下游产业链协同发展的良好局面，开创了文化产业发 展的全新模式，成为当代文化创意产业的成功范本。
• 《印象 刘三姐》不仅是国内第一台真正意义上的大型山水实景演出，也是 漓江旅游区和阳朔县的名片，是桂林打造国际级旅游景区的重要组成部分。
《印象西湖》享有很高的国际知名度和美誉度，在国家级外事接待中有突出 表现，仅 2014 年度就接待了土库曼斯坦总统、斐济总统、马达加斯加总理、马 来西亚国王等四位外国国家领袖，获得了外交部和浙江省委的高度评价。
《印象大红袍》极大地促进了当地茶产业的发展和茶文化的传播，公演当年， “武夷山大红袍”被国家工商总局认定为中国驰名商标，现在大红袍已经成为享誉 全国的高端产业品种，而茶产业已成为当地除旅游业外最大的支柱产业。
《印象武隆》演出以“川江号子”为主题，让观众感受巴蜀大地独特的风土人 情的同时，也使得这种濒临消失的艺术形式、生活方式得以保存并传承，被重庆 市文化广播电视局命名为重庆市非物质文化遗产传承基地。
观印象目前的主要合作导演张艺谋、王潮歌、樊跃是国内的知名艺术家，是 2008 年北京奥运会的开幕式、闭幕式的核心创意团队成员，在演出行业内乃至 整个文化领域都有很高的威望和很强的市场号召力。张艺谋除了作为国内山水实 景演出的创始人外，在电影、歌剧、舞剧、商业演出等领域都是国内首屈一指的 导演，获得过多项海内外电影大奖，执导过《秦始皇》、《图兰朵》等大型歌剧， 还为北京奥运会、上海世博会拍摄过多部有广泛影响力的主题宣传片。王潮歌在
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上个世纪九十年代就是业内知名的舞台剧导演，在观印象创立后具体执行了所有 演出剧目的创作，在舞台经验、舞美设计方面都有很高的艺术水准。樊跃是国内 舞美设计方面的专家，设计过数百部舞台美术作品并多次荣获大奖，还和王潮歌 一起担任上海世博会民企馆《“活力矩阵”高潮秀》的总导演。
本次交易完成后，观印象的品牌价值和张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演的声 望将有望持续促进观印象和上市公司的业务发展。 上市公司已规划本次交易完成 后，公司也将积极开展品牌授权和品牌营销业务，如选择旅游或演艺相关产业 与有实力的合作方，在景区的覆盖范围内乃至全国地区，利用观印象的品牌价 值和核心导演团队的声望，实现旅游、文化及地产各相关产业联动发展所带来 来的收益增长。
此外，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力， 进一步提升市场形象，增加文化积累，营造高端的市场氛围，实现高雅艺术与 高端地产的完美结合。 但观印象的品牌价值和核心导演团队的声望增强上市公司 盈利能力的形式和幅度存在一定的不确定性，难以在本次评估中量化体现，因此 本次交易价格较按照收益法评估的预估值有一定程度的溢价。
4、从行业可比上市公司分析本次交易定价的合理性
截止 2015 年 3 月 31 日，经营文化艺术创意、投资服务的可比上市公司为宋 城演艺（300144.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、视觉中国（000681.SZ）和丽江 旅游（002033.SZ），估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非 经常性损益）* |
|---|---|---|---|
| 1 | 300144.SZ | 宋城演艺 | 84.24 |
| 2 | 002699.SZ | 美盛文化 | 153.65 |
| 3 | 000681.SZ | 视觉中国 | 228.53 |
| 4 | 002033.SZ | 丽江旅游 | 28.19 |
| 平均 | 123.65 | ||
| 本次交易市盈率 | |||
| 观印象 | 19.00 |
注：*市盈率（TTM，扣除非经常性损益）=截止2015年3月31日上市公司总市值/上市公司2014 年第二季度至2015年第一季度扣除非经常性损益的净利润之和；本次交易市盈率=标的资产 交易价格/标的公司2015年度承诺利润
由上表可知，标的资产本次作价反映的市盈率明显低于同行业上市公司的平
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均水平，本次交易价格具有公允性。
八、交易标的权属、出资及合法存续情况
（一）交易标的的权属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次重大资产重组交易对方出 具的声明及确认函、北京市工商局出具的观印象股东名册，并经在全国企业信用 信息公示系统网站查询的相关信息，交易对方所持观印象股份均真实、合法、有 效，权属清晰，不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、 第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不 存在利益输送或其他权益安排，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）交易标的的出资和合法存续情况
观印象设立和历次增资均以货币出资或增加注册资本，并按照当时适用的规 定履行了相应程序，办理了工商登记，合法有效，不存在出资瑕疵。
根据观印象现行的营业执照和公司章程，观印象营业期限至2036 年3 月9 日，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响观 印象合法存续的情况。
此外，根据北京市工商行政管理局朝阳区分局出具的证明，观印象最近三 年没有因违反工商行政管理法律法规收到该局查处的记录。
九、观印象作为外商投资企业或中外合资企业享受税收优惠的情况
观印象成立于2006 年3 月，成立时的企业性质为外商投资企业。2015 年6 月，Impression Creative Inc.将持有的观印象38.35%股权转让给上海观印向， 观印象的企业性质变更为中外合资企业。自观印象成立至本预案出具之日，观 印象未享受过作为外商投资企业或中外合资企业的任何税收优惠。
本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司，企业性质将变更 为内资公司，其将依据国家及地方有关法律法规、规范性文件对内资企业的规 定缴纳税收。鉴于本次交易完成前观印象未享受过税收优惠，因此，不存在因 本次交易产生的税收优惠变化，不会对公司预估值产生影响，亦不存在因作为 外商投资企业或中外合资企业的存续将不满10 年而需补交税金的风险。
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十、交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况
截至本预案出具日，交易标的不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也没受到行政处分或刑 事处罚。
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第六节 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况
一、本次发行股份的定价及依据
（一）发行股份购买资产的发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个 交易日的公司股票交易均价分别为7.216 元/股、7.37 元/股和7.043 元/股。
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准 日前20 个交易日股票交易均价，即7.216 元/股；本次发行股份购买资产的每 股发行价格为6.50 元，不低于市场参考价的90%，即6.4944 元/股。最终发行 价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
-
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合
-
作意向和本次交易的成功实施。
-
2、本次交易将有助于三湘股份进一步完善多元化发展战略，优化和改善公
-
司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提 升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
-
3、本次标的资产的预估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
本次交易标的资产观印象预估值对应的市盈率为19 倍，远低于同行上市公 司123.65 倍的平均市盈率（（TTM，扣除非经常性损益），具体估值情况见本 预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”之“（三）本 次交易定价较预估值溢价的合理性分析”。
- 4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.216 元/股）对应的TTM 市盈率水
平，高于A 股房地产行业平均值，具体如下：
| 证券代码 | 名称 | 20 日均价 （元） |
每股收益 TTM |
市盈率 TTM |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 000863.SZ | 三湘股份 | 7.216 | 0.0639 | 112.93 | |
| 公司定价基准日前最近一个月房 地产行业平均市盈率（TTM） |
- | - | 29.45 |
注1：最近一个月房地产行业平均市盈率系根据中证指数有限公司发布的A股房地产行业市 盈率情况。
注2：每股收益TTM=上市公司2014年第二季度至2015年第一季度归属于母公司净利润之和/
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三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股本；市盈率TTM=20日均价/每股收益TTM。
本次发行股份购买资产市场参考价（7.216 元/股）对应的TTM 市盈率为 112.93 倍，高于公司定价基准日前最近一个月房地产行业平均市盈率（TTM）， 上市公司估值相对较高。
-
5、按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，本次交易完成后，
-
上市公司备考每股收益并未发生降低。本次交易前后上市公司主要盈利指标对 比情况如下：
| 序号 | 2014 年度 | 本次交易前 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|
| 1 | 归属于母公司所有者的净利润 （万元） |
14,615.27 | 22,063.76 |
| 2 | 基本每股收益（元/股） | 0.1528 | 0.1582 |
注1：本次交易前的每股收益以公司2015 年股权激励计划授予完成后的股份总数为基 准计算。
注2：本次交易后的归属于母公司所有者的净利润系以上市公司和观印象2014 年度归 属于母公司所有者的净利润之和为准。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前20 个交易日股票交易 均价，并未损害中小股东的利益。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘 股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014 年度利润分配 除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四 十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘 股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将 按照相关规则对发行价格进行相应调整。
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本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中上市公司拟向上市公司实际控制人黄辉、云锋新创、钜洲资产、 裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金、光大保德信非公开发行 股份募集配套资金不超过 190,000 万元，其中募集配套资金中的 95,000 万元用于 支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金不超过 95,000 万元（不超过募集 配套资金总额的 50%）用于支付交易费用及补充上市公司流动资金。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办 法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》， 上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不 超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 190,000 万元，根据标的资产的作 价合计 190,000 万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超 过 100.00%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次重大资产 重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次重组中，募集配套资金中 95,000 万元用于支付购买标的资产的现金对 价，剩余部分用于支付本次交易费用及补充流动资金，即募集配套资金用于补充 公司流动资金的比例不超过 95,000，即不超过募集配套资金的 50%，本次配套募 集资金用途符合规定。
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2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定 价方法及锁定期规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集 配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配 套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独 立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“发行对象属于下列情形之一的， 具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行 股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过 认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的 境内外战略投资者。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的价格为 6.50 元/股，不低于公 司第六届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 6.4944 元/股，发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李 建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金、光大保德信，锁定期为 36 个月，符 合相关规定。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
（三）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
三湘股份 2011 年 11 月于深交所向特定投资者非公开发行 189,790,985 股， 扣除相关发行费用后，募集资金净额为 99,931.03 万元。根据天职国际会计师事 务所出具的天职业字[2015]5063-2 号《三湘股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》，截至 2014 年 12 月 31 日累积已使用的募集资金 96,619.08 万 元，占募集资金净额的 96.69%。上述资金系用于置换预先已投入置换已投入三
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湘海尚名邸项目和虹桥三湘广场项目的自筹资金。相关项目将于 2015 年 12 月达 到预定可使用状态，募集资金项目符合预期。
- 2、上市公司、标的公司货币资金情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三湘股份合并报表货币资金为 46,579.86 万元，但 公司账面短期借款为 36,000.00 万元，长期借款 436,987.51 万元。经营性现金流 量净额为-139,633.57 万元，资产负债率达 74.15%。公司作为房地产类企业对于 资金持续需求较大。
截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司观印象未经审计的财务报表显示观印象合 并报表货币资金为 31,037.70 万元，但当期应付股利为 20,000.00 万元，资产负债 率达 75.65%。标的公司货币资金主要用于自身经营所需。
- 3、上市公司资产负债率与同行业的比较
截至 2015 年 3 月 31 日，三湘股份资产负债率高达 74.15%，根据证监会行 业分类指引显示的同期房地产业平均资产负债率为 65.35%，不存在明显低于同 行业上市公司平均水平情形。
本次募集配套资金上限为 190,000 万元，其中不超过 50%用于支付本次交易 费用及补充流动资金，假设不考虑发行股份购买资产，本次补充流动资金的上限 不超过 95,000 万元，发行价格为 6.50 元/股，发行完毕后公司资产负债率为 68.55%，具体测算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年3 月31 日（不考虑发行股份购买资产） | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 资产 | 1,163,293.28 | 1,258,293.28 |
| 负债 | 862,571.65 | 862,571.65 |
| 合并资产负债率 | 74.15% | 68.55% |
| 同行业资产负债率 | 65.35% |
注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
综上所述，本次重组中上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套募集 资金用于支付本次交易的现金对价、交易费用和补充流动资金，有利于保障本次 重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效同时改善上市公司负债状况。因此， 本次重组募集配套资金具有必要性。
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（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况 采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（五）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》， 公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理 制度》进行执行。
（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次重大资产重组采取发行股份和支付现金相结合的支付方式，现金部分的 第一期将在股权交割完成后 10 个工作日内进行支付，为保障本次交易的顺利实 施，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易费用和补充上市公司 流动资金。为保证本次募集配套资金能够及时到位，本次发行方式采用锁价方式 发行。
- 2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
锁价发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、 杨佳露、唐振、兴全基金、光大保德信。本次交易前，各锁价发行对象与上市公 司、标的公司之间的关系如下：
黄辉先生系公司控股股东三湘控股的控股股东，持有三湘控股 90%的股份， 即黄辉先生系上市公司的实际控制人。
公司董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚 鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。
云锋新创为交易对方上海观印向的 LP 之一，与另一交易对方 Impression Creative Inc. 的股东之一 Impression Art (HK) Limited 均为虞锋实际控制的企业。 除此之外，锁价发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致 行动关系。
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3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的 锁定期安排
公司实际控制人黄辉拟参与本次锁价发行，本次重组前其未直接持有公司股 份，通过三湘控股所持股份于 2011 年通过重大资产出售及发行股份购买资产上 市，根据控股股东于 2011 年承诺，所获得的股份自恢复上市之日起 36 个月内不 上市交易或转让。
- 4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨 佳露、唐振认购本次募集配套资金的资金来源均为自有或自筹资金，兴全基金以 其设立的兴全基金定增 111 号特定多客户资产管理计划认购本次配套资金，光大 - 保德信以其设立的光大保德信 诚鼎三湘战略投资资产管理计划认购本次配套资 金。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次拟购买资产交易价格 190,000 万元，预计本次募集配套资金总金额不超过 190,000 万元，配套资金未超过本次 拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金中的 95,000 万元用于支付现金对价， 剩余部分用于支付本次交易费用及补充流动资金，即募集配套资金用于补充公司 流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%，本次配套募集资金用途符合规定。 本次重组上市公司拟采用锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李 建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金、光大保德信非公开发行股份募集配套 资金，发行价格为公司第六届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日均价 的 90%，锁定期为 36 个月。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定 期等符合证监会根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重 组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。
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第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
由于交易标的相关的资产评估、审计、盈利预测审核工作正在进行之中，具 体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值确定的交 易价格和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营，随着国内经济增速持续放 缓，社会融资成本不断上升，房地产行业面临较为复杂的形势，公司的房地产业 务发展面临较大挑战。本次交易后，公司将新增旅游文化演艺类业务，积极谋求 进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演艺领域的 行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游配套的商业地产方向拓展，打 造更具艺术深度的高端智能生态社区，尝试“地产+文化”协同运作。本次交易完 成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行 整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展 价值链。
综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略， 优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影 响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的 利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，观印象的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公 司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据观印象的利润承诺，2015 年、2016 年和 2017 年实现的的扣除非经常 性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于人 民币 10,000 万元、13,000 万元、16,000 万元，上市公司的收入规模和盈利能力 将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上 符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前三湘
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股份仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经 营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后三湘股份财务状况和盈 利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核 的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预 测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公 司财务状况和盈利能力的具体影响。
三 、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计由于发行股份购买资产发行股数 146,153,846 股，由于募集配 套融资发行股数不超过 292,307,692 股，合计发行股数不超过 438,461,538 股（根 据交易双方协商确定的交易价格计算），本次交易前后本公司的股权结构如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股（股） | 持股比例 | 持股（股） | 持股比例 | |
| 三湘控股 | 329,779,527 | 34.48% | 329,779,527 | 23.64% |
| 黄卫枝 | 151,609,659 | 15.85% | 151,609,659 | 10.87% |
| 深圳市和方 投资有限公 司 |
56,407,066 | 5.90% | 56,407,066 | 4.04% |
| 上海观印向 | - | - | 56,050,000 | 4.02% |
| Impression Cr eative Inc. |
- | - | 90,103,846 | 6.46% |
| 黄辉 | - | - | 158,700,000 | 11.38% |
| 云锋新创 | 7,692,308 | 0.55% | ||
| 上海钜洲 | 38,461,538 | 2.76% | ||
| 裕祥鸿儒 | 3,076,923 | 0.22% | ||
| 李建光 | 30,769,231 | 2.21% | ||
| 池宇峰 | 7,692,308 | 0.55% | ||
| 杨佳露 | 6,153,846 | 0.44% | ||
| 唐振 | 7,692,308 | 0.55% | ||
| 兴全基金 | 27,453,846 | 1.97% | ||
| 光大保德信 | 4,615,384 | 0.33% | ||
| 其他流通股 股东 |
418,685,658 | 43.77% | 418,685,658 | 30.01% |
| 合计 | 956,481,910 | 100.00% | 1,394,943,448 | 100.00% |
注：三湘股份分别于2015年5月和2015年6月召开第六届董事会第五次会议和2015年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。公司 第六届董事会第七次会议确定授予日为2015年6月11日，首次授予限制性股票共2800万股， 其授予登记完成日期为2015年6月29日，上市日期为2015年6月30日。截至本预案出具日，公
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司注册资本的工商变更手续尚在办理中。
本次交易完成后，公司的实际控制人不发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司、观印象的同业竞争，观 印象的全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业目前不存在经 营与观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企 业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞 争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下 属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公 司/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避 免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市 公司其他股东利益不受损害；
4、本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本合伙 企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
交易对方之一上海观印向的主要股东张艺谋参股的北京印象创意文化艺术 中心（普通合伙）曾持有杭州西湖印象文化发展有限公司 4.2%股权、广西文华 艺术有限责任公司 5%股权和海口印象文化旅游发展有限公司 40%股权，除此之 外无其他实际经营业务。截至本预案出具之日，北京印象创意文化艺术中心（普 通合伙）已将杭州西湖印象文化发展有限公司 4.2%股权转让给观印象；海口印 象文化旅游发展有限公司已无实际经营。因此，除持有广西文华艺术有限责任公 司 5%股权外，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）不存在与观印象现实和 潜在的同业竞争情况。2015 年 7 月 4 日，北京印象创意文化艺术中心（普通合 伙）出具承诺函，承诺：
“1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，
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按每元注册资本 1 元的价格向观印象转让所持有的广西文华 5%股权并交割完 成。
2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原 股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部 股权，则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差 额，无偿赠予观印象，并在收到该转让价款之日起 10 个工作日内支付。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合 伙企业承诺，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会直接 或间接从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生 产与经营，亦不会投资或新设任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同 业竞争关系的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观 印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象， 并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争。
4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭 受的损失。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本公司通过锁 价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐 振、兴全基金、光大保德信非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉 系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象诚鼎三湘资管计划的委托人 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。 因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易 完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。
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（二）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与观印象不存在任何关联关系及交易。本次交易完 成后，观印象将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。上市公司不会 因此新增持续性关联交易，也不会因此新增对关联方担保。 为充分保护交易完成 后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，观印象全体股东出具了《关于规 范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本次重组前，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业与观 印象之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联 交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依 法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东 合法权益的行为；
3、本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本合伙 企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
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第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准事项
本预案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据《重组办法》的相 关规定，本次交易尚需获得如下批准：
-
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
-
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
-
3、中国相关商务部门的核准、备案；
-
4、中国证监会对本次交易的核准；
-
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批 准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。 （一）本次交易有关的风险
- 1、标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产预估值为 166,700 万元，较观印象 100%股权截止评估审 计基准日未经审计的账面价值 9,960.23 万元增值 1,573.66%。综合考虑标的公司 行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为 19 亿元。 标的公司主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，主要提供创意服务， 属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公 司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的 角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑标的公司与公司的协同效应等因 素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过 程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与 评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值
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与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动 等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使 继续进行将需要重新估值定价的风险。
（3）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快 发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而 无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易需向交易对方支付现金对价合计 9.50 亿元，公司计划使用本次募 集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 19 亿元，分别由黄辉、云锋 新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的 重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与 10 名配套融资认购方签订了《股份认购协议》。该等认购方已 在协议中确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大， 仍然存在配套资金未能足额募集的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完 成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否成完成债务性融资存在不确定性。 综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的 风险。
4、本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方
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对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易现金对价部分的 支付进程较快。虽然发行股份购买资产的全部交易对方均承诺通过本次发行股份 购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月 届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进 行转让，但若出现交易标的大幅无法实现其承诺业绩的极端情况，将可能出现公 司未解锁的股份对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某 一交易对方存在拒绝依照《利润预测及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可 能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。 6、整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘 股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。
三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打 造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股 份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多 的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅 居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公 司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水 平。
观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演 艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管 理效率和可持续盈利能力。
然而，在业务多样化提升盈利水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与
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观印象在现有的经营模式、项目管理、人员配置上存在较大差异，对上市公司自 身的管理能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管 理等方面不能适应本次交易后业务多样化的需要，则上市公司能否合理地利用观 印象的品牌优势，以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
（二）交易标的经营风险
- 1、极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险
观印象的主营业务为旅游文化演出的创作和版权运营，主要收入来源于演出 项目制作服务的报酬及演出票房收入分成。如景区遇极端气候条件或重大自然灾 害，将会直接导致游客减少，从而直接对观印象收入产生重大冲击。
由于观印象创作的演出项目位于广西、云南、浙江、福建、重庆、山西等不 同省份，且各景区旅游旺季均有一定的区别，因此一定程度上分散了极端情况对 公司整体业绩的影响。但不排除大面积、持续性极端天气或自然灾害对观印象业 绩产生重大冲击的可能。
- 2、无法持续获得优质旅游资源的风险
观印象成立以来，凭借以张艺谋为首的核心导演团队的声望和创作实力，成 为旅游文化演艺行业的标杆企业。观印象秉承“精品”原则，只与国内顶级的旅游 景区合作，强强联合，推出了一台台脍炙人口的演出，获得了商业效益和社会效 益的双丰收。持续获得优质旅游资源是观印象创作的演出剧目取得成功，公司业 务持续发展的重要保障。
观印象凭借自身在行业内的口碑，已经与国内主要顶级景区建立了良好的合 作关系。通过本次交易，结合上市公司主营的房地产业务，观印象与景区的合作 关系有进一步深化的可能，更有利于优质旅游资源向观印象倾斜。观印象自身也 在着力将业务由景区旅游演艺拓展到城市旅游演艺，并且走出国门，向东南亚地 区扩张。但未来，随着可开发旅游景区数量减少，或因观印象自身判断失误未能 持续对接优质旅游资源，存在观印象业绩下滑的风险。
- 3、宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险
观印象创作的演出剧目主要位于国内各大著名景区和旅游城市，旅游环境的
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变化会直接影响到旅游景区的游客量，从而影响到观看演出的观众数量，对观印 象的运营造成影响。
2013 年 10 月 1 日新颁布的《中华人民共和国旅游法》明文禁止了零负团费、 强迫购物及参加自费项目，禁止旅行社通过安排购物或者另行付费旅游项目获取 回扣等不正当利益。在此背景下，旅行社的团费有所上涨，直接导致了游客人数 锐减，也相应使得观看观印象创作演出的观众数量有所减少。
在新《旅游法》的规范下，国内旅游市场将更加理性和健康，而未来旅行社 将会继续提升产品和服务品质，取代之前的价格战。观印象演出运营方均为景区 当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经 出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，可在一定程度上缓解观印象 经营收入可能受到的不利影响。但仍不能完全避免某些因素导致的旅游市场环境 变化影响观印象未来业绩的风险。
4、对核心导演团队依赖的风险
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张 艺谋为首，形成了聚合张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演的核心团队。自最初的《印 ▪ “ ” “ ” “ 象 刘三姐》项目至今，观印象已成功打造了 印象 和 又见 两大品牌，推出了 印 象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试新的实景演出 形式（如《江汉朝宗》）。观印象坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精 品路线，每个山水实景演出项目都由核心导演团队亲自操刀、反复排演，保证作 品公演时已经具备较高的艺术水准。
未来观印象的创作仍将主要依靠以张艺谋为首的导演团队的核心创意。尽管 三位导演及其创作团队目前以及未来的一段时期内仍处于各自创作生涯的黄金 时期，同时作为行业内的龙头企业，在张艺谋导演的强大号召力下，观印象业已 开始逐步吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，但不排 除三位导演随着年龄增长创作活跃程度不如以前，或新生代导演创作团队的培养 不及预期，导致观印象未来业绩出现下滑的可能。
5、观印象业绩的季节性波动风险
观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，由此导致观印象从运营方取
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得的版税收入呈明显的季节波动性特征。由于旅游淡旺季、景区当地气候条件、 演出市场整体情况的变化等原因的影响，观印象的版税收入主要在每年 5 月至 10 月取得。如受“五一”、端午等小长假、暑假和“十一”长假等假期因素的影响， “ ” “ ” 各 印象 、 又见 演出均推出加场演出以满足旺盛的观看需求。而由于气候条件 • 不适宜，游客量不足，《印象 刘三姐》、《印象普陀》等室外实景演出在每年第一 季度都有 1-2 个月的停演期。尽管观印象根据北方地区游客的观看需求，开创了 “又见”系列室内情景体验剧，一定程度上缓解了淡季观演人数偏少的情况，但观 印象业绩的季节性波动特征仍然较为明显。
6、人才风险
专业人才是观印象的核心资源之一，是保持和提升观印象竞争力的重要因 素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来观印象若不能保 留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人 才瓶颈的风险。有鉴于此，观印象通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制 和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
7、未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险
旅游演艺行业是一种娱乐性较强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰 富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。尽管在单个景区的 有效竞争范围内，观印象的演出剧目处于竞争优势地位，但随着娱乐形式种类日 趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的其他娱 乐形式对旅游演出市场形成一定的替代威胁。旅游演艺市场内部，也面临着市场 参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。
对单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变，推陈出新速度较 快。通过不断优化、完善或改版，优质旅游演出项目的生命周期较长。
观印象作为旅游演艺行业的龙头企业，拥有国内顶级的制作团队。由于多年 的行业积累，观印象对游客观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于演出项 目热门题材和生产方式具有较深认识，创作了当今市场上非常受欢迎的一系列作 品。然而，观印象的经营业绩仍存在未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目 生命周期缩短的风险。
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8、服务期限届满后主要导演流失的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘 任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次 交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺 谋、王潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出 承诺。王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。 通过上述各项措施和安排，上市公司对观印象的主要合作导演实施了有效约束， 保护了公司股东特别是广大中小股东的利益。
鉴于未来事项存在不确定性，同时为了尊重张艺谋、王潮歌、樊跃三位导 演艺术创作的自由，除上述服务期限和优先合作条款外，交易各方、交易标的 对张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演在观印象三年服务期限后的持续服务暂无明 确的协议约束。考虑到现阶段三位导演的创作实力和业界声望对观印象的持续 盈利有较大促进作用，尽管观印象已形成“印象”、“又见”等一系列实景演 出的品牌，也已形成了一整套行之有效的项目开发和执行体系，但若未来如果 导演中的全部或部分选择结束与观印象的合作关系，而观印象的新生导演培养 速度不及预期，观印象的盈利能力将可能受到一定的负面影响。
尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题， 并将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不 能完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的 风险。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格 按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露 义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
三、确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审 计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。本次交易定 价已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经独立董事发表专项意 见。
四 、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
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大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。
五、交易对方业绩补偿承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内， 若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由观印象全体股东向上市公 司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案“第四节 本次交易的具体方 ” 案 五 、业绩承诺、估值调整及补偿 。
六、股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第四节 本次交易的具体方案 四 、本次交易中股票发 ” 行 。
七、交易标的核心人员任职期限与其他相关安排
交易标的核心人员任职期限与其他相关安排详见“第四节 本次交易的具体 ” 方案 十一 、标的公司核心人员的服务期限安排 。
八、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股 份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本 次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十节 独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司作为三湘股份的独立财务顾问，参照《证券法》、 《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的 要求，通过尽职调查和对《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、三湘股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组 规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易 的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增 强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于三湘股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第十一节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《三 湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等相关材料，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第六届第九次董事会会议审议的议案为本次重组预案及 与本次重组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认 可。
（二）本次交易前，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.与公司不存在关联关系，本次交易完成后，Impression Creative Inc.持有公司的股份超过 5%；同时，公司拟通过锁价方式向特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，其中认购对象黄辉先生系公司的控股股东，公司 董事胡雄在认购对象诚鼎三湘资管计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合 伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。根据相关法律法规及《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且构成 关联交易。
（三）本次重组的实施有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利 于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（四）公司本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，则发行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实可行，符合相 关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
（五）公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交 易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的 评估外，与上市公司、交易对方、观印象无其他关联关系，具有独立性。
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（六）本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对 标的资产的预估值，以及上市公司与标的公司的协同效应等因素协商确定，标的 资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是 中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在 进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审 议。
（七）本次重组预案以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共和国 合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次 重组预案具备可操作性。
（八）同意《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》。
（九）公司第六届董事会第九次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公 司章程的规定，关联董事在表决时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司 章程的规定。
（十）同意将本次重组的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股 东大会审议。
（十一）本次重组尚需获得公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会的 审议通过、中国相关主管部门和中国证监会的核准。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员， 为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本 次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。
四、上市公司于最近十二个月内发生重大资产交易的情况
截至本预案签署之日，公司于最近 12 个月内发生的重大资产交易行为如下：
| 序号 | 事项 | 董事会决议情况 |
|---|---|---|
| 1 | 公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司转让深 圳市三新房地产开发有限公司4%股权，转让价格 为人民币13,615.17万元 |
公司第五届董事会第五十一次 会议（2014年12月19日）决 议通过 |
| 2 | 公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司转让深 圳市三新房地产开发有限公司9%股权，转让价格 为人民币30,634万元 |
公司第六届董事会第四次会议 （2015年5月22日）决议通过 |
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖 上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董 事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的 及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的 法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前 6 个月内（2014 年 8 月 13 日至 2015 年 2 月 12 日）不存在上述人员交易三湘股份股票的情形。
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六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2014 年 4 月修订）中 利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进 行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分 红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例 现金分红。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金 分红比例：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出实施股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的修改
（1）修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配 政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定 回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投 资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通 过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表 独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明 原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案， 并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监 事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
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小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会 议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的 制定或修改提供便利。
6、公司利润分配的决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、 股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司 章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东 大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案， 并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应 对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建 议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公 司档案妥善保存。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须 对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东 大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司 报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场 会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于公 司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金 分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议 通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做
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出说明。
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第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄 辉 芮永祥 许文智 胡 雄 陈劲松 高文舍 郭永清 石 磊 丁祖昱
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（本页无正文，为《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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