SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 6, 2015

三湘股份有限公司

关于填补每股收益的承诺函

鉴于三湘股份有限公司（以下简称“上市公司”或“三湘股份”或“公司”） 拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买观印象艺术发展有限公司（以下简称 “观印象”）股东（以下简称“交易对方”）合计持有的观印象100%的股权（以 下简称“标的资产”），同时向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金（以下合称“本次交易”），根据有关法律、法规及规范性文 件的规定，本公司现就本次交易完成后填补每股收益有关事宜说明及承诺如下：

一、本次交易完成后，公司存在每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，公司预计将向交易对方发行约146,153,846 股股票以及向 非公开发行募集配套资金的认购方发行不超过292,307,692 股股票（最终发行数 量以经中国证监会核准的发行数量为准），公司的股本总额预计将由 956,481,910 股变更为不超过1,394,943,448 股（以实际发行数量为准），净资 产规模及股本总额将有一定幅度的增加，公司净资产收益率及每股收益存在下降 的风险。

二、关于填补每股收益的措施

本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快收购标的资 产的整合、深耕主营业务、加强经营管理和内部控制及保证持续稳定的利润分配 制度、强化投资者回报机制等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益， 实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：

1、通过整合与收购标的资产的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利 能力

本次交易收购的标的资产与公司之间存在可预期的协同效应，通过本次交易， 公司可以与观印象实现业务协同，达到双方共赢。公司可以借助观印象的品牌优 势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立 精准定位高端消费者的营销渠道。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，

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将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

• 2、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的 发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策 程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管控风险。

• 3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 以及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。

公司已制定未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划，公司将保持利润分 配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一 次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之四十五。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、 股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司 章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东 大会审议。

特此承诺。

三湘股份有限公司

2015 年7 月4 日

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