SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 11, 2015

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上海市延安中路 1228 号静安嘉里中心办公楼三座 25 层 邮编： 200040 电话：（ 86-21 ） 5298 5488 传真：（ 86-21 ） 5298 5492 junhesh@junhe.com

君合律师事务所上海分所

关于三湘股份有限公司

授予限制性股票相关事项的法律意见书

致：三湘股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“ 本所 ”）接受三湘股份有限公司（以下 简称“ 三湘股份 ”或“ 公司 ”）的委托，担任三湘股份本次限制性股票激励计划（以 下简称“ 本次激励计划 ”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下 简称“ 《备忘录 1 号》 ”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“ 《备忘录 2 号》 ”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“ 《备忘录 3 号》 ”，与 《备忘 录 1 号》 、 《备忘录 2 号》 ”合称“ 《备忘录1-3 号》 ”）等中国（为出具本法律意 见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门 规章及规范性文件和公司现行有效的《三湘股份有限公司章程》（以下简称“ 《公 司章程》 ”）的有关规定，就公司根据《三湘股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》的规定授予激励对象限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查 验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查 阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料 为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702

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硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168

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括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事 实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证 言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行 法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公 司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材 料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见 如下：

一、本次激励计划及其授予事项的授权和批准

（一）2015 年 5 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定及 审议了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司 第六届董事会第五次会议审议。

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（二）2015 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于黄建先生作为股权激励对象的 议案》，关联董事黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生回避表决。

（三）2015 年 5 月 25 日，公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清就《三湘股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施 考核管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》发表独立意见， 同意公司实施本次激励计划。

（四）2015 年 5 月 25 日，公司召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<限制性股票激励计划（草案） 激励对象名单>的议案》及《关于黄建先生作为股权激励对象的议案》。

（五）2015 年 6 月 10 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于黄建先生作为股权激励对象的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等相关议案。公司董事会被授权确定本次激励计划限制性股票的授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜。

（六）2015 年 6 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议及第六届 监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关 于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事黄辉先 生、许文智先生、陈劲松先生回避表决。

（七）2015 年 6 月 11 日，独立董事丁祖昱、石磊、郭永清就《关于向三湘 股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票 激励对象名单的议案》发表独立意见，认为本次激励计划的激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激 励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备 忘录 1-3 号》及《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划授予日的确定

（一）根据公司 2015 年 6 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

（二）2015 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第七会议，审议通过了《关 于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 6 月 11 日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清发表独立 意见，认为确定的授予日符合相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予日的确定已经履行了必要的 程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《三湘股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》的规定。

三、本次激励计划的激励对象的调整和授予数量的确定

2015 年 6 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》。由于公司 部分激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，公司董事会调整了公司限制性 股票激励计划激励对象的人员数量，最终公司董事会确认授予本次激励计划限制 性股票的激励对象从 199 调整为 190 名，限制性股票总量维持 3,100 万份不变（其 中含 300 万股预留的限制性股票）。

2015 年 6 月 11 日，独立董事丁祖昱、石磊、郭永清发表独立意见，同意公 司的前述调整。

本所律师认为，本次股权激励授予对象的相关调整符合《管理办法》、《备 忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《三湘股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

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四、本次激励计划的授予条件

（一）根据《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，授予限制 性股票必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

（2） 激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

• ④ 公司董事会认定的其他情形。

（二）2015 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性 股票的议案》，认为本次股权激励计划的授予条件已经达成。公司独立董事丁祖 昱、石磊、郭永清发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。

根据前述董事会决议、监事会决议、公司的确认以及本所适当核查，《三湘 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，公司向 激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《三湘股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予事项已经取得现阶段必 要的授权和批准，授予日、授予对象的调整、授予数量、授予条件等事项符合《管

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理办法》、《备忘录 1-3 号》及《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定。

本法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文）

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（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司授予限制性 股票相关事项的法律意见书》之签署页）

君合律师事务所上海分所

负 责 人：邵春阳

经办律师：王 毅

经办律师：蒋文俊

二 O 一五年六月十一日

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