SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

May 22, 2015

国金证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司出售资产的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券")作为三湘股份有限公司(以 下简称"三湘股份"或"公司")非公开发行上市及持续督导的保荐机构,根据《证 券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对三 湘股份本次出售资产进行了核查,核查情况如下:

一、本次出售资产的概况

三湘股份有限公司(以下简称"公司"、"三湘股份"、"上市公司")之 全资子公司上海三湘(集团)有限公司(以下简称"上海三湘")于2015年5月 21日与深圳市晟达源祥投资发展有限公司(以下简称"晟达投资")签订了《深 圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》(以下简称"股权转让协议"), 拟出售上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司(以下简称"深圳三新" 或"三新房地产公司")9%股权(以下简称"本次交易")。

公司聘请的具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以下简 称"中同华评估")出具了评估报告,以2014年9月30日为基准日,深圳三新股 东全部股权价值资产基础法评估结果为340,379.31万元。根据上述评估结论,经 双方确认,深圳三新9%股权交易作价为30,634万元。

公司于2015年5月22日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于出售 深圳市三新房地产开发有限公司9%股权的议案》。

本次交易不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定之重大资产重组。依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程,本次交易 尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、交易对方的基本情况

公司名称 深圳市晟达源祥投资发展有限公司

企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区蛇口街道东滨路三湘海尚花园一期座一单元E17B
法定代表人	袁志强
实际控制人	袁志强
注册资本	万元1000
营业执照注册号	440301111779928
成立日期	年月日2014122
经营范围	商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、公关策划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产经纪、投资信息咨询、投资项目策划;创业投资业务;受托管等。
主要股东	袁志强持股95%,邓庆元持股5%。袁志强和邓庆元系夫妻关系。

2、主营业务发展情况

晟达投资是新设立的投资公司,截至本核查意见出具日,除持有深圳三新 4%股权外,无其他实质性经营业务。

3、晟达投资与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、实际控制人基本情况及其控制的其他公司

袁志强,男,1962 年 1 月出生,本科学历,1981 年进入中国农业银行株洲 市分行工作,2003 年开始从事企业经营管理,先后投资创立了深圳市三湘投资 有限公司和深圳市三新房地产开发有限公司,现任深圳市三新房地产开发有限公 司执行董事、深圳市湖南商会副会长,深圳市房地产业协会资深会员、深圳湾口 岸片区治安联合促进会会长等职务。

袁志强创立的深圳市三新房地产开发有限公司在深圳湾开发建设了三湘海 尚花园,整个小区建设在深圳、广东乃至全国都具有较大的影响力。2010 年开 始先后被政府有关部门和中国主流媒体评为"宜居深圳 三十大拓荒牛"、"深圳最 具市场竞争力楼盘"、"深圳地产十大贡献力人物"、"深圳房地产开发二十强企业" 等荣誉称号。

袁志强控制的公司的持股关系如下:

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本概况

本次出售资产标的为上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司9%股

权。

公司名称	深圳市三新房地产开发有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区东滨路三湘海尚花园一期一单元E17E
法定代表人	袁志强
实际控制人	袁志强
注册资本	万元77,000.00
营业执照注册号	440301102959341
税务登记证号码	440300786561829
成立日期	年月日2006324
经营范围	一般经营项目:在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发经营;自有房屋租赁。
持股比例	深圳市三湘投资有限公司持有其80.37%股权,上海三湘(集团)有限公司持有其15.50%股权,深圳市晟达源祥投资发展有限公司持有其4%股权,深圳市新村实业股份有限公司持有其0.13%股权,。

2、本次交易标的主要股东情况

(1)深圳市三湘投资有限公司

公司名称	深圳市三湘投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市罗湖区外运路粤鹏大厦30A
法定代表人	戴伯强
实际控制人	袁志强

注册资本	万元1000
营业执照注册号	440301105154189
税务登记证号码	440300750457878
成立日期	年月日2003526
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目);房地产开发。
持股比例	持有深圳三新80.37%股权。

(2)上海三湘(集团)有限公司

公司名称	上海三湘(集团)有限公司
企业性质	一人有限责任公司(法人独资)
注册地址	上海市杨浦区逸仙路号333
法定代表人	黄辉
实际控制人	黄辉
注册资本	人民币万元18000
营业执照注册号	310000000046887
税务登记证号码	310110630337927
成立日期	年月日19960903
经营范围	实业投资,资产管理,国内贸易(除专项规定外),房地产开发、经营,科技开发以及上述范围的业务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例	持有深圳三新15.5%股权

本次交易其他股东均已放弃优先受让权。

3、本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

4、公司获得标的资产的时间、价格、方式

2008年1月,上海三湘(集团)有限公司以协议转让的方式受让深圳市三湘 投资有限公司所持有的深圳市三新房地产开发有限公司19.5%的股权,受让价格 为15,015.00万元。

5、标的资产的财务情况

依据瑞华会计师事务所出具的瑞华沪专审字【2015】31010121号深圳市三

新房地产开发有限公司净资产审计报告,以及深圳三新的财务报表,公司最近一 年及最近一期的主要财务数据如下:

单位:元

	2015-3-31/	2014-12-31/
项目	2015年1-3月	2014年度
资产总额	2,531,127,486.07	2,546,247,853.54
负债总额	1,576,214,179.14	1,589,821,894.86
净资产	954,913,306.93	956,425,958.68
营业收入	22,259,633.16	232,371,712.15
营业利润	-1,806,963.56	67,346,016.83
净利润	-1,512,651.75	50,243,622.73
经营活动产生的现
金流量净额	-52,220,109.68	-69,546,069.09

除经营活动产生的现金流量净额外均为审计后数据。

6、标的资产评估情况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中同华评估出具了 中同华评报字(2014)第682号《上海三湘(集团)有限公司拟转让持有的深圳 市三新房地产开发有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估 报告书》,评估结论如下:

本次评估采用资产基础法对深圳市三新房地产开发有限公司股东全部权益 价值进行评估。深圳市三新房地产开发有限公司经审计后资产账面价值为 254,601.57万元,负债为159,409.17万元,净资产为95,192.40万元。

采 用 资 产 基 础 法 确 定 的 三 新 房 地 产 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值为 340,379.31万元,比审计后账面净资产增值245,186.91万元,增值率257.57%。

采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为:

流动资产增值,主要系存货开发产品(商品房)增值,三新房地产公司存货 开发产品账面值仅反映企业账面成本,考虑到本次评估的开发产品为已建成并取 得深圳市房地产权证的商品房,因此,本次评估采用市场法反映的委估房地产公 允市场价值作为评估值。同时由于委估对象所处区域地理位置的特殊性,近年来 深圳市南山区宏观经济的快速发展,带动该区域的房地产市场发展,促使当地房 地产市场交易价格不断上涨,形成评估公允市场价值大于其投资成本,从而导致 评估增值。

非流动资产增值主要为投资性房产和固定资产中房产增值,由于三新房地产 公司投资性房地产和固定资产中房产账面以成本法核算,本次评估采用市场法反 映委估投资性房地产和固定资产中房产的公允市场价值,近年来深圳市南山区宏 观经济的快速发展,带动该区域的房地产市场发展,促使当地房地产市场价格不 断上涨,形成公允市场价值大于房产的帐面成本,从而导致评估增值。

7、本次交易不涉及债权债务转移。

8、本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

(一)股权转让协议基本情况

1、协议双方

甲方:深圳市晟达源祥投资发展有限公司

乙方:上海三湘(集团)有限公司

2、成交金额

标的股权转让对价:人民币叁亿零陆佰叁拾肆万元整(RMB 306,340,000.00)。

3、支付方式

(1)晟达投资应于协议签订之日起的五日内向上海三湘支付购买价款的 80%,即人民币245,072,000.00元作为预付款。

(2)协议签订之日起的十日内,且下述前提条件已满足的情况下,晟达投 资向上海三湘支付购买价款中剩余的20%:人民币61,268,000.00元。

交割条件如下:

标的股权转让获得晟达投资股东会的批准,并出具批准股权购买的有效决议;

标的股权转让获得三湘股份股东大会的批准、上海三湘股东会的批准,并出 具批准股权购买的有效决议;

标的股权转让获得深圳三新股东会的批准,出具批准股权转让的有效决议;

同时,深圳三新的其他股东均书面放弃对标的股权的优先购买权。

4、协议生效条件

股权转让协议项下预期的标的股权转让应于交割日生效。

交割日的定义如下:下述四项前提条件全部被满足、且任何情况下不得迟于 协议签订日后三个月。

(1)标的股权转让获得晟达投资股东会的批准,并出具批准股权购买的有 效决议;

(2)标的股权转让获得三湘股份股东大会的批准、上海三湘股东会的批准, 并出具批准股权购买的有效决议;

(3)标的股权转让获得深圳三新股东会的批准,出具批准股权转让的有效 决议;同时,深圳三新的其他股东均书面放弃对标的股权的优先购买权。

(4)深圳市工商行政管理部门或其地政府部门根据以协议、章程以及为此 目的递交的任何其他文件,批准工商变更登记。

如果到交割日,上述所列的任何前提条件未能满足,协议将被视为无效和未 生效,任何一方应向对方退还已获得的价款,并不得因此而得到任何赔偿。

(二)交易需履行的程序及其进展

1、晟达投资

晟达投资全体股东于2015年5月11日出具《股东会决议》,同意受让深圳三 新9%股权。

2、上海三湘

上海三湘股东于2015年5月14日出具《股东决定》,同意转让深圳三新9%股 权。

3、深圳三新

深圳三新全体股东于2015年5月19日出具《股东会决议》,同意上海三湘将 深圳三新9%股权转让给晟达投资,深圳三新的其他股东均放弃优先购买权。

4、三湘股份

三湘股份于2015年5月22日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关 于转让深圳市三新房地产开发有限公司9%股权的议案》。根据公司章程以及《深 圳证券交易所上市规则》,本次交易需提交公司股东大会。

(三)交易定价依据

根据中同华评估出具的评估报告,以2014年9月30日为基准日,深圳三新股 东全部股权价值资产基础法评估结果为340,379.31万元。根据上述评估结论,经 双方确认,深圳三新9%股权交易作价为30,634.00万元。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况,不涉及关联交易情况;不涉 及同业竞争。

本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。

本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、此前公司出售深圳三新**4%**股权的情况

2014年12月19日,公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于出 售深圳市三新房地产开发有限公司4%股权的议案》,以13,615.17万元的价格出 售深圳三新4%股权。具体内容详见公司2014年12月20日披露于巨潮资讯网、《证 券时报》、《中国证券报》的《关于资产出售的公告》(公告编号:2014-093)

2014年12月22日,深圳市三新房地产开发有限公司完成了股东变更的工商 注册登记手续。截至本公告披露日,上海三湘持有深圳市三新房地产开发有限公 司15.5%股权。

七、本次交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的原因

深圳三新的公司运作理念与三湘股份的战略思想存在差异,为保证公司快速 周转模式,提高公司资产周转率,增强公司的持续盈利能力,公司决定出售该项 资产。

(二)本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况的和经营成果的影 响

本次资产出售有利于上市公司实现快速周转模式,收回的资金将用于公司新 的土地储备、项目建设等房地产业务,公司的现金流量将更加充沛,财务状况将 会得到进一步的改善,持续盈利能力也会进一步的增强。

此次股权转让如能顺利完成,预计将产生约23,704.00万元的投资收益,将 对上市公司的业绩产生一定影响。

(三)交易对方支付能力及公司款项收回的风险判断

晟达投资已向上海三湘支付了足额转让价款人民币 30,634.00 万元;董事会 认为,上市公司不存在款项收回的风险。

八、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为:

1、本次出售资产的交易已经第六届董事会第四次会议审议通过,独立董事 发表了独立意见。本次交易的决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关 法 律、法规和公司章程的有关规定;

2、本次交易符合公司发展战略,能提高公司资产周转率,增强公司的持续 盈利能力;

3、本次交易对价依据评估价值,交易价格的公允,保障了上市公司利益。

4、本保荐机构对本次交易无异议。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司出售资产的核 查意见》签字盖章页)

保荐代表人:

刘伟石 韦 建

国金证券股份有限公司

2015 年 5 月 22 日