SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 19, 2014

证券代码:000863 证券简称:三湘股份 公告编号:2014-086

三湘股份有限公司

关于上海三湘(集团)有限公司为上海中鹰置业

有限公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

(一)担保协议基本情况

三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"公司")控股子公司上海中 鹰置业有限公司(以下简称"中鹰置业")拟以其自有的中鹰黑森林一、二期尾 盘 35 套现房提供抵押,向浙商银行股份有限公司上海分行申请贷款。授信额度 为人民币 15,000 万元正,贷款期限不超过两年。

三湘股份之全资子公司上海三湘(集团)有限公司(以下简称"上海三湘") 拟为中鹰置业上述贷款提供连带责任担保。

(二)本次交易尚需履行的程序

公司于 2014 年 12 月 18 日召开第五届董事会第五十次会议审议通过上述担 保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决 议的形成和签署人数均符合《公司法》及《三湘股份有限公司章程》的有关规定。

尽管本次担保为本公司控股子公司与全资子公司之间的担保,根据公司章程 规定及按照《上市规则》要求,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况
公司名称	上海中鹰置业有限公司
成立日期	2005年1月12日
注册地址	上海市普陀区银杏路4号101室
法定代表人	芮永祥
注册资本	人民币60500万元
企业类型	有限责任公司(国内合资)
经营范围	实业投资,房地产开发经营,企业形象策划;建材(销售)。【依法须经

(一)上海中鹰置业有限公司基本情况

		批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
	股权结构	本公司持有其99%股权。
(二)被担保人与公司的关系

(三)被担保人财务情况

单位:万元

	2014年9月30日(未经审计)	2013年12月31日(经审计)
资产总额223,319.23		177,937.38
负债总额198,730.98155,684.94
净资产	24,588.25	22,252.44
	2014年1月-9月(未经审计)	2013年度(经审计)
营业收入	17,344.68	53,850.62
净利润	2,335.81	12,123.32

该公司信用评定良好。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年12月18日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限	上海三湘(集团)	上海三湘祥腾湘	14,400万	连带责
	公司上海分行	有限公司	麒投资有限公司	元	任担保
2	浙商银行股份有限	上海三湘(集团)	上海城光置业有	13,200万	连带责
	公司上海分行	有限公司	限公司	元	任担保
3	浙商银行股份有限	上海三湘(集团)	上海湘海房地产	16,600万	连带责
	公司上海分行	有限公司	发展有限公司	元	任担保
4	中国农业银行股份	上海三湘(集团)	上海湘南置业有	95,000万	连带责
	有限公司上海松江	有限公司	限公司	元	任担保
	支行
5	平安银行股份有限	上海湘鼎置业有	上海三湘(集团)	36,000万	抵押担
	公司上海分行	限公司	有限公司	元	保
6	兴业银行股份有限	上海湘海房地产	上海三湘建筑材	580万元	抵押担
	公司上海市中支行	发展有限公司	料加工有限公司		保
7	中国建设银行沈阳	深圳和光现代商	沈阳第一冷冻机	1,337.32	连带责
	天龙支行	务股份有限公司	有限公司	万元	任担保
8	中国建设银行沈阳	深圳和光现代商	沈阳和光电子技	210.91万	连带责

	分行	务股份有限公司	术有限公司	元	任担保
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其中第 7、8 项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议,需 由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、董事会意见

中鹰置业作为三湘股份控股子公司,其资产质量、经营情况和信用状况良好, 对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发【2005】120 号)等相关法律法规的规定,不会对上市公司产 生不利影响,本担保事项不存在提供反担保的情况,且中鹰置业以其自有资产提 供抵押,中鹰置业董事长芮永祥及其家属提供连带责任保证担保。因此,为支持 公司的经营发展需要,董事会同意上述担保事项。

独立董事郭永清、丁祖昱、高波对上述事项发表独立意见,同意上述担保事 项。

五、其他

本次担保披露后,公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

六、备查文件:

1、第五届董事会第五十次董事会会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2014 年 12 月 18 日