SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司（以下简称 " 公司 " ）第五届董事会第四十七次会议于 2014 年 12 月 1 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，就本 次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表 如下独立意见：

董事会同意，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为满足公司发展需 要，加快募集资金投资项目建设步伐，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进 行了预先投入。截至 2014 年 11 月 19 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金 投资 “三湘海尚名邸”项目、“虹桥三湘广场”项目的实际投资金额为人民币 270,770.94 万元。公司本次非公开发行股票募集资金已于 2014 年 11 月 19 日划 入公司专用账户。公司拟使用本次募集资金置换先期投入金额 96,619.08 万元。

我们认为：公司以募集资金 96,619.08 万元置换先期投入募集资金投资项目 的部分自筹资金的行为符合公司发展和全体股东利益；公司已聘请天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014 年 11 月 19 日以自筹资金投入募集 资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“天职业字 [2014]12470 号 ” 《以 募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。保荐机构也对此进 行核查并出具了同意的核查意见；董事会决定使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的批准程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关募集 资金使用和管理的要求。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资 金项目的部分自筹资金。

独立董事签名： 丁祖昱 郭永清 高波

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2014 年 12 月 1 日