SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-074

三湘股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】847号《关于核准三湘股份 有限公司非公开发行股票的批复》，三湘股份有限公司（以下简称“公司”）向特 定对象非公开发行人民币普通股189,790,985股，每股发行价格为5.41元，募集 资金总额为人民币1,026,769,228.85元，扣除发行费用人民币27,458,926.09元， 募集资金净额为人民币999,310,302.76元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月20日出具了天职业字 [2014]12359《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前， 公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

截至2014年11月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资“三湘海尚 名邸”项目、“虹桥三湘广场”项目的实际投资金额为人民币270,770.94万元， 具体情况如下：

金额单位：人民币万元

募集资金投资项目	预计总投资	拟募集现金投资金额	自筹资金预先投入金额
三湘海尚名邸	233,574.16	70,000.00	189,416.57
虹桥三湘广场	123,185.84	30,000.00	81,354.37
合计	356,760.00	100,000.00	270,770.94

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年11月19日以自筹

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资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“天职业字 [2014]12470号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报 告》。

二、募集资金置换先期投入的实施

1、公司已在发行申请文件非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入 作出了安排，即“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以 置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度。不存 在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

2、董事会审议情况

公司于2014年12月1日召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金96,619.08万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司以募集资金96,619.08万元置换先期投入募集资金投资项目的部分自筹 资金的行为符合公司发展和全体股东利益；公司已聘请天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司截至2014年11月19日以自筹资金投入募集资金投资项目 的情况进行了专项审核，并出具了“天职业字[2014]12470号”《以募集资金置 换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。

董事会决定使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关募集资金使用和管理的要求。独 立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的部分自筹资 金。

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4、监事会意见

公司于2014年12月1日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。本次置换不影响募投项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间 距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用 募集资金96,619.08万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

5、注册会计师出具鉴证报告的情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年11月19日以自筹 资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“天职业字 [2014]12470号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报 告》。

6、保荐机构意见

保荐机构出具《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，发表意见如下：

经核查，国金证券认为，三湘股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意 见，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要 的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。本保荐机构对三湘股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金事项无异议。

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三、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四十七次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事的独立意见；

• 4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《以募集资金置换预先投入募投

项目资金的专项说明鉴证报告》；

5、《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2014年12月1日

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