SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 27, 2014

==> picture [104 x 96] intentionally omitted <==

三湘股份有限公司

（注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室）

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书

股票简称：三湘股份

股票代码： 000863

保荐人（主承销商）

==> picture [260 x 35] intentionally omitted <==

（四川省成都市东城根上街 95 号）

二零一四年十一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三湘股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

全体董事签字：

黄 辉 许文智 陈劲松 芮永祥 李晓红 郑 洋

郭永清 丁祖昱 高 波

三湘股份有限公司

2014 年 11 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：18,979.0985 万股

• 2、发行价格：5.41 元/股

• 3、募集资金总额：1,026,769,228.85 元

• 4、募集资金净额：999,310,302.76 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增 18,979.0985 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 1 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 18,979.0985 万股股份的限售期为本次发行新增股份上市首日起 12 个月，预计 上市流通时间为 2015 年 12 月 1 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司 股票在 2014 年 12 月 1 日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

特别提示 .......................................................................................................................................... 3 释 义 .............................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 二、本次发行方案 ................................................................................................................... 7 三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 8 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 11 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 13 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 14 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 17 一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 17 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 20 四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 22 第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 27 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 27 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................. 29 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 29 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 29 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 31 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 31 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 33 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 35 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 35 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 36 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 37 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 38 一、备查文件 ......................................................................................................................... 38 二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 38

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释 义

除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：

发行人/公司/三湘股份	指	三湘股份有限公司
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司，发行人控股股东
本次发行	指	根据证监许可﹝2014﹞847 号核准，发行人拟向特定 对象非公开发行不超过19,886万股（含19,886万股） 普通股股票
国金证券/保荐人/保荐机构	指	国金证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
发行人会计师/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-9月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经 2013 年 8 月 8 日召开的第五届董事会第 二十三次会议、2013 年 8 月 26 日召开的 2013 年第四次临时股东大会和 2014 年 6 月 24 日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过。根据发行方案，发 行人本次非公开发行新股数量不超过 19,886 万股（含 19,886 万股），发行价格 不低于 5.28 元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本 次非公开发行的股东大会决议有效期为 2014 年 8 月 26 日。

2014 年 8 月 25 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了延长公 司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于 2014 年 8 月 1 日经中国证监会发行审核委员 会审核通过。2014 年 8 月 19 日，中国证监会核发《关于核准三湘股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号），核准公司非公开发行不超 过 19,886 万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 19 日出具的川华信验（2014）60 号《验证报告》，截至 2014 年 11 月 18 日止，主 承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 1,026,769,228.85 元。之后， 国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款 账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 20 日出具了天 职业字[2014]12359《验资报告》，截至 2014 年 11 月 19 日止，公司已收到非公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

开发行普通股（A 股）募集资金总额 1,026,769,228.85 元，扣除各项发行费用人 民币 27,458,926.09 元，实际募集资金净额为人民币 999,310,302.76 元。其中新 增注册资本（股本）为人民币 189,790,985.00 元，资本公积（股本溢价）为人 民币 809,519,317.76 元。

公司已于 2014 年 11 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 1 日， 自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份 12 个月后可 以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 12 月 1 日，公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）18,979.0985 万股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%， 即发行价格不低于 5.28 元/股；发行数量为不超过 19,886 万股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行的发行价格为 5.41 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 5.28 元/股的 102.46%，相当于本次询价日（2014 年 11 月 11 日）前 20 个交易日均价 7.03 元/股的 76.96%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 1,026,769,228.85 元，扣除发行费用（包括承销及 保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）27,458,926.09 元 后，实际募集资金 999,310,302.76 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本 次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《三湘股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则， 公司和主承销商确定本次发行价格为 5.41 元/股，申购价格在发行价格以上的认 购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

		申购价格 （元）	申购数量 （万股）	发行价格 （元）	获配数量 （万股）
序号	投资者名称
1	兴业全球基金管理有限公司	5.41	9,242.1441	5.41	7,892.2225
2	汇添富基金管理股份有限公司	5.50	6,181.8181		6,284.6580
3	招商证券股份有限公司	5.69	2,715.2899		2,855.8225
4	中欧基金管理有限公司	5.85	1,800.0000		1,946.3955
	合计	-	19,939.2521	5.41	18,979.0985

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控 股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地 通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺 其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起 12 个月。

序号	发行对象	认购数量（万股）	限售期
1	兴业全球基金管理有限公司	7,892.2225	12个月
2	汇添富基金管理股份有限公司	6,284.6580	12个月
3	招商证券股份有限公司	2,855.8225	12个月
4	中欧基金管理有限公司	1,946.3955	12个月
	合 计	18,979.0985	12 个月

（二）发行对象基本情况

1 、兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路 368 号

注册资本：人民币 15,000 万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 2 、汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室

注册资本：1 亿元

法定代表人：林利军

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业

务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

• 3 、招商证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 层至 45 层

法定代表人：宫少林

4 、中欧基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区花园石桥路 65 号东亚银行金融大厦 8 层 注册资本：人民币 18,800 万元

法定代表人：窦玉明

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，与公司有限售条件 流通股东不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以

及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重 大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交 易安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

本公司已于 2014 年 11 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 1 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 12 月 1 日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日 起 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 12 月 1 日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：刘伟石、韦建

项目协办人：付焱鑫

办公地址：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际大厦 201

联系电话：010-63220111

传 真：010-63220112

（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所

负 责 人：刘大力

经办律师：王毅、蒋文俊

办公地址：上海市南京西路 1515 号嘉里中心 32 层

联系电话：021-5298588

传 真：021-52985492

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）

单位负责人：陈永宏

经办人员：叶慧、郭守俊

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层 联系电话：021-51028018

传 真：021-58402702

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2014 年 11 月 4 日，公司总股份为 738,690,925 股，其中前十大股东持 股情况如下表：

		持股数量	持股比例	限售股数 （股）
序号	股东名称
		（股）	（%）
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	44.64	329,779,527
2	黄卫枝	151,609,659	20.52	151,609,659
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	7.64	56,407,066
4	沈阳市技术改造基金办公室	10,128,168	1.37	-
5	西藏利阳科技有限公司	10,000,000	1.35	-
6	黄建	8,367,048	1.13	8,367,048
7	许文智	7,520,942	1.02	7,520,942
8	广发银行股份有限公司－中欧盛 世成长分级股票型证券投资基金	6,909,779	0.94	-
9	朱志勤	5,341,107	0.72	-
10	李晓红	2,820,353	0.38	2,820,353
10	陈劲松	2,820,353	0.38	2,820,353

（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东及其持股情况

新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下：

		持股数量	持股比例	限售股数 （股）
序号	股东名称				限售期截止日
		（股）	（%）
1	上海三湘投资 控股有限公司	329,779,527	35.52	329,779,527	2015年8月3日
2	黄卫枝	151,609,659	16.33	151,609,659	2015年8月3日
3	深圳市和方投 资有限公司	56,407,066	6.08	56,407,066	2015年8月3日
4	兴业全球基金- 光大银行-兴全	39,770,000	4.28	39,770,000	2015年12月1日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		持股数量	持股比例	限售股数 （股）
序号	股东名称				限售期截止日
		（股）	（%）
	定增90 号分级 特定多客户资 产管理计划
5	汇添富基金-上 海银行-易昕	29,574,676	3.19	29,574,676	2015年12月1日
6	招商证券股份 有限公司	28,558,225	3.08	28,558,225	2015年12月1日
7	兴业银行股份 有限公司—兴 全全球视野股 票型证券投资 基金	21,252,225	2.29	21,252,225	2015年12月1日
8	汇添富基金-光 大银行-添富-虢 盛-定增双喜盛 世添富牛28 号 资产管理计划	16,636,414	1.79	16,636,414	2015年12月1日
9	兴业银行股份 有限公司—兴 全趋势投资混 合型证券投资 基金	15,100,000	1.63	15,100,000	2015年12月1日
10	广发银行-中欧 盛世成长分级 股票型证券投 资基金	10,400,000	1.12	4,974,122	2015年12月1日

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 189,790,985 股限售流通股，具体股份变动情况如 下：

	本次发行前 （截至2014 年11 月4 日）	本次发行后 （新增股份登记到账后）
项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	564,070,661	76.36	753,861,646	81.19
无限售条件股份	174,620,264	23.64	174,620,264	18.81
合计	738,690,925	100.00	928,481,910	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。

（三）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期 归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

	发行前	发行前	发行后	发行后
项目
	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
每股净资产（元/股）	2.53	2.49	3.09	3.06
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2014 年1-9 月	2013 年度
每股收益（元/股）	0.04	0.65	0.04	0.52

注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本 73,869.09 万股计算；本次发行后每股 收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与 本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本 次非公开发行的股份数之和计算。

（四）对公司业务结构的影响

公司目前的业务是房地产开发与经营，本次募集资金投资方向围绕公司主 业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大 变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳 定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人 不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同 时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司 与控股股东三湘控股、实际控制人黄辉及其关联人之间的业务关系、管理关系 和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

天职国际对发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度利润 表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了天职沪 SJ[2012]1303 号、 天职沪 SJ[2013]1562 号和天职业字[2014] 7715 号标准无保留意见审计报告。 2014 年 1-9 月财务报告未经审计。

（一）主要合并财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
总资产	9,398,462,056.42	8,076,093,413.78	5,217,160,690.20	4,769,120,913.03
总负债	7,432,977,882.98	6,133,089,667.53	3,825,572,673.57	3,791,617,365.07
少数股东权益	93,418,452.73	103,637,457.61	32,403,271.94	48,614,704.48
所有者权益	1,965,484,173.44	1,943,003,746.25	1,391,588,016.63	977,503,547.96

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	893,502,435.90	2,776,957,460.28	1,886,509,459.79	911,117,929.51
利润总额	57,656,672.72	644,095,790.31	472,530,097.75	295,312,511.19
净利润	12,479,450.07	454,169,035.74	411,140,468.67	231,642,962.49

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-466,478,960.85	-204,524,340.52	592,891,844.80	-240,562,991.20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

投资活动产生的 现金流量净额	11,800,529.48	-596,047,140.82	51,001,863.85	39,711,389.69
筹资活动产生的 现金流量净额	447,741,433.20	427,971,635.61	-210,247,257.30	358,484,404.82
现金及现金等价 物净增加额	-6,936,372.34	-372,545,845.58	433,646,451.35	157,632,803.31

（二）主要财务指标

主要财务指标	主要财务指标	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
扣除非经 常性损益 前每股收 益（元）	基本每股收益	0.04	0.65	0.59	0.42
	稀释每股收益	0.04	0.65	0.59	0.42
扣除非经 常性损益 后每股收 益（元）	基本每股收益	0.03	0.64	0.58	0.40
	稀释每股收益	0.03	0.64	0.58	0.40
加权平均 净资产收 益率	扣除非经常性 损益前	1.76	30.02	37.90	28.74
	扣除非经常性 损益后	1.00	29.40	37.18	27.48
主要财务指标		2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
归属于母公司所有者的每 股净资产（元）		2.53	2.49	1.84	1.65
资产负债率（合并报表）		79.09%	75.94%	73.33%	79.50%
流动比率（倍）		2.00	2.04	1.70	1.77
速动比率（倍）		0.13	0.20	0.42	0.21

注：2014 年 1-6 月每股收益和每股净资产按 73,869.09 万股计算。

（一）资产结构分析

报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产
	814,106.73	86.62	683,428.40	84.62	454,568.94	87.13	414,465.03	86.91
非流动资产
	125,739.48	13.38	124,180.94	15.38	67,147.13	12.87	62,447.06	13.09
资产总计
	939,846.21	100.00	807,609.34	100.00	521,716.07	100.00	476,912.09	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

报告期内，发行人资产规模不断扩大，资产总额分别为 476,912.09 万元、 521,716.07 万元、807,609.34 万元和 939,846.21 万元。

在公司资产构成中，流动资产所占比重较大。报告期内，流动资产占总资 产的比例分别为 86.91%、87.13%、84.62%和 86.62%，符合房地产企业的生产 经营特点。

（二）负债结构分析

报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

	2014-9-30	2014-9-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
项 目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	406,851.01	54.74%	335,651.09	54.73%	267,453.94	69.91%	233,846.15	61.67%
非流动负债	336,446.77	45.26%	277,657.88	45.27%	115,103.32	30.09%	145,315.59	38.33%
负债合计	743,297.79	100.00%	613,308.97	100.00%	382,557.26	100.00%	379,161.74	100.00%

报告期内，发行人负债总额逐年增长。2012 年末与 2011 年末负债总额保 持相对稳定；2013 年末发行人负债总额较 2012 年末增加 230,751.71 万元，增 长 60.32%；2014 年 9 月末发行人负债总额较 2013 年末增加 129,988.82 万元， 增长 21.19%，负债总额的增长较快主要系公司收购中鹰置业的资产负债率亦较 高以及公司因业务发展银行借款和往来借款增加所致。

从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主，各期流动负债占负债总额 的比例分别为 61.67%、69.91%、54.73%和 54.74%。

（三）偿债能力分析

报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：

	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
项目
资产负债率（母公司、%）	27.69	27.77	2.25	4.42
资产负债率（合并报表、%）	79.09	75.94	73.33	79.50
剔除房地产业务预收账款的 资产负债率（合并报表、%）	60.82	61.90	47.58	45.10
流动比率	2.00	2.04	1.70	1.77
速动比率	0.13	0.20	0.42	0.21
利息保障倍数	0.91	4.51	4.85	3.63

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行人在实施重大资产重组后，资产负债率（母公司）大幅下降。 报告期内，发行人的资产负债率（合并报表）保持相对稳定。发行人主要 依赖银行借款和商业信用来支持各项业务的发展，导致资产负债率较高。2013 年 12 月末，发行人资产负债率（合并报表）上升至 75.94%，主要系银行借款 与往来借款的余额上升所致。随着发行人经营业绩的持续增长，资产负债率将 有所下降，偿债能力将进一步提高。

2011 年末和 2012 年末，发行人的流动比率总体而言保持相对平稳。2013 年末，发行人的流动比率较前两年末上升，主要系存货中开发成本和开发产品 增加所致。

2012 年末发行人速动比率较 2011 年末和 2013 年末提高了一倍，主要系发 行人在 2012 年度实现了经营活动现金净流入 5.93 亿元，货币资金余额分别较 2011 年末和 2013 年末增长了 4.34 亿元和 3.73 亿元所致。

报告期内，发行人利息保障倍数变动较大。2011 年因借款较多，利息支出 较大，导致利息保障倍数大幅下降；随着 2012 年盈利能力提升，利息保障倍数 较 2011 年有所上升；2013 年，发行人利息保障倍数为 4.51 倍，主要系 2013 年 上半年发行人借款较多，利息支出较大所致。2014 年 1-9 月利息保障倍数大幅 下降主要系发行人本期利润总额相对于 2013 年全年利润总额减少，而借款利息 略有增长所致。

三、现金流量分析

报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	-46,647.90	-20,452.43	59,289.18	-24,056.30
经营活动现金流入小计	219,384.13	255,120.38	213,970.14	169,224.17
经营活动现金流出小计	266,032.02	275,572.81	154,680.96	193,280.47
二、投资活动产生的现金流量净额	1,180.05	-59,604.71	5,100.19	3,971.14
投资活动现金流入小计	2,011.00	11,013.52	10,097.54	8,090.40
投资活动现金流出小计	830.95	70,618.24	4,997.35	4,119.26
三、筹资活动产生的现金流量净额	44,774.14	42,797.16	-21,024.73	35,848.44
筹资活动现金流入小计	195,452.60	131,929.00	33,753.40	50,762.70
筹资活动现金流出小计	150,678.46	89,131.84	54,778.13	14,914.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、汇率变动对现金的影响额	0.06	5.40	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-693.64	-37,254.58	43,364.65	15,763.28

（一）经营活动现金流

2011 年度、2013 年和 2014 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净 额均为负，主要系发行人处于快速发展阶段，所开发房地产项目不断增加所致， 具体如下：

1、2011 年度，发行人实现利润 23,164.30 万元，虽然发行人预收账款的增 长导致经营性应付账款项目增加 91,633.39 万元，但由于 2011 年末存货余额较 2010 年末增长 122,836.68 万元，故 2011 年经营性活动现金流量净流出 24,056.30 万元；

2、2013 年发行人实现净利润 45,416.90 万元，由于 2013 年末存货余额较 2012 年末增长（不包括收购中鹰置业合并日的存货金额）67,112.74 万元，故发 行人 2013 年上半年经营性活动现金净流出为 20,452.43 万元。

3、2014 年 1-9 月发行人实现净利润 1,247.95 万元，由于 2014 年 9 月末存 货余额大幅增长 144,872.79 万元，预收账款余额增长 58,333.38 万元，导致当期 经营活动现金流净额为净流出 46,647.90 万元。

2012 年度发行人实现经营活动现金净流入 59,289.18 万元，系发行人 2012 年房地产销售业务较 2011 年增长了 140.95%，“上海三湘海尚城”、“三湘未来 海岸”、“三湘七星府邸”、“三湘财富广场”实现销售合计流入现金 155,185.03 万元，且发行人购买商品、接受劳务支付的现金流出为 88,377.27 万元，较 2011 年减少 71,791.78 万元。

（二）投资活动现金流

报告期内，发行人固定资产投资主要投向在建投资性房地产项目，主要包 括 “三湘商业广场拟出租部分”、“三湘财富广场拟出租部分”项目。发行人 2013 年投资上海湘芒果文化投资有限公司人民币 3 亿元，收购中鹰置业支付的 现金净额 25,064.70 万元。

报告期内，取得投资收益收到的现金主要为发行人收到深圳市三新房地产 开发有限公司分配的股利。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）筹资活动现金流

发行人筹资活动现金流入主要为借款增加，而现金流出主要为偿还到期债 务和利息。发行人在维持较高资产负债率的情况下，融资渠道较为畅通，能够 维持稳定的资金周转。

本保荐机构认为：发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等处于 合理水平，具有持续盈利能力。

四、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动趋势分析

1 、营业收入构成

报告期内，发行人营业收入情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
项目		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额
主营业 务收入	89,337.38	99.99	277,627.26	99.98	188,606.98	99.98	90,931.06	99.80
其他业 务收入	12.86	0.01	68.49	0.02	43.96	0.02	180.73	0.20
合计	89,350.24	100.00	277,695.75	100.00	188,650.94	100.00	91,111.79	100.00

报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.80%、99.98%、 99.98%和 99.99%。

2011 年至 2013 年，发行人营业收入呈增长态势，各年营业收入增长主要 源于主营业务增长。2012 年发行人营业收入将 2011 年增加 97,675.92 万元，主 要系当年“上海三湘海尚城”和“三湘财富广场”项目交房确认收入所致。

2013 年度，发行人营业收入较 2012 年增加 89,044.80 万元，增幅为 47.20%， 主要原因系当年上海三湘海尚城项目、七星府邸项目和未来海岸项目交房确认 收入所致。

2 、主营业务收入产品构成分析

报告期内，发行人主营业务收入产品构成情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

项目 房地产销售 房屋租赁 建筑施工及 装修 其他 合计	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度		2012 年度		2011 年度
		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额
	81,686.55	91.44	266,574.78	96.02	172,125.66	91.26	71,669.56	78.82
	2,562.04	2.87	3,284.72	1.18	2,133.26	1.13	2,040.20	2.24
	1,933.12	2.16	3,634.81	1.31	11,583.45	6.14	15,294.92	16.82
	3,155.67	3.53	4,132.95	1.49	2,764.62	1.47	1,926.38	2.12
	89,337.38	100.00	277,627.26	100.00	188,606.98	100.00	90,931.06	100.00

报告期内，房地产销售收入占主营业务收入的比重分别为 78.82%、91.26%、 96.02%和 91.44%，为发行人主营业务收入的主要来源；建筑施工及装修收入占 主营业务收入的比重分别为 16.82%、6.14%、1.31%和 2.16%，相对较低；房屋 租赁业务和其他业务收入之和占主营业务收入比重分别为 4.36%、2.60%、2.67% 和 6.40%，相对较低。

3 、主营业务收入变动分析

单位：万元

	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目			增幅 （%）		增幅 （%）		增幅 （%）
	金额	金额		金额		金额
房地产销售	81,686.55	266,574.78	54.87	172,125.66	140.17	71,669.56	-18.56
房屋租赁	2,562.04	3,284.72	53.98	2,133.26	4.56	2,040.20	54.45
建筑施工及装修	1,933.12	3,634.81	-68.62	11,583.45	-24.27	15,294.92	-25.15
其他	3,155.67	4,132.95	49.49	2,764.62	43.51	1,926.38	5.42
合计	89,337.38	277,627.26	47.20	188,606.98	107.42	90,931.06	-18.51

发行人各期房地产销售收入随各房地产项目交付而波动。发行人 2012 年房 地产销售收入相对 2011 年较高，主要系当年“上海三湘海尚城”和“三湘财富 广场”项目交房实现营业收入 166,507.17 万元所致。

发行人 2013 年主营业务收入 277,627.26 万元，较 2013 年增长 47.20%，其 中主要为房地产销售业务增长了 94,449.12 万元，增幅为 54.87%，发行人“上 海三湘海尚城”项目、“三湘七星府邸”交房和“三湘未来海岸”交房实现收入 250,936.87 万元。

发行人 2014 年 1-9 月主营业务收入 89,337.38 万元，主要为上海三湘海尚 城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房确认收入。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）主营业务毛利及毛利率

1 、主要毛利来源分析

报告期内，发行人各项产品毛利构成如下：

单位：万元

	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额
房地产销售	35,377.81	93.49	107,137.71	96.94	62,722.15	92.96	37,876.79	86.31
房屋租赁	1,672.70	4.42	2,182.35	1.97	1,406.50	2.09	1,340.89	3.06
建筑施工及装修	435.31	1.15	1,181.34	1.07	2,835.27	4.20	4,465.00	10.17
其他	354.68	0.94	16.58	0.01	505.86	0.75	203.41	0.46
合计	37,840.50	100.00	110,517.99	100.00	67,469.77	100.00	43,886.09	100.00

报告期内，发行人房地产销售业务毛利占主营业务毛利的比重分别为 86.31%、92.96%、96.94%和93.49%，为主营业务毛利的主要来源；建筑施工及 装修业务毛利占主营业务毛利的比重分别为10.17%、4.20%、1.07%和1.15%，占 比较小；房屋租赁毛利额缓慢上涨，占主营业务毛利的比重较小。

2 、毛利率波动分析

报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
房地产销售	43.31%	40.19%	36.44%	52.85%
房屋租赁	65.29%	66.44%	65.93%	65.72%
建筑施工及装修	22.52%	32.50%	24.48%	29.19%
其他	11.24%	0.40%	18.30%	10.56%
综合毛利率	42.36%	39.81%	35.77%	48.26%

报告期内，发行人综合毛利率波动较大，主要受房地产销售业务毛利率波 动影响。发行人现阶段营业规模相对较小，单一房地产项目的盈利情况对公司 整体毛利率影响较大。

（1）房地产销售业务毛利率波动分析

2012 年房地产销售业务毛利率为 36.44%，较 2011 年下降 16.41%，主要系 当年结算销售的“上海三湘海尚城”项目毛利率相对较低所致；2013 年房地产 销售业务毛利率为 40.19%，主要系“三湘未来海岸”和“三湘七星府邸”销售 单价较高，毛利率上升所致；2014 年 1-9 月房地产销售业务毛利率为 43.31%，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

主要系当期确认销售项目毛利率较高所致。

（2）建筑施工及装修业务毛利率波动分析

发行人 2012 年建筑施工及装修业务毛利率由 2011 年的 29.19%下降至 24.48%，主要系公司当年毛利率相对较高的“深圳三湘海尚花园”铝合金门窗 工程收入占比下降，毛利率相对较低的“上海华亭新苑”项目建筑施工收入占 比上升所致；2013 年建筑施工及装修业务毛利率上升至 32.50%，主要是由于当 年建筑施工及装修业务项目主要为毛利率相对较高的“深圳三湘海尚花园”，此 项目装修品质、毛利率相对较高。

（3）租赁业务毛利率变动分析

发行人房屋租赁业务 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月毛利率分 别为 65.72%、65.93%、66.44%和 65.29%，报告期内保持相对稳定。

（三）期间费用分析

报告期内，期间费用的情况如下表：

单位：万元

	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	4,354.65	4.87%	4,524.62	1.63%	3,996.16	2.12%	3,717.66	4.08%
管理费用	11,828.92	13.24%	10,893.77	3.92%	8,450.55	4.48%	7,846.92	8.61%
财务费用	7,850.45	8.79%	9,710.20	3.50%	2,172.35	1.15%	632.66	0.69%
合计	24,034.01	26.90%	25,128.59	9.05%	14,619.06	7.75%	12,197.24	13.39%

注：比例=（期间费用/同期营业收入）×100%

1 、销售费用

报告期内，发行人销售费用占营业收入比例分别为 4.08%、2.12%、1.63% 和 4.87%。2011 年度，销售费用较上年度增加 1,551 万元，主要系当年房地产 业务宣传推广费用较上年度增加 1,980.15 万元所致；2012 年度，销售费用较上 年度增加 278.5 万元，主要系房地产业务宣传推广费用较上年度增长 218.36 万 元所致；2013 年度，销售费用较上年度增加 528.46 万元，增长了 13.22%，主 要系当年销售人员薪酬及其他费用较上期有所增加所致。

2 、管理费用

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、中介费用和办公费

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

用等。报告期内，发行人管理费用占营业收入比例分别为 8.61%、4.48%、3.92% 和 13.24%。随着公司经营规模的扩大，管理费用持续增长。2011 年度，管理费 用较上年度增加 2,141.84 万元，主要系管理人员工资增加 983.12 万元，业务招 待费增加 374.3 万元，中介费用增加 300.83 万元所致。2012 年度，管理费用较 上年度增长 603.63 万元，主要系管理人员工资增长 660.31 万元所致。2013 年 度，管理费用金额较上年金额增加 2,443.22 万元，增幅为 28.91%，主要原因系 本年公司规模扩大导致管理人员薪酬及其他费用较上期有所增加所致。2014 年 － 1 9 月管理费用增长较快主要系 2013 年下半年发行人收购上海中鹰置业有限 公司合并范围增加所致。

3 、财务费用

报告期内，发行人财务费用占营业收入比例分别为 0.69%、1.15%、3.50% 和 8.79%。2013 年发行人财务费用相对较高主要系借款增加使财务费用中的利 息费用上升至 7,615.38 万元所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 10.5 亿元，在扣除 发行费用后，拟投入如下项目：

		募集资金投资金 额（万元）	项目投资总额 （万元）
序号	项目名称			项目备案情况
1	三湘海尚名邸	70,000	233,574.16	“嘉发改核（2013）02号”、 “嘉发改核（2013）10号”、 “嘉发改核（2013）14号”、 “嘉发改核（2013）17号”
2	虹桥三湘广场	30,000	123,185.84	沪虹商管建备[2011]02号、沪 虹商管建备[2011]03号、沪虹 商管建备[2011]04号
合 计		100,000	356,760.00	-

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部 分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募 集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关 制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公 司将根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同 监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

开户行：南京银行上海市徐汇支行

• 户 名：三湘股份有限公司

• 账 号：03080120480000060

开户行：南京银行上海市徐汇支行 户 名：上海湘南置业有限公司

• 账 号：03080120480000051

开户行：南京银行上海市徐汇支行 户 名：上海湘虹置业有限公司

• 账 号：03080120480000078

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及 发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合 《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定 价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、 《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可 [2014]847 号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。 经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不 存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公 正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核 准；参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行人本次非公 开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具 的《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号）之规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》 等规范性文件的规定，合法、有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2013 年 8 月 10 日

保荐人：国金证券股份有限公司

保荐代表人：刘伟石、韦建

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余 时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为三湘股份，乙方为国金证券。

1、甲方的主要权利和义务

（1）甲方有权要求乙方按中国证监会《保荐办法》的规定，勤勉履行保荐 职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；

（2）甲方有权要求乙方按照《保荐办法》的规定配备两名保荐代表人及有 经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。

（3）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方 的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意 见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该 等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施 或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通 报并提供相关文件：

①任何性质、形式、内容的关联交易；

②募集资金使用项目的任何变化；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

③对外担保事项；

④对外投资项目；

⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；

⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；

⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、深圳证券交易 所报告有关事项；

⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。

（4）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之 日起两个工作日内书面告知乙方；

（5）甲方召开股东大会、董事会会议，应在会议的法定通知时限内，将章 程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方，并听 取乙方就上述各项内容所发表的意见；

（6）甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监 事会会议；

（7）根据中国证监会《保荐办法》的规定，接受乙方的持续督导。

2、乙方的主要权利和义务

（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员 有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的 股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为 实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；

（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方向乙方 提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形；

（3）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；

（4）在督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的 制度；

②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上 证所提交的其他文件；

⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑦中国证监会规定的其他工作。

⑧持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督 导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。

（6）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，并就甲方存在的 违法违规行为以及其他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，同时记录于 保荐工作档案，并根据《保荐办法》的规定公开发表声明、向中国证监会、深 圳证券交易所报告；

（7）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证 “ ” 券交易所报送 保荐总结报告书 。

二、上市推荐意见

国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为 上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行 人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构 愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第七节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： __ __

刘伟石 韦 建

项目协办人： _____

付焱鑫

法定代表人： _____

冉 云

国金证券股份有限公司

2014 年 11 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告 暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行 情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： __ __

王 毅 蒋文俊

负 责 人： ___ 刘大力

北京市君合律师事务所

2014 年 11 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况 报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发 行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认 发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： ___ _____ 叶 慧 郭守俊

单位负责人： _______ 胡建军

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 11 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第八节 备查文件

一、备查文件

1、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之证券发 行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之尽职调 查报告；

3、北京市君合律师事务所关于三湘股份有限公司非公开发行股票之法律意 见书及补充法律意见书；

4、北京市君合律师事务所关于三湘股份有限公司非公开发行股票之律师工 作报告；

• 5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1、三湘股份有限公司

地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室

电话：021-65164018

传真：021-65163840

• 2、国金证券股份有限公司

地址：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际大厦 201

电话：010-63220111

传真：010-63220112

特此公告！

三湘股份有限公司

2014 年 11 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==