SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 27, 2014

北京市君合律师事务所

关于三湘股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二 O 一四年十一月

北京市君合律师事务所

关于三湘股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

三湘股份有限公司:

北京市君合律师事务所(以下简称"本所")受三湘股份有限公司(以下简称"公 司"或"发行人")委托,作为发行人本次拟向符合中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")规定条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资 者等不超过十名的特定对象非公开发行不超过19,886万股(含19,886万股)的普通股 股票(以下简称"本次非公开发行")的特聘法律顾问,委派律师(以下简称"本所 律师")依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 "《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")中国证监会颁布的《上市公司证券 发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以 下简称"《实施细则》")、《证券发行与承销管理办法》(以下简称"《承销办法》")等 相关法律、法规以及规范性文件的有关规定,就发行人本次非公开发行方案的具体 实施事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的相关 文件,就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法 律意见。在前述审查及询问过程中,本所得到发行人如下保证:发行人已经提供了本 所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所特别提示发行人,上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖,发行人应 当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见,并不对相关财务 核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。法律意见 书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何

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其他目的。

基于以上,本所出具如下法律意见:

一、 本次非公开发行的授权与批准

1、2013年8月8日,发行人召开了第五届董事会第二十三次会议,会议审议通过 了关于本次非公开发行的相关议案。

2、2013年8月26日,发行人召开了2013年第四次临时股东大会,审议通过了本次 非公开发行的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行具体事宜。

3、2014年6月24日,发行人召开了第五届董事会第三十七次会议,审议通过了《关 于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》。根据前述议案,本次非公开发行的募 集资金总额(含发行费用)为不超过人民币12.5亿元。2014年8月25日,发行人召开 了2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会 决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股 票相关事宜的有效期的议案》,根据前述议案,本次非公开发行的股东大会决议有效 期及授权公司董事会办理本次非公开发行相关事宜决议有效期延长至2014年第三次 临时股东大会审议通过之日起12个月。

4、2014年8月19日,中国证监会出具《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2014]847号),核准了发行人本次非公开发行不超过19,886 万股(含19,886万股)新股。

综上,发行人本次非公开发行已经取得发行人董事会、股东大会的批准,发行人 本次发行方案已经取得中国证监会的核准。

二、 本次非公开发行的特定发行对象

1、根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及2013年第四次临时股东大会 决议,本次非公开发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象,包括:证 券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者自然人及其他特定投资者。

2、发行人和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案,结合投资者的申

购报价情况,并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则,最终确定的 特定发行对象(以下简称"最终发行对象")为以下4家投资者:

1)中欧基金管理有限公司;

2)汇添富基金管理股份有限公司;

3)兴业全球基金管理有限公司;

4)招商证券股份有限公司。

3、经本所律师的合理核查,上述最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细 则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求。

三、 本次非公开发行的实施过程及核查结果

根据发行人与国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券")签署的《关于三 湘股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》,发行人聘请国金证券担任本次 非公开发行的承销商,承销本次非公开发行的股票。

1、认购邀请书发送情况

2014年11月6日,发行人向以下共计86名投资者发出《认购邀请书》及《申购报 价单》:

(1)向发行人提交认购意向书的29名投资者;

(2)2014年11月4日收盘后发行人登记在册的前20名股东(控股股东及其一致行 动人、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联股东 除外,其中朱志勤、庄少美两位个人投资者联系不上);

(3)其他符合中国证监会要求的询价对象,其中包括22家证券投资基金管理公 司、11家证券公司、6家保险机构投资者。

经本所律师的合理核查,发行人发出的《认购邀请书》和《申购报价单》 等认 购邀请文件的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规定,发行人已加盖公章, 并由保荐代表人签署,均合法有效。

2、申购报价及申购保证金情况

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(1)申购报价情况

截止2014年11月11日上午11:30,国金证券共接受到7名投资者的申购报价,均为 有效申购报价,详细情况如下表所示:

序号	投资者名称	申购价格(元)	申购金额(元)	申购股数(股)
1	中欧基金管理有限公司	5.85105,300,000		18,000,000
2	民生通惠资产管理有限公司	5.36	100,001,520	18,657,000
3	财通基金管理有限公司	5.40	109,200,000	20,222,222
4	汇添富基金管理股份有限公司	6.37	100,000,000	15,698,587
4	汇添富基金管理股份有限公司	6.06	110,000,000	18,151,815
4	汇添富基金管理股份有限公司	5.50	340,000,000	61,818,181
5	兴业全球基金管理有限公司	5.51	200,000,000	36,297,640
5	兴业全球基金管理有限公司	5.41	500,000,000	92,421,441
6	东海基金管理有限责任公司	5.28	100,000,000	18,939,393
7	招商证券股份有限公司	6.45	105,000,000	16,279,069
7	招商证券股份有限公司	5.69	154,500,000	27,152,899
7	招商证券股份有限公司	5.39	154,500,000	28,664,192

(2)申购保证金情况

截止2014年11月11日上午11:30,国金证券共收到3名投资者提交的申购保证金, 详细情况如下表所示:

序号	名称	保证金(元)
1	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)	15,000,000
2	民生通惠资产管理有限公司	15,000,000
3	招商证券股份有限公司	15,000,000

其中,南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)仅缴纳了保证金,并未参与报价。

3、发行价格、发行对象及认购数量的确定

(1)发行价格和发行数量的确定

根据《认购邀请书》规定的定价原则,发行人和国金证券确定本次发行价格为5.41

元/股,申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。最终认购对象 具体情况如下表所示:

序号	投资者名称	申购价格(元)	申购数量(股)	发行价格(元)	获配数量(股)	限售期限
1	中欧基金管理有限公司	5.85	18,000,000	5.41	19,463,955	个月12
2	汇添富基金管理股份有限公司	5.50	61,818,181		62,846,580	个月12
3	招商证券股份有限公司	5.69	27,152,899		28,558,225	个月12
4	兴业全球基金管理有限公司	5.41	92,421,441		78,922,225	个月12
	合计	-		5.41	189,790,985	—

(2)募集资金金额

根据上述确定的发行方案,发行人本次募集资金总额为1,026,769,228.85元,扣除 本次发行费用27,458,926.09元,本次募集资金净额为999,310,302.76元。

4、发送《缴款通知书》和《认购协议》

发行人与国金证券于2014年11月13日通过邮件方式向最终发行对象发出了《三湘 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》")和《三湘股 份有限公司非公开发行股票认购协议》(以下简称"《认购协议》"),确认了最终发行 对象及其发行价格与配售数量,并于2014年11月17日至2014年11月21日期间收到了最 终发行对象签署的《认购协议》。

经本所律师的合理核查,发行人向最终发行对象发出的《缴款通知书》及最终 发行对象签署的《认购协议》符合法律、法规及其他规范性文件的规定,合法有效。

5、 对于本次非公开发行实施过程的核查结果

(1)本次非公开发行前,发行人的总股本为738,690,925股,其中上海三湘投资控 股有限公司(以下简称"三湘控股")直接持有发行人329,779,527股、占发行人总股 本的44.64%的股份,为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后,三湘控股在发行 人的持股数量不变,占发行人本次非公开发行完成后总股本928,481,910股的35.52%, 仍为发行人的控股股东,符合中国证监会的相关规定。

基于前述,发行人本次非公开发行股票的数量共计18,979万股,符合中国证监会 证监许可[2014]847号文规定的不超过19,886万股(含19,886万股)的发行数量。

(2)发行人本次非公开发行的股票价格为5.41元/股,发行价格不低于发行人第 五届董事会第二十三次会议决议公告日(以下简称"定价基准日")前二十个交易日 发行人股票均价的90%,即不低于5.28元/股,符合《管理办法》和《实施细则》关非 公开发行股票发行价格的规定。

(3)根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月20日出具的《验 资报告(》天职业字[2014]12359号)验证,截止2014年11月19日,发行人本次募集资金 总额为1,026,769,228.85元,扣除本次发行费用27,458,926.09元,本次募集资金净额为 999,310,302.76元。

(4)综上,发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准三湘股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]847号)之规定;发行人本次 非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书 不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形,文件合法有效;本次非公开发行结 果公平、公正。

四、结论性意见

本所律师认为,发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证 监会的核准;参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或 间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行人本次非公开发行股票的发行对象以 及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准三湘股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2014]847号)之规定;本次非公开发行符合《证券 法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定,合法、有效。

(以下无正文)

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(此页无正文,为《北京市君合律师事务所关于三湘股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页》

北京市君合律师事务所

负责人:刘大力

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经办律师:王毅

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经办律师:蒋文俊

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2014 年 11 月 24 日