SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 27, 2014

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-070

三湘股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘股份有限公司（以下简称“发行人”、“三湘股份”或“公司”）非公开发行 股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

本公司全体董事承诺本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）（以下简称 “《意见》” ）之规 定，发行人作出如下各项承诺：

1 、有关三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实 性：

（1）三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘股份对该等内容真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。

（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘股份在本次非公开发行股票 过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情 形，且该等情形对判断三湘股份是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响 的，则三湘股份承诺将按如下方式依法回购三湘股份本次非公开发行的全部股票：

① 若上述情形发生于三湘股份本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之 阶段内，则三湘股份将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生 之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；

② 若上述情形发生于三湘股份本次非公开发行股票已完成上市交易之后，则三 湘股份将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次 公开发行的全部新股。

（3）若三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三湘股 份将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘股份在本次非公开发行股票过程 中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘股份因 此承担责任的，三湘股份在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资 者损失的相关工作。

② 三湘股份将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、 赔偿金额、赔偿方式。

③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔 偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

2 、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：

三湘股份承诺将根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建 立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小 投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项 权利。

上述承诺内容系三湘股份真实意思表示，真实、有效，三湘股份自愿接受监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，三湘股份将依法承担相应责任。

二、发行对象承诺

公司本次非公开发行股票发行对象共 4 名，分别为中欧基金管理有限公司、汇添 富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司。中 欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业 全球基金管理有限公司承诺：自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开 发行的股票在 12 个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的 股份进行锁定处理，锁定期自三湘股份非公开发行股票上市之日起满 12 个月。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

三、保荐机构（主承销商）承诺

公司本次非公开发行股票保荐机构国金证券股份有限公司承诺：本公司已对三湘 股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

四、发行人律师承诺

公司本次非公开发行股票发行人律师北京市君合律师事务所承诺：本所及签字的 律师已阅读三湘股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认该发 行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对 发行人在该发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认该发行 情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所承诺

公司本次非公开发行股票会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：本所及签字注册会计师已阅读三湘股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书，确认该发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛 盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在该发行情况报告暨上市公告书中引用的 财务报告的内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

六、控股股东及实际控制人承诺

1 、有关三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件 之内容的真实性承诺：

（1）上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实际控制人在本次 非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件 之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开 发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且三湘控股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书 面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范 围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔 偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

2 、有关三湘控股针对三湘股份经营合法合规性的承诺：

（1）作为三湘股份的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使三湘 股份遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动；

（2）若三湘股份出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三 湘控股及实际控制人需对三湘股份所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际 控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对三湘股份所 实施之违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工 作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范 围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔 偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

（3）作为三湘股份的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使三湘 股份根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关 保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票 机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

三湘股份有限公司董事会 二〇一四年十一月二十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5