SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 24, 2014

证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-059

三湘股份有限公司

关于上海湘鼎置业有限公司为上海三湘（集团）

有限公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保协议基本情况

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）全资子公司上海三 湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟向平安银行股份有限公司上海 分行申请贷款。授信敞口为人民币48,000 万元，贷款期限一年。

三湘股份之控股子公司上海湘鼎置业有限公司（以下简称“湘鼎置业”）拟 以其自有的位于崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区8 号地块的项目土地使用 权为上海三湘上述贷款提供抵押担保。

（二）本次交易尚需履行的程序

公司于2014 年10 月24 日召开第五届董事会第四十五次会议审议通过上述 担保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、 决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

尽管本次担保为本公司全资子公司之间的担保，根据公司章程规定及按照

《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）上海三湘（集团）有限公司基本情况

	被担保人基本情况
公司名称	上海三湘（集团）有限公司
成立日期	1996 年09 月03 日
注册地址	上海市杨浦区逸仙路333 号
法定代表人	黄辉
注册资本	人民币18000 万元

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企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构	全资子公司

（二）被担保人与公司的关系

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（三）被担保人财务情况

单位：万元

	2014 年6 月30 日（未经审计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	638,845.22	613,780.58
负债总额	439，910.90	418,819.60
净资产	198,934.32	194,960.98
	2014 年1 月-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	54,498.24	272,277.98
净利润	2,973.34	45,425.15

该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年10月23日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序号
	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	14,400 万元	连带责任担保
2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	13,200 万元	连带责任担保
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	16,600 万元	连带责任担保
4	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘南置业有限公司	95,000 万元	连带责任担保
5	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32 万元	连带责任保证
6	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91 万元	连带责任保证

其中第5、6项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由

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西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、董事会意见

上海三湘作为三湘股份全资子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好， 对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120 号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产 生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，湘鼎置业以其自有资产为上 海三湘提供抵押担保。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保 事项。

独立董事郭永清、丁祖昱、高波对上述事项发表独立意见，同意上述担保事 项。

五、其他

本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

六、备查文件：

• 1、第五届董事会第四十五次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2014 年10 月24 日

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