SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 22, 2014

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-039

三湘股份有限公司

关于非公开发行A 股股票有关事项及风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第五 届董事会第二十三次会议、2013 年第四次临时股东大会和第五届董事会第三十 七次会议审议通过。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程 中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因 素。为保护投资者利益，现将有关情况公告如下：

一、公司尚未开发完毕主要房地产项目所处区域的调控政策、市场环境、相 关的经营风险及应对措施

（一）公司尚未开发完毕房地产项目所处区域情况

截至本公告日，公司主要尚未开发完毕房地产项目及所处区域情况具体如 下表所示：

项目	所处区域
三湘财富广场三号楼	上海松江
海尚黑森林	上海崇明
中鹰黑森林	上海普陀
三湘海尚名邸	上海嘉定
三湘森林海尚城	河北燕郊
虹桥三湘广场	上海虹桥

由上表可见，公司尚未开发完毕房地产项目主要位于上海及河北燕郊。 （二）房地产调控政策及市场环境分析

1、房地产调控政策

为规范房地产行业，促进房地产行业健康发展，我国陆续出台了一系列的 房地产调控政策。

（1）国家的房地产调控政策

近年来，国家出台一系列房地产调控政策，包括关于《促进房地产市场平 稳健康发展的通知（国十一条）》、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 （国十条）》、《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、《关于进一

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步加强土地出让收支管理的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知（国八条）》、《关于加强房地产用地供应和监管有关问题 的通知》、《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工作的通知》、《关于大 力推进节约集约用地制度建设的意见》、《2012 年全国住房用地供应计划》、《关 于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》、《关于继续 做好房地产市场调控工作的通知（国五条）》等政策。

（2）上海市房地产调控政策

近年来，在国家出台一系列房地产调控政策的背景下，上海市出台了房地产 调控的政策，主要集中于房地产限售、差别化住房信贷等方面，具体如下：

时间	文件名	主要内容
		在将二套房贷比例提高至七成的同时，还将非上海籍人士在沪购房的社保累计年限提高至两年。
2013.11.8	上海房地产调控升级	在将二套房贷比例提高至七成的同时，还将非上海籍士在沪购房的社保累计年限提高至两年。
2012.7.27	上海严格执行房地产市场各项调控政策通知	严格执行差别化住房信贷、税收和住房限售政策。加保障性住房和普通商品住房土地供应力度。开展房地市场调控政策执行情况检查。大力加强住房保障，进步扩大受益家庭规模
	上海市人民政府办公	强化差别化住房信贷政策。对居民家庭向商业银行贷款购买第二套住房的，其首付款比例不得低于60%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。对为改善居住条件购买第二套住房的，住房公积金个人贷款首付比例不得低于60%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。严格执行限购政策。自本意见发布之日起，暂定在本市已有1套住房的本市户籍居民家庭、能提供自购房之日起算的前2年内在本市累计缴纳1年以上个人所得税缴纳证明或社会保险（城镇社会保险）缴纳证明的非本市户籍居民家庭，限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）。对在本市已拥有2套及以上住房的本市户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭、不能提供2年内在本市累计缴纳1年以上个人所得税缴纳证明或社会保险（城镇社会保险）缴纳证明的非本市户籍居民家庭，暂停在本市向其售房。积极稳妥推进房产税试点。对个人将购买不足5年的住房转手交易的，要全额征收营业税。
2011.1.31	厅印发关于本市贯彻《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知实施意见的通知》（沪府办发[2011]6号）	已有1套住房的本市户籍居民家庭、能提供自购房之起算的前2年内在本市累计缴纳1年以上个人所得税纳证明或社会保险（城镇社会保险）缴纳证明的非本户籍居民家庭，限购1套住房（含新建商品住房和二住房）。对在本市已拥有2套及以上住房的本市户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭

（3）河北的房地产调控政策

河北遵照国家的房地产调控政策，未出台对燕郊房地产市场产生较大影响 的地方性调控政策。

（4）房地产调控政策的影响

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从国家宏观调控的政策看，国家宏观调控重点在于调整住房供应结构、引导 合理需求，目的是要控制房价的过快上涨，而不是导致房地产市场的萎缩。从长 期来看，在国家宏观经济向好、城市化进程加速发展等有利因素的刺激下，房地 产市场将朝着更为健康、稳定和可持续的方向发展，更有利于实力型、资金充裕 型公司发挥优势、做大做强。在宏观调控力度加大的态势下，拥有多元融资渠道 的房地产企业将在竞争中逐渐显露优势，有利于房地产行业的长远发展。

2、市场环境

我国不同城市间房地产市场分化加剧，一线城市的供需矛盾未得到有效解 决，供给相对不足，三线、四线城市库存高企，供过于求明显。公司尚未开发完 毕房地产项目主要位于上海和河北燕郊，具体市场环境如下：

（1）上海市房地产市场环境情况

近年来，上海市房地产市场总体保持平稳运行，总体情况如下： ①销售面积情况

2010 年上海商品房销售面积持续下降，降幅较往年有所扩大，2010 年商品 房销售面积为 2,060.96 万平方米，同比下降 38.89%；2011 年，全市商品房销售 面积 1,790.86 万平方米，同比下降 13.11%；在一系列房地产调控政策的作用下， 2012 年前几个月商品房销售面积持续下降。但随着房地产价格企稳，供应增加， 购房需求逐步释放，从 2012 年 5 月份起，上海商品房当月销售量有所回升，10 月份开始扭转了累计销售面积同比下降态势。2012 年，上海市商品房销售面积 1,898.46 万平方米，比上年增长 6.01%；2013 年，商品房销售面积 3,911.57 万平 方米，比去年同期增长 106.04%。

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数据来源：国家统计局

②商品住宅平均销售价格

上海市商品住宅平均销售价格自 2011 年以来保持了持续上涨趋势，具体如

下图所示：

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资料来源：上海市统计局。

• （2）河北燕郊房地产市场环境情况

公司所开发的森林海尚城项目位于燕郊区域，处于首都经济圈。京津冀一体 化已经上升为国家战略，房地产是京津冀协同发展带动最为明确的行业之一，由 于承接人口与产业转移的需要，房地产会在规划发展中受益。

• 3、房地产调控政策和市场环境对房价影响的分析

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综上所述，国家的房地产宏观调控政策目的是为了房地产市场的健康、平稳 发展，我国一线城市房地产市场总体保持了平稳发展态势，公司所开发的房地产 项目主要位于一线城市周边地区，该区域房地产市场具有较好的发展前景，不存 在房价大幅下降或下行迹象。

（三）相关的经营风险

虽然目前我国一线城市房地产市场总体保持了平稳发展态势，公司所开发的 房地产项目主要位于一线城市及其周边地区，该区域房地产市场具有较好的发展 前景，不存在房价大幅下降或下行迹象。但如果国家房地产调控政策或者市场环 境出现重大变化，导致房价出现大幅下降，将导致公司未出售房地产存货出现贬 值，房地产销售速度下降，回款减少，同时可能导致公司可抵押资产价值降低， 影响公司融资能力，出现经营风险。

（四）公司应对措施

针对房价波动可能带来的经营风险，公司将采取以下措施：

1、充分发挥公司十多年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势，开 发性价比高、功能齐全的住宅产品，提升公司综合竞争力。

（1）坚持绿色低碳科技地产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，引 进欧洲先进的绿色科技地产设计理念、技术和材料；加大自主研发的太阳能与建 筑一体化技术和应用室内空气净化系统去除 PM2.5 等有毒有害气体等技术在公 司产品中的运用，继续保持绿色科技地产的行业领先地位。

（2）坚持以满足刚性和改善性需求的住宅开发为主，商业地产开发为辅； 大力推广全装修房建设，快速开发，快速销售，保证企业有足够的现金流；同时 适当增持经营性商业物业的比例，打造高品质的宜居型绿色科技地产。

（3）坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象。公司开发的物业做到“高 起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”，提高客户的满意度和品牌 美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。

（4）坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，开发地域 以三个区域为主，即以上海为中心的长三角、以广州深圳为中心的珠三角和以北 京为中心的京津冀地区，适时适当参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发 和经济适用房建设。

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2、针对收购中鹰置业股权所对应的“中鹰黑森林”房地产项目，为控制项 目风险，与中鹰投资签署业绩承诺，中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日实际实现净利润不低于 65,953.84 万元。该业绩承诺较好的保护了 公司利益，能够应对房价波动的风险。

二、国土资源部意见告知函的回复情况

根据监管协作机制，中国证监会发行监管部就公司用地事项的合规性征求了 国土资源部意见，根据函复意见，中国证监会发行监管部于 2014 年 1 月 10 日向 公司下发了《关于三湘股份有限公司非公开发行股票申请的告知函》，公司于 2014 年 3 月 3 日向中国证监会提交了有关回复文件，回复主要内容如下：

（一）三湘森林海尚城项目

1、项目基本情况

“三湘森林海尚城”系为三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“湘德 房产”）拟在三河市开发的房地产项目。

2011 年 10 月，湘德房产通过公开竞标方式获得了用于该项目六处国有建设 用地使用权，总面积为 361,631 平方米。

2011 年 11 月 8 日，湘德房产与三河市国土资源局签署了6 份《国有建设用 地使用权出让合同》。湘德房产已根据双方签署的《国有建设用地使用权出让合 同》之约定向三河市国土资源局支付了 5.15 亿元的土地出让金，剩余约 3.44 亿 元因三河市国土资源局未按约定交地尚未支付。

由于土地尚未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不 具备交地条件，“三湘森林海尚城”项目尚未按照前述《国有建设用地使用权出 让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设。

2 、项目后续规划和推进措施

（1）湘德房产与三河市国土资源局已签署了《国有建设用地使用权出让合 同（补充合同）》对该项目用地未按时交付及后续推进事宜进行了明确说明及约 定；

（2）燕郊国家高新技术开发区管委会确认积极推进拆迁及相关补偿工作， 力争尽快向湘德房产交付土地；

（3）公司关于该项目的初步开发安排

公司将促使湘德房产按照前述《国有建设用地使用权出让合同》和《土地补

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充合同》的要求，在相关项目土地交付湘德房产之日起两个月内，启动“三湘森 林海尚城”项目的开工建设，并力争于三年内竣工。

3 、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函

公司及其控股股东、实际控制人出具了承诺函，具体如下：

（1）公司及其控股股东、实际控制人将促使湘德房产遵照原 6 份《国有建 设用地使用权出让合同》以及《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》项 下之约定以及相关法律、法规及规范性文件之规定，缴纳土地出让价款、办理交 地确认手续、推进“三湘森林海尚城”项目的开发、建设及销售；

（2）倘若湘德房产在实施“三湘森林海尚城”项目开发的过程中出现任何 可能使得湘德房产受到行政处罚或者可能损害湘德房产利益的情形，公司及其控 股股东、实际控制人应当采取措施，从而使得相关中小投资者的权益得以有效保 护。

“三湘森林海尚城”项目未能按照合同约定开工，系项目土地未能按约定交 付所致，相关政府部门及公司已就该项目制定了明确的后续规划和推进措施，能 够有效保证项目的后续开发建设，且公司及控股股东、实际控制人所出具之《承 诺函》能充分有效保护中小投资者权益。

（二）三湘七星府邸项目

1 、项目基本情况

“三湘七星府邸”项目系由上海湘宸置业发展有限公司（以下简称“湘宸置 业”）在上海市杨浦区新江湾城地区开发的房地产项目。该项目已经竣工，大部 分已经实现销售。

三湘七星府邸项目实际开工时间晚于《上海市国有土地使用权出让合同》所 约定的开工日期，主要系市政配套建设致使项目用地在前述《上海市国有土地使 用权出让合同》约定的开工日期之前尚不具备开工条件所致。

2 、项目的处理

（1）在该项目地块的综合配套问题得以解决后，已经开工“三湘七星府邸” 项目。

（2）签署出让合同补充协议

湘宸置业已经与上海市房屋土地资源管理局签署了《上海市国有建设用地使

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用权出让合同补充协议》，并将双方原先签署的《上海市国有土地使用权出让合 同》中所约定的项目开工日期进行了调整。

（3）该项目已竣工，并已依法取得相关竣工备案文件

（4）完成土地核验

该项目已经通过土地核验程序，确认“三湘七星府邸”项目的实施符合相关 土地出让合同所约定的用地及建设条件。

3 、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函

公司及其控股股东、实际控制人已就“三湘七星府邸”项目出具了《承诺函》， 具体如下：

倘若湘宸置业在实施“三湘七星府邸”项目开发的过程中出现任何可能使得 湘宸置业受到行政处罚或者可能损害湘宸置业利益的情形，则公司及其控股股 东、实际控制人应当采取措施，从而使得相关中小投资者的权益得以有效保护。

“三湘七星府邸”项目已经竣工，并完成土地核验，且公司及控股股东、实 际控制人已出具《承诺函》能够有效保护中小投资者权益。

（三）上海三湘海尚（城）项目

1 、项目基本情况

“上海三湘海尚（城）”项目系由上海湘源房地产发展有限公司（以下简称 “湘源房产”）在上海市宝山区开发的房地产项目。该项目已经竣工，大部分已 实现销售。该项目的实际竣工日期晚于前述《国有建设用地使用权出让合同》所 约定的竣工时间。

2 、项目的处理

（1）该项目已竣工，并已依法取得相关竣工备案文件。

（2）该项目通过土地核验程序，确认“上海三湘海尚（城）”项目的实施符 合相关土地出让合同所约定的用地及建设条件

3 、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函

公司及其控股股东、实际控制人已就“三湘七星府邸”项目出具了《承诺函》， 具体如下：

倘若湘源房产在实施“上海三湘海尚（城）”项目开发的过程中出现任何可 能使得湘源房产受到行政处罚或者可能损害湘源房产利益的情形，则公司及其控

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股股东、实际控制人应当采取措施，从而使得相关中小投资者的权益得以有效保 护。

• “上海三湘海尚（城）”项目已经竣工，并完成土地核验，且公司及控股股

• 东、实际控制人已出具《承诺函》能够有效保护中小投资者权益。

三湘股份有限公司董事会 2014 年 7 月 22 日

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