SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

国金证券股份有限公司关于上海三湘（集团）有限公司 向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为三湘股份有限公司（以 下简称“三湘股份”）重大资产重组的独立财务顾问，对上海三湘（集团）有限 公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易进行了认真、审慎核查。核查 基本情况如下：

一、交易基本情况

因临时资金周转需要，三湘股份全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其 子公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股 股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意 临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目 标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过 32 亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付 资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过 38,400 万元。

三湘控股为三湘股份控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占 用费构成关联交易。

二、交易的审批程序

2014年4月23日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了该事项。关 联董事进行了回避表决。独立董事进行了事前认可发表了同意此项关联交易的独 立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该关联交易 需提交公司股东大会审议。

三、国金证券的核查意见

经核查，国金证券认为：上述交易符合上市公司实际情况，解决了上市公司 子公司资金周转问题，有利于上市公司的持续发展。公司董事会已经审议该关联 事项，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了同意关联交易的独立意见。 本次关联交易符合《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，定价公平、 合理，没有损害上市公司和全体股东利益。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海三湘（集团）有限公司向上 海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 韦 建 王培华

国金证券股份有限公司 2014 年 4 月 25 日

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