SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

三湘股份有限公司

非公开发行股票后三年内稳定股价预案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42 号) 等文件的规定,董事会起草了《三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定股价预案》, 该预案内容具体如下:

一、预案的触发条件

根据三湘股份有限公司(以下简称"公司"或"发行人")2013 年第四次临时股东大会决 议以及《非公开发行股票预案》,公司拟通过本次非公开发行股票的方式募集资金总额(含发 行费用)不超过 12.5 亿元(以下简称"本次非公开发行股票")。

自本次非公开发行股票上市之日起三年内,若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于 发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数÷年末公司股份总数)情形时,公司及本预案中规定的其他主体应依照本 预案的规定启动股价稳定措施。

若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

二、公司稳定股价的主要措施与程序

当预案的触发条件成就后,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制 度的规定,采取以下全部或部分措施稳定公司股价:

1、在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,公司向社会公 众股东回购公司股票;

2、要求控股股东增持公司股票,并明确增持的金额和时间;

3、在上述 1、2 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每 股净资产的,公司应要求董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;

4、经董事会、股东大会同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司 股价;

5、在保证公司正常生产经营的情况下,通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股 权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;

6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。

公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后,公司的股权分布始终符合上市条件。

公司应在预案触发条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定 股价方案,并提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的,应当遵守本预案第三条的规定。公司决定 采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的, 相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。

三、公司回购股票的具体措施

公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股份管理办法》 等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%,回购股份的方式 为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果在公司回购股票方案实施前公 司股价已经不满足预案触发条件的,可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形(不包括公司实施稳定股价措施 期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于 上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但 应遵循以下原则:①单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得本次非公开发行股票募集资 金净额的 5%和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得本次非公开发行 股票募集资金净额的 20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如 下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。

四、控股股东稳定股价的具体措施(增持)与程序

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下,公司控股股东应在本预案触发条件成 就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案,包括拟增持的数量、价格区间、时间等,并依 法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后 3 个交易日内通知公司,公司 应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后,控股 股东将依照方案进行增持。

控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产的 110%,增持 的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果在控股股东增持方案实 施前公司股价已经不满足预案触发条件的,可不再继续实施该方案。

2

若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形(不包括控股股东实施稳定股 价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票 收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定 股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司本次非公 开发行股票上市后累计从公司所获得的现金分红的 10%,和②单一年度用以稳定股价的增持资 金不超过其自公司本次非公开发行股票上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 40%。超过 上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件 的情形时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施,亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或 者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的,控股股东可不再 继续实施稳定股价的措施。

五、发行人董事(不包括独立董事)和高级管理人员稳定股价的具体措施

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下,公司董事(不包括独立董事)和高级 管理人员应在预案触发条件成就,且公司、控股股东均已依照预案的规定采取了相应的稳定股 价措施,但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形发生后 3 个交易日内通知公司买入公司股份的计划,包括拟买入的数量、 价格区间、时间等,在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。

公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的, 买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的 110%。但如果在公司董事(不包 括独立董事)和高级管理人员增持方案实施前公司股价已不再符合预案触发条件的,公司董事 (不包括独立董事)和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。

若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形(不包括公司董事(不包括独 立董事)和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日 后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情 形),公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但应 遵循以下原则:①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间 过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 10%和②单一年度用以稳定股价所动用的资金 应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累 计额的 40%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现 预案触发条件的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司在本次非公开发行股票上市后三年内更换或聘任新的董事(独立董事除外)、高级 管理人员,在该等人员就任前,公司应要求其签署承诺书,保证其依照本预案的规定履行稳定

3

股价的义务,并要求其依照公司本次非公开发行股票上市时董事、高级管理人员承诺提出未履 行本预案义务时的约束措施。

三湘股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十三日