SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Oct 16, 2013

国金证券股份有限公司

关于三湘股份有限公司购买上海中鹰置业有限公司股权

暨关联交易的专项意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为三湘股份有限公司（以 下简称“三湘股份”或“公司”）恢复上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三湘股份购买 上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）的股权暨关联交易进行了审慎核查，发表专项意 见如下：

一、关联交易情况

根据公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）与上海中鹰投资管理 有限公司（以下简称“中鹰投资”）签署的《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》（以下 简称“股份远期转让协议”），中鹰投资将成为持有公司 5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联 方。此外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥担任公司董事，因此，公司购买中鹰 置业股权构成关联交易。具体情况如下：

1、三湘股份购买中鹰置业股权

（1）《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》

2013 年 7 月 31 日，三湘股份与中鹰投资签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》， 协议约定三湘股份购买中鹰投资所持有的中鹰置业百分之九十九（99%）的股权。

①购买对价

基于中鹰投资对中鹰置业未来业绩的预测，双方初步以中鹰置业人民币 605,000,000.00 元的暂 定估值确定本次股权转让的购买对价为人民币 598,950,000.00 元。标的股权的最终购买对价根据评 估机构出具的对中鹰置业的评估报告所认定的价值为准，若评估报告所认定的价值与前述暂定估 值差异超过百分之五（5%），由双方另行协商确定。

②支付方法和条件

三湘股份按下述规定的时间和方式向中鹰投资分期支付购买对价：

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1

A、交割日（即本次股权转让办理工商变更登记完成之日）起的五个工作日内，三湘股份向中 鹰投资支付购买对价中的 351,000,000.00 元。

B、购买对价中剩余金额三湘股份应于中鹰置业 2016 年度审计报告出具之日起五个工作日内 向中鹰投资付清。

C、支付剩余购买对价的条件是：中鹰置业自评估基准日（2013 年 6 月 30 日）起实际实现的 累计净利润不低于承诺净利润。

③承诺净利润

中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日（以下简称“业绩承诺期”）实际 实现净利润不低于评估报告载明或推算的评估预测净利润（以下简称“承诺净利润”），并于评估 报告正式出具后的三个工作日内与三湘股份签订补充协议予以明确。

如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后从中鹰置业应得的 利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的罚息。

④利润分配

A、中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分，由三湘股份 享有 99%的利润分配权，中鹰投资享有 1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累 计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有 1%的利润分配权，中鹰投资享有 99%的利润分配 权。

B、中鹰置业各会计年度终了后 1 年内完成上年度利润分配，但若中鹰置业经审计存在未弥补 亏损，需在弥补亏损后方可进行利润分配。

C、中鹰置业清算时，就中鹰置业净资产小于等于注册资本部分，三湘股份享有 99%的剩余财 产分配权，中鹰投资享有 1%的剩余财产分配权；就中鹰置业净资产超过注册资本部分，三湘股份 享有 1%的剩余财产分配权，中鹰投资享有 99%的剩余财产分配权。

D、有关本次股权转让协议项下双方权利义务所涉及的审计事项将聘请天职国际会计师事务所 /涉及的股权权益评估事项将聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据国家的法律法规和公 认的行业准则通过审计、评估等方式认定。如任何一方对前述机构出具的审计和评估结构有异议， 可另行聘请具有相关资格的机构复核。

（2）《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》之《补充协议》

2013 年 9 月 10 日，三湘股份与中鹰投资签署了附条件生效的《补充协议》，协议约定收购中 鹰投资持有的中鹰置业百分之九十九（99%）的股权。

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2

①购买对价

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2013 年 9 月 10 日出具的对中鹰置业的评估报 告（编号：沃克森评报字[2013]第 0260 号，以下简称“评估报告”）认定，中鹰置业 99%股权最终 购买对价为人民币 60,279.75 万元，双方均接受该对价。

②对价支付方式

本次交易交割日起5个工作日内，三湘股份向中鹰投资支付3.51亿元，剩余对价三湘股份在中 鹰置业2016年度审计报告出具之日起5个工作日内向中鹰投资付清。

③承诺净利润

中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日实际实现净利润不低于评估报告载明 或推算的评估预测净利润659,538,351.30元。

如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利 润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的罚息。

④利润分配

为进一步明确中鹰置业清算及剩余财产分配等相关事项，公司与中鹰投资在补充协议中约定： （1）中鹰置业在清算前将对中鹰置业的全部可供股东分配利润进行分配；（2）股权转让协议中 所约定的中鹰置业清算时的中鹰置业净资产系指中鹰置业清算时的清算资产处置后的净资产；（3） 鉴于中鹰置业在进行利润分配前需提取盈余公积，中鹰置业实现的承诺净利润部分形成的盈余公 积的剩余财产分配权仍应归三湘股份所有，即中鹰置业清算时净资产小于等于注册资本部分及承 诺净利润部分形成的盈余公积之和，由三湘股份享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权。

（3）《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》之《补充协议二》

2013 年 10 月 16 日，三湘股份与中鹰投资签署了附条件生效的《补充协议二》。

为进一步明确中鹰投资的业绩补偿相关事项，公司与中鹰投资签订的补充协议二明确：（1） 中鹰置业自评估基准日（2013 年 6 月 30 日）至 2016 年 12 月 31 日实际实现净利润，以经具有证 券、期货相关从业资格的会计师事务所对中鹰置业 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年审计并出 具无保留意见审计报告的中鹰置业的净利润之和减去 2,588,633.19 元天职国际审计并出具无保留 审计报告的中鹰置业 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日净利润为准；（2）如中鹰置业未达到承 诺净利润，则自 2017 年 1 月 1 日起按承诺净利润与实际净利润之间的差额计算年 20%的罚息，罚 息的计息期为自未实现利润承诺的次年 1 月 1 日起至次年 12 月 31 日止，逐年根据审计报告计算； （3）如中鹰置业自评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投资同意在

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3

中鹰置业 2018 年年度审计报告出具之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性向中鹰置业补偿利 润承诺差额，并支付相应罚息。

为充分保护公司及全体股东利益，中鹰投资同意：在远期受让的三湘股份 6,000 万股股份过户 至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责 任之目的外，不减持所持三湘股份股票，芮永祥先生同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连 带责任。同时三湘控股承诺，若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的股份远期转让协议之约定办 理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无法履行，三湘控股以 3.51 亿元为限，为中鹰投 资的业绩承诺义务承担连带保证责任。

国金证券经核查后认为：中鹰投资同意中鹰置业完成承诺净利润前，除因触发业绩补偿义务 并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持三湘股份股票，芮永祥和三湘控股为业绩承诺义务承担 连带责任能够保障业绩承诺的履行。

鉴于中鹰置业存在大额未弥补亏损，中鹰置业在亏损弥补完成前无法进行利润分配。中鹰黑 森林项目仍在开发与销售中，除开发“中鹰黑森林”项目外，中鹰置业没有其他项目开发计划， 也没有其他土地储备，但中鹰置业目前尚无明确的清算计划。为保护公司及全体股东利益，公司 与中鹰投资签订的补充协议二约定，根据中鹰置业评估报告预测净利润，公司各年度可免息使用 中鹰置业资金金额不低于：2014 年度为 21,595.31 万元、2015 年度为 31,600.04 万元、2016 年度为 49,048.97 万元、2017 年度及以后年度为 65,953.83 万元。上述免息使用资金金额应扣减公司实际 累计从中鹰置业分配所得的现金股利。公司对上述免息使用资金金额的使用期限为自补充协议二 生效之日起至中鹰置业清算之日止。因此，中鹰置业未弥补亏损以及清算时间，对公司本次收购 中鹰置业 99%股权所产生的现金流量、投资收益率以及投资成本的安全性不会产生影响。

国金证券经核查后认为：三湘股份已与中鹰投资明确约定中鹰置业的利润分配安排，并在公 告中充分披露。中鹰黑森林项目仍在开发与销售中，因此中鹰置业目前尚无明确的清算计划。三 湘股份与中鹰投资签订的补充协议二约定，三湘股份根据中鹰置业上一年度的实际净利润免息使 用中鹰置业资金至其清算之日，清算时间对本次交易现金流量、投资收益不产生影响。三湘股份 在《关联交易公告》中已对中鹰置业存在大额未弥补亏损导致短期不能进行利润分配进行特别风 险提示。

（4）利润分配特殊安排的原因

公司与中鹰投资对中鹰置业利润分配的特殊安排原因如下：

a) 公司与中鹰投资对房地产市场预期不一致

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4

受房地产宏观调控以及需求旺盛双重影响，我国房地产市场风险与机遇并存，因此交易双方对 房价未来走势出现了较大分歧：中鹰投资认为中鹰置业开发的“中鹰黑森林”项目小区环境好、 品质一流、定位超前，且符合绿色科技环保建筑的时代潮流，符合一线城市改善型需求的市场变 化，未来具有大幅升值空间；而公司一贯坚持稳健经营的原则，认为房地产价格难以持续大幅上 涨。

鉴于以上情况，公司与中鹰投资经过多次商谈，中鹰投资同意以谨慎尺度对中鹰置业进行估值， 最终形成利润分配特别安排，得以平衡双方利益：一方面公司可以保证预期的投资收益，并有效 控制投资风险，另一方面中鹰投资承担房地产市场波动的风险但可获得超出预期的收益。

b) 公司与中鹰投资对中鹰置业价值认定角度不同

中鹰置业所开发的楼盘“中鹰黑森林”是集低碳、绿色、科技、环保为一体的高端精品级住宅 项目，中鹰黑森林参考欧洲“三升房”标准（指每年每平方米居住面积的供热消耗不超出 3 升油， 而传统住宅超过 20 升油）建造，在低碳环保方面国内领先。中鹰黑森林建造过程中，中鹰置业实 际控制人芮永祥带领团队先后前往德国考察超过 50 次，并聘请德国设计师、施工团队指导、参与 项目的建设，项目建材大多采用德国进口品牌，积累丰富的高端绿色科技住宅的开发经验。

因此，中鹰投资看重的是“中鹰黑森林”项目未来可能给其带来的潜在收益。另外，中鹰投资 希望借助三湘股份的平台，利用三湘股份在管理、营销等方面的综合竞争优势，结合中鹰置业业 已成熟的高端绿色科技住宅开发技术和经验，将“黑森林”打造成为在国内具有影响力的绿色科 技地产高端品牌。

公司看重的是中鹰置业的团队、技术、经验、品牌等无形资产，希望在有效控制本次收购风险 的前提下，整合中鹰置业的团队、技术、经验，通过引进、消化、吸收中鹰置业的开发技术及经 验，与公司太阳能绿色建筑一体化等技术进行有机融合，应用到公司其他项目，提高公司的产品 附加值与品牌美誉度，提升公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力。通过本次收购，公司可在 有效控制风险并保证预期投资收益的前提下，实现零成本并购中鹰置业无形资产，加快打造国内 领先的绿色科技地产上市公司战略目标的进程。近期，公司在上海市崇明岛竞拍取得一块土地， 拟主要交由芮永祥为首的团队开发建设，并初步拟定项目名称为“海尚黑森林”，拟将其打造成为 绿色生态住宅项目。

综上所述，本次收购中鹰置业利润分配的特殊安排，是市场化并购的具体体现。该等安排既 不会损害公司的利益，又能有效平衡交易双方的利益，而且可以有效控制公司的收购风险，并有 助于提升公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力，加速实现公司的战略目标。

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2、三湘控股远期转让股权

2013 年 7 月 31 日，三湘控股与中鹰投资签订了《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》， 协议约定三湘控股以远期转让方式将其持有的三湘股份六千万（60,000,000）股股份（以下简称“标 的股份”）转让给中鹰投资，双方约定，标的股份转让单价按本协议签订之日前二十（20）个交易 日三湘股份交易均价确定，即 5.85 元/股。标的股份的转让对价按标的股份转让单价乘以标的股份 数量确定，即人民币 351,000,000.00 元。

由于三湘控股持有的三湘股份的股权为限售股，自 2012 年 8 月 3 日起的三十六个月（至 2015 年 8 月 3 日）不上市交易或流通，为保证此次转让顺利进行，协议约定自股权转让协议生效之日 起四十（40）个工作日内，中鹰投资一次性向三湘控股支付履约保证金人民币 351,000,000.00 元。 当标的股份解除流通限制后，根据相关规定，自深圳证券交易所安排标的股份转为流通股之日起 的四十（40）个工作日内办理标的股份的过户登记手续。

二、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海中鹰置业有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市普陀区银杏路 4 号 101 室 办公地址：上海市普陀区新村路 1717 弄 成立日期：2005 年 1 月 12 日

法定代表人：芮永祥

注册资本：60,500 万人民币

经营范围：实业投资，房地产开发经营，企业形象策划；建材（销售）（凡涉及许可经营的项 目凭许可证经营）

股东：上海中鹰投资管理有限公司持有其 100%股权

（二）历史沿革

1、中鹰置业的设立

中鹰置业系由自然人芮永祥、杨新龙、方芝蕾以及陈建新于2005年1月共同出资设立，成立时 注册资本6,500万元。中鹰置业设立时注册资本业经上海同诚会计师事务所有限公司审验并出具了 同诚会验（2005）第434号验资报告。中鹰置业设立时出资情况如下：

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6

股东名称	出资额（万元）	持股比例
芮永祥	3,250.00	50%
杨新龙	1,950.00	30%
方芝蕾	520.00	8%
陈建新	780.00	12%
合 计	6,500.00	100%

2、中鹰置业第一次增资

2005年4月，中鹰置业增加注册资本5,000万元，由全体股东按比例出资，其中，芮永祥出资2,500 万元；杨新龙出资1,500万元；方芝蕾出资400万元；陈建新出资600万元。变更后的注册资本为人 民币11,500万元。本次增资的注册资本已经上海同诚会计师事务所有限公司审验并出具了同诚会验 （2005）第4630号验资报告。增资后中鹰置业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
芮永祥	5,750.00	50%
杨新龙	3,450.00	30%
方芝蕾	920.00	8%
陈建新	1,380.00	12%
合 计	11,500.00	100%

3、中鹰置业第一次股权转让

2006年5月，根据中鹰置业股东会议决议，杨新龙将其所持中鹰置业30%股权转让给翁艳，并 相应修改了公司章程、签订了股权转让协议。本次股权转让后，中鹰置业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
芮永祥	5,750.00	50%
翁艳	3,450.00	30%
方芝蕾	920.00	8%
陈建新	1,380.00	12%
合 计	11,500.00	100%

4、中鹰置业第二次增资

2011年3月3日，中鹰置业注册资本增加30,000.00万元，由全体股东按比例出资，其中，芮永 祥出资15,000万元；翁艳出资9,000万元；方芝蕾出资2,400万元；陈建新出资3,600万元。本次增资 后中鹰置业注册资本为41,500万元。本次增资业经上海新沃会计师事务所有限公司审验并出具了新 沃验字（2011）第0306号验资报告。本次增资完成后，中鹰置业股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
芮永祥	20,750.00	50%
翁艳	12,450.00	30%
方芝蕾	3,320.00	8%
陈建新	4,980.00	12%
合 计	41,500.00	100%

5、中鹰置业第三次增资

2011年3月14日，中鹰置业增加注册资本19,000.00万元，由全体股东按比例出资，其中，芮永 祥出资9,500万元；翁艳出资5,700万元；方芝蕾出资1,520万元；陈建新出资2,280万元。本次增资 完成后，中鹰置业注册资本为60,500.00万元。本次增资业经上海新沃会计师事务所有限公司审验 并出具了新沃验字（2011）第0340号验资报告。本次增资完成后，中鹰置业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
芮永祥	30,250.00	50%
翁艳	18,150.00	30%
方芝蕾	4,840.00	8%
陈建新	7,260.00	12%
合 计	60,500.00	100%

6、中鹰置业第二次股权转让

2013年7月22日经中鹰置业临时股东会会议通过股东芮永祥将其所持中鹰置业50%的股权、翁 艳将其所持中鹰置业30%的股权、陈建新将其所持中鹰置业12%的股权、方芝蕾将其所持中鹰置业 8%的股权全部转让给中鹰投资。2013年7月23日，中鹰置业取得更新的营业执照，公司类型变更为 一人有限责任公司（法人独资）。

中鹰置业本次股权转让前后股权结构对比如下：

股权转让完成前	股权转让完成后
中鹰置业 芮永祥 陈建新 翁艳 方芝蕾 50% 30% 12% 8%	中鹰投资 芮永祥 陈建新 翁艳 方芝蕾 中鹰置业 50% 30% 12% 8% 100%

因此，中鹰置业本次股权转让前后，中鹰置业各股东对中鹰置业的实际权益并未发生变化。

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中鹰置业本次股权转让，主要是为了统一中鹰置业当时各方股东整体利益，统一本次交易中中鹰 置业的股东对中鹰置业业绩承诺等相关事项的主体，简化本次交易的交易结构。 截止本专项意见出具日，中鹰置业股权结构图如下：

芮永祥		翁艳		陈建新		方芝蕾
50% 30% 12% 8%
中鹰投资 中鹰置业 100%

（三）经营情况

1、中鹰置业整体经营情况

中鹰置业是芮永祥先生在承建长海医院科技楼获得国家建设部和中国建筑业协会颁发的2000 年度“中国建筑工程鲁班奖”和参建的第二军医大学东方肝胆外科医院病房大楼工程获得2001年 国家工程建设质量审定委员会颁发的“银质奖章”项目团队的基础上组建而成。中鹰置业主要开 发项目为“中环凯旋公寓”，对外推广名“中鹰黑森林”。芮永祥和中鹰置业团队在“中鹰黑森 林”住宅项目的开发中，引入国际最先进的绿色低碳建筑理念，遵照欧洲“三升房”节能标准， 甄选世界最前沿的绿色环保建筑材料和工艺，集成建筑全寿命周期内的节能减耗技术，联合德国 56家品牌团队、102项世界先进节能建材、19项德国建筑科技系统。“中鹰黑森林”项目积累了自 有的“衡温、衡湿、衡氧”住宅开发建设技术系统、外围护结构保温隔热系统、生活优水系统、 智能家居系统、森林生态系统、精装修品牌整合系统等六大核心科技系统，通过“一生只搬一次 家，建筑改变生活”的理念，“衡温、衡湿、衡氧”系统的使用实现了室内空间舒适度与室内外 环境舒适度的完美统一，逾万棵香樟等名贵成年树木形成的约12万平米城市黑森林打造了城市森 林生态系统，外围护结构保温隔热系统等技术的运用使“中鹰黑森林”比国内普通住宅节能约7倍。 中鹰置业通过“中鹰黑森林”住宅项目的打造，基本确立了其在上海、长三角乃至全国节能环保 科技住宅的技术、工艺和产品集成者和“衡温、衡湿、衡氧”住宅建设方案提供商的领先地位。

中鹰置业于2005年1月12日取得上海市住房保障和房屋管理局颁发的《中华人民共和国房地产 开发企业资质证书》（资质证编号：沪房管开第01322号），资质等级为三级，有效期至2015年1 月11日。

2、开发项目概况

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（1）项目取得情况

中鹰置业开发的房地产项目为“中环凯旋公寓”，对外推广名为“中鹰黑森林”，项目坐落 于上海市普陀区万里板块。2005年3月21日，中鹰置业从上海中环投资开发（集团）有限公司以8.99 亿元价格整体受让万里示范居住区5-3地块商品住宅在建工程项目，并于2005年6月获得上海市发改 委沪发改投（2005）105号文的确认批复。

（2）项目概况及开发进度

中鹰黑森林项目于2004年8月开工，总建筑面积规划为273,898平方米，由5栋多层住宅，11栋 16-30层小高层及高层组成，总户数1129，容积率2.18。项目分三期开发。其中一、二期已基本开 发完毕。根据目前三期项目的开发进度和计划，三期3幢建筑预计将分别于2014年、2015年及2016 年末竣工交付。

（3）项目特点

中鹰置业开发的中鹰黑森林项目是遵循德系节能环保理念的现代简约风格，遵照世界卫生组 织健康住宅标准、热湿环境国际ISO7730标准、欧洲“三升房”节能标准，打造“衡温、衡湿、衡 氧”、“低噪音、零灰尘、低碳排放、低能耗、高舒适度”的环保节能健康住宅。

中鹰黑森林健康住宅标准

	中鹰黑森林健康住宅标准
项目	指标
室内温度	20-26℃
室内相对湿度	40%-60%
噪音控制	夜间休息时低于35分贝，白天活动时低于45分贝
室内空气环境	78%的氮气、21%的氧气、1%的其他气体
光照	室外卷帘系统完全控制光线
建筑节能	80%-85%
中央新风系统	新风量300m3/小时，24小时不间断
高森林覆盖率	小区内1万多棵名贵树木与公共绿化组成都市森林
物业服务	360度“零压力”物业服务，信息化管理业务需求
绿色施工	绿色环保材料、国际环境管理系统ISO14000标准

中鹰黑森林集成衡温衡湿衡氧系统、外围护结构保湿隔热系统、生活优水系统、智能家居系

统、精装修品牌整合系统、森林生态系统六大系统，打造绿色健康住宅。各大系统的特点如下：

 衡温衡湿衡氧系统

衡温衡湿衡氧系统主要由毛细管平面辐射供暖制冷系统、中央冰蓄冷系统、空气调湿系统、 置换式新风系统四个子系统构成：

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舒适功能	科技系统	指标
衡温	冰蓄冷集中供能子系统 毛细管辐射冷暖子系统	温度20-26度
衡湿	空气调湿子系统	湿度30%-70%
衡氧	置换式中央新风子系统	新风量80-100m3/时·人

中鹰黑森林采用了毛细管辐射供暖制冷系统来达到衡温的效果。该系统是德国科学家根据仿 生学原理发明的新型环境调节系统。冬天，毛细管内通较低温的热水32/28度（供水/回水），柔和 地向室内辐射热量。夏季，毛细管内通较高温的冷水16/18度（供水/回水）柔和地向室内提供冷源。 空气调湿子系统使中鹰黑森林住宅类湿度长期保持在30%～70%。

毛细管辐射供暖制冷系统与空气调湿子系统特点

毛细管辐射供暖制冷系统	空气调湿子系统
无声，最安静的空调系统 无风感，高舒适度 没有冷凝水，不存在细菌孳生源 较强的蓄冷蓄热能力 节能效果显著 占用面积小，节能建筑空间 布置灵活，安装方便 安装完成几乎不需维修 毛细管席面积达 换热速度快，传热效率高	提供100%健康、洁净的新风 精确控制送风温度、湿度 提高人体舒适性 先进的湿度处理 无霉菌孳生条件 与毛细管系统配合 实现温度湿度独立调节

 外围护结构保温隔热系统体系

中鹰黑森林集成外墙保湿系统、户外自动卷帘系统、户外饰板及窗套系统、铝窗及中空玻璃 系统、砖墙砌块系统、环保内隔墙系统、健康墙纸系统、屋顶花园系统、屋面雨水排放系统、健 康地面管道系统等10大系统打造外围护结构保温隔热系统。中鹰黑森林节能效果明显，节能率达 80%~85%。我国现有建筑基本属于20升能量房，现有节能标准住宅可达到7升能量房，中鹰黑森林 为3升能量房，与欧洲发达国家相当，在行业内处于领先水平。

外围护结构保温隔热系统体系

节能系统	科技设备	传热系数KW/(M2K)
墙体保温子系统	外墙岩棉保温 石膏板内隔墙保温	外墙：0.36 内隔墙：≤1.5
玻璃门窗子系统	断桥铝合金 Low E玻璃	门：≤1.5 窗：2.0
电动外遮阳卷帘子系统	电动外遮阳卷帘	传热系数：1.7
户外饰板及窗套子系统	户外饰板及窗套

 生活优水系统

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11

中鹰黑森林的生活优水系统由中央净水子系统、中央热水子系统、同层排水子系统构成。

中央热水子系统	中央净水子系统	同层排水子系统
生活热水集中供应系统 24小时供应 保证每人100L/日，60度热水 利用峰谷电节能 生活方便，费用相当	净水入户 现金净化工艺，软化饮用水， 除去税种钙镁离子 24小时优质直饮水供应	与建筑同寿命，免维护 高效节水技术，节约水资源：内壁光滑的 HDPE管材、双冲面板、冲水即停 无水管噪音 无卫生死角 双冲面板节水 用水设备灵活，凸显卫浴空间 强支撑力支架，免维护隐蔽水箱 真正的产权独立

 智能家居系统

智能家居系统由EIB欧洲总线子系统、智能安防子系统两个子系统构成。EIB欧洲总线子系统 由智能灯光控制、电动窗帘控制、地加热采暖控制、电话网络远程控制、遥控控制、场景控制、 空调通风控制、大堂灯光控制八个子系统构成。

 绿色科技住宅技术、工艺、品牌的整合系统

中鹰黑森林项目集成1支德国建筑监理、10多项德国建筑技术系统、逾20位德国建筑设计师、 100余家国际建筑产品制造商、100多项世界先进节能建材，各个环节都与国际顶尖供应商合作， 通过设计师的构思将不同的技术、工艺及品牌进行巧妙融合，形成了独具特色的绿色科技建筑风 格。

 森林生态系统

中鹰黑森林将用一万多棵成年名贵树种打造的森林生态系统、以及屋顶花园系统让业主呼吸 到最自然纯净的氧气，同时应用置换式新风系统，不开窗也能呼吸到最舒适的空气。

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12

（4）项目销售情况

中鹰黑森林各年度预售面积及预售均价如下：

开发 项目	具体 物业	项目	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年 1-6 月
一、二期	住宅	预售面积（M2）	12,099.40	24,110.76	22,264.29	13,501.89	26,456.26	12,171.08	5,710.88	3,654.98	3,756.59
		预售均价（元/M2）	13,226.11	14,425.20	17,324.55	26,492.74	26,528.01	36,043.33	44,387.88	36,505.38	39,506.27
	商铺	预售面积（M2）	-	-	-	650.94	-	-	-	-	-
		预售均价（元/M2）	-	-	-	50,000.00	-	-	-	-	-
	车位	预售个数（个）	-	-	29	15	16	26	75	41	41
		预售均价（元/个）	-	-	126,206.90	136,333.33	139,375.00	241,923.08	157,098.50	165,720.37	214,208.18
三期	住宅	预售面积（元）	-	-	-	-	-	-	-	2,139.19	2,087.09
		预售均价（元/M2）	-	-	-	-	-	-	-	42,854.59	38,865.48
	车位	预售个数（个）	-	-	-	-	-	-	-	1	10
		预售均价（元/个）	-	-	-	-	-	-	-	150,000.00	159,980.00

中鹰黑森林各年度确认收入面积及均价如下：

开发 项目	具体 物业	项目	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年 1-6 月
一、二期	住宅	已确认收入面积（M2）	-	-	27,340.99	25,903.93	17,290.32	7,103.61	13,326.59	19,097.02	2,792.63
		已确认收入均价（元/M2）	-	-	13,240.99	15,798.84	19,949.93	32,155.86	18,569.52	32,451.33	36,055.65
	商铺	已确认收入面积（M2）	-	-	-	650.94	-	-	-	-	-
		已确认收入均价（元/M2）	-	-	-	50,000.00	-	-	-	-	-
	车位	已确认收入个数（个）	-	-	-	-	-	-	-	131	-
		已确认收入均价（元/个）	-	-	-	-	-	-	-	170,730.36	-

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根据中鹰置业历年销售情况，销售单价呈现逐年上涨趋势。2011年预售均价较高系预售的多 层住宅较多。

截至2013年6月30日，一、二期已预售但未结转收入住宅78套，面积16,178.81平米；商铺1套， 面积200平米，车位208个。一、二期尚有47套9,541.48平米住宅、14套5,486.65平米商铺以及322个 车位可供销售；三期已预售住宅4,837.45平米、车位11个，未来可售面积61,571.40平方米，车位566 个。

3、开发项目权证

中鹰黑森林项目取得的权证如下：

（1）房地产权证

序号	证件（文件）名称	证件（文件）号	备注
1	上海市房地产权证	沪房地普字（2005）第016380号	土地证
2	上海市房地产权证	沪房地普字（2010）第018210号	6幢、1幢中的401、402、 406室
3	上海市房地产权证	沪房地普字（2009）第043521号	12幢-16幢
4	上海市房地产权证	沪房地普字（2008）第013264号	1幢、4幢、17幢
5	上海市房地产权证	沪房地普字（2007）第026243号	2幢、3幢
6	上海市房地产权证	沪房地普字（2008）第021153号	5幢
7	上海市房地产权证	沪房地普字（2011）第015242号	7幢
8	上海市房地产权证	沪房地普字（2012）第017288号	8幢
9	上海市房地产权证	沪房地普字（2010）第020335号
10	上海市房地产权证	沪房地普字（2012）第017289号

（2）在售房屋的预售许可证/房地产权证情况

预售许可证 /房地产权证	幢号	楼栋名称	住宅套数 /车位个数
普陀房地（2005）预字1407号	2、3	新村路1717弄1、3、5、7、9、11号	197
普陀房地（2006）预字34号	4	新村路1717弄13、15、17号	90
普陀房地（2006）预字66号	1	新村路1717弄2号	109
普陀房地（2006）预字199号	5	新村路1717弄19、21、23号	89
普陀房地（2007）预字1032号	16	新村路1717弄6、8、10号	14
普陀房地（2008）预字0530号	13、14、15	新村路1717弄12、16、18、20、22、26、 28、30、32号	42
普陀房地（2008）预字0691号	6、12	新村路1717弄36、38、40、42、46号	88
普陀房地（2008）预字0906号	8	新村路1717弄35、37号	74
普陀房地（2009）预字0468号	7	新村路1717弄48、50号	112
普陀房地（2012）预字0427号	9、10、11	新村路1717弄25、27、29、31、33、39 号	267

沪房地普字（2012）第017288号		新村路1717弄45号车位	661
沪房地普字（2010）第018210号	1	新村路1717弄2号	3
沪房地普字（2009）第043521号	12	新村路1717弄36号	2
沪房地普字（2008）第013264号		新村路1685、1695、1703号商铺	13

中鹰置业不存在未取得预售许可证前预售住宅的行为。中鹰置业除“中鹰黑森林”项目三期

房屋有19套共4,791.92平方米尚未办理预售许可证外，其他主要资产权属清晰、证件齐全。

（3）批文及权证

序号	证件（文件）名 称	证件（文件）号	主要内容	填发单位
1	立项批文	沪计城（2003）315号	同意新村路以北真华路以西地块建设 商铺住宅	上海市发展 计划委员会
2	上海市房地产权 证	沪房地普字（2005）第 016380号	权利人：上海中鹰置业有限公司，坐落： 普陀区长征镇457坊4/1丘，使用权来 源：出让，用途：住宅用，地宗地面积： 88605㎡，使用期限：2001年6月28 日至2071年6月27日止，房屋状况： 以下空白	普陀区房地 产登记处
3	建设用地规划许 可证	沪地普（2003）0023号	用地单位：上海中环投资开发（集团） 有限公司，用地项目名称：万里居住区 5-3地块，用地位置：普陀区长征镇真 华路西新村路北，用地面积：88605㎡	上海市普陀 区城市规划 管理局
4	建设工程规划许 可证	沪建普（2005） 0705011F90013号	建设单位：上海中鹰置业有限公司，建 设项目名称：万里居住区5-3地块6# 至11#住宅、分会所、A区、E区地下 车库，建设位置：普陀区新村路北、真 华路西，建设规模：144478平方米	上海市普陀 区城市规划 管理局
5	建筑工程施工许 可证	310107200307293519 （0301PT0276D03）	建设单位：上海中鹰置业有限公司，工 程名称：二期（#7-#11房，E区地库， #9-11#房地库），建设地址：真华路西、 新村路北，建设规模：144351㎡，合 同价格：29338.9771万，设计单位：上 海浚源建筑设计事务所，施工单位：江 苏省建设集团公司，监理单位：上海海 达工程建设咨询有限公司，开工日期： 2004年8月5日，合同竣工日期：2013 年12月31日	上海市建筑 业管理办公 室
6	上海市商品房销 售方案备案证明	普陀房管（2012）预备字 000427号	权利人：上海中鹰置业有限公司，坐落： 新村路1717弄25、27、29、31、33、 39号，用途：住宅用地，用于销售面 积：61616.93平方米，发证日期：2012 年10月2日	普陀区住房 保障和房屋 管理局

中鹰置业建筑工程施工许可证包含中鹰黑森林三期工程。中鹰置业建筑施工许可证载明的合

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15

同竣工日期为2013年12月31日，早于实际施工预计的完工进度。根据《建筑工程施工许可管理办 法》：“本办法规定必须申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。”、 “建设单位应当自领取施工许可证之日起三个月内开工。因故不能按期开工的，应当在期满前向 发证机关申请延期，并说明理由；延期以两次为限，每次不超过三个月。既不开工又不申请延期 或者超过延期次数、时限的，施工许可证自行废止。”、“在建的建筑工程因故中止施工的，建 设单位应当自中止施工之日起一个月内向发证机关报告，报告内容包括中止施工的时间、原因、 在施部位、维护管理措施等，并按照规定做好建筑工程的维护管理工作。建筑工程恢复施工时， 应当向发证机关报告；中止施工满一年的工程恢复施工前，建设单位应当报发证机关核验施工许 可证。”《建筑工程施工许可证管理办法》未对施工许可证的展期做出明确要求。中鹰置业已按 照《建筑工程施工许可证管理办法》领取施工许可证，并按期开工，施工过程中无中止施工情形， 且中鹰置业已根据工程实际施工进度与工程总包方江苏省建设集团公司对施工合同进行了展期， 因此中鹰置业建筑施工许可证预计的合同竣工日期为2013年12月31日，早于项目实际施工预计的 完工进度，不违反《建筑工程施工许可证管理办法》的规定，不会对中鹰置业产生实质性影响。

国金证券经核查后认为：三湘股份已充分披露中鹰置业团队过往住宅房地产开发的情况、中 鹰置业开发的中鹰黑森林项目的住宅标准和所使用的技术。

（四）财务情况

中鹰置业最近三年一期的财务报表如下：

中鹰置业资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	65,622,620.51	5,801,312.86	31,514,453.12	96,353,014.05
预付款项	57,005,095.04	236,535,666.95	312,245,027.31	438,994,701.99
其他应收款	17,051,666.13	414,624,112.96	726,278,461.34	361,469,538.53
存货	1,662,554,449.49	1,478,734,076.51	1,233,104,203.98	1,122,440,189.70
流动资产合计	1,802,233,831.17	2,135,695,169.28	2,303,142,145.75	2,019,257,444.27
非流动资产
长期股权投资	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
固定资产	3,643,138.17	3,994,231.94	1,985,159.82	2,238,090.69
递延所得税资产	14,717,711.00	12,451,386.21	22,685,270.26	22,411,256.78

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项 目	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
非流动资产合计	18,460,849.17	16,545,618.15	24,770,430.08	24,749,347.47
资 产 总 计	1,820,694,680.34	2,152,240,787.43	2,327,912,575.83	2,044,006,791.74
流动负债
应付账款	24,322,120.35	485,753,272.82	43,093,414.46	360,073.20
预收款项	629,634,695.20	532,679,624.13	970,492,845.30	958,770,343.33
应交税费	-68,595,969.47	-53,631,640.26	-95,737,032.60	-84,279,926.85
应付利息	1,998,739.18	1,322,741.29	1,729,200.92	-
其他应付款	227,616,124.33	343,231,518.58	448,735,245.06	584,832,433.38
流动负债合计	814,975,709.59	1,309,355,516.56	1,368,313,673.14	1,459,682,923.06
非流动负债
长期借款	899,995,129.08	739,995,129.08	967,385,129.08	1,017,078,816.00
递延所得税负债	1,844,070.76	1,599,004.07	5,500,152.39	5,500,152.39
非流动负债合计	901,839,199.84	741,594,133.15	972,885,281.47	1,022,578,968.39
负 债 合 计	1,716,814,909.43	2,050,949,649.71	2,341,198,954.61	2,482,261,891.45
所有者权益	-	-	-	-
实收资本	605,000,000.00	605,000,000.00	605,000,000.00	115,000,000.00
未分配利润	-501,120,229.09	-503,708,862.28	-618,286,378.78	-553,255,099.71
归属于母公司所有者权益合计	103,879,770.91	101,291,137.72	-13,286,378.78	-438,255,099.71
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	103,879,770.91	101,291,137.72	-13,286,378.78	-438,255,099.71
负债及所有者权益合计	1,820,694,680.34	2,152,240,787.43	2,327,912,575.83	2,044,006,791.74

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中鹰置业利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	101,758,799.00	645,971,685.75	249,401,423.50	228,422,675.67
二、营业总成本	92,395,248.84	516,302,696.37	334,907,807.09	209,608,255.61
其中：:营业成本	60,354,010.39	428,157,741.18	286,123,893.67	151,984,128.45
营业税金及附加	12,368,685.99	66,301,568.24	16,013,379.43	22,624,549.71
销售费用	4,124,082.32	4,365,110.51	6,260,159.57	12,253,221.71
管理费用	15,902,804.99	21,209,970.93	21,467,865.01	22,715,854.58
财务费用	24,285.34	69,383.21	44,450.14	30,501.16
资产减值损失	-378,620.19	-3,801,077.70	4,998,059.27	-
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	9,363,550.16	129,668,989.38	-85,506,383.59	18,814,420.06
加:营业外收入	100,000.00	100,000.00	-	-
减：营业外支出	3,775,572.32	1,129,787.65	2,210,165.74	1,686,280.44
其中:非流动资产处置损 失	22,788.70	27,091.19	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	5,687,977.84	128,639,201.73	-87,716,549.33	17,128,139.62
减：所得税费用	3,099,344.65	14,061,685.23	-22,685,270.26	11,017,547.30
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	2,588,633.19	114,577,516.50	-65,031,279.07	6,110,592.33
六、每股收益	-	-	-	-
(一)基本每股收益	-	-	-	-
(二)稀释每股收益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	2,588,633.19	114,577,516.50	-65,031,279.07	6,110,592.33

中鹰置业现金流量表

				单位：万元
项目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	19,871.39	20,815.85	26,108.13	43,870.37
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	45.42	24,340.04	140.40	1,999.70

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项目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动现金流入小计	19,916.81	45,155.89	26,248.53	45,870.07
购买商品、接受劳务支付的现金	8,235.54	9,832.10	10,009.17	25,331.25
支付给职工以及为职工支付的现金	383.97	777.83	896.13	656.14
支付的各项税费	3,408.79	3,653.74	3,318.77	5,281.88
支付其他与经营活动有关的现金	12,126.54	4,644.46	56,160.39	9,884.33
经营活动现金流出小计	24,154.84	18,908.12	70,384.46	41,153.60
经营活动产生的现金流量净额	-4,238.04	26,247.76	-44,135.93	4,716.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	2.55	1.80	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	2.55	1.80	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	45.07	287.50	73.90	71.79
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	45.07	287.50	73.90	71.79
投资活动产生的现金流量净额	-42.52	-285.70	-73.90	-71.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	49,000.00	-
取得借款收到的现金	89,999.51	-	-	10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	200.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	90,199.51	-	49,000.00	10,000.00
偿还债务支付的现金	73,999.51	22,739.00	4,969.37	8,292.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,937.31	5,794.38	6,304.66	7,044.10
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	79,936.82	28,533.38	11,274.03	15,336.22
筹资活动产生的现金流量净额	10,262.69	-28,533.38	37,725.97	-5,336.22
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	5,982.13	-2,571.31	-6,483.86	-691.54
加：期初现金及现金等价物的余额	580.13	3,151.45	9,635.30	10,326.85
六、期末现金及现金等价物余额	6,562.26	580.13	3,151.45	9,635.30

注：三湘股份委托具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“天职国际”）对中鹰置业最近二年一期财务报表进行了审计。天职国际于2013年9月 10日出具了无保留审计意见的《审计报告》（天职业字[2013]325号）。中鹰置业2010年度财务报

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19

表未经审计。

1、中鹰置业流动资产结构及变化分析

中鹰置业 2013 年 6 月 30 日与 2012 年 12 月 31 日流动资产结构及变动情况如下：

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	变动金额 （万元）
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产
货币资金	6,562.26	3.64%	580.13	0.27%	5,982.13
预付款项	5,700.51	3.16%	23,653.57	11.08%	-17,953.06
其他应收款	1,705.17	0.95%	41,462.41	19.41%	-39,757.24
存货	166,255.44	92.25%	147,873.41	69.24%	18,382.04
流动资产合计	180,223.38	100.00%	213,569.52	100.00%	-33,346.13

中鹰置业流动资产结构及变动原因如下：

（1）货币资金

中鹰置业 2013 年 6 月 30 日及 2012 年 12 月 31 日货币资金情况如下：

项 目	2013 年6 月30 日 （万元）	2012 年12 月31 日 （万元）
现金	55.92	80.16
银行存款	1,256.34	499.97
其他货币资金	5,250.00	0.00
合 计	6,562.26	580.13

中鹰置业货币资金 2013 年 6 月 30 日较 2012 年 12 月 31 日增加，主要系支付给招商银行股份 有限公司松江支行贷款保证金导致其他货币资金增加所致。

（2）预付账款

中鹰置业 2013 年 6 月 30 日及 2012 年 12 月 31 日预付账款按账龄列示如下：

账龄	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）		比例		金额（万元）		比例
1年以内(含1年)	5,489.64		96.3%			23,342.61	98.68%
1-2年(含2年)	63.23		1.11%			8.59	0.04%
2-3年（含3年）	21.21		0.37%			99.48	0.42%
3年以上	126.43		2.22%			202.88	0.86%
合计	5,700.51		100.00%			23,653.57	100.00%
截止2013年6月30	日，中鹰置业预付账款前5名如下：
单位名称		金额 （万元）		账龄		未结算原因

上海苏陆建筑工程有限公司	5,000.00	1年以内	项目尚未结算
上海舒陆实业有限公司	205.84	1年以内	项目尚未结算
上海德芮贸易有限公司	182.60	1年以内	项目尚未结算
上海塞夫纳节能科技发展有限公司	100.00	1年以内	项目尚未结算
南通市建筑装饰装潢有限公司	80.00	3年以上	项目尚未结算
合计	5,568.44

中鹰置业预付账款 2013 年 6 月 30 日较 2012 年 12 月 31 日减少 17,953.06 万元，主要是预付施 工单位的工程款根据施工进度结转存货所致。

（3）其他应收款

中鹰置业其他应收款按类别列示如下：

2013 年 6 月 30 日

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
类别	金额 （万元）	占总额比例 （%）	坏账准备 （万元）	坏账准备计 提比例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合	763.91	42.64	86.20	11.28
其他组合	1,027.45	57.36	0.00
组合小计	1,791.36	100	86.20
合计	1,791.36	100	86.20

类别		2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
	金额 （万元）	占总额比例 （%）	坏账准备 （万元）	坏账准备计 提比例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合	897.01	2.16	124.06	13.83
其他组合	40,689.45	97.84	0.00
组合小计	41,586.47	100	124.06
合计	41,586.47	100	124.06

中鹰置业 2013 年 6 月 30 日其他应收款前 2 名如下：

单位名称	性质或内容	金额（万元）
上海中鹰物业管理有限公司	往来款	959.43
上海盛洲实业有限公司	往来款	600.00

中鹰置业其他应收款 2013 年 6 月 30 日较 2012 年 12 月 31 日减少 39,757.24 万元，主要是公司 本次收购中鹰置业前，要求中鹰置业规范往来款，2013 年 6 月中鹰置业与中鹰投资分别与江苏省 建设集团公司、上海圣明建设实业有限公司签订债权债务转移协议，约定公司将对芮永祥的债权

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21

7,866.57 万元、对江苏省建设集团公司的债务 24,331.63 万元、对上海圣明建设实业有限公司的债 务 13,602.98 万元转移给中鹰投资，导致对中鹰投资的其他应收款减少 30,068.45 万元以及对芮永 祥的其他应收款减少 7,866.57 万元所致。

（4）存货

中鹰置业 2013 年 6 月 30 日及 2012 年 12 月 31 日存货账面余额如下：

项 目	2013 年6 月30 日 账面价值（万元）	2012 年12 月31 日 账面价值（万元）
开发成本	91,902.27	67,545.31
开发产品	74,353.17	80,328.10
合 计	166,255.44	147,873.41

其中，开发成本按项目列示如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	开工时间	预计 竣工时间	预计总投资 （万元）	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
中鹰黑森林（中环凯旋 宫）三期	2011年2月	2014年-2016 年	204,554.99	91,902.27	67,545.31
小 计			204,554.99	91,902.27	67,545.31

中鹰置业开发成本为中鹰黑森林三期项目的开发成本。中鹰黑森林三期住宅总规划面积 66,408.85 平方米，车位 577 个，由 9 幢、10 幢、11 幢组成，于 2011 年 2 月开工，预计自 2014 年 -2016 年陆续交付使用，目前主体结构已经完成，六套样板房装修工程已完成。

中鹰置业开发成本的增加，主要是中鹰黑森林三期根据工程进度确认开发成本 24,356.96 万元 所致。

开发产品按项目列示如下：

单位：万元

项目名称	竣工时间	2012 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2013 年6 月30 日
中鹰黑森林（中环凯旋 宫）一、二期	2007年-2011 年	80,328.10		5,974.93	74,353.17
小 计		80,328.10		5,974.93	74,353.17

截止 2013 年 6 月 30 日，中鹰置业开发产品为中鹰黑森林一、二期尚未预售或已预售尚未结转

收入的项目，具体情况如下：

幢号	单元号	面积（㎡）	套数	用途	已经预售面积（㎡）	已预售套数
1	2	992.6	10	住宅	223.02	2
2	1、3、5	219.33	3	住宅		1
3	7、9、11	346.17	2	住宅	175.74	1

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22

4	13、15、17	1,161.83	6	住宅	213.58	1
5	19、21、23	1066.5	6	住宅	652.98	4
6	42、46	502.39	4	住宅	253.37	2
7	48、50	278.35	2	住宅	278.35	2
8	35、37	16,433.26	74	住宅	11,584.16	54
12	36、38、40	1553.44	6	住宅	778.02	3
13	28、30、32	559.35	2	住宅
14	20、22、26	531.03	2	住宅	237.29	1
15	12、16、18	757.49	3	住宅	463.75	2
16	6、8、10	1,318.55	5	住宅	1,318.55	5
小 计		25,720.29	125.00	住宅	16,178.81	78.00
1、2幢底商		5,686.65	15	商业	200	1
地下车位			530	车位	-	208

中鹰置业开发产品减少，主要是中鹰黑森林一、二期交房结转收入所致。

截至 2013 年 6 月 30 日，存货中含有的借款费用资本化金额为 22,821.21 万元。中鹰置业利息 资本化余额与存货余额占比情况如下：

	2013 年	2012 年	2011 年
利息资本化余额（万元）	22,821.21	18,102.94	13,843.15
存货余额（万元）	166,255.44	147,873.41	123,310.42
占比	13.73%	12.24%	11.23%

中鹰置业存货的抵押情况如下：

①中鹰置业根据长期贷款需要，将新村路 1717 弄 25-33（单）、39、41、49、51 号在建工程作 为抵押物进行抵押担保；抵押权人为招商银行松江支行，贷款本金数额 9 亿元，另芮永祥提供连 带责任保证担保。

②根据中鹰置业与江苏银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》（编号： DY153012000012），中鹰置业为江苏银行股份有限公司上海闵行支行向上海舒陆实业有限公司提供 的两千万元贷款提供抵押担保，抵押期限：2012 年 3 月 16 日起至 2015 年 3 月 15 日止。具体抵押 物明细如下：

物明细如下：
资产名称	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	权证名称	权证编号
新村路1717弄2号404	3,535.53	3,535.53	房产证	普2008013264
新村路1717弄2号503
新村路1717弄2号1403

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23

新村路 1717 弄 2 号 1404 新村路 1717 弄 2 号 1405 新村路 1717 弄 2 号 2104 新村路 1717 弄 2 号 2203 新村路 1717 弄 13 号 201 新村路 1717 弄 15 号 201

③根据中鹰置业与江苏银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》（编号： BE153013000017），中鹰置业为江苏银行股份有限公司上海闵行支行向上海舒陆实业有限公司提供 的两千万元流动资金借款提供连带偿清责任保证。借款期限：2013 年 3 月 29 日起至 2014 年 3 月 28 日止。

④根据 2013 年 7 月 22 日中鹰置业与上海银行股份有限公司普陀支行签订的《最高额抵押合同》 （编号：ZDB21713010201），中鹰置业以公司房产（新村路 1685、1695、1703 号 201-206、301-306 室、新村路 1717 弄 17 号 1401 室、新村路 1717 弄 1502、1601 室）为上海银行股份有限公司普陀 支行向上海舒陆实业有限公司提供的债权余额最高不超过伍仟玖佰柒拾伍万零伍佰伍拾元正提供 担保。担保期限：2013 年 7 月 22 日起至 2016 年 7 月 22 日止。

⑤根据 2013 年 2 月 1 日中鹰置业与中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行签订的《最高 额抵押合同》（编号：54131000058201），中鹰置业以公司房产（新村路 1717 弄 2 号 401、新村路 1717 弄 46 号 303、新村路 1717 弄 5 号 402、新村路 1717 弄 19 号 201、新村路 1717 弄 18 号 302、 新村路 1717 弄 26 号 102）为关联方上海德芮贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市黄 浦支行提供在人民币叁仟壹佰伍拾叁万伍仟元的最高余额借款内的抵押担保，担保期限：2013 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 10 日。

2、中鹰置业流动负债结构及变化情况

项目	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	变动金额 （万元）
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动负债
应付账款	2,432.21	2.98%	48,575.33	37.10%	-46,143.12
预收款项	62,963.47	77.26%	53,267.96	40.68%	9,695.51
应交税费	-6,859.60	-8.42%	-5,363.16	-4.10%	-1,496.43
应付利息	199.87	0.25%	132.27	0.10%	67.60
其他应付款	22,761.61	27.93%	34,323.15	26.21%	-11,561.54
流动负债合计	81,497.57	100.00%	130,935.55	100.00%	-49,437.98

中鹰置业流动负债结构及变动情况如下：

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24

（1）应付账款

（1）应付账款
项 目	2013 年6 月30 日 （万元）	2012 年12 月31 日 （万元）
应付账款	2,432.21	48,575.33
其中：1年以上	180.75	170.53

中鹰置业应付账款2013年6月30日较2012年12月31日大幅减少，主要是三湘股份本次收购中鹰 置业前，要求中鹰置业规范往来款，中鹰置业于2013年6月与中鹰投资分别与江苏省建设集团公司、 上海圣明建设实业有限公司签订债权债务转移协议，约定三湘股份将对江苏省建设集团公司的应 付账款24,331.63万元、对上海圣明建设实业有限公司的应付账款13,602.98万元全部转移给中鹰投 资，导致中鹰置业应付账款减少37,934.61万元所致。

（2）预收账款

（2）预收账款
项 目	2013年6月30日 （万元）	2012年12月31日 （万元）
预收款项	62,963.47	53,267.96

中鹰置业预收账款2013年6月30日较2012年12月31日增加9,695.51万元，主要是2013年1-6月份 结转收入10,175.88万元导致预收账款减少以及预售房屋增加所致。 （3）应交税金

单位：万元

		单位：万元
项 目	2013年6月30日	2012年12月31日
企业所得税	-2,438.20	-2,007.19
营业税	-3,251.02	-2,414.09
土地增值税	-737.63	-639.60
土地使用税	0.00	22.45
城市维护建设税	-227.57	-168.98
教育费附加	-97.53	-72.42
河道管理费	-65.02	-24.14
地方教育附加	-32.51	-48.28
代扣代缴个人所得税	-10.12	-10.91
合计	-6,859.60	-5,363.16

中鹰置业应交税金为负数的原因如下：

根据国税发[2009]31号国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的 通知，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛 利额，计入当期应纳税所得额。中鹰置业存在预售未完工的开发产品，因此应交所得税余额为负

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25

数。

根据中华人民共和国国务院令第540号《中华人民共和国营业税暂行条例》，营业税纳税义务 发生时间为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产并收讫营业收入款项或者取得索 取营业收入款项凭据的当天。因此中鹰置业应交营业税的余额为负数。

根据《上海市地方税务局关于调整住宅开发项目土地增值税预征办法的公告》（公告2010年 第1号）等相关规定，中鹰置业根据房屋预售情况预交了土地增值税，导致应交土地增值税余额为 负数。

中鹰置业其他主要应交税金项目余额为负数，亦主要系根据预售情况预交相关税费所致。 （4）其他应付款

（4）其他应付款
项 目	2013年6月30日	2012年12月31日
其他应付款	22,761.61	34,323.15
其中：1年以上	417.87	897.49
截至2013年6月30日，中鹰置业其他应付款前5名如下：
单位名称	性质或内容	金额
上海舒陆实业有限公司	往来款	5,060.00
上海美鹰实业发展有限公司	借款	4,911.68
闵茂群	借款	2,500.00
上海德芮贸易有限公司	往来款	2,400.00
上海圣明建设实业有限公司	往来款	1,376.00

中鹰置业其他应付款主要是与关联方及个人的往来款。

中鹰置业其他应付款2013年6月30日较2012年12月31日减少11,561.54万元，主要是中鹰置业偿 还所欠江苏省建设集团公司6,101.58万元、偿还所欠上海圣明建设实业有限公司5,349.00万元所致。 3、中鹰置业长期负债情况

中鹰置业长期负债主要是长期借款。

截止2013年6月30日，中鹰置业长期借款情况如下：

放款银行（全称）	借款合同号	抵押/担保合同号	借款发生日期	借款到期日	利率	账面价值 （万元）
招商银行松江支行	7201130501	7201130501	2013年 4月28日	2015年 4月27日	7.995%	89,999.51

中鹰置业以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号在建工程作为抵押向招商银行股份 有限公司上海松江支行抵押借款约9亿元，芮永祥提供连带责任保证担保，评估价值20亿元，支付 贷款保证金5,250.00万元，贷款期限24个月，利率为定价日适用的中国人民银行公布的三年金融机

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26

构人民币贷款基准利率上浮30%。

中鹰置业与招商银行股份有限公司上海松江支行就上述借款除设置在建工程抵押以及芮永祥 先生提供连带责任保证担保外，无其他约定等或有负债事项。

中鹰置业的财务费用与长期借款比例较低，主要是中鹰置业将长期借款利息资本化所致。 根据中鹰置业与招商银行股份有限公司上海松江支行签订的贷款协议测算，中鹰置业长期借 款自评估基准日至2015年4月到期期间对中鹰置业现金流影响情况如下：

	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	合计
分配股利、利润或偿付利息支付的现金（万 元）	3,597.73	7,195.46	2,398.49	13,191.68
偿还债务支付的现金（万元）			89,999.51	89,999.51
合计	3,597.73	7,195.46	92,398.00	103,191.19

4、中鹰置业收入成本情况

项 目	2013年1-6月 （万元）	2012年度 （万元）	2011年度 （万元）
主营业务收入	10,069.01	64,208.94	24,746.83
其他业务收入	106.87	388.22	193.31
收入合计	10,175.88	64,597.17	24,940.14
主营业务成本	5,974.93	42,615.06	28,512.69
其他业务成本	60.48	200.71	99.70
成本合计	6,035.40	42,815.77	28,612.39

中鹰置业2007年以来住宅销售面积与平均销售单价走势图如下：

中鹰置业销售面积与平均单价走势图

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30000 40000
35000
25000
30000
20000
25000
15000 20000
15000
10000
10000
5000
5000
0 0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
销售面积 27,340.99 25,903.93 17,290.32 7,103.61 13,326.59 19,097.02 2,792.63
平均销售单价 13,240.99 15,798.84 19,949.93 32,155.86 18,569.52 32,451.33 36,055.65
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中鹰置业平均销售单价总体呈上升趋势，但2010年结转收入的主要为多层住宅，因此平均销 售单价较高。受我国房地产整体价格上涨以及中鹰黑森林项目逐步得到市场认知的影响，2012年

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27

开始结转收入的平均单价大幅上涨。截至2013年6月30日，中鹰黑森林三期已实现预售的平均单价 为40,884.62元/平米，经与周边其他楼盘销售单价比较，均高于周边其他楼盘销售单价。

比较对象	评估对象	案例一	案例二	案例三
楼盘名称	中鹰黑森林三期	智富名品城一期中环 名品公馆	大华紫颐园	衡盛鼎城圣都汇
单价 （元/㎡）	40,884.62	39,600.00	37,200.00	36,000.00
位置	普陀区真华路399号	普陀区古浪路188号	普陀区真金路579号	普陀区武威东路888 号
环线位置	中内环间	中外环间	中内环间	中外环间
交通	公交：107、112、766、 830、937等十条以上 公交线路 地铁：距地铁7号线新 村路站约1.5千米 主干道：500米内有主 干道真华路	公交：724、738、551、 768、78等十条以上公 交线路 地铁：距地铁11号线 李子园站约1.5千米 主干道：500米内有真 北路、沪嘉高速	公交：107路; 112路; 762路;长征1路等十 条以上公交线路 地铁：距地铁11号线 李子园站约1.6千米 主干道：800米内有主 干道真北路	公交：727; 744路,738 路;虎南线等十条以上 公交线路 地铁：距地铁7号线大 华三路站约2千米 主干道：800米内有主 干道真北路
建筑类别	板塔结合 高层	塔楼 高层	板楼 多层	板塔结合 小高层
所属商圈	万里	桃浦	万里	桃浦
公共配套设 施	学校、银行、商场、医 院等	学校、银行、商场、医 院等	学校、银行、商场、医 院等	学校、银行、商场、医 院等

中鹰置业开发的中鹰黑森林项目预计总成本为523,225.16万元，总建筑面积274,848平方米，住 宅建筑面积204,806平方米，按总建筑面积计算平均成本为19,036.89元/平方米，按住宅建筑面积计 算平均成本为25,547.35元/平方米，开发成本较高，最终导致中鹰置业截止2013年6月30日未分配利 润为-50,112.02万元，主要原因为：

（1）中鹰置业所开发中鹰黑森林项目，系 2005 年 3 月自上海中环投资开发（集团）有限公司 受让在建工程取得，该项目总建筑面积为 274,848 平方米，取得成本约为 8.99 亿元，取得成本明 显高于取得时的市场价格；

（2）中鹰黑森林原名称为“中环凯旋公寓”，项目最初定位为装饰主义建筑风格（装饰主义建 筑风格是模仿历史的各种建筑风格或者随心所欲的组合各种建筑形式，而不讲究固定的模式，只 讲究比例的协调，注重形态风格美，装饰在建筑中以独立客体地位发挥审美和象征作用的，并具 有强烈“荣伟性”的建筑倾向）。项目建设期间，随着中鹰置业团队到欧洲深入考察，逐步全面接 受了德系节能环保理念的现代简约风格，并对项目进行重新定位，以“中鹰黑森林”为推广名。 中鹰黑森林项目定位的改变，相应发生高额改造成本，导致一、二期开发成本高企；

中鹰黑森林项目定位变更前后现场图

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最初定位 目前定位

28

（装饰主义建筑风格）

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（节能环保理念的现代简约风格）
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（3）中鹰置业从规划设计、建筑设计、施工管理、营运管理聘请大量外籍专家、团队，并组 织团队前往德国学习超过 50 次，因此中鹰置业向德国学习、引进项目开发技术、经验等费用较高； （4）中鹰置业开发的中鹰黑森林项目集成了衡温衡湿衡氧系统、外围护结构保湿隔热系统、 生活优水系统、智能家居系统、森林生态系统等六大系统，且在项目开发过程中付出了高昂的探 索成本，导致其开发成本高企。、

由于中鹰黑森林项目市场定位过于超前，所运用的技术、理念、材料未能得到市场全面认可， 早期未产生相应溢价。

中鹰置业已经积累了丰富的低碳绿色科技住宅开发经验。公司所开发的位于上海市宝山区的上 海三湘海尚，成功地借鉴并运用了中鹰置业所使用的“地源热泵”、“毛细管辐射空调”、“低温热 水地面辐射采暖系统”等部分成熟经验与技术，打造了衡温、衡湿、衡氧系统，取得了巨大的成 功，原平均销售价格预计为 17,000 元/平方米，最终实际平均销售价格超过 23,000 元/平方米，为 公司带来了显著的经济效益。上海三湘海尚的成功，提升了公司绿色科技地产的知名度与美誉度， 公司也于 2013 年 6 月成为上海市绿色建筑协会副会长单位。

三湘股份在上海南翔开发的三湘森林海尚，将进一步引入中鹰置业的成功经验，采用中鹰置业 所使用的地暖、新风、空气净化、中央空调、外遮阳卷帘、三层中空玻璃门窗、同层排水、外墙 保温等一系列技术和新产品，结合三湘股份的太阳能与建筑一体化技术，采用德国及欧洲一线品 牌的家装材料打造德系品质精装修，并营造都市森林环境，将该项目打造成为节能、低碳、绿色 的标志性住宅。

本次交易完成后，三湘股份将通过崇明“海尚黑森林”的开发，逐步实现与中鹰置业的全面融 合。

（五）交易标的担保、诉讼、仲裁事项

1、中鹰置业对外担保事项

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截至2013年6月30日，中鹰置业对外担保事项如下：

2013年2月1日，上海德芮贸易有限公司（以下简称“德芮贸易”）和中国工商银行股份有限 公司上海市黄浦支行签订了网贷统循环借款合同，循环借款额度为人民币3,153.50万元，借款期限： 2013年2月1日至2013年7月30日止。公司以6套房屋作为抵押物，为德芮贸易为循环借款额度内的 借款提供担保。

中鹰置业与上海银行股份有限公司普陀支行签订《最高额抵押合同》，以公司房产（新村路 1685、1695、1703号201-206、301-306室、新村路1717弄17号1401室、新村路1717弄1502、1601室） 为上海银行股份有限公司普陀支行向上海舒陆实业有限公司（以下简称“舒陆实业”）提供的债 权余额最高不超过59,750,550.00元提供担保。担保期限：2013年7月22日起至2016年7月22日止。

中鹰置业与江苏银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》，为江苏银行股 份有限公司上海闵行支行向舒陆实业提供的2,000万元流动资金借款提供连带清偿责任保证。舒陆 实业已于2013年8月7日偿还了该笔借款，相应的抵押资产解除了抵押。

德芮贸易及舒陆实业已于2013年9月10日出具承诺函，承诺于上述借款还清后，及时解除中鹰 置业对其的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业发生新的担 保事项。

中鹰置业与中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行签订《最高额抵押合同》（2,547万元）， 截至2013年6月30日，中鹰置业实际为上海鸿瑶空调安装工程有限公司1,800万元流动资金借款提供 连带清偿责任保证。借款期限：2012年11月23日起至2013年12月24日止。

公司与中鹰投资的股权转让协议中已约定：中鹰投资同时同意对中鹰置业未披露的负债、或 有负债及义务承担全部责任（包括但不限于该等未披露的负债、或有负债及义务的本金、利息、 滞纳金、罚金等）。为进一步保护上市公司及全体股东利益，中鹰投资就中鹰置业截止2013年6月 30日的担保事项做出承诺，对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的， 中鹰投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于中鹰置业实际 损失发生之日起20个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补偿。

2、中鹰置业诉讼、仲裁事项

2013年8月13日，中鹰置业收到上海市普陀区人民法院传票，原告李海红于2013年7月29日向 上海市普陀区人民法院提起民事诉讼，要求中鹰置业继续履行其和中鹰置业于2009年3月9日签订 的《上海市商品房预售合同》。截至本专项意见出具日，公司已向上海市普陀区人民法院提交答 辩状，上述诉讼案件尚未开庭审理。

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30

除上述事项，中鹰置业截至目前无其他诉讼、仲裁事项。

（六）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

中鹰置业最近三年的增资及股权转让情况如下：

1、2011年3月3日，中鹰置业注册资本由11,500万元增加41,500万元，由全体股东按比例以货 币方式出资，其中，芮永祥出资15,000万元；翁艳出资9,000万元；方芝蕾出资2,400万元；陈建新 出资3,600万元。

2、2011年3月14日，中鹰置业注册资本由41,500万元增加至60,500万元，由全体股东按比例以 货币方式出资，其中，芮永祥出资9,500万元；翁艳出资5,700万元；方芝蕾出资1,520万元；陈建新 出资2,280万元。

3、2013年7月22日，经中鹰置业临时股东会会议通过，股东芮永祥将其所持中鹰置业50%的股 权、翁艳将其所持中鹰置业30%的股权、陈建新将其所持中鹰置业12%的股权、方芝蕾将其所持中 鹰置业8%的股权全部转让给中鹰投资，本次股权转让中，中鹰置业100%股权作价6.05亿元。

除上述增资及股权转让事项外，中鹰置业最近三年未发生重组、改制或股权评估等事项。 （七）交易标的评估情况

公司委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森评估对交易标的中鹰置业股东全部 权益价值进行了评估。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第0260号评估报告，以2013年6 月30日为评估基准日，中鹰置业股东全部权益评估价值为60,888.63万元。

1、评估范围

本次评估对象为中鹰置业的股东全部权益价值。具体评估范围为三湘股份于评估基准日拟收 购中鹰置业股权行为所涉及的全部资产及负债。

2、评估方法

本次评估主要采用资产基础法及收益法。

2.1 资产基础法评估情况

于评估基准日2013年6月30日，中鹰置业资产总额账面值182,069.47万元，评估值232,385.72万 元，评估增值50,316.25万元，增值率27.64%；负债总额账面值171,681.49万元，评估值171,497.08 万元，评估减值184.41万元，减值率0.11%；净资产账面值10,387.98万元，评估值60,888.63万元， 评估增值50,500.65万元，增值率486.15%。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产合计	180,223.38	231,803.43	51,580.04	28.62
货币资金	6,562.26	6,562.26	-	-
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	-
预付款项	5,700.51	5,700.51	-	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,705.17	1,705.17	-	-
存货	166,255.44	217,835.49	51,580.04	31.02
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,846.08	582.29	-1,263.80	-68.46
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	10.00	-	-10.00	-100.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	364.31	582.29	217.98	59.83
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,471.77	-	-1,471.77	-100.00
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	182,069.47	232,385.72	50,316.25	27.64

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动负债合计	81,497.57	81,497.57	-	-
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	2,432.21	2,432.21	-	-
预收款项	62,963.47	62,963.47	-	-
应付职工薪酬	-	-	-	-
应交税费	-6,859.60	-6,859.60	-	-
应付利息	199.87	199.87	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	22,761.61	22,761.61	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	90,183.92	89,999.51	-184.41	-0.20
长期借款	89,999.51	89,999.51	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	184.41	-	-184.41	-100.00
其他非流动负债	-	-	-	-
负债总计	171,681.49	171,497.08	-184.41	-0.11
净资产（所有者权益）	10,387.98	60,888.63	50,500.66	486.15

各主要资产的具体评估情况如下：

2.1.1 非实物流动资产

流动资产（不含存货）评估值详见下表：

单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	货币资金	6,562.26	6,562.26	-	-
2	预付款项	5,700.51	5,700.51	-	-
3	其他应收款	1,705.17	1,705.17	-	-

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33

非实物流动资产合计 13,967.94 13,967.94 - -

2.1.2 存货

中鹰置业“中鹰黑森林”项目的存货，包括开发产品和开发成本，截至评估基准日账面值价 值如下：

值如下：
序号	项目名称	金额（万元）
1	开发产品	74,353.17
2	开发成本	91,902.27
合 计		166,255.44

纳入评估范围的开发产品为一、二期尚未销售完毕的房地产，为中等和高档装修。

纳入评估范围的开发成本为“中鹰黑森林”项目三期的在建工程，于2011年2月开工，预计自 2014年-2016年陆续交付使用。建设内容包含9、10、11幢楼，至估价基准日主体结构均已完成，六 套样板房装修工程已完成。

2.1.2.1 开发产品

A.评估方法

中鹰置业的开发产品包括住宅、地下车位、商铺，采用收益法进行评估。

采用收益法评估开发产品，是在预计估价对象销售价格，扣除后续必要的支出及税费等，以 价格余额的现值来确定估价对象的客观合理价格或价值的方法。

其计算公式如下：

• • • 开发产品评估值＝销售房地产现金流现值 后续必要支出现值 后续管理费用现值 后续销售费 - 用及税金现值 土地增值税现值－企业所得税现值

必要的后续支出包括基准日后的零星工程款和管理费用。

B.评估测算过程

a.确定销售房地产现金流

已销售未结转的房地产，其销售收入根据销售合同确定，销售收入时间根据合同约定确定。 未销售房地产，由于同区域内类似房地产成交活跃，将采用市场法确定。

市场法测算过程以 1 幢 2 号 404 室（住宅）、新村路 1685、1695、1703 号 202 室（商铺）为 例测算过程如下。

1）1 幢 2 号 404 室（住宅）

①选取可比实例

选取三个可比实例基本情况如下：

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序号	名称	成交日期	成交单价（元/㎡）	面积（㎡）	楼层	装修
1	中鹰黑森林1幢402室	2012年8月	30,000.00	87.20	4/22	中等装修
2	中鹰黑森林1幢1804室	2013年4月	36,000.00	92.94	18/22	中等装修
3	中鹰黑森林4幢1501室	2012年12月	35,000.00	176.76	15/16	中等装修

②比较因素的选择

• 根据影响房地产的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素

• A、交易时间：确定房地产指数，进行交易期日修正；

• B、交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

• C、建筑成新：指房产成新状况；

• D、区域因素：主要有路网状况、距区域主干道距离、公交便捷度、区域住宅聚集度、环境优

• 劣度、区域公用设施综合程度；

• E、个别因素：主要有楼层、装修、结构等。

③比较因素条件说明

比较因素条件说明表

影响因素	影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
项目名称		中鹰黑森林1幢2号404 室	中鹰黑森林1幢402室	中鹰黑森林1幢1804室	中鹰黑森林4幢1805室
交易价格（元/㎡）		待估	30,000.00	36,000.00	35,000.00
	交易日期	2013年6月	2012年8月	2013年4月	2012年12月
	交易情况	正常	正常	正常	正常
区 域 因 素	交通条件	1千米内有十条以上公 交线路，2千米内有1 号线和7号线（优）	1千米内有十条以上公 交线路，2千米内有1 号线和7号线（优）	1千米内有十条以上公 交线路，2千米内有1 号线和7号线（优）	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）
	聚集程度	大型居住区，聚集程度 高（优）	大型居住区，聚集程度 高（优）	大型居住区，聚集程度 高（优）	大型居住区，聚集程度高 （优）
	公共配套服务	区域内有银行、超市、 邮政、学校、医院等公 共配套服务设施（优）	区域内有银行、超市、 邮政、学校、医院等公 共配套服务设施（优）	区域内有银行、超市、 邮政、学校、医院等公 共配套服务设施（优）	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）
	周围道路类型	有新村路、真华路、中 环等交通干道，道路网 较密集（优）	有新村路、真华路、中 环等交通干道，道路网 较密集（优）	有新村路、真华路、中 环等交通干道，道路网 较密集（优）	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）
	基础设施状况、 保证率	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以 上（优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以 上（优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以 上（优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）

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35

	环境状况	自然景观较好，有一定 的汽车尾气，治安环境 较好，人文环境较好， 综合环境状况较好（较 优）	自然景观较好，有一定 的汽车尾气，治安环境 较好，人文环境较好， 综合环境状况较好（较 优）	自然景观较好，有一定 的汽车尾气，治安环境 较好，人文环境较好， 综合环境状况较好（较 优）	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）
	城市规划	区域土地未来利用以住 宅用地为主，无规划影 响	区域土地未来利用以住 宅用地为主，无规划影 响	区域土地未来利用以住 宅用地为主，无规划影 响	区域土地未来利用以住 宅用地为主，无规划影响
个 别 因 素	建筑结构	框剪	框剪	框剪	框剪
	面积（㎡）	92.94	87.2	92.94	176.76
	朝向	东南	南	西南	西南
	楼层	4/22	4/22	18/22	15/16
	装修	中等装修	中等装修	中等装修	中等装修
	小区环境及布 局	绿化率高，布局合理 （优）	绿化率高，布局合理 （优）	绿化率高，布局合理 （优）	绿化率高，布局合理（优）
	建筑成新	九成	九成	九成	九成

④因素修正说明及修正指数确定

比较因素修正指数表

影响因素	影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
项目名称		中鹰黑森林1幢2号 404室	中鹰黑森林1幢402室	中鹰黑森林1幢1804 室	中鹰黑森林4幢1805 室
交易价格（元/㎡）		待估	30,000.00	36,000.00	35,000.00
	交易日期	100.00	94.62	99.18	95.09
	交易情况	100.00	100.00	100.00	100.00
区 域 因 素	交通条件 聚集程度 公共配套服务 周围道路类型 基础设施状况、保证 率 环境状况 城市规划	100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	100.00	100.00
个别 因素	建筑结构 面积（㎡） 朝向 楼层 装修	100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	95.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	105.00	105.00
		100.00	100.00	100.00	100.00

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36

	小区环境及布局 建筑成新	100.00	100.00	100.00	100.00
		100.00	100.00	100.00	100.00

⑤比较修正过程

比较修正计算表

	影响因素	实例一	实例二	实例三
	项目名称	中鹰黑森林1幢402室	中鹰黑森林1幢1804室	中鹰黑森林4幢1805室
	交易价格（元/㎡）	30,000.00	36,000.00	35,000.00
	交易日期	1.0569	1.0083	1.0516
	交易情况	1.0000	1.0000	1.0000
区 域 因 素	交通条件	1.0000	1.0000	1.0000
	聚集程度	1.0000	1.0000	1.0000
	公共配套服务	1.0000	1.0000	1.0000
	周围道路类型	1.0000	1.0000	1.0000
	基础设施状况、保证率	1.0000	1.0000	1.0000
	环境状况	1.0000	1.0000	1.0000
	城市规划	1.0000	1.0000	1.0000
个 别 因 素	建筑结构	1.0000	1.0000	1.0000
	面积（㎡）	1.0000	1.0000	1.0000
	朝向	1.0526	1.0000	1.0000
	楼层	1.0000	0.9524	0.9524
	装修	1.0000	1.0000	1.0000
	小区环境及布局	1.0000	1.0000	1.0000
	建筑成新	1.0000	1.0000	1.0000
	修正系数	1.1125	0.9603	1.0015
	修正价格（元/平方米）	33,375.00	34,570.80	35,052.50
	比准价格确定方法	三个修正后的价格较为相近，故取其简单平均数
	比准价格（元/平方米）	34,300.00

交易期日修正指数的确定：

查阅中房指数，上海市，新建商铺住宅的价格指数如下：

2012年8月	2427
2012年9月	2429
2012年10月	2430
2012年11月	2432

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37

2012年12月	2439
2013年1月	2495
2013年2月	2528
2013年3月	2539
2013年4月	2544
2013年5月	2550
2013年6月	2565

经计算，可比实例的交易期日修正指数分别为

可比实例一	可比实例二	可比实例三
94.62	99.18	95.09

• 2）新村路 1685、1695、1703 号 202 室（住宅底层商铺）

①选取可比实例

选取三个可比实例基本情况如下：

序 号	名称	类型	建成 年代	成交日期	成交单价（元/ ㎡）	面积（㎡）	楼层	装修	使用 年期
1	富平路商铺	住宅底商	2003年	2013年6月	60,527.45	92.52	1	精装修	70年
2	富平路商铺	住宅底商	2007年	2013年6月	55,932.20	118.00	1	精装修	70年
3	富平路商铺	住宅底商	2007年	2013年6月	54,545.45	121.00	1	精装修	70年

②比较因素的选择

• 根据影响房地产的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素

• A、交易时间：确定房地产指数，进行交易期日修正；

• B、交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

• C、建筑成新：指房产成新状况；

• D、区域因素：主要有路网状况、距区域主干道距离、公交便捷度、区域住宅聚集度、环境优

• 劣度、区域公用设施综合程度；

• E、个别因素：主要有楼层、装修、结构等。

• ③比较因素条件说明

比较因素条件说明表

影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
项目名称	新村路1685、1695、1703 号202室	富平路商铺	富平路商铺	富平路商铺
交易价格（元/㎡）	待估	60,527.45	55,932.20	54,545.45

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38

	影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
	交易日期	2013年6月	2013年6月	2013年6月	2013年6月
	交易情况	正常	报价	报价	报价
区 域 因 素	交通条件	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）
	繁华程度	住宅集中区底商，无商业 综合体相连，繁华程度一 般（一般）	住宅集中区底商，无商业 综合体相连，繁华程度一 般（一般）	住宅集中区底商，无商业 综合体相连，繁华程度一 般（一般）	住宅集中区底商，无商业 综合体相连，繁华程度一 般（一般）
	公共配套服 务	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）
	周围道路类 型	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）
	基础设施状 况、保证率	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）
	环境状况	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）
	城市规划	无规划影响	无规划影响	无规划影响	无规划影响
个 别 因 素	建筑结构	框剪	框剪	框剪	框剪
	面积（㎡）	111.4	92.52	118	121
	所在楼层	2	1	1	1
	类型	沿路住宅底商	沿路住宅底商	沿路住宅底商	沿路住宅底商
	临街状况	一面临街	两面临街	一面临街	一面临街
	装修、布局	精装修、布局不影响利用	精装修、布局不影响利用	精装修、布局不影响利用	精装修、布局不影响利用
	建成时间	2007年	2003年	2003年	2003年

④因素修正说明及修正指数确定

比较因素修正指数表

影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
项目名称	新村路1685、1695、1703 号202室	富平路商铺	富平路商铺	富平路商铺
交易价格	待估	60,527.45	55,932.20	54,545.45
交易日期	100.00	100.00	100.00	100.00
交易情况	100.00	110.00	110.00	110.00
		39

	影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
区 域 因 素	交通条件	100.00	100.00	100.00	100.00
	繁华程度	100.00	100.00	100.00	100.00
	公共配套服务	100.00	100.00	100.00	100.00
	周围道路类型	100.00	100.00	100.00	100.00
	基础设施状况、保 证率	100.00	100.00	100.00	100.00
	环境状况	100.00	100.00	100.00	100.00
	城市规划	100.00	100.00	100.00	100.00
个 别 因 素	建筑结构	100.00	100.00	100.00	100.00
	面积（㎡）	100.00	100.00	100.00	100.00
	所在楼层	100.00	125.00	125.00	125.00
	类型	100.00	100.00	100.00	100.00
	临街状况	100.00	105.00	100.00	100.00
	装修、布局	100.00	100.00	100.00	100.00
	建成时间	100.00	98.00	98.00	98.00

⑤比较修正过程

比较修正计算表

	影响因素	实例一	实例二	实例三
	项目名称	富平路商铺	富平路商铺	富平路商铺
	交易价格	60,527.45	55,932.20	54,545.45
	交易日期	1.0000	1.0000	1.0000
	交易情况	0.9091	0.9091	0.9091
区 域 因 素	交通条件	1.0000	1.0000	1.0000
	繁华程度	1.0000	1.0000	1.0000
	公共配套服务	1.0000	1.0000	1.0000
	周围道路类型	1.0000	1.0000	1.0000
	基础设施状况、保证 率	1.0000	1.0000	1.0000
	环境状况	1.0000	1.0000	1.0000
	城市规划	1.0000	1.0000	1.0000
个 别 因 素	建筑结构	1.0000	1.0000	1.0000
	面积（㎡）	1.0000	1.0000	1.0000
	所在楼层	0.8000	0.8000	0.8000
	类型	1.0000	1.0000	1.0000

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40

	临街状况	0.9524	1.0000	1.0000
	装修、布局	1.0000	1.0000	1.0000
	建成时间	1.0204	1.0204	1.0204
	修正系数	0.7068	0.7421	0.7421
修正价格（元/㎡）		42,780.80	41,507.29	40,478.18
比准价格确定方法		三个修正后的价格较为相近，故取其简单平均数
比准价格（元/㎡）		41,600.00

楼层修正指数的确定：

评估对象为 2 层，可比实例均为 1 层，根据市场调查，区域内 2 层商铺的价格一般为一层商 铺价格的 80%，确定指数为 125。

实施上述评估程序，开发产品市场法评估值如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
		名 称	合 计
开发产品	住宅	按市场法确定的销售房地产现金流	101,060.46
		面积（平方米）	25,720.29
		平均单价（万元/平方米）	3.93
	商业	按市场法确定的销售房地产现金流	19,636.02
		面积（平方米）	5,686.65
		平均单价（万元/平方米）	3.45
	车位	按市场法确定的销售房地产现金流	9,860.73
		个	530
		平均单价（万元/平方米）	18.61

根据销售计划以及区域内类似楼盘的销售进度及房地产市场状况，并参照区域内类似房地产 的成交及付款情况，确定开发产品各年销售房地产各年现金流如下表：

单位：万元

						单位：万元
	名称		2013 年 6 月30 日	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年
开发产 品	住宅	预收金额	48,245.83	29,255.32	23,559.32	-
	商业	预收金额	420.60	6,083.36	13,132.06	-
	车位	预收金额	1,921.88	2,778.85	3,220.00	1,940.00

b.确定后续必要支出的现金流

后续必要支出为开发产品基准日后零星工程款。

根据估价对象后续零星工程量，估计后期尚需支付零星工程款6,492.84万元，预计在2013年年

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41

内支出。

c.确定后续管理费用

指房地产开发过程中需发生的管理费用，包括工资、社保、房租水电费、税金、物业管理费 等。

存货包括开发产品和开发成本，开发产品管理费用按后续各期销售收入现金流量分摊确定， 管理费用各期现金流量如下：

			单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年
管理费用	777.51	1,871.61	152.59

d.确定营业税金及附加

营业税金及附加包括营业税及与营业税相关的城建税、教育费附加。营业税金及附加各期现 金流量如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年
销售税金	2,153.64	2,254.99	109.61

e.确定土地增值税

存货包括开发产品和开发成本，开发产品土地增值税按后续各期销售收入现金流量分摊确定， 土地增值税各期现金流量如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年
土地增值税	1,334.11	1,396.90	67.90

f.确定后续销售费用

包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理 销售佣金等。一般房产代理销售公司的佣金率为0.5%，广告宣传费用一般为房地产销售额的为1%。 结合估价对象情况，本次估价销售费用按销售收入1.5%左右确定。销售费用各期现金流量如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年
销售费用	571.76	478.94	19.40

g.企业所得税

存货包括开发产品和开发成本，开发产品所得税按后续各期销售收入现金流量分摊确定，所

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42

得税各期现金流量如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年
企业所得税	3,113.47	2,136.96	102.00

h.确定折现率

“ ” 折现率为12.54%，详细测算过程见收益法 折现率的预测 。

i.开发产品评估值测算如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	2013 年6 月 （预收款）	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年
1	住宅销售额	48,245.83	29,255.32	23,559.32	-
2	商铺销售额	420.60	6,083.36	13,132.06	-
3	车位销售额	1,921.88	2,778.85	3,220.00	1,940.00
4	房地产销售现金流量	50,588.31	38,117.53	39,911.37	1,940.00
5	后续必要开发支出	-	6,492.84	-	-
6	管理费用	-	777.51	1,871.61	152.59
7	销售费用	-	571.76	478.94	19.40
8	销售税金	-	2,153.64	2,254.99	109.61
9	土地增值税	-	1,334.11	1,396.90	67.90
10	企业所得税	-	3,113.47	2,136.96	102.00
11	净现金流量	50,588.31	23,674.19	31,771.97	1,488.50
12	折现率	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%
13	折现期（年）	-	0.25	1	2
14	基准日现值	50,588.31	22,985.20	28,231.72	1,175.27
15	现值之和	102,980.49

开发产品评估结果为102,980.49万元。

2.1.2.2 开发成本

A.评估方法

采用动态假设开发法评估开发成本，是在预计估价对象销售价格，扣除预计开发过程中的续 建费用、税费和利润等，以价格余额的现值来确定估价对象的客观合理价格或价值的方法。其计 算公式如下：

开发成本评估值＝开发完成后价值现值－后续成本现值－销售费用现值－销售税现值－管理

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43

费用现值－土地增值税现值－企业所得税现值。

B.评估测算过程

• a.确定销售收入现金流

已预售的房地产，其销售收入根据预售合同确定，销售收入时间根据合同约定确定。尚可销 售房地产，由于同区域内类似房地产成交活跃，将采用市场法确定。

市场法测算过程以中鹰黑森林10号楼1501室为例确定过程如下。

①选取可比实例

选取三个可比实例基本情况如下：

序号	名称	成交日期	成交单价（元/㎡）	面积（㎡）	楼层	装修
1	中鹰黑森林9幢402室	2012年6月	38,000.00	201.93	10/28	高档装修
2	中鹰黑森林9幢1102 室	2013年3月	40,410.00	202.53	11/28	高档装修
3	中鹰黑森林8幢701室	2013年1月	39,509.00	217.41	7/26	高档装修

②比较因素的选择

根据影响房地产的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素

• A、交易时间：确定房地产指数，进行交易期日修正；

• B、交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

• C、建筑成新：指房产成新状况；

• D、区域因素：主要有路网状况、距区域主干道距离、公交便捷度、区域住宅聚集度、环境优

劣度、区域公用设施综合程度；

• E、个别因素：主要有楼层、装修、结构等。

• ③比较因素条件说明

比较因素条件说明表

影响因素	影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
项目名称		中鹰黑森林10号楼1501 室	中鹰黑森林9幢402室	中鹰黑森林9幢1102室	中鹰黑森林8幢701室
交易价格（元/㎡）		待估	38,000.00	40,410.00	39,509.00
	交易日期	2013年6月	2012年6月	2013年3月	2013年1月
	交易情况	正常	正常	正常	正常
区 域 因 素	交通条件	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）	1千米内有十条以上公交 线路，2千米内有1号线 和7号线（优）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

44

	影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
	聚集程度	大型居住区，聚集程度高 （优）	大型居住区，聚集程度高 （优）	大型居住区，聚集程度高 （优）	大型居住区，聚集程度高 （优）
	公共配套服 务	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）	区域内有银行、超市、邮 政、学校、医院等公共配 套服务设施（优）
	周围道路类 型	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）	有新村路、真华路、中环 等交通干道，道路网较密 集（优）
	基础设施状 况、保证率	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）	市政六通（通路、通电、 通上水、通下水、通气、 通讯），保证率99%以上 （优）
	环境状况	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）	自然景观较好，有一定的 汽车尾气，治安环境较 好，人文环境较好，综合 环境状况较好（较优）
	城市规划	区域土地未来利用以住 宅用地为主，无规划影响	区域土地未来利用以住 宅用地为主，无规划影响	区域土地未来利用以住 宅用地为主，无规划影响	区域土地未来利用以住 宅用地为主，无规划影响
个 别 因 素	建筑结构	框剪	框剪	框剪	框剪
	面积（㎡）	200.4	201.93	202.53	217.41
	朝向	南北	南北	南北	南北
	楼层	15/28	10/28	11/28	7/26
	装修	高档装修	高档装修	高档装修	高档装修
	小区环境及 布局	绿化率高，布局合理，该 楼在小区位置好（优）	绿化率高，布局合理，该 楼在小区位置好（优）	绿化率高，布局合理，该 楼在小区位置好（优）	绿化率高，布局合理，该 楼在小区位较好（较优）
	建筑成新	十成	十成	十成	十成

④因素修正说明及修正指数确定

比较因素修正指数表

	影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
	项目名称	中鹰黑森林10号楼 1501室	中鹰黑森林9幢 402室	中鹰黑森林9幢1102 室	中鹰黑森林8幢701 室
	交易价格（元/㎡）	待估	38,000.00	40,410.00	39,509.00
	交易日期	100.00	94.39	98.99	97.27
	交易情况	100.00	100.00	100.00	100.00
区 域 因 素	交通条件	100.00	100.00	100.00	100.00
	聚集程度	100.00	100.00	100.00	100.00
	公共配套服务	100.00	100.00	100.00	100.00

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45

	影响因素	评估对象	实例一	实例二	实例三
	周围道路类型	100.00	100.00	100.00	100.00
	基础设施状况、保证率	100.00	100.00	100.00	100.00
	环境状况	100.00	100.00	100.00	100.00
	城市规划	100.00	100.00	100.00	100.00
个 别 因 素	建筑结构	100.00	100.00	100.00	100.00
	户型	100.00	100.00	100.00	100.00
	朝向	100.00	100.00	100.00	100.00
	楼层	100.00	100.66	100.50	101.02
	装修	100.00	100.00	100.00	100.00
	小区环境及布局	100.00	100.00	100.00	98.00
	建筑成新	100.00	100.00	100.00	100.00

⑤比较修正过程

比较修正计算表

	影响因素	实例一	实例二	实例三
	项目名称	中鹰黑森林9幢 402室	中鹰黑森林9幢1102室	中鹰黑森林8幢701室
	交易价格（元/㎡）	38,000.00	40,410.00	39,509.00
	交易日期	1.0594	1.0102	1.0281
	交易情况	1.0000	1.0000	1.0000
区 域 因 素	交通条件	1.0000	1.0000	1.0000
	聚集程度	1.0000	1.0000	1.0000
	公共配套服务	1.0000	1.0000	1.0000
	周围道路类型	1.0000	1.0000	1.0000
	基础设施状况、保证率	1.0000	1.0000	1.0000
	环境状况	1.0000	1.0000	1.0000
	城市规划	1.0000	1.0000	1.0000
个 别 因 素	建筑结构	1.0000	1.0000	1.0000
	户型	1.0000	1.0000	1.0000
	朝向	1.0000	1.0000	1.0000
	楼层	0.9934	0.9950	0.9899
	装修	1.0000	1.0000	1.0000
	小区环境及布局	1.0000	1.0000	1.0204
	建筑成新	1.0000	1.0000	1.0000

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46

影响因素	实例一	实例二	实例三
修正系数	1.0524	1.0051	1.0385
修正价格（元/平方米）	39,991.20	40,616.09	41,030.10
比准价格确定方法	三个修正后的价格较为相近，故取其简单平均数
比准价格（元/平方米）	40,500.00

交易期日修正指数的确定：

查阅中房指数，上海市新建商铺住宅的价格指数如下：

2012年8月	2427
2012年9月	2429
2012年10月	2430
2012年11月	2432
2012年12月	2439
2013年1月	2495
2013年2月	2528
2013年3月	2539
2013年4月	2544
2013年5月	2550
2013年6月	2565

经计算，可比实例的交易期日修正指数分别为

可比实例一	可比实例二	可比实例三
94.39	98.99	97.27

楼层修正指数的确定：

以评估对对象为基准，每上升或下降一层是单价调整50元/㎡，确定因素调整指数如下：

实例一	实例二	实例三
100.66	100.50	101.02

开发成本市场法评确定的销售收入现金流如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
	名	称		合 计
			销售收入现金流	270,454.33
	住宅		面积（平方米）	66,408.85
开发成本			平均单价（万元/平方米）	4.07
			销售收入现金流	11,504.98
	车位
			个数（平方米）	566
			47

平均单价（万元/个）

20.33

根据销售计划以及区域内类似楼盘的销售进度及房地产市场状况，并参照区域内类似房地产 的成交及付款情况，确定开发产品各年销售房地产各年现金流如下表：

单位：万元

名称	名称	2013 年 6 月30 日	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
开发成本	住宅	12,190.18	49,028.14	43,928.65	63,405.00	101,902.35
	车位	184.98	1,140.00	2,260.00	3,400.00	4,520.00
合 计		12,375.16	50,168.14	46,188.65	66,805.00	106,422.35

b.确定后续必要支出的现金流

房地产开发成本主要包括土地取得费、前期及其他费用（包括设计费、规费、其他前期工程 费）、建筑工程安装费、开发利息等。

根据中鹰置业预算资料并结合目前的实际情况，中鹰黑森林三期成本总预算金额及组价表如 下所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	名称	预算总金额
1	土地费用	17,025.19
2	前期工程费	2,202.86
3	基础设施费	4,313.79
4	配套设施费	3,182.05
5	间接开发费	2,720.22
6	建安工程费	136,959.54
7	利息	31,893.97
	合计	198,297.60

按照每笔合同和预算的支付计划并参考同类房产的支付计划确定每笔金额的支付时间。经测 算，每年支付金额如下表：

单位：万元

名称/时期	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年 1-2 月	2018 年
前期工程费	174.00	348.00	-	-	-
基础设施费	1,033.56	2,067.13	1,033.56	-	-
间接开发费	-	-	-	-	-
建安工程费	40,175.89	22,319.94	4,463.99	4,463.99	-

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48

质保金	-	-	-	-	4,108.79
合 计	41,383.45	24,735.06	5,497.55	4,463.99	4,108.79

c.确定后续管理费用

指房地产开发过程中需发生的管理费用，包括工资、社保、房租水电费、税金、物业管理费 等。

存货包括开发产品和开发成本，开发成本管理费用按后续各期销售收入现金流量分摊确定， 管理费用各期现金流量如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
管理费用	1,023.32	2,165.98	5,254.51	7,347.96

d.确定营业税金及附加

营业税金及附加包括营业税及与营业税相关的城建税、教育费附加。营业税金及附加各期现 金流量如下：

金流量如下：
				单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
销售税金	2,834.50	2,609.66	3,774.48	6,012.86

e.确定土地增值税

存货包括开发产品和开发成本，开发成本土地增值税按后续各期销售收入现金流量分摊确定， 土地增值税各期现金流量如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
土地增值税	1,755.88	1,616.60	2,338.18	-2,707.23

f.确定后续销售费用

包括管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等。一 般房产代理销售公司的佣金率为0.5%，广告宣传费用一般为房地产销售额的1%。结合估价对象情 况，本次估价销售费用按销售收入的1.5%左右确定。销售费用各期现金流量如下：

项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
销售费用	752.52	692.83	1,002.08	1,596.34

g.企业所得税

存货包括开发产品和开发成本，开发成本所得税按后续各期销售收入现金流量分摊确定，所 得税各期现金流量如下：

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49

				单位：万元
项目名称	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
企业所得税	4,097.78	2,473.06	3,512.29	4,259.21

h.确定折现率

” 折现率为12.54%，详细测算过程见收益法 。

i.开发成本评估值测算如下：

单位：万元

序号	项目名称	2013 年6 月 30 日（预收 款）	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2018 年
1	住宅销售额	12,190.18	49,028.14	43,928.65	63,405.00	101,902.35	-
2	车位销售额	184.98	1,140.00	2,260.00	3,400.00	4,520.00	-
5	房地产销售现金流量	12,375.16	50,168.14	46,188.65	66,805.00	106,422.35	-
6	后续必要开发支出	-	41,383.45	24,735.06	5,497.55	4,463.99	4,108.79
7	管理费用	-	1,023.32	2,165.98	5,254.51	7,347.96	-
8	销售费用	-	752.52	692.83	1,002.08	1,596.34	-
9	销售税金	-	2,834.50	2,609.66	3,774.48	6,012.86	-
10	土地增值税	-	1,755.88	1,616.60	2,338.18	-2,707.23	-
11	企业所得税	-	4,097.78	2,473.06	3,512.29	4,259.21	-
12	净现金流量	12,375.16	-1,679.31	11,895.45	45,425.93	85,449.22	-4,108.79
13	折现率	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%
14	折现期（年）	-	0.25	1	2	3	5
15	基准日现值	12,375.16	-1,630.44	10,569.98	35,866.58	59,949.75	-2,276.04
16	现值之和	114,855.00

开发成本评估结果为114,855.00万元。

2.1.2.3 存货评估结果及增减值原因分析

本次存货评估增减值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面净额	评估价值	增值额	增值率%
开发产品	74,353.17	102,980.49	28,627.32	38.50
开发成本	91,902.27	114,855.00	22,952.72	24.98
合计	166,255.44	217,835.49	51,580.04	31.02

存货评估增值 51,580.04 万元，增值率 31.02%，评估增值主要原因为：（1）上海住宅房屋市

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50

价有较大幅度增长，导致评估增值；（2）账面价值未包括相应的房地产开发利润，而评估值测算 得到的是该项资产的市场价值，市场价值中包含了该项资产所带来的利润，导致评估增值。

2.2 收益法评估情况

采用收益法对中鹰置业的股东全部权益价值的评估值为61,869.82万元，评估值较账面净资产 增值51,481.84万元，增值率495.59%。

2.2.1 评估模型

本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现金流量，通过对企业整体 价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计 算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出 股东全部权益价值。

A.计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营 性资产负债净值

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值） 现值

B.收益期的确定

本次评估采用有限年期对公司的现金流进行预测，即企业未来现金流等于预测期期间的现金 流。根据公司目前开发项目情况、土地储备情况和未来开发计划，预测期至现有项目完成开发后。 中鹰置业现有房地产项目现金流收支计划完成时间为2018年，则预测期取到2018年。

C.预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流 量。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 × （1－所得税率）－资本性支出－ 营运资金增加

（1）主营业务收入的预测

中鹰置业的主营业务收入主要为房地产销售收入，包括商品住宅销售收入、商铺、车库销售

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51

收入。

a.销售数量的预测

根据上海市普陀区城市规划管理局核准的设计图，项目居住用地面积88605平方米，总建筑面 积274848平方米，住宅建筑面积204806平方米，总户数1129，容积率2.18，建筑密度17.39%。根据 中鹰置业现有项目销售计划和未来项目销售计划，并结合市场历史同类项目的实际销售面积预测 各项目各年销售面积。一、二期销售面积如下表所示：

项目类型	可售总面积/数量			预测数据
		2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
住宅（平方米）	25,720.29	20,061.47	5,658.82
商铺（平方米）	5,686.65	1,740.72	3,945.93
车库（个）	530	272	161	97

三期销售面积如下表所示

项目类型	可售总面积/数量			预测数据
		2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
住宅（平方米）	66,408.85	15,279.50	10,766.95	15,689.24	24,673.16
车库（个）	577	68	113	170	226

b.销售价格预测

开发完成后的价值对应的时间应是房产在预售时的房地产市场价值，通常根据比较法并考虑 类似房地产市场价格的未来变化趋势，或者采用市场法与长期趋势法相结合的方法确定未来销售 价格。根据各开发项目的不同类别，对已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同价款确定产 成品销售价格，尚未签订商品房销售（预售）合同的产成品主要采用市场法确定销售价格，具体 步骤如下：

按产品类别选取本项目中具有普遍性和代表性的某幢均价作为评估标的，根据房地产估价市 场比较法的原理，搜集与该标的同一供需圈内、小区规模档次相似、层次相近的正常住宅商品房 销售交易实例，从搜集的交易实例中选取三个与评估基准日相近的交易实例，再对其交易情况、 交易日期、区域因素及个别因素进行比较修正求取比准价格，最后以三比准价格算术平均值作为 评估标的的销售单价，采用的计算公式如下：

市场法比较价格=比较实例房地产价格 × 交易情况修正 × 交易日期修正 × 区域因素修正 × 个别因 素修正

c.主营业务收入

销售现金流入企业主要是通过预收账款核算。企业目前的预收账款余额为62,963.47万元。在

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52

预测企业开发项目销售收入的基础上，我们依据企业实际收款情况和合同的约定，参考企业历史 年度收款情况和上海同类企业的销售进度和收款比例来预测现金流入情况。

综上所述，销售现金收入如下表所示：

		名称	2013 年 6 月30 日	2013 年 7 月-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	合计
一 二 期	住宅	金额（万元）	48,245.83	29,255.32	23,559.32			101,060.46
		面积（m2）		20,061.47	5,658.82			25,720.29
	商业	金额（万元）	420.60	6,083.36	13,132.06			19,636.02
		面积（m2）		1,740.72	3,945.93			5,686.65
	车位	金额（万元）	1,921.88	2,778.85	3,220.00	1,940.00		9,860.73
		个		272	161	97		530
三 期	住宅	金额（万元）	12,190.18	49,028.14	43,928.65	63,405.00	101,902.35	270,454.33
		面积（m2）		15,279.50	10,766.95	15,689.24	24,673.16	66,408.85
	车位	金额（万元）	184.98	1,140.00	2,260.00	3,400.00	4,520.00	11,504.98
		个		68	113	170	226	577
合 计			62,963.47	88,285.67	86,100.02	68,745.00	106,422.35	412,516.52

（2）主营业务成本的确定

建安成本的确定

根据中鹰置业的财务核算体系，房地产开发成本主要包括土地取得费、前期及其他费用（包 括设计费、规费、其他前期工程费）、建筑工程安装费、开发利息、其他费用等。

根据企业工程部提供的预算资料并结合企业目前的实际情况，中鹰黑森林项目成本总预算金 额及组价表如下所示：

根据对企业成本的分析，确定的企业总成本为：

序号	名称	预算总金额（万元）
1	土地费用	90,305.15
2	前期工程费	8,478.92
3	基础设施费	31,018.70
4	配套设施费	8,204.78
5	间接开发费	8,930.22
6	建安工程费	298,116.09
7	利息	78,171.30
8	合计	523,225.16

按照每笔工程合同的支付计划和同类房产的支付计划确定每笔金额的支付时间。经测算，每

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53

年支付金额如下表：

单位：万元

							单位：万元
序 号	年份	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
	合计	51,503.05	31,988.57	12,751.06	5,672.91	-	4,108.79
1	土地费用	-	-	-	-	-	-
2	前期工程费	174.00	348.00	-	-	-	-
3	基础设施费	1,033.56	2,067.13	1,033.56	-	-	-
4	配套设施费	-	-	-	-	-	-
5	间接开发费	-	-	-	-	-	-
6	建安工程费	46,668.73	22,319.94	4,463.99	4,463.99	-	4,108.79
7	利息	3,626.75	7,253.51	7,253.51	1,208.92	-	-

（3）主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加主要包括营业税及与营业税相关的城建税、教育费附加。营业税按营业 收入的5%交纳，城建税按应交营业税的7%交纳，教育费附加按应交营业税的3%交纳，地方教育 费附加按按应交营业税的2%交纳，土地增值税按营业收入的3.5%预缴，河道管理费按应交营业税 的1%交纳。预测时，先根据房地产销售现金收入和上述交纳比例测出应交营业税额，然后再根据 城建税、教育费附加占营业税的比例计算城建税及教育费附加。

按照税法和当地政府税务部门的规定，在项目完成开发后需进行土地增值税汇算清缴。主营 业务税金及附加如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
税 种	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
其它税金及附加	8,078.14	7,878.15	6,290.17	3,305.64
合计	8,078.14	7,878.15	6,290.17	3,305.64

（4）其他业务利润的预测

中鹰置业的没有其他业务收入本次不做预测。

（5）销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费 用、代理销售佣金等。根据上海房地产市场的经验数值，销售费用按营业收入的1.5%左右预测。

（6）管理费用

指房地产开发过程中需发生的管理费用，包括工资、社保、房租水电费、税金、物业管理费

等。

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54

• a.职工薪酬是根据中鹰置业2013年的平均工资以及经营预算中未来人员需求规划量以及上海

• 近几年的工资平均增长率确定。上海市在岗职工2006年到2011年的职工工资平均增长率为23.98% （数据来源：Wind资讯）。

• b.福利费、劳动保护费依中鹰置业规定分别按以前年度实际发生的费用占工资总额比例预测未

• 来年度的发生情况。；

c.税金包括印花税、土地使用税等，其中：印花税根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国 务院令[1988]第11号）和《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（（88）财税字第255号） 规定，按购销金额乘以万分之三确定，土地使用税按12元/平方米确定。

• d.除此之外的其他管理费用，按各项费用在前几年的基础上分析确定。 经预测，管理费用如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
1	管理费用合计	1,867.25	4,104.02	5,473.52	7,414.38
2	固定费用小计	655.69	1,594.00	1,944.39	2,378.80
3	工资	341.89	847.76	1,051.06	1,303.10
4	福利费	20.17	50.01	62.00	76.87
5	折旧	66.42	132.84	132.84	132.84
6	职工教育经费	1.73	4.30	5.33	6.61
7	社会保障费	150.43	373.02	462.46	573.36
8	劳动保护费	75.04	186.07	230.69	286.01
9	变动费用小计	1,211.56	2,510.02	3,529.13	5,035.59
10	修理费	-	-	-	-
11	办公费	24.70	51.87	57.06	62.76
12	水电煤费	18.08	37.05	38.91	40.85
13	租赁费	-	-	-	-
14	差旅费	169.25	389.28	506.06	657.88
15	车辆维持费	72.02	165.66	215.35	279.96
16	保险费	5.25	12.07	14.49	17.39
17	低值易耗品摊销	11.85	24.88	27.37	30.10
18	业务招待费	253.65	501.94	752.90	1,129.36
19	咨询费	161.54	403.85	605.78	908.67
20	通讯费	43.88	94.47	141.70	212.55

序号	项目	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
21	工会经费	-	-	-	-
22	税金	48.30	69.46	64.25	75.56
23	保安费用	130.67	326.67	490.00	735.00
24	物业管理费	231.92	347.88	521.82	782.72
25	其他	40.45	84.94	93.44	102.78

（7）所得税

所得税的计算根据《国家税务宗局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的 通知》（国税发（2009）31号）和上海市税务局的有关的规定，所得税计税毛利确定为按15%预缴， 在项目完成结算后在进行清算汇缴，多退少补。

根据房地产企业的具体情况，在利润总额的基础上进行调整得到应纳所得税额。

应纳税所得额=利润总额+纳税调整额+预收账款的增加 × 预征计税率-转收入的预收账款 × 预征 计税率

根据上述公式计算出的所得税如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
所得税	7,211.25	4,610.01	3,614.28	4,259.21

（8）财务费用的预测

企业的财务费用主要包括利息收入及金融机构手续费等。

根据中鹰置业的日常财务费用的情况分析，基本保持前几年水平，具体预测数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
利息收入	-	-	-	-
金融机构手续费	2.43	5.22	6.01	6.91
合计	2.43	5.22	6.01	6.91

（9）营业外收支预测

营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、支出等， 为偶然发生且不可预知的收支，本次预测不予以计算。

（10）资本性支出的预测

房地产开发企业进行房地产开发所需的资金全部在项目开发成本中进行了考虑，因此资本性 支出所需预测的只是维持企业正常经营所需的固定资产，包括办公用房、机器设备、车辆、办公

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56

设备等。由于本次评估对中鹰置业未来收益期按预测期确定，未按永续考虑，企业目前现有车辆、 电子设备能满足预测期内经营需要，则在预测期内无需考虑资本性支出。

（11）固定资产终值的确定

本次评估的预测期为项目开发完成后的二年。固定资产（主要是车辆）预测期未的终值为评 估基准日的评估价值减去预测期内按经济使用年限折旧后的余额。经计算，确定终值为342.22万元。

（12）未来年度营运资金追加额的预测

营运资本=流动资产-不含有息负债的流动负债

营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资

对历史数据的分析，需要将与正常运营无关的款项从科目中剔除。如：往来款中常年挂账， 形成了事实坏账或无须支付的款项，与购置固定资产相关的款项不属于营运资金。 未来年度的营运资金预测数据如下：

单位：万元

项目	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
本期需营运资金	4,208.99	-5,510.32	-16,777.61	-18,542.58	-24,089.32
期初营运资金	-54,758.02	4,208.99	-5,510.32	-16,777.61	-18,542.58
营运资金变动	58,967.01	-9,719.31	-11,267.30	-1,764.97	-5,546.74

（13）未来年度自由现金流的预测

根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目			预测年期
	2013年7-12月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	151,249.14	86,100.02	68,745.00	106,422.35	-
营业成本	51,503.05	31,988.57	12,751.06	5,672.91	-
营业税金及附加	8,078.14	7,878.15	6,290.17	3,305.64	-
销售费用	1,324.29	1,291.50	1,031.18	1,064.22	-
管理费用	1,867.25	4,104.02	5,473.52	7,414.38	-
财务费用	2.43	5.22	6.01	6.91	-
投资收益	-	-	-	-	-
营业利润	88,473.99	40,832.56	43,193.08	88,958.30	-
营业外收支净额	-	-	-	-	-

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利润总额	88,473.99	40,832.56	43,193.08	88,958.30	-
所得税费用	7,211.25	4,610.01	3,614.28	4,259.21	-
净利润	81,262.74	36,222.54	39,578.80	84,699.08	-
加回：折旧	66.42	132.84	132.84	132.84	-
摊销	-	-	-	-	-
利息费用（扣除税务影响）	906.69	1,813.38	1,813.38	302.23	#VALUE!
扣减：资本性支出	-	-	-	-	-
营运资金追加额	58,967.01	-9,719.31	-11,267.30	-1,764.97	-5,546.74
加：期末收回固定资产	-	-	-	342.22	-
企业自由现金流量	23,268.84	47,888.07	52,792.31	87,241.35	5,546.74

D.折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径 为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

WACC＝（Re × We）＋〔Rd × （1－T） × Wd〕

式中： Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市值

T：企业的所得税率

• V：被评估企业的总市值

a.确定目标企业的资本结构

估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估企业的资本结构，在此，从目标资本结构出发 开始考虑。这主要是因为资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本 次评估对目标企业资本结构的估算从企业的经营战略出发，根据行业平均资本结构来确定其目标 资本结构。

本次评估确定的资本结构为行业平均资本结构：即D/E=0.2512。

b.权益资本成本Ke的确定

在确定可比企业权益资本的报酬率时，评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价 模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算 公式为：

Ke = Rf+ β× RPm+Rc

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58

其中：Rf=无风险收益率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险调整系数。

运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。 ①无风险收益率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无 风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货 膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本 次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收 益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.7849%。 （数据来源：Wind资讯）

②企业系统风险系数 β

根据Wind资讯查询沪深A股同行业内与企业类似的的可比上市公司贝塔参数估计值计算确定， 具体确定过程如下：

可比公司选择的原则是和被评估企业的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情 况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相似或相近的上市公司。

通过WIND资讯金融终端按申银万国行业和证监会行业分类筛选出全部行业里的上市公司和 这些公司的详细信息，包括主营产品类型、经营范围、近五年资产总额、营业收入、净利润等， 从中选择5到10个和被评估公司主营产品类型、规模经营类似的上市公司。从这些公司中通过阅读 详细的分开信息，包括年度报告、会计报表附注等信息，对被评估企业和对比公司所属的业务结 构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务 风险等因素进行分析、比较，再合理选定对比公司。

通过以上分析，选择以下对比公司：

通过以上分析，选择以下对比公司：
股份名称	证券代码
国兴地产	000838.SZ
世荣兆业	002016.SZ
东华实业	600393.SH
合肥城建	002208.SZ
华丽家族	600503.SH

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59

根据公布的类似上市企业Beta计算出各企业无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均

Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。

计算公式如下：

β L=（1+（1-T） × D/E） ×β U 公式中：

β L：有财务杠杆的Beta；

D/E：根据公布的类似上市企业债务与股权比率；

β U：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

综上所述， β L为1.0706。

③市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既 可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的 市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大， 2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。

由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过 历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。

对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的比率。 该比率最近一次更新是在2013年1月，他把中国的市场风险溢价定为6.85%。

④企业特定风险调整系数R c的确定

企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要 产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的 经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，由于被评估企业规模相对不强，故取企业特定 风险调整系数Rc为3%。

⑤权益资本成本Ke的确定

Ke =Rf+ β L*Rmp+ Rc

=3.7849%+1.0706 × 6.85%+3%

= 14.12%

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60

c.付息债务成本的确定

付息债务成本采用中国人民银行发布的3-5年期贷款利率上浮30%确定。Kd=8.32%

d.加权平均资本成本WACC的确定

WACC= Ke × E/V+ Kd × （1-T） × D/V

=14.12% × 0.8+8.32% × （1-25%） × 0.2

=12.54%

E.收益法评估值的计算过程及评估结论

①营业性资产价值的确定

预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，将收益期内各年的自由现金流按加权资本成本折 到2013年6月30日现值，从而得出企业的价值，计算结果如下表：

单位：万元

					单位：万元
项 目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
自由现金流量	23,268.84	47,888.07	52,792.31	87,241.35	5,546.74
折现率	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%
折现期	0.25	1	2	3	4
折现系数	0.9709	0.8886	0.7896	0.7016	0.6235
折现值	22,591.81	42,553.22	41,685.10	61,212.15	3,458.26
企业价值	171,500.54

②溢余资产、负债价值与非经营性资产及负债的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。本次评估的溢余资 产包括其它应收款和长期投资，评估价值共1,226.35万元。非经营性负债为企业的应付利息和其它 应付款，共20,857.56万元。③企业的有息债务

纳入评估范围的有息负债为89,999.51万元。

④企业股东全部权益价值的确定

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2013年6月30日，中鹰置业股东全部权益价值结 果如下：

股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值与非经营性资产及负债净值-有息债务 =17,150.05 + 1,226.35 - 20,857.56 - 89,999.51

=61,869.82万元

F.敏感性分析

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61

敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响 程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些 因素变动影响大小的规律。

对折现率进行变动得到的敏感性分析如下表所示：

折现率	评估值（万元）	变动额（万元）	变动率
1%	58,256.43	-3,613.39	-5.84%
0	61,869.82	-
-1%	64,207.50	2,337.69	3.78%

如上所述，折现率每变动1%，评估值相应变动金额约为2,337万左右，变动率约为4.0%。折现 率对评估结果不是很敏感。

对销售价格进行变动得到的敏感性分析如下表所示：

销售价格	评估值（万元）	变动额	变动率
10%	79,119.09	17,249.27	27.88%
0	61,869.82	-
-10%	45,392.95	-16,476.87	-26.63%

如上所述，销售价格每变动10%，评估值相应变动金额约为16,477万左右，变动率约为26%。

销售价格对评估结果较敏感。

• 3、中鹰置业长期借款对评估值的影响情况

评估机构对中鹰置业长期借款对现金流及评估值的影响情况说明如下：

本次评估采用了资产基础法和收益法进行了评估，在不同的方法中对长期借款和利息的处理 不同，具体情况如下。

（1）资产基础法中存货-开发支出是采用了动态假设开发法进行评估，其计算公式如下： 开发成本评估值＝开发完成后价值现值－后续成本现值－销售费用现值－销售税现值－管理 费用现值－土地增值税现值－企业所得税现值

在动态假设开发法中，后续要支付的成本不包括长期借款产生的资本化利息，利息实际是通 - 过折现率来体现在存货 开发支出评估值中的。在计算折现率时，根据评估人员统计国家历史年度 的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银行发布的3-5年期贷款 利率上浮30%确定Kd=8.32%。

资产基础法中对长期借款本金按负债进行了扣减。

• （2）收益法中根据借款的期限和借款利率对企业未来几年的利息进行了测算，预测企业未来

• 几年利息支出如下：

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62

	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
利息（元）	36,267,540.09	72,535,080.18	72,535,080.18	12,089,180.03

再加上前期发生的利息费用得到利息共计781,712,979.44元，并区别一、二期和三期按建筑面 积测算了单位利息费用的成本，如下表所示：

期间	利息费用 （元）	建筑面积 （平方米）	单位成本 （元/平方米）
一、二期	462,773,327.07	147,726.30	3,132.64
三期	318,939,652.37	66,408.85	4,802.67
合计	781,712,979.44	214,135.15	3,650.56

在销售成本中按确认收入的销售面积、单位利息成本确认了利息在销售成本中的结转金额， 如下表所示：

如下表所示：
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
销售面积（平方米）	21,802.19	15,106.66	28,028.94	32,878.00
销售成本中结转利息费 用（元）	68,298,414.05	56,512,071.29	134,613,690.49	157,902,115.31

根据收益法的公式：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 × （1－所得税率）－资本性支出－ 营运资金增加

所以本次将销售成本中的利息费用按 “ 利息费用 × （1－所得税率） ” 进行了加回，金额如下表所

示：

示：
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
加回的利息费用 （元）	51,223,810.54	42,384,053.47	100,960,267.87	118,426,586.49

根据收益法对股权价值的计算公式：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

由于企业自由现金流量对应的是企业整体资产价值，因此评估时将长期负债做为付息债务进

行了扣减。

因此，评估机构在评估中已经充分考虑了长期借款对评估值的影响。

4、本次评估选用资产基础法结果的原因

收益法与资产基础法评估结论差异额为981.19万元，差异率1.59%，差异的主要原因：

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资 产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

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63

—— 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资 产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成 长性和盈利能力。

收益法与资产基础法的结果差异很小，鉴于中鹰置业属于房地产行业，政策、经济环境、土 地供应等多因素影响，经营风险较大，经营收益的波动性较大，故采用资产基础法的评估结果作 为评估结论。

国金证券经核查后认为：

沃克森评估对中鹰置业股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估。其中资产基础法 中对于主要资产存货的评估采用动态假设开发法，销售收入确定采用市场法。

销售收入的预测中已销售未结转的房地产根据销售合同确定销售收入，未销售房地产销售收 入的测算选取同小区市场交易案例，根据交易日期及朝向、楼层等个别因素修正并进行比较，结 合上海新建住宅价格指数进行修正， 2013 至 2015 年各年份的销售价格预测均采用相同的基准单价， 未考虑房价上涨因素，因此房地产销售收入评估及参数选择是谨慎的、合理的。

房地产开发成本的确定根据中鹰置业的工程预算资料和实际情况，并查阅所签订的工程合同， 确定成本支付金额及时间，依据收入与成本配比性原则和项目实际情况确定结转的主营业务成本， 因此营业成本的估计是合理的。

折现率的预测中，选取行业平均资本结构作为资本结构，以国债到期收益率平均值作为无风 险收益，根据与中鹰置业主营产品类型、经营规模类似的上市公司计算系统风险因素，依据企业 规模确定企业特定风险，依据企业具体情况及央行发布的贷款利率确定付息债务成本。

近年上市公司涉及房地产行业的重大资产重组案例中，资产评估所使用的评估方法以及所选 取的折现率情况如下：

证券 代码	证券 简称	存货假设开发法			收益法 企业自由现 股权现金流	收益法 企业自由现 股权现金流	备注
					金流折现率	折现率
600077	ST百科	静态假设开发法			-	16%	2011年过会
600604	ST二纺	未披露折现率			-	14%	2011年过会
		普通住宅及配套的商
		业12%
		低密度住宅及配套的
600340	ST国祥	商业13%			10%	-	2011年过会
		综合类物业比如写字
		楼和公寓14%
		商业类物业15%
			64

600565	迪马股份	静态假设开发法	-	同原地产 15.54% 国展地产 15.04% 深圳鑫润 15.54% 东银品筑 14.54%	2013年公告
本次交易		12.54%	12.54%	14.12% （权益成本）

根据上表，评估机构本次评估所选取的折现率与近期重大资产重组案例选取折现率水平比较 差异较小，折现率的选取合理。

综上，本次交易资产评估根据相关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评 估，并最终以资产基础法作为评估结论，评估方法合理。

（八）交易标的其他事项说明

2013年6月，中鹰置业与中鹰投资、江苏省建设集团公司签订《债权债务转移协议》，约定将 中鹰置业欠付江苏省建设集团公司的债务243,316,286.23元转移给中鹰投资。《债权债务转移协议》 主要条款如下：

“甲方：江苏省建设集团公司

乙方：上海中鹰置业有限公司

丙方：上海中鹰投资管理有限公司

为妥善解决甲方和乙方的债权债务问题，甲方、乙方和丙方（以下简称“三方”）经友好协

• 商，依法达成本协议如下条款，以资三方共同遵守。

一、三方一致确认：截至本协议签署之日，乙方共欠甲方款项共计人民币243,316,286.23元；

• 二、三方一致同意，乙方应向甲方承担的债务共计人民币243,316,286.23元全部转移至丙方承

• 担，丙方应按照本协议直接付款至甲方指定的银行账户。

• 三、承诺和保证

• 1、甲方承诺并保证

• 1）其同意本协议向下之债务转移已获得其内部相关权力机构的授权或批准；

• 2）本协议生效后，甲方不得再向乙方主张相应债权，甲方和乙方不再就该债权债务发生任何

法律关系；

• 3）甲方和乙方债权债务已全部结清，不再存在其他任何债权债务。

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65

2、丙方承诺并保证

• 1）其依法设立并有效存续，有权承继本协议项下转移之债务并能独立承担民事责任；

• 2）其承继本协议项下债务已获得其内部相关权力机构的授权或批准；

• 3）丙方承继此债务后，应同时接受因此债务而产生的一切权利义务。

• 四、三方同意，如果乙方违反其在本协议中所作的保证、承诺或其他义务，致使其他方遭受

• 损失等，违约方须向守约方作出赔偿。因此债务而产生的一切争议，三方应友好协商解决，协商 不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 五、本协议经三方盖章并由法定代表人或授权代表人签字后生效。”

• 2013年6月，中鹰置业与中鹰投资、上海圣明建设实业有限公司签订《债权债务转移协议》，

• 约定将中鹰置业欠付上海圣明建设实业有限公司的债务136,029,830.63元转移给中鹰投资。《债权 债务转移协议》主要条款如下：

• “甲方：上海圣明建设实业有限公司

• 乙方：上海中鹰置业有限公司

丙方：上海中鹰投资管理有限公司

• 为妥善解决甲方和乙方的债权债务问题，甲方、乙方和丙方（以下简称“三方”）经友好协

• 商，依法达成本协议如下条款，以资三方共同遵守。

• 一、三方一致确认：截至本协议签署之日，乙方共欠甲方款项共计人民币136,029,830.63元；

• 二、三方一致同意，乙方应向甲方承担的债务共计人民币136,029,830.63元全部转移至丙方承

• 担，丙方应按照本协议直接付款至甲方指定的银行账户。

• 三、承诺和保证

• 1、甲方承诺并保证

• 1）其同意本协议向下之债务转移已获得其内部相关权力机构的授权或批准；

• 2）本协议生效后，甲方不得再向乙方主张相应债权，甲方和乙方不再就该债权债务发生任何

• 法律关系；

• 3）甲方和乙方债权债务已全部结清，不再存在其他任何债权债务。

• 2、丙方承诺并保证

• 1）其依法设立并有效存续，有权承继本协议项下转移之债务并能独立承担民事责任；

• 2）其承继本协议项下债务已获得其内部相关权力机构的授权或批准；

• 3）丙方承继此债务后，应同时接受因此债务而产生的一切权利义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

66

四、三方同意，如果乙方违反其在本协议中所作的保证、承诺或其他义务，致使其他方遭受 损失等，违约方须向守约方作出赔偿。因此债务而产生的一切争议，三方应友好协商解决，协商 不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 五、本协议经三方盖章并由法定代表人或授权代表人签字后生效。”

• 2013年6月，中鹰置业与中鹰投资、芮永祥先生签订《债权债务转移协议》，约定将中鹰置业

对芮永祥先生的债权78,665,669.30元转移给中鹰投资。《债权债务转移协议》主要条款如下：

• “甲方：上海中鹰置业有限公司

乙方：芮永祥

丙方：上海中鹰投资管理有限公司

• 为妥善解决甲方和乙方的债权债务问题，甲方、乙方和丙方（以下简称“三方”）经友好协

• 商，依法达成本协议如下条款，以资三方共同遵守。

• 一、三方一致确认：截至本协议签署之日，乙方共欠甲方款项共计人民币78,665,669.30元；

• 二、三方一致同意，甲方对乙方的债权共计人民币78,665,669.30元全部转让给丙方，乙方应按

照本协议直接付款至丙方指定的银行账户。

• 三、承诺和保证

• 1、甲方承诺并保证

• 1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

• 2）其转让的债权系合法、有效的债权；

• 3）本协议生效后，甲方不得再向乙方主张该债权，甲方和乙方不在就该债权债务发生任何法

律关系；

• 4）甲方和乙方债权债务已全部结清，不再存在其他任何债权债务。

• 2、丙方承诺并保证

• 1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下债权并能独立承担民事责任；

• 2）其受让本协议项下债权已获得其内部相关权力机构的授权或批准；

• 3）丙方受让此债权后，应同时接受因此债权而产生的一切权利义务。

• 四、三方同意，如果乙方违反其在本协议中所作的保证、承诺或其他义务，致使其他方遭受

• 损失等，违约方须向守约方作出赔偿。因本协议发生的一切争议，三方应友好协商解决。协商不 成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 五、本协议经三方盖章并由法定代表人或授权代表人签字后生效。”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

67

中鹰置业的上述债权债务转移，主要中鹰置业与中鹰投资是根据三湘股份的要求，在三湘股 份收购中鹰置业前，清理、规范中鹰置业往来款所致。上述债权债务转移的会计处理如下：

（1）中鹰置业与中鹰投资、江苏省建设集团公司债权债务转移的会计处理：

— 借：应付账款 江苏省建设集团公司 243,316,286.23元

— 贷：其他应收款 上海中鹰投资管理有限公司 243,316,286.23元 （2）中鹰置业与中鹰投资、上海圣明建设实业有限公司债权债务转移的会计处理： -- 借：应付账款 上海圣明建设实业有限公司 136,029,830.63元

— 贷：其他应收款 上海中鹰投资管理有限公司 136,029,830.63元 （3）中鹰置业与中鹰投资、芮永祥先生债权债务转移的会计处理： -- 借：其他应收款 上海中鹰投资管理有限公司 78,665,669.30元

贷：其他应收款—芮永祥 78,665,669.30元

上述债权债务转移，对中鹰置业最近一期财务报表的影响如下：

	债权债务转移前前（万元）	债权债务转移后（万元）
流动资产	210,291.43	180,223.38
总资产	212,137.51	182,069.47
流动负债	111,565.62	81,497.57
总负债	201,749.54	171,681.49
所有者权益合计	10,387.98	10,387.98
流动比例	1.88倍	2.21倍
资产负债率	95.10%	94.29%

由此可见，上述债权债务转移，导致中鹰置业的流动资产、总资产、流动负债以及负债总额

减少30,068.04万元，导致中鹰置业的流动比例从1.88倍上升至2.21倍，导致中鹰置业的资产负债率 从95.10%小幅下降为94.29%。但上述债权债务的转移，对中鹰置业的利润表、现金流量表不会产 生影响。

上述债权债务转移，将导致中鹰投资对中鹰置业的负债30,068.04万元转变为对江苏省建设集 团公司以及上海圣明建设实业有限公司的负债，并增加中鹰投资对外负债7,866.57万元，同时增加 中鹰投资对芮永祥先生的债权7,866.57万元。鉴于中鹰投资在本次交易前除持有中鹰置业100%股 权、上海名鹰房地产发展有限公司60.37%股权外，无其他实质性经营业务，中鹰投资偿付对江苏 省建设集团公司以及上海圣明建设实业有限公司的负债存在一定的风险，亦将对中鹰投资履行业 绩承诺的能力带来一定影响。鉴于本次交易约定，公司向中鹰投资支付剩余对价的支付条件是中 鹰置业完成了承诺净利润，同时截止评估报告基准日中鹰置业已实现预售住宅收到预收款

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68

62,963.47万元，因此上述债权债务转移不会对公司本次收购拟支付的本金3.51亿元带来风险，公司 本次收购中鹰置业99%股权风险可控。

三、交易对方基本情况

（一）中鹰投资基本情况

公司名称：上海中鹰投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市普陀区银杏路 4 号 258-2 室 办公地址：上海市普陀区新村路 1717 弄 成立日期：2011 年 6 月 8 日 法定代表人：芮永祥 注册资本：10,000 万人民币

经营范围：投资管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑工程，绿化工程，建筑 装潢及设计，销售建材，企业管理，商务信息咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】

（二）中鹰投资实际控制人及其控制的企业基本情况

中鹰投资实际控制人为芮永祥先生。芮永祥先生在承建长海医院科技楼获得国家建设部和中 国建筑业协会颁发的2000年度“中国建筑工程鲁班奖”，参建的第二军医大学东方肝胆外科医院 病房大楼工程获得2001年国家工程建设质量审定委员会颁发的“银质奖章”。芮永祥先生控制的 上海名鹰房地产发展有限公司曾开发位于上海市长宁区武夷路的“路易凯旋宫”（项目名称“悦 达花园”），该项目于2004年8月开始开盘销售，项目总建筑面积14,499平方米，其中住宅面积3,638 平方米；芮永祥先生控制的上海中鹰房地产开发有限公司曾开发位于上海市普陀区真金路的“万 里凯旋华庭”，该项目于2004年7月开始开盘销售，项目总建筑面积54,842平方米，其中住宅面积 43,232平方米。“路易凯旋宫”、“万里凯旋华庭”定位均为装饰主义建筑风格。

中鹰置业自2005年开始开发中鹰黑森林项目，该项目原名称为 “ 中环凯旋宫 ” ，项目早期定位为 装饰主义建筑风格。项目建设期间，随着中鹰置业团队到欧洲深入考察，逐步全面接受德系节能 环保理念的现代简约风格，并对项目进行重新定位，以“中鹰黑森林”为推广名。 芮永祥及其关联人所控制企业的股权关系如下：

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----- Start of picture text -----

芮永祥 芮釜
50% 39.63% 86.36% 15% 70% 25% 10% 30%
上 上 上
上 上 上 上 上
海 海 海
上 海 海 上 海 海 上 海
海 中 名 美 中 中 海 苏 美 海 中
鹰 鹰 鹰 鹰
中 鹰 鹰 舒 陆 鹰 德
房 房 房 环
鹰 投 地 地 地 物 陆 建 实 芮 保
置 100% 资 60.37% 产 产 27.28% 产 40% 业 20% 实 筑 业 贸 科
业 管 管 业 工 发 易 技
有 理 发 开 开 理 有 程 展 有 发
展 发 发 展
限 有 有 限 有 有 限
有 有 有 有
公 限 限 限 限 限 公 限 限 公 限
司 公 公 司 公 公 司 公
公 公 公
司 司 司 司 司
司 司 司
30% 13.64% 33.33% 85% 30% 90% 70%
翁艳 芮斌
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注：翁艳为芮永祥配偶；芮斌、芮釜为芮永祥子女。

上述企业的基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	股权控制关 系
1	上海中鹰置业 有限公司	60,500	实业投资，房地产开发经营，企业形象策划；建材（销售）	中鹰投资持 有100%
2	上海中鹰投资 管理有限公司	10,000	投资管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑工 程，绿化工程，建筑装潢及设计，销售建材，企业管理，商 务信息咨询（除经纪）	芮永祥持有 50% 翁艳持有30%
3	上海名鹰房地 产发展有限公 司	4,141	房地产开发、经营，物业管理，销售建筑材料，建筑五金， 装璜材料，普通机械，汽车配件，针纺织品，矿产品	芮永祥持有 39.63% 中鹰投资持 有60.37%
4	上海美鹰房地 产开发有限公 司	1,100	房地产开发	芮永祥持有 86.36% 翁艳持有 13.64%
5	上海中鹰房地 产开发有限公 司	900	房地产开发	翁艳持有 33.33% 上海美鹰房 地产开发有 限公司持有 27.28%
6	上海中鹰物业 管理有限公司	50	物业管理，停车收费，空调设备的安装、维修、保洁（限上 门服务），健身，保洁服务，货运代理，园林绿化，商务信息 咨询，房地产咨询（以上咨询类均除经纪）	上海中鹰房 地产开发有 限公司持有 40% 上海舒陆实

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								业有限公司 持有20% 芮永花持有 40%
7	上海舒陆实业 有限公司		6,000		销售建筑材料、橡塑制品、卫生洁具、幕墙材料，商务信息 咨询，企业形象策划，礼仪服务，计算机网络工程（除专项 审批）			芮斌持有85% 芮永祥持有 15%
8	上海苏陆建筑 工程有限公司		800		房屋建筑工程施工总承包（叁级），木工、砌筑、抹灰、石制、 油漆、钢筋、混凝土、脚手架搭设、模板、焊接、水暖电安 装、架线工程作业分包。销售建筑材料，装潢材料，机电设 备，五金交电，金属材料			芮永祥持有 70% 芮斌持有30%
9	上海美鹰实业 发展有限公司		1,000		建筑材料、建筑工程设备、五金交电、化工产品（不含危险 品）、日用百货、文化用品、办公用品、橡塑制品、工艺美术 品、电子产品、计算机软硬件的销售；商务信息咨询、投资 咨询；物业管理；家用电器的安装、调试及维修；生物、计 算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转 让			芮永祥持有 25%
10	上海德芮贸易 有限公司		1,000		销售：建材、装饰材料、金属材料、机械设备、电子产品、 五金交电、日用百货、家居用品、文教办公用品、服装鞋帽、 家具，从事货物及技术的进出口业务，家具维修，商务信息 咨询，投资咨询，（咨询类均除经纪），展览展示服务，会展 服务，电脑图文设计制作；批发非实物方式：预包装食品（不 含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含 瓶装酒）			芮斌持有90% 芮釜持有10%
11	上海中鹰环保 科技发展有限 公司		5,000		环保科技专业的技术服务，销售：建筑材料、装饰材料、化 工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电子产 品、五金交电、日用百货、家具用品、文教办公用品、服装 鞋帽，从事货物及技术的进出口业务			芮斌持有70% 芮釜持有30%
	芮永祥其他亲属控制的企业情况如下：
序号		公司名称		注册资本 （万元）		经营范围	控制关系
1		上海瑞屋节能科技 （集团）有限公司		3,625		节能系统领域内的技术开发、技术服务， 生产、加工门窗、遮阳卷帘产品(限分支 机构）	芮永立持有96.48%股 权
2		上海塞夫纳节能科 技发展有限公司		2,500		空调、给排水系统、节能系统的技术开 发、技术转让、技术咨询和技术服务， 智能化节能控制系统，空调、给排水系 统、节能系统工程安装，中央空调，机 电设备安装工程、建筑装饰装修工程、 建筑智能化工程、防腐保温工程的专业 施工及技术咨询	上海瑞屋节能科技（集 团）有限公司持有95% 股权
3		上海藤欧节能科技		5,000		节能科技专业领域内的技术开发、技术	上海瑞屋节能科技（集

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	有限公司		服务，空调设备安装，销售节能设备、 水处理设备、电子设备、空气净化设备、 暖通设备，以下范围限分支经营：加工 节能环保设备	团）有限公司持有95% 股权
4	上海舒屋实业有限 公司	2,600	建筑、节能环保技术领域内的技术开发 及建筑装修装饰、建设工程专业施工， 门窗加工、安装，水电安装，管道维修， 工程机械设备维修、租赁（不得从事金 融租赁），建筑材料、五金交电、电气设 备、照明设备、机电设备的销售	上海瑞屋节能科技（集 团）有限公司持有95% 股权
5	上海明益实业有限 公司	50	电子产品，电子元器件，文化办公用品， 包装材料，五金交电，通信设备及相关 产品，仪器仪表，建筑材料，金属材料， 皮革制品，汽摩配件，音响设备，机电 设备及配件，服装服饰，日用百货，化 妆品，家具，照相器材，玩具，木材及 制品，计算机、软件及辅助设备（除计 算机信息系统安全专用产品），卫生洁 具，陶瓷制品，橡塑制品，健身器材， 珠宝首饰，工艺品，船舶配件，灯具销 售，从事货物进出口及技术的进出口业 务，商务咨询、投资咨询（除经纪），礼 仪服务，环保工程，绿化工程，从事电 子领域内的技术服务、技术咨询、技术 开发，摄影摄像服务	上海瑞屋节能科技（集 团）有限公司持有75% 股权 芮永立持有30%股权

注：芮永立为芮永祥弟弟、芮永花为芮永祥妹妹。

四、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、交易标的关联交易情况

（1）关联方关系

1）中鹰置业实质控制人有关信息

关联方名称		与中鹰置业关系	经济性质
芮永祥		实际控制人	自然人
2）中鹰置业的其他关联方情况
关联方名称		其他关联方与中鹰置业关系
上海中鹰投资管理有限公司		中鹰置业控股股东
上海苏陆建筑工程有限公司		受关联自然人芮永祥控制

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关联方名称	其他关联方与中鹰置业关系
上海中鹰物业管理有限公司	受关联自然人芮永祥控制
上海美鹰房地产开发有限公司	受关联自然人芮永祥控制
上海德芮贸易有限公司	关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
上海舒陆实业有限公司	关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
上海塞夫纳节能科技发展有限公司	关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
上海中鹰环保科技发展有限公司	关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
上海舒屋实业有限公司	关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业

• （2）关联方交易

• 1）接受劳务/采购商品情况表

单位：元

关联交易内 容	关联方定价方式 及决策程序	2013 年1-6 月 金额 占同类交易 金额的比例（%） 4,475,857.00 1.02 4,000,000.00 0.91 8,475,857.00 1.93
采购商品	市价	4,475,857.00
采购商品	市价	4,000,000.00
		8,475,857.00

（3）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
		账面余额	坏账准备
预付款项	上海苏陆建筑工程有限公司	50,000,000.00	-
预付款项	上海舒陆实业有限公司	2,058,377.00	-
预付款项	上海塞夫纳节能科技发展有限公司	1,000,000.00	-
预付款项	上海德芮贸易有限公司	1,826,040.00	-
小计		54,884,417.00	-
其他应收款	上海中鹰物业管理有限公司	9,594,318.69	-
小计		9,594,318.69	-

中鹰置业对上海中鹰物业管理有限公司其他应收款余额9,594,318.69元，系上海中鹰物业管理 有限公司代中鹰置业收取中鹰黑森林项目的车位管理费所致，不涉及中鹰置业对上海中鹰物业管 理有限公司的财务资助。上海中鹰物业管理有限公司已于2013年9月10日出具承诺函，承诺于本次 交易股东大会召开前向中鹰置业偿还上述占款，且自中鹰置业99%股权正式过户至三湘股份之日

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起，中鹰物业代为中鹰置业收取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日 一次性支付给中鹰置业。

2）应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2013 年6 月30 日
		账面余额
其他应付款	上海舒陆实业有限公司	50,600,000.00
其他应付款	上海美鹰房地产开发有限公司	49,116,833.98
其他应付款	上海德芮贸易有限公司	24,000,000.00
其他应付款	上海苏陆建筑工程有限公司	4,053,550.00
小计		127,770,383.98

中鹰置业欠付上述关联方款项，无需向关联方支付资金使用费。目前，中鹰置业与未与上述 关联方未就该等关联方款项形成还款协议或安排，根据中鹰置业未来的销售预测，中鹰置业有能 力偿还该等款项。

3）关联方对于非经营性占款的承诺

中鹰置业对上海中鹰物业管理有限公司其他应收款余额9,594,318.69元，系上海中鹰物业管理 有限公司代中鹰置业收取中鹰黑森林项目的车位管理费所致，不涉及中鹰置业对上海中鹰物业管 理有限公司的财务资助。上海中鹰物业管理有限公司已于2013年9月10日出具承诺函，承诺于本次 交易完成后3个月内向中鹰置业偿还上述占款。

（4）关联方债权债务转移

2013年6月，中鹰置业以及中鹰投资分别与芮永祥、江苏省建设集团公司、上海圣明建设实业 有限公司签订债权债务转移协议，约定公司将对芮永祥的债权7,866.57万元、对江苏省建设集团公 司的债务24,331.63万元、对上海圣明建设实业有限公司的债务13,602.98万元转移给中鹰投资。

（5）关联方担保

单位：元

					单位：元
担保单位（个人）	被担保单位		2013 年6 月30 日 担保总额	担保期	被担保单位 现状
上海中鹰置业有限公司（注1） 芮永祥、翁艳、芮斌、芮釜、宗小青 （注1）	上海德芮贸易有限公司		31,535,000.00	2013年2月1日至 2015年1月10日	正常经营
上海中鹰置业有限公司（注2） 芮永祥、翁艳（注2）	上海舒陆实业有限公司		59,750,550.00	2013年7月22日至2016 年7月22日	正常经营
上海中鹰置业有限公司（注3）	上海舒陆实业有限公司		30,000,000.00	2013年3月29日至2014	正常经营
		74

年3月28日

注1：2013年2月1日，上海德芮贸易有限公司和中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行签 订了网贷统循环借款合同，循环借款额度为人民币3,153.50万元，借款期限为2013年2月1日至2013 年7月30日止。中鹰置业以6套房屋作为抵押物，为上海德芮贸易有限公司为循环借款额度内的借 款提供担保。同时，中鹰置业股东芮永祥、翁艳等为循环借款额度内的借款提供连带责任保证。

注2：签订的《最高额抵押合同》（编号：ZDB21713010201），中鹰置业以公司房产（新村 路1685、1695、1703号201-206、301-306室、新村路1717弄17号1401室、新村路1717弄1502、1601 室）为上海银行股份有限公司普陀支行向上海舒陆实业有限公司提供的债权余额最高不超过 59,750,550.00元提供担保。担保期限：2013年7月22日起至2016年7月22日止。同时，中鹰置业股东 芮永祥、翁艳为借款提供连带责任保证。

注3：中鹰置业与江苏银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》（3,000万元）， 截至2013年6月30日，中鹰置业实际为上海舒陆实业有限公司2,000万元流动资金借款提供连带偿清 责任保证。借款期限：2013年3月29日起至2014年3月28日止。上海舒陆实业有限公司已于2013年8 月7日偿还了该笔借款，相应的抵押资产解除了抵押。

注4：上海德芮贸易有限公司及上海舒陆实业有限公司已于2013年9月10日出具承诺函，承诺 于上述借款还清后，及时解除中鹰置业对其担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续； 承诺不与中鹰置业发生新的担保事项。

2、交易完成后可能产生的关联交易

本次交易完成后，根据三湘控股与中鹰投资签署的股份远期转让协议，中鹰投资将成为持有 三湘股份5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联方。

另外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥担任公司董事，成为上市公司潜在关 联自然人。

本次交易后，上市公司新增关联法人情况如下：

关联方名称	其他关联方与本企业关系
上海中鹰投资管理有限公司	公司5%以上股东
上海苏陆建筑工程有限公司	受潜在关联自然人芮永祥控制
上海中鹰物业管理有限公司	受潜在关联自然人芮永祥控制
上海美鹰房地产开发有限公司	受潜在关联自然人芮永祥控制
上海德芮贸易有限公司	潜在关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
上海舒陆实业有限公司	潜在关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业

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75

关联方名称 上海塞夫纳节能科技发展有限公司 上海中鹰环保科技发展有限公司 上海舒屋实业有限公司 上海瑞屋节能科技（集团）有限公司 上海藤欧节能科技有限公司 上海明益实业有限公司	其他关联方与本企业关系
	潜在关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
	潜在关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
	潜在关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
	潜在关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
	潜在关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业
	潜在关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业

本次交易完成后，中鹰置业或上市公司如与关联方进行确有必要的关联交易时，将严格按照 法律法规及三湘股份《公司章程》规定进行操作，关联交易严格遵守市场价的原则，保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三湘股份对本次交易完成后2013年11-12月日常关联交易的增加情况进行了预计，具体情况如

下：

序 号	关联方名称	关联交易 内容	关联交 易 定价方 式	预计2013 年度日常关联交易（不超过） （万元）
1	上海德芮贸易有限公司	关联方为公司提供商品	市场价	640.00
2	上海苏陆建筑工程有限公 司	关联方为公司提供劳务	市场价	580.00
3	上海塞夫纳节能科技发展 有限公司	关联方为公司提供劳务	市场价	525.00
4	上海舒屋实业有限公司	关联方为公司提供劳务	市场价	276.00
5	上海中鹰物业管理有限公 司	关联方为公司代收代付 费用等	市场价	60.00

三湘股份拟对上述2013年度日常关联交易变化情况进行审议，并将议案提交股东大会批准。

（二）同业竞争

中鹰投资除持有中鹰置业100%股权、上海名鹰房地产发展有限公司60.37%股权外，无其他实 质性经营业务。

中鹰投资实际控制人芮永祥除持有中鹰投资 50%股权，并担任中鹰置业董事长、中鹰投资执 行董事、总经理外，对外投资以及任职情况如下：

序号	被投资单位	投资金额	投资比例	担任职务
1	上海美鹰房地产开发有限公司	950万元	86.36%	无
2	上海名鹰房地产发展有限公司	1,641万元	39.63%	执行董事

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序号	被投资单位	投资金额	投资比例	担任职务
3	上海舒陆实业有限公司	900万元	15%	无
4	上海美鹰实业发展有限公司	250万元	25%	无
5	上海苏陆建筑工程有限公司	240万元	30%	无
6	上海中鹰房地产发展有限公司	-	-	执行董事
7	上海中鹰物业管理有限公司	-	-	执行董事

上述企业中，上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房地 产发展有限公司经营范围包含房地产开发业务。上海名鹰房地产发展有限公司曾开发悦达花园项 目，该项目已开发完毕；上海中鹰房地产发展有限公司曾开发万里凯旋华庭项目，该项目已开发 完毕。截至本专项意见出具日，上述三家公司没有正在进行或拟进行的房地产开发项目。因此， 本次交易完成后，中鹰投资及其实际控制人芮永祥与三湘股份不存在同业竞争情形。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，中鹰投资已出具承诺函，承诺中鹰投资及其控制的子 公司不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争 的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。

鉴于三湘控股拟推荐芮永祥担任三湘股份董事，为避免未来与上市公司产生同业竞争，芮永 祥已出具承诺函，承诺本次交易完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包括房地产开发在内 的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘股份及其 控股子公司有同业竞争的法人或组织。其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰 房地产发展有限公司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。

（三）涉及关联交易的其他安排

1、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及对中鹰置业人员安置、土地租赁等问题。

2、本次收购资产的资金来源

公司本次收购中鹰置业99%股权资金由公司自筹。

3、涉及上市公司股权转让或高层人士变动的情况

（1）三湘控股与中鹰投资签署股份远期转让协议约定，三湘控股拟将其持有的三湘股份 60,000,000股股份于该等流通受限股份解除流通限制后转让给中鹰投资，并于该等股份解除流通限 制后完成过户登记手续。

（2）三湘控股拟向三湘股份股东大会推荐中鹰投资实际控制人芮永祥进入三湘股份董事会。 同时，芮永祥及其推荐的人士可以进入三湘股份经营管理层，在总经理的领导下分管产品定位和

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品质管理工作。

五、本次收购完成后的整合计划

三湘股份在本次交易完成后将在发展战略、企业文化、业务管理、财务管理、人力资源、品 牌等对中鹰置业进行整合。在发展战略方面，三湘股份将充分借鉴、吸收中鹰置业在绿色、科技、 节能、环保的经营理念，强化公司打造绿色低碳住宅上市公司的发展战略；在企业文化方面，三 湘股份将通过互派管理团队以及相互沟通、交流、培训等方式，实现企业文化的融合；在业务管 理方面，三湘股份将采取现场参观、业务研讨以及互派业务人员等方式，逐步引进、消化吸收中 鹰置业的先进技术及经验，实现技术、经验共享；在财务管理方面，三湘股份将向中鹰置业派出 财务负责人及部分财务人员，并将中鹰置业的财务管理纳入公司统一管理体系，有效集中公司财 务资源，实现财务资源共享；在人力资源方面，三湘股份拟将中鹰置业的人力资源纳入公司统一 的人力资源管理体系，将根据中鹰置业的业务发展需要有计划、有步骤的吸纳中鹰置业的员工， 或向中鹰置业派出部分员工，实现人力资源共享；在品牌方面，三湘股份拟将现有的三湘“海尚” 品牌与中鹰“黑森林”品牌有机结合，打造绿色、科技、低碳、环保的“海尚黑森林”高端品牌。

六、本次关联交易的定价政策及依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《评估报告》， 以 2013 年 6 月 30 日为基准日，中鹰置业股东全部股权价值资产基础法评估结果为 60,888.63 万元， 收益法评估结果为 61,869.82 万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据上述评估结论， 经双方确认，中鹰置业 99%股权交易作价为 60,279.75 万元。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 八、决策程序

2013年7月31日，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购上海中鹰置业有限公 司99%股权的议案》；2013年9月10日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购上海 中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》。关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建对上述议 案回避表决。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，鉴于三湘股份控股股东三湘控股拟向中鹰投资远期转让 所持三湘股份6,000万股股份，三湘控股在涉及本次交易的股东大会将就本次交易相关议案回避表 决。为充分保护公司中小股东利益，黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、 徐玉亦将在涉及本次交易的股东大会放弃本次交易相关议案的表决权。

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国金证券经核查后认为：三湘股份控股股东三湘控股将在股东大会中回避表决本次交易事项， 三湘股份已在《关联交易公告》中对上述安排进行披露。

九、关联交易对上市公司的影响

此次发生的关联交易，是三湘股份未来主营业务的正常需要而产生，该项关联交易是在公平、 互利的基础上进行的，定价是依据市场价格，没有损害公司及公司非关联股东的利益。此次关联 交易金额为 60,279.75 万元，金额较大，此次交易将会对公司未来经营发展产生一定影响。

十、关于本次交易方案的其他相关说明

1 、关于三湘股份本次收购中鹰置业可行性的说明

根据三湘股份与中鹰投资签订的补充协议约定，本次收购完成后，中鹰置业的资金将纳入三 湘股份资金管理体系统筹管理。

为保证公司可自由调配中鹰置业资金，公司与中鹰投资签订补充协议，对公司对中鹰置业资 金的免息使用资金金额进行了明确约定。

根据评估报告的预测，中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日的自由现金流及净利润情 况如下：

中鹰置业预测自由现金流量及净利润

单位：万元

						单位：万元
	2013 年7-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	合计
自由现金流	23,268.84	47,888.07	52,792.31	87,241.35	5,546.74	216,737.31
净利润	21,595.31	10,004.73	17,448.93	16,904.86	-	65,953.84

如上表所示，截止 2014 年底中鹰置业累计自由现金流为 71,156.91 万元，远高于中鹰置业 2013 年实际实现净利润 21,595.31 万元，以后年度依此类推。据此，三湘股份预计 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间对中鹰置业的投资及相关现金流情况如下：

三湘股份投资中鹰置业现金流量预测

单位：万元

	2013.12.31	2014.12.31				2015.12.31		2016.12.31		2017.12.31	合计
1、现金流出
1.1支付的投资成本	35,100.00									25,179.75	60,279.75
1.2偿还中鹰置业资金（注1）										49,048.98	49,048.98
现金流出合计	35,100.00		-				-		-	74,228.73	109,328.73
2、现金流入
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	2013.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.12.31	合计
2.1通过资金统筹管理自中鹰 置业获得的现金（注2）		21,595.31	10,004.73	17,448.93		49,048.98
2.2收回投资（注3）					60,279.75	60,279.75
2.3中鹰置业利润分配（注4）					15,683.40	15,683.40
现金流入合计	-	21,595.31	10,004.73	17,448.93	75,963.15	125,012.12
3、净现金流量	-35,100.00	21,595.31	10,004.73	17,448.93	1,734.42	15,683.40

注1：假设公司在中鹰置业清算前全部偿还所自由调配的中鹰置业资金。

注2：业绩承诺期内，假设三湘股份可在次年自由调配中鹰置业上一年度实累计实现的承诺净利润部分对应的资金。

注3：根据协议约定，假设中鹰置业2017 年清算，三湘股份可收回投资成本60,279.75 万元。

注4：根据协议约定，中鹰置业应在清算前完成全部利润分配。根据资产评估报告的预测，中鹰置业自评估基准日至2016 年

12 月31 日可实现净利润65,953.84 万元，弥补中鹰置业的未弥补亏损50,112.02 万元后，不考虑提取盈余公积影响，三湘股份可 分得利润15,683.40 万元。

如上表所示，三湘股份本次收购中鹰置业 99%股权的静态投资收益为 15,683.40 万元，按复利 计算内部收益率（IRR）约 21.5%。

三湘股份最近 2 年 1 期的金融机构平均资金成本约为 6.3%，自三湘控股借款的平均资金成本 约 11%，均低于预测的本次收购中鹰置业的内部收益率 21.5%，三湘股份 2012 年净资产收益率为 37.9%、2011 年净资产收益率为 28.74%，高于预测的本次收购中鹰置业的内部收益率。

根据评估报告预测，自评估基准日至 2015 年 12 月 31 日，中鹰置业累计可实现自由现金流 123,949.22 万元，扣除 2015 年 4 月偿还长期借款 89,999.51 万元后余额为 33,949.71 万元，预计三 湘股份可以自由调度中鹰置业 31,600.04 万元。

三湘股份就中鹰置业承诺净利润的完成情况对收购中鹰置业 99%股权的内含报酬率的敏感程 度进行了测算。假设中鹰置业每年分别仅完成承诺净利润的 90%、80%、70%，且公司在 2017 年 仍全额向中鹰投资支付剩余对价 25,179.75 万元，本次收购中鹰置业 99%股权相应的内含报酬率如

下：

下：
中鹰置业承诺净利润完成幅度	净现金流量（万元）	测算内含报酬率
100%	15,683.39	21.50%
90%	8,087.08	12.00%
80%	490.77	0.80%

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70% -7,105.55 -14.80%

从内含报酬率的敏感性测试可见，如中鹰置业实际实现净利润低于承诺净利润的 80%，且三 湘股份仍向中鹰投资支付剩余对价 25,179.75 万元，则三湘股份存在投入本金安全性问题。根据协 议约定，剩余对价的支付前提是中鹰置业实现了承诺净利润。

三湘股份本次收购中鹰置业的主要目的是通过收购中鹰置业获得其在绿色、低碳、环保、科 技住宅地产开发的团队、技术、经验及品牌等无形资产。本次收购中鹰置业是公司实现打造低碳 节能住宅上市公司的战略性收购，不存在变相为交易对方提供财务资助的情形。公司在本次收购 完成后，将通过引进、消化、吸收中鹰置业的开发技术及经验，本次收购有利于提升公司整体盈 利能力与核心竞争力。但公司投资其他理财保本产品等金融性资产则仅能获得短期财务收益，因 此三湘股份收购中鹰置业更符合公司的战略规划，更符合公司可持续经营的长远利益。

国金证券经核查后认为：三湘股份与中鹰投资签订的补充协议约定，本次交易完成后中鹰置 业的资金将纳入三湘股份资金管理体系统筹管理，三湘股份根据中鹰置业上一年度的实际净利润 免息使用中鹰置业资金。扣除中鹰置业 2015 年偿还的长期借款后，三湘股份仍可足额调配资金。 综上，三湘股份测算收购中鹰置业的投资内部收益率假设合理。

三湘股份已就中鹰置业每年完成承诺净利润 90%、80%以及 70%情况下的内含报酬率进行敏 感性分析。鉴于三湘股份支付剩余对价前提是中鹰置业实现承诺净利润，三湘股份剩余对价支付 是安全的。

三湘股份已在《关联交易公告》中对于本次交易实质、本次收购中鹰置业的投资收益及筹划 本次交易的必要性进行充分披露，并在公告中提请投资者全文阅读关联交易公告及风险提示，对 审议本次交易的股东大会议案进行审慎投票。

2 、关于本次收购完成后三湘股份拟合并中鹰置业报表原因的说明

根据《企业会计准则讲解 2010》第三十四章（合并财务报表）关于控制的定义指出：“控制， 是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取 利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够 控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。”

“表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配 方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制 度等事项持有的表决权。”

本次收购完成后，三湘股份有中鹰置业 99%的股权，从双方初步商定修订后的公司章程，三 湘股份对中鹰置业的表决权比例为 99%；同时，中鹰置业董事长虽由中鹰投资派出，但董事会三

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名成员中两名由三湘股份派出，在董事会成员中占据了绝对多数，三湘股份能够实际控制中鹰置 业的董事会。

其次，从控制企业的经营与财务来看，根据三湘股份与中鹰投资初步商定的中鹰置业公司章 程，中鹰置业董事会有权决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算 方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项、制定公司 的基本管理制度等《公司法》规定的职权。虽然根据本次收购相关协议约定，中鹰置业项目在开 发过程中的产品定位、成本控制以及营销定价由中鹰投资主导，但其他股东权利均归三湘股份所 有。由于中鹰置业公司本身系项目公司，无后续的投资及开发计划，而截至购买日，中鹰置业主 要开发项目“中鹰黑森林”的产品定位、成本控制等工作已经基本完成且三湘股份本次收购亦基 于对上述产品定位、成本预算及营销定价等的认可，故从实质考虑，上述约定是对“中鹰黑森林” 项目既定方案的延续。

国金证券经核查后认为：本次收购完成后三湘股份实质上实现了对中鹰置业的控制，应当将 中鹰置业的财务报表纳入三湘股份合并范围。

3 、关于三湘控股远期转让所持三湘股份股份的说明

根据公司控股股东三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》 （以下简称 “ 股份远期转让协议 ” ），三湘控股拟将其持有的三湘股份 6,000 万股股份于该等流通受 限股份（根据此前承诺，三湘控股所持三湘股份的股份自 2012 年 8 月 3 日起的 36 个月不上市交 易或流通）解除流通限制后转让给中鹰投资（详细情况请参阅三湘控股于 2013 年 8 月 2 日公告的 简式权益变动报告书）。

三湘控股与中鹰投资在股份远期转让协议中约定，自股份远期转让协议生效之日起至三湘股份 6,000 万股股份完成过户登记手续之日，上述股份对应的所有股东权利（包括但不限于分红权、股 份处置权、股东大会召集权、表决权等）仍然由三湘控股享有。

（ 1 ）三湘控股远期转让所持三湘股份 6,000 万股限售股的原因

三湘控股远期转让所持三湘股份 6,000 万股限售股，主要是为了将中鹰投资的利益与三湘股份 利益有效捆绑，确保在收购完成后芮永祥等核心人员能长期、稳定的为上市公司服务，避免因关 键人员的流失导致团队、技术、经验等无形资产的流失。

根据三湘控股与中鹰投资签订的股份远期转让协议，中鹰投资将在股份远期转让协议生效之日 起 40 个工作日内向三湘控股支付股份远期转让的保证金 3.51 亿元，三湘控股未就提前收取中鹰投 资的保证金做出支付利息或其他补偿的约定或承诺。三湘控股本次要求中鹰投资提前支付股份远

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期转让协议履约保证金，是为在三湘股份经营需要时三湘控股可将该笔款项适时向三湘股份提供， 避免三湘股份本次收购中鹰置业产生大额现金支付影响三湘股份正常生产经营。

本次远期股份转让的价格按股份远期股份转让协议签订之日前二十(20)个交易日三湘股份交 易均价确定为 5.85 元/股。

国金证券经核查后认为：中鹰投资向三湘控股支付履约保证金的目的是为锁定股份在远期转让 时的价格，三湘控股未就提前收取中鹰投资的保证金做出支付利息或其他补偿的约定或承诺，三 湘控股本次远期股份转让不属于提前变现限售股的情形。

（ 2 ）关于本次交易及三湘控股远期股份转让是否存在三湘股份变相向三湘控股提供财务资助 情形的说明

三湘股份自借壳上市以来，受房地产宏观调控影响未能实现再融资，公司经营发展资金除通过 正常的银行融资外，大部分来自三湘控股的支持。截至 2013 年 6 月 30 日，三湘控股向三湘股份 提供借款余额为 86,513.06 万元，其中 2013 年上半年新增的借款为 41,234.83 万元。

为进一步支持三湘股份的发展，三湘控股承诺，将自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转 让保证金 3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提供 借款 3.51 亿元。

因此，三湘控股一直在向上市公司提供资金支持，不存在三湘股份通过本次收购中鹰置业 99% 股权及三湘控股股份远期转让向三湘控股变相提供财务资助的情形。另外，本次交易完成后，三 湘控股将继续以向三湘股份提供资金支持等方式将该笔款项返还上市公司，以将三湘股份因在本 次收购中支付大额现金可能对未来经营产生的影响降至最低。

国金证券经核查后认为：三湘控股远期股份转让是避免被收购方关键人员流失的有效措施； 三湘控股承诺收取股份远期转让保证金 3.51 亿元后，免息向三湘股份提供借款 3.51 亿元。三湘股 份已就上述事项进行披露。不存在三湘股份通过本次收购中鹰置业 99%股权及三湘控股股份远期 转让向三湘控股变相提供财务资助的情形。

（ 3 ）三湘控股与中鹰投资关于股份远期转让协议履约的保障

三湘控股与中鹰投资在股份远期转让中约定：

如果一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议中所作的声明和保证是不真实的或在 实质上是不准确的，应视为该方（以下简称“违约方”）违反了本协议。

在这种情况下，本协议相对的一方（以下简称“守约方”）可向违约方发出明确书面通知，敦 促违约方进行补救。如果违约方未于合理期限内对违约行为作出任何补救，守约方有权经向违约

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方发出明确的书面终止通知后，终止本协议。该终止通知按本协议被违约方收悉后，守约方与违 约方之间的协议即告终止。

如果本协议终止，守约方可主张其与违约方恢复到本协议从未生效的原始状态，其结果是（视 具体情况）违约方有义务立即将其已根据本协议从守约方取得的任何及全部股份退还守约方，和/ 或进行本协议所规定的违约赔偿。

双方特此同意采取一切必要行动，签署一切必要文件，以及在更广泛意义上办理一切必要，以 实现协议的终止，股份退还守约方以及根据本协议本条规定恢复至双方各自原始状态。

如果守约方因违约方违反本协议项下的义务而遭受到任何损失，包括但不限于需支付的费用、 需承担的责任以及影响经营而产生的利润损失，违约方应赔偿守约方所遭受的该等损失。

三湘控股与中鹰投资不存在解除股份远期转让协议的安排。中鹰投资承诺，不主动撤销与三湘 控股签订的股份远期转让协议。

国金证券经核查后认为：三湘控股远期股份转让是避免被收购方关键人员流失的有效措施； 不存在三湘股份通过本次收购中鹰置业 99%股权及三湘控股股份远期转让向三湘控股变相提供财 务资助的情形；中鹰投资已明确承诺不擅自解除或与三湘控股约定解除股份远期转让协议。 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

三湘股份于 2013 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次交易及配 套交易的全体董监高及其直系亲属、本次交易内幕知情人及其直系亲属 2013 年 3 月 1 日-2013 年 9 月 13 日期间买卖三湘股份股票情况进行了查询。经查询，中鹰置业副总经理金健峰于 2013 年 8 月 5 日买入三湘股份股票 26,700 股，具体情况如下：

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-08-05	000863	三湘股份	26,700	26,700	买入

三湘股份因与中鹰投资商谈公司收购中鹰置业 99%股权的事宜，三湘股份股票已于 2013 年 7 月 29 日起停牌。2013 年 8 月 5 日，三湘股份公告《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易处 于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2013-026），对本次交易进行了披露，三湘股份股票亦于 2013 年 8 月 5 日复牌交易。

金健峰已出具声明：

“本人上述购买三湘股份股票行为，系根据三湘股份发布的《三湘股份有限公司关于资产收 购暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2013-026）以及股票复牌当天三湘股份二 级市场交易情况进行判断，看好三湘股份未来发展，于 2013 年 8 月 5 日通过证券交易系统买入三 湘股份股票 26,700 股，买入后持有至今未卖出。

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本人未参与三湘股份收购中鹰置业交易事项的相关决策，上述股票买卖系根据三湘股份公开 披露信息及二级市场交易情况进行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕消息交易等行为。”

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法 律若干问题的解释》第五条：

“本解释所称‘内幕信息敏感期’是指内幕信息自形成至公开的期间。

证券法第六十七条第二款所列‘重大事件’的发生时间，第七十五条规定的‘计划’、‘方案’ 以及期货交易管理条例第八十五条第十一项规定的‘政策’、‘决定’等的形成时间，应当认定为 内幕信息的形成之时。

影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间， 应当认定为内幕信息的形成之时。

内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披 露。

第四条 具有下列情形之一的，不属于刑法第一百八十条第一款规定的从事与内幕信息有关的 证券、期货交易：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的自然人、法 人或者其他组织收购该上市公司股份的；

（二）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；

（三）依据已被他人披露的信息而交易的；

（四）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。”

因此金建峰与本次交易方案披露公司股票复牌后买入三湘股份股票不属于内幕交易。

金建峰承诺：（1）12 个月内不再买入或卖出三湘股份股票；（2）12 个月后卖出的获利上缴上 市公司。

国金证券经核查后认为：根据金健峰出具的声明，其未参与三湘股份收购中鹰置业交易事项 的相关决策，系根据三湘股份公开披露信息及二级市场交易情况进行判断而进行的独立操作。金 建峰与本次交易方案披露公司股票复牌后买入三湘股份，不属于内幕交易。

十二、保荐机构意见

经核查保荐机构认为：

1、本次关联交易是基于三湘股份未来主营业务正常需要而产生，上述关联交易事项已经董事 会批准，关联董事在董事会表决时进行了回避，公司独立董事对此发表了同意意见，履行了必要

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的审批程序。本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

• 2、本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，遵循公平合理的定价原则，可进

• 一步提高公司的综合竞争能力，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

• 3、三湘股份已在公告中如实披露了本次交易相关的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重

• 大遗漏。

• 4、本次交易评估机构对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现

• 率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或 现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

• 5、三湘股份已就本次交易与交易对方就业绩承诺补偿进行了明确的约定，该约定切实可行，

• 较好的保护了上市公司利益。

保荐机构对本次关联交易无异议。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司购买上海中鹰置业有限公司股 权暨关联交易的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘伟石 王培华

国金证券股份有限公司 2013年10月16日

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