SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

证券代码:000863 证券简称:三湘股份 公告编号:2013-036

三湘股份有限公司

关于向控股子公司及参股公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

1、本次增资的基本情况

(1)向上海浦湘投资有限公司增资

三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份","本公司"或"公司")全资子 公司上海三湘(集团)有限公司(以下简称"上海三湘")拟以其自有资金向其 持股 73.33%之控股子公司上海浦湘投资有限公司(以下简称"浦湘投资")增资。

经浦湘投资董事会会议审议,本次增资为同比例增资,浦湘投资各股东方同 比例将浦湘投资注册资本由 3,000 万元人民币增至 33,000 万元人民币。其中, 上海三湘增资 21,999 万元,上海平青投资有限公司增资 8,001 万元。本次增资 后,上海三湘对浦湘投资的出资额为 24,198.9 万元,上海三湘持有浦湘投资的 股权比例未发生变化,仍为 73.33%。

本项投资不涉及关联交易。不构成重大资产重组。

(2)向上海湘芒果文化投资有限公司增资

公司持股 73.33%之控股子公司上海浦湘投资有限公司拟以其自有资金向其 持股 30%之参股公司上海湘芒果文化投资有限公司(以下简称"湘芒果")增资。

经湘芒果董事会会议审议,本次增资为同比例增资,湘芒果各股东方同比例 将湘芒果注册资本由 10,000 万元人民币增至 110,000 万元人民币。其中,浦湘 投资增资 30,000 万元,湖南广播电视台增资 30,000 万元,上海麓申文化投资有 限公司增资30,000万元,湖南发展集团土地储备开发有限公司增资10,000万元。 本次增资后,浦湘投资对湘芒果的出资额为 33,000 万元,浦湘投资持有湘芒果 的股权比例未发生变化,仍为 30%。

本项投资不涉及关联交易。不构成重大资产重组。

2、投资生效所必须的审批程序

公司已于 2013 年 8 月 8 日召开第五届董事会第二十三次董事会审议通过了 《关于向控股子公司及参股公司增资的议案》。根据《三湘股份有限公司章程》 规定以及按照《上市规则》要求,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、投资主体介绍

1、上海三湘(集团)有限公司

住所:上海市杨浦区逸仙路 333 号

法定代表人:黄辉

注册资本:18,000 万元

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易(除专项规定外),房地产开发、 经营,科技开发以及上述范围的业务咨询

与本公司的关系:本公司持有上海三湘 100%股权。

2、上海平青投资有限公司

住所:宝山区宝杨路 1800 号 2 号楼 623 室

法定代表人:宾路成

注册资本:5,000 万元

公司类型:有限责任公司(国内合资)

经营范围:实业投资、企业投资、企业营销策划、商务信息咨询。(企业经 营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

与本公司的关系:该公司与我公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联 关系。

3、湖南广播电视台

住所: 湖南省长沙市金鹰影视文化城金鹰大厦

法定代表人:吕焕斌

公司类型:非企业单位

经营范围:广播新闻和其他信息,播映电视节目,促进社会经济文化发展。 新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、 广播业务培训、音像制品出版和发行,电视节目制作,电视节目播出,电视节目

转播,电视产业经营,电视研究。

与本公司的关系:该公司与我公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联 关系。

4、上海麓申文化投资有限公司

住所:浦东新区金海路 3288 号 4 幢 316A 室

法定代表人:王艳忠

注册资本:3,000 万元

公司类型:有限责任公司(国内合资)

经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、项 目咨询(以上咨询除经纪),设计、制作、代理各类广告,企业形象策划,摄影 服务,文化艺术交流活动策划,市场营销策划,展览展示服务,会务服务,景观 设计。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

与本公司的关系:该公司与我公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联 关系。

5、湖南发展集团土地储备开发有限公司

住所: 长沙市天心区城南西路 1 号

法定代表人:费敏华

注册资本:23,000 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:国家法律、法规允许的土地储备、流转;土地综合治理;凭资质 从事房地产综合开发、经营及配套设施建设;土地储备流转、地产项目投资咨询 服务;资产收购和处置(上述项目涉及行政许可的凭许可证方可经营)。

与本公司的关系:该公司与我公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联 关系。

三、投资标的的基本情况

1、上海浦湘投资有限公司

住所:上海市杨浦区逸仙路 333 号 703 室 法定代表人:许文智

注册资本:3,000 万元

公司类型:有限责任公司(国内合资)

成立时间:2011 年 8 月 2 日

经营范围:实业投资,投资咨询(不得从事经纪),资产管理,国内贸易(除 专控),从事货物及技术的进出口业务。

股权结构:上海三湘(集团)有限公司持有其 73.33%股权,上海平青投资 有限公司持有其 26.67%股权。

财务状况:2013 年 6 月 30 日净资产 2,956.57 万元;2013 年上半年度净利 润-54.35 万元。

本次增资后,浦湘投资的注册资本增加至 33,000 万元。

浦湘投资的股权结构图如下:

2、上海湘芒果文化投资有限公司

住所:上海市徐汇区天钥桥南路 1128 号 7 幢 168 室

法定代表人:陈刚

注册资本:10,000 万元

公司类型:有限责任公司(国内合资)

成立时间:2013 年 1 月 6 日

经营范围:文化行业投资(除股权投资和股权投资管理),实业投资,文化 艺术交流策划(除经纪),企业形象策划和设计,市场营销策划和设计,设计、 制作各类广告,动漫设计,电脑图文设计、制作,展览展示服务,计算机技术领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商业信息咨询,电子商务(不 得从事增值电信、金融业务),房地产开发,房屋建设工程施工,建筑装修装饰 建设工程专业施工,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,物业管理,工艺礼

品、计算机软硬件的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

股权结构:湖南广播电视台持有其 30%股权,上海麓申文化投资有限公司持 有其 30%股权,上海浦湘投资有限公司持有其 30%股权,湖南发展集团土地储备 开发有限公司持有其 10%股权。

财务状况:截至 2013 年 6 月 30 日,净资产 9,826.67 万元;2013 年上半年 度净利润-181.15 万元。

本次增资后,湘芒果的注册资本增加至 110,000 万元。

湘芒果的股权结构图如下:

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的:

本次增资后,湘芒果将参与竞买上海区域的经营性土地使用权,进行商业地 产的开发建设。

公司设立浦湘投资,并投资湘芒果,是为了联合湘芒果其他股东共同开发建 设房地产项目,目的在于增强公司持续发展能力。

2、存在的风险:

浦湘投资 73.33%的资金来自于上海三湘的自有资金,预计会给公司带来一 定的资金压力;湘芒果是否取得土地具有不确定性,房地产项目建设周期较长, 短期内不会对公司效益产生影响。

请广大投资者理性投资,注意投资风险。

3、对公司的影响:

开发建设新的房地产项目有利于增强公司持续发展能力。

五、备查文件

1、三湘股份有限公司第五次董事会第二十三次会议决议。

三湘股份有限公司董事会

2013 年 8 月 9 日