SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Dec 13, 2012

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2012-065

三湘股份有限公司

关于上海湘虹置业有限公司以资产抵押

向银行申请借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、抵押借款情况概述

（一）借款协议基本情况

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）全资子公司上海湘 虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）拟以其项目土地及在建工程作抵押， 向中国建设银行上海宝钢宝山支行申请贷款，用于虹桥商务区核心区（一期）09 地块自营性商业房地产开发项目。最高授信额度为人民币58500万元正。

此次抵押资产为虹桥商务区核心区（一期）09地块土地（宗地号:闵行区华 漕镇181街坊2丘、闵行区华漕镇149街坊2丘、闵行区华漕镇149街坊3丘）及在建 工程，截至2012年6月30日账面价值为：548,387,154.84元。截至2012年6月30 日，公司所有抵押资产账面价值2,844,912,079.90，占公司总资产比重58.22%。

三湘股份有限公司董事长黄辉及其家属提供个人无限责任担保。

（二）本次交易履行的程序

公司于2012年12月13日召开第五届董事会第十二次会议审议通过上述抵押 借款事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、 决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

根据公司2012年1月6日审议通过的《公司章程》规定以及按照《上市规则》 要求，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、湘虹置业基本情况

（一）上海湘虹置业有限公司基本情况

	被担保人基本情况
公司名称	上海湘虹置业有限公司
成立日期	2011.5.25
注册地点	上海市闵行区宁虹路1199 号52 幢3 楼03 室
法定代表人	肖欢天
注册资本	人民币陆亿元

经营范围	房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
股权结构	本公司持有其100%股权。

（二）湘虹置业与公司的关系

==> picture [396 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 三湘股份有限公司100% 100%上海三湘（集团）有限公司 上海湘海房地产发展有限公司99% 1%80%上海聚湘投资有限公司20%上海湘虹置业有限公司----- End of picture text -----

（三）湘虹置业财务情况

单位：万元

	2012年9月30日（未经审计）	2011年12月31日（经审计）
资产总额	59,839.99	59,960.09
负债总额	10.53	6.17
净资产	59,829.46	59,953.92
	2012年三季度（未经审计）	2011年度（经审计）
营业收入	0	0
净利润	-124.45	-46.08

该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

三、董事会意见

湘虹置业作为三湘股份全资子公司，其资产质量、经营情况、信用状况良好， 公司董事会认为，本次其以自有资产提供抵押向银行申请借款，并有公司董事长 黄辉及家属提供个人无限责任担保，不会对上市公司产生不利影响，因此，本次 抵押借款风险可控，符合公司和股东的利益需求，为支持公司的经营发展需要， 董事会同意上述抵押借款事项。

四、备查文件

1、2012年12月13日第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

三湘股份有限公司

董 事 会 2012年12月13日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==