SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

国金证券股份有限公司

关于

三湘股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易

涉及向特定对象发行股份之

上市保荐书

二○一二年七月

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1589 号《关于核准深圳和光 现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股 份购买资产的批复》核准,三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"公司", 更名前为深圳和光现代商务股份有限公司,以下简称"和光商务")向上海三湘 投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人发行 564,070,661 股人民币普通股购买相关资产。国金证券股份有限公司认为三湘股 份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,特此推荐其股票在贵所上市交易,现 将有关情况报告如下:

一、发行人概况

• 中文名称:三湘股份有限公司
• 英文名称:SANXIANG CO.,LTD
• 股票简称:三湘股份
• 证券代码:000863
• 法定代表人:黄辉
• 公司董事会秘书:徐玉
• 注册资本:738,690,925
• 联系地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼
• 邮政编码:200434
• 电话:021-65364018
• 传真:021-65363840

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专 控、专卖商品);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;资产管理和 经济信息咨询。(以上各项目不含限制项目)

二、本次发行股份履行的相关程序

1、2009 年 9 月 23 日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于签署<重组框架协议>的议案》、《关于签署<资产出售与金融债务重组协议>的议

案》、《关于签署<资产出售与金融债务转移协议>的议案》、《关于签署<资产出售 与非金融债务转移协议>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》、

《关于签署<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 等一系列议案;

2、2009 年 10 月 9 日,公司召开了 2009 年第一次临时股东大会,审议通过 了本次重大资产重组的相关议案;

3、2010 年 1 月 13 日,公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司<业绩补偿协议之补充协议>的议案》;

4、2010 年 2 月 2 日,公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 公司<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》;

5、2010 年 9 月 21 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》;

6、2010 年 10 月 13 日,公司召开 2010 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。

7、2011 年 8 月 2 日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会召开2011年第25次工作会议审核了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易方案。根据会议审核结果,公司本次重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易方案获得有条件通过;

8、2011 年 9 月 30 日,中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有 限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批 复》(证监许可【2011】1589 号)核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易方案;

9、2011 年 9 月 30 日,中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公 司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》(证监许可【2011】1590 号)核准豁免三湘控股及其一致行动 人的要约收购义务;

10、2011 年 8 月 15 日至 11 月 24 日,中国农业银行股份有限公司深圳华侨 城支行等 13 家金融机构分别向公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同意 银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》,公司金融债务均已转由和方

投资承接;

11、2011 年 12 月 5 日,公司与利阳科技签署了《交割确认书》,公司全部 非金融债务全部由利阳科技承接,大部分金融债务均已取得债权人同意转移或豁 免函,尚有 2,979.44 万元负债因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转 移或豁免函;

2011 年 12 月 5 日,公司与利阳科技签署了《交割确认书》,电子设备、房 屋建筑物等等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割确认。本公司位于沈阳市 和平区和平南大街 2 号的由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期,被法院查 封,目前正在办理解封手续,权属变更登记手续正在办理中。两台别克商务车权 属变更登记手续正在办理中。长期股权投资已经转让予利阳科技或注销完毕;

12、2011 年 12 月 6 日,公司与和方投资签署了《交割确认书》,流动资产 (货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货)均已由公司与和方投资 进行了交割确认。

13、2011 年 12 月 12 日,公司本次发行股份所购买上海三湘 100%股权之工 商登记手续办理完毕,上海三湘 100%股权已全部变更登记为本公司所有,上海 三湘的相关权利已全部转移由本公司享有;

14、2011 年 12 月 14 日,天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发 行股份购买资产进行了验资,并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号《验资报告》;

15、2011 年 12 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成了本次新增股份 564,070,661 股的股份登记手续。中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

16、2012 年 1 月 5 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》。

2012 年 2 月 3 日,上市公司完成公司名称及经营范围的工商变更登记手续, 取得了新的营业执照。其中上市公司名称变更为"三湘股份有限公司";上市公 司经营范围变更为"投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、 专控、专卖商品);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;资产管理 和经济信息咨询。(以上各项目不含限制项目)"。

17、2012 年 3 月 9 日,公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告

书》,本次重大资产重组实施完毕。

三、本次发行股份的实施情况

(一)资产转移及验资情况

2011 年 12 月 12 日,公司本次发行股份所购买上海三湘 100%股权之工商登 记手续办理完毕,上海三湘 100%股权已全部变更登记为上市公司所有,上海三 湘的相关权利已全部转移由上市公司享有。

2011 年 12 月 14 日,天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行 股份购买资产进行了验资,并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号《验资报告》。经审 验,公司注册资本由 174,620,264 元增至 738,690,925 元。

(二)本次发行股份的登记情况

2011 年 12 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了本次新增股份 564,070,661 股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登 记证明》。至此,三湘控股持有公司 329,779,527 股股份,占公司总股本的 44.64%; 和方投资持有公司 56,407,066 股股份,占公司总股本的 7.64%;黄卫枝等 8 名 自然人持有公司 177,884,068 股,占公司总股本的 24.08%。

四、本次发行股份的锁定期安排

本次发行对象认购的股份自恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人承诺:通过本次定向发行所获得 的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。

五、国金证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况

名称:国金证券股份有限公司

法定代表人:冉云

保荐代表人:刘伟石、王培华

电话:010-66574209

传真:010-66574790

联系地址:北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 802 室

六、对本次发行股票上市的推荐意见

国金证券股份有限公司认为:三湘股份本次向上海三湘投资控股有限公司、 深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人发行股份履行了法定的审批、核 准和股份登记等程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备 在贵所上市的条件,国金证券股份有限公司愿意推荐三湘股份本次发行的股票在 深圳证券交易所上市。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易涉及向特定对象发行股份之上市保荐书》之签署 页)

保荐代表人:

刘伟石 王培华

法定代表人:

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日