SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

May 11, 2012

国金证券股份有限公司

关于

三湘股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的持续督导意见

（2011 年度）

独立财务顾问

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2012 年5 月

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关于三湘股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的持续督导意见

独立财务顾问名称	国金证券股份有限公司	上市公司简称	ST 商务
报告期	2011 年度	上市公司代码	000863

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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释 义

		释 义
公司/三湘股份/上市公司	指	三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公 司
和光商务	指	深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份
上海三湘	指	上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公 司
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司
黄卫枝等8 名自然人	指	黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、 徐玉共计8 名上海三湘之自然人股东
上海三湘全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄 卫枝等8 名自然人
三湘控股及其一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8 名自然人签署《一 致行动协议书》，在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司，原上市公司之第一大股东
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司，为本次重大资产重组所设立的公 司
债委会	指	根据《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人 协议》组成的和光商务金融债权人委员会，其成员为13 家金 融机构，中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行为其主 席单位。
金融债权人	指	加入和光商务债委会的13 家金融机构
金融债务	指	和光商务对金融债权人所负全部债务（含或有负债）
非金融债务	指	和光商务除金融债务之外的其他债务（含或有负债）
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售 给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商 务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提 高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
本次重大资产出售/重大资产 出售	指	和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售 给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资的行为
拟出售资产	指	公司所拥有的截至2009 年4 月30 日的全部资产和负债（含 或有负债）
本次重大资产购买/重大资产 购买/发行股份购买资产	指	和光商务发行股份购买上海三湘100%股权的行为
拟购买资产	指	上海三湘100%的股权
前20 个交易日股票交易均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量

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《重组框架协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《深圳和光现代商务 股份有限公司重组框架协议》
《资产出售与金融债务重组协 议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳 和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、 深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳 华侨城支行等13 家金融机构关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与金融债务重组协议》
《资产出售与金融债务转移协 议》	指	和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务 股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技 有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与 金融债务转移协议》
《资产出售与非金融债务转移 协议》	指	和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公 司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与非金融债务转移协议》
《发行股份购买资产协议》	指	和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人签署 的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有 限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等8 名自然人之 发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
深交所上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
上市公司法律顾问/德恒律师	指	北京德恒律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所有限公司
众环会计师	指	原名武汉众环会计师事务所有限责任公司（简称“武汉众 环”），现更名为众环海华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
出售基准日/转移基准日/购买 基准日/ 评估基准日	指	2009 年4 月30 日
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

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一、重大资产重组情况概述

（一）方案概况

公司将全部资产负债出售给利阳科技与和方投资，其中，将部分资产（即非 流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其 他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，和光商务向上海三湘 全体股东发行股份购买上海三湘100%股权。

（二）交易对方

本公司本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技，本次发行股份 购买资产的交易对方为三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人。

利阳科技为公司原第一大股东，在本次重大资产重组中承接公司的非金融债 务与非流动资产，为重大资产出售的交易对方；和方投资原为公司第一大股东利 阳科技指定人士设立，在本次重大资产重组中将承接公司的金融债务和流动资 产，同时和方投资持有上海三湘10%的股权，因此和方投资既是重大资产出售的 交易对方也是发行股份购买资产的交易对方；三湘控股、黄卫枝等8 名自然人为 上海三湘的股东，为本次发行股份购买资产的交易对方。

（三）本次出售资产的情况

利阳科技承接公司非金融债务19,724.18 万元（其中，或有负债6,210.91 万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和 固定资产）账面值为8,290.27 万元，评估值为6,828.23 万元，鉴于利阳科技承 接了公司非金融债务故其受让公司出售资产无需另外支付对价。和方投资承接公 司金融债务120,806.54 万元（其中，或有负债10,194.90 万元），同时公司出售 给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、 预付款项）账面值为11,710.55 万元，评估值为11,967.85 万元，鉴于和方投资 承接了公司金融债务故其受让公司出售资产无需另外支付对价。

根据武汉众环出具的众环审字（2009）769 号《审计报告》和湖北众联出具 的鄂众联评报字[2009]第056 号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日2009 年4 月30 日，公司拟出售资产账面值为20,000.82 万元，评估值为18,796.08 万元，增值率为-6.02%；拟出售负债账面值为124,124.90 万元，评估值 124,124.90 万元，增值率为0%；拟出售资产净额的账面值为-104,124.08 万元，

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评估值为-105,328.82 万元，增值率为-1.16%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
2	非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
3	其中：长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
4	固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
5	资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
6	流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
7	非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
8	负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-
9	净资产（所有者权益）	-104,124.08	-105,328.82	-1,204.74	-1.16

（四）本次购买资产的情况

1、本次购买资产的交易价格及溢价情况

公司本次发行股份购买资产为上海三湘100%的股权，根据利安达出具的利 安达审字[2009]第1157 号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（2009） 第116 号《资产评估报告书》，截至2009 年4 月30 日，上海三湘经审计的归属 于母公司所有者权益为51,155.06万元，上海股份100%股权评估值为170,449.32 万元，评估增值119,294.26 万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益的增 值率为233.20%。鉴于上海三湘评估报告有效期已于2010 年4 月29 日到期，天 健兴业以2011 年4 月30 日为评估基准日，出具了天兴评报字（2011）第354 号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估值为244,683.96 万元，与上次评 估值比较增加74,234.64 万元。

经交易双方协商，上海三湘全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整， 仍以169,221.20 万元为本次交易的价格。

2、发行股份数及定价

本次非公开发行股份的价格为3.00 元/股（不低于截至2007 年5 月15 日公 司股票暂停交易前20 个交易日均价2.99 元/股）。发行股份数量为56,407.07 万股，其中，向三湘控股发行329,779,527 股，向黄卫枝等8 名自然人发行 177,884,068 股，向和方投资发行56,407,066 股。

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二、资产的交付或过户情况

（一）出售资产的实施情况

1、公司出售的资产

（1）本次出售给利阳科技的资产

本次出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产） 账面值为8,290.27 万元，评估值为6,828.23 万元。

①根据2009 年9 月23 日，和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融 债务转移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产全部转让予利阳科技。

②关于转让资产中的固定资产

转让资产中的固定资产主要为电子设备、房屋建筑物等，根据公司与利阳科 技于2011 年12 月6 日签署的《交割确认书》以及众环会计师出具的众环专字 (2011)501 号《专项复核说明》，该等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割 确认。

截至本意见出具之日，本公司位于沈阳市和平区和平南大街2 号的房产由于 公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期，被法院查封，已经办理完毕解封手续， 权属变更登记手续正在办理中。利阳科技对三湘控股出具了承诺函，承诺在2012 年5 月30 日之前办理完毕权属变更登记手续。

截至本意见出具之日，公司有两台别克商务车的权属变更登记手续正在办理 中。

上述资产的权属变更登记不存在实质性法律障碍。

③关于转让资产中的长期股权投资

截至本报告书签署之日，沈阳和光网智科技有限公司90%的股权已转让予利 阳科技并完成工商变更；四川长江名酒酒业有限公司44.61%的股权已转让予利 阳科技并完成工商变更；北京网智世通科技有限公司20%的股权已转让予利阳科 技并完成工商变更；沈阳第一冷冻机有限公司72.52%的股权已转让予利阳科技 并完成工商变更。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司已经注销。 （2）本次出售给和方投资的资产

公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、

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其他应收款、预付款项）账面值为11,710.55 万元，评估值为11,967.85 万元。

根据2009 年9 月23 日，和光商务、和方投资及利阳科技签署的《资产出售 与金融债务转移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产即流动资产全部转让 予和方投资。

根据公司与和方投于2011 年12 月6 日资签署的《交割确认书》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》，本公司的流动资产（货币资 金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货）均已由公司与和方投资进行了交 割确认。

2、负债转移情况

（1）和方投资承接的债务

和方投资承接公司金融债务账面值为120,806.54 万元，评估值为 120,806.54 万元。

中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13 家金融机构分别于2011 年 8 月15 日至11 月24 日之间向本公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同 意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》，根据前述13 家金融债权人 出具的《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》，本公司金融债务均已转由和

方投资承接。具体情况如下：

金融债权人	转移金额	清偿责任
金融债务
中国银行深圳市分行	本金97,920,123.06 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
中信银行深圳分行	本金18,858,964.57 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自

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		本同意函出具日起，和光商务不再承 担任何债务，与和光商务之间不存在 任何基于原债务合约产生的债权、债 务关系
农业银行深圳华侨城支行	本金192,095,953.96 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
建设银行深圳市分行	本金46,899,930.99、相 应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
兴业银行深圳深南支行	本金47,832,132.93 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
交通银行辽宁省分行	本金171,400,505.06 元 及利息	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金及利息，该笔债务由和方 投资负责清偿，不再依据原债务合约 （原债务关系）向和光商务追偿任何 债务或提出任何权利请求，即自本同 意函出具日起，和光商务（债务人） 不再承担任何债务，与和光商务之间 不存在任何债权、债务关系
民生银行总行营业部	本金33,999,812.66 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自

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		本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
浦发银行广州分行	本金69,030,000.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
信达资产管理公司	本金200,000,000.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出其他 任何权利请求，即自本同意函出具日 起，和光商务不再依照原担保合同承 担任何连带清偿责任
交通银行四川省分行	本金35,499,906.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出其他 任何权利请求，即自本同意函出具日 起，和光商务不再依照原担保合同承 担任何连带清偿责任
长城资产管理公司	本金66,400,000.00 元及 利息	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金及利息，嗣后，该笔债务 由和方投资负责清偿，不再依据原保 证合约（原保证关系）向和光商务追 偿任何债务或提出任何权利请求，即 自本同意函出具日起，和光商务不再 承担任何债务，与和光商务之间不存 在任何债权、债务关系
信达资产管理公司辽宁省 分公司	本金10,820,000.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担

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		连带清偿责任或向和光商务提出任何 权利请求，即自本同意函出具日起， 和光商务不再依照原担保合同承担任 何连带清偿责任
或有金融债务
信达资产管理公司深圳市 分公司	本金25,540,000.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出任何 权利请求，即自本同意函出具日起， 和光商务不再依照原担保合同承担任 何连带清偿责任
交通银行四川省分行	20,000,000.00 元	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出其他 任何权利请求，即自本同意函出具日 起，和光商务不再依照原担保合同承 担任何连带清偿责任
民生银行深圳分行	本金3,750 万元及利息	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金及利息，嗣后，该笔债务 由和方投资负责清偿，不再依据原债 务合约（原债务关系）向和光商务追 偿任何债务或提出任何权利请求，即 自本同意函出具日起，和光商务（债 务人）不再承担任何债务，与和光商 务之间不存在任何债权、债务关系

鉴于此，公司全部金融债务（含或有负债）已全部转移至和方投资。 （2）利阳科技承接的债务

①利阳科技承接的债务情况

利阳科技承接公司非金融债务账面值为19,724.18 万元，评估值为 19,724.18 万元。

根据公司与利阳科技于2011 年12 月5 日签署的《交割确认书》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》，公司非金融债务全部由利阳 科技承接。

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前述非金融债务中尚有2,979.44 万元负债因无法联系上债权人等原因未取 得债权人同意转移或豁免函。

未取得债权人同意转移或豁免的2,979.44 万元的具体情况如下：

序号	债权人	金额	科目	未转移的原因
1	香港泛达	103,428.70	应付账款	无法联系债权人
2	新加坡泛达	173,453.40	应付账款	无法联系债权人
3	IIPC	5,000,000.00	应付账款	无法联系债权人
4	债权人无法确定	4,724,060.86	应付账款	债权人无法确认
5	应缴税费	-1,911,287.82	应缴税费	未能取得债务转移同 意函
6	应付原股东股利	399,808.02	应付股利	未能取得债务转移同 意函
7	财政拨款	660,000.00	专项应付款	未能取得债务转移同 意函
8	物业费欠款（沈阳东宇大厦公司）	5,162,623.27	预计负债	未能取得债务转移同 意函
9	沈阳建行（对沈阳一冷担保）	13,373,236.26	预计负债	未能取得债务转移同 意函
10	沈阳建行（对沈阳和光电子担保）	2,109,092.36	或有负债	未能取得债务转移同 意函

注：应缴税费为负，主要是因为公司以前年度多缴纳了税金。

未取得债权人同意转移的非金融债务中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担 保所形成预计负债1,337.32 万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小，具体 如下：

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发 区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建 行沈阳天龙支行。

根据本公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公 司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于2008 年签订的《协 议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁， 由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支 行的贷款本金1988 万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成

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的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁 西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行 整体拆迁。

2008 年12 月2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建 设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向 沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。

此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于2012 年3 月2 日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向上市公司提供 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012 年3 月5 日，三湘控 股已将前述偿债保证金汇入上市公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要 求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担， 或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

②未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施

根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，上市公司与三湘控股、利阳科技对 公司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排，具体情况如下：

第一，若上市公司因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市公 司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，上市公司应在合理时间内及时 通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事项承担了任何 责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负 责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。

第二，如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿，则三湘控 股依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。

第三，利阳科技将其持有的上市公司38,870,220 股股份质押给三湘控股作 为其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年9 月23 日，利阳科技与三湘 控股签署了《股份质押合同》，2009 年9 月28 日，利阳科技与三湘控股已经办 理完毕股权质押手续，质押期限至2012 年3 月。

第四，为继续有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技自愿将其所 持有的 17,500,000 股股份继续质押给上海三湘投资控股有限公司，其中 7,500,000

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股之质押期限延长为自和光商务恢复上市之日起 12 个月，100,000,000 股之质押 期限延长为自和光商务恢复上市之日起 24 个月。

（二）本次重大资产重组购入资产的交付或过户情况

2011 年12 月12 日，公司本次发行股份所购买上海三湘100%股权之工商登 记手续办理完毕，上海三湘100%股权已全部变更登记为上市公司所有，上海三 湘的相关权利已全部转移由上市公司享有。

（三）资产交割期间的资产损益情况

1、根据《资产出售与金融债务转移协议》，自基准日起至出售资产过户及金 融债务转移承接手续办理完毕之日起，金融债务和出售资产所产生的期间损益归 和方投资承担和享有，办理资产转移手续发生的税费由和方投资依法或依其与利 阳科技的约定承担。

根据《资产出售与非金融债务转移协议》，自转移基准日起至资产转让与非 金融债务转移手续办理完毕之日期间，本协议项下转让资产与非金融债务所产生 的期间损益归利阳科技承担和享有，办理资产转移手续过程中发生的税费亦由利 阳科技承担。

2、根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》以及天职国际出具的天职 沪SJ[2011]1869 号《审计报告》，公司本次购买资产自转让基准日至资产交割基 准日2011 年11 月30 日归属于上海三湘母公司股东的净利润43,334.54 万元全 部由公司享有。

（四）关于转让资产涉及的人员

根据和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》，本次 重组中，和光商务与全部员工解除劳动合同关系，利阳科技应无条件接收截至资 产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和保障义务，承担上述员工的安置费用 及欠发的工资和福利费用,依据现行劳动法律法规对和光商务全部员工予以妥善 安置。

截至本意见出具之日，上市公司已根据《资产出售与非金融债务转移协议》， 之约定与全部在册员工解除了劳动合同，利阳科技正在为该些员工办理安置手 续。

（五）证券发行登记事项的办理情况

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2011 年12 月14 日，天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行 股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782 号《验资报告》。经审 验，本公司注册资本由174,620,264 元增至738,690,925 元。

2011 年12 月15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了本次新增股份564,070,661 股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登 记证明》。至此，三湘控股持有公司329,779,527 股股份，占公司总股本的44.64%； 和方投资持有公司56,407,066 股股份，占公司总股本的7.64%；黄卫枝等8 名 自然人持有公司177,884,068 股，占公司总股本的24.08%。

（六）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和 方投资及利阳科技，根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺，上述尚未取 得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本 次重组的实施构成实质性法律障碍；本次重组拟购买资产已过户至和光商务名 下，和光商务已合法持有上海三湘100%的股权；本次重组新增发行的股份已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证券登记 手续。

三、交易各方当事人的承诺履行情况

（一）三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人关于持股期限的承诺 本次重组完成后，三湘控股成为上市公司的控股股东，和方投资与黄卫枝等 8 名自然人成为上市公司的股东。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人承诺：通过本次定向发行所获得 的股份自恢复上市之日起36 个月内不上市交易或转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在承诺期 内，不存在违背该承诺的情形。

（二）关于业绩承诺

根据上市公司与三湘控股与黄卫枝等8 名自然人签署的《业绩补偿协议》及 《<业绩补偿协议>之补充协议》，三湘控股及黄卫枝等8 名自然人承诺，上海三 湘2009 年、2010 年和2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于

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为15,014.76 万元、15,821.59 万元和22,127.84 万元，同时，上海三湘在2009 年、2010 年和2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润分别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

若上海三湘经会计师审计的2009至2011 年度实际实现的归属于母公司所有 者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元或上海三湘经会计师审计的2009 至2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额 低于人民币51,129.81 万元，以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测 试，若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝 等8 名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例，三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所持有的一定数量 上市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障上市公司广大中小股东的利益，2011 年7 月，三湘控股及黄卫 枝等8 名自然人承诺，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认归属 母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元，同时，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万元、43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补 偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式， 具体办法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：上海三湘2009 年、2010 年、2011 年经审计 的归属母公司所有者的净利润分别为15,293.06 万元、18,911.41 万元、 23,556.44 万元， 2009 年、2010 年、2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归 属母公司所有者的净利润分别为13,423.33 万元、16,272.74 万元、22,521.96 万元，均超过了所承诺的利润数，重组方实现了2009 年、2010 年、2011 年的业 绩承诺数，未出现违反业绩承诺的情形。重组方关于2012 年、2013 年业绩承诺 约定的期限尚未届满，有待将来继续履行。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除三湘控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企业 侵占重组后上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，三湘控股及其一致行

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动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：

“1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其 控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与 重组后上市公司相同或相似的业务。

2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大 会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》 等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义 务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在承诺期 内，不存在违背该承诺的情形。

（四）关于减少和避免关联交易的承诺

为了减少和规范与重组后上市公司间的关联交易，维护上市公司及中小股东 的合法权益，三湘控股及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一 致承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承 诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在承诺期 内，不存在违背该承诺的情形。

（五）关于维护上市公司独立性的承诺

为保证上市公司的独立性，三湘控股及其一致行动人、实际控制人承诺将保 持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在承诺期 内，不存在违背该承诺的情形。

（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属的承诺

交易双方同意自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由和 光商务享有。

根据资产交割日（2011 年11 月30 日）审计报告，标的资产自评估基准日 （2009 年4 月30 日）至交割日（2011 年11 月30 日）归属于上海三湘母公司股 东的净利润43,334.54 万元，全部由公司享有。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产自评估基准日至交割日期间运营所 产生的盈利已全部归上市公司享有，重组方履行了承诺。

（七）关于土地闲置的承诺

本次发行股份购买资产之标的资产中的三湘七星府邸项目由于市政配套延 期而存在未按土地出让合同约定日期动工建设的情形，但截至目前，该项目已经 取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可 证》，且已开工建设，主体部分基本建成。根据土地出让合同土地使用条件的有 关约定，该地块项目存在一定的被土地管理管理部门收取土地闲置费的风险，但 由于该项目延期动工建设是由于市政配套建设延期所致，因而被收取土地闲置费 的风险较小。三湘控股对此已出具承诺函，承诺除上述情形外，上海三湘及下属 子公司在建和拟建项目不存在土地闲置情形，若上海三湘目前的房地产项目因土 地闲置原因导致和光商务遭受损失，三湘控股将给予全额补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在承诺期 内，不存在违背该承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测数

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根据上市公司与三湘控股与黄卫枝等8 名自然人签署的《业绩补偿协议》及 《<业绩补偿协议>之补充协议》，三湘控股及黄卫枝等8 名自然人承诺，上海三 湘2009 年、2010 年和2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于 为15,014.76 万元、15,821.59 万元和22,127.84 万元，同时，上海三湘在2009 年、2010 年和2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润分别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

若上海三湘经会计师审计的2009至2011 年度实际实现的归属于母公司所有 者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元或上海三湘经会计师审计的2009 至2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额 低于人民币51,129.81 万元，以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测 试，若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝 等8 名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例，三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所持有的一定数量 上市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障和光商务广大中小股东的利益，2011 年7 月，三湘控股及黄卫 枝等8 名自然人承诺，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认归属 母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元，同时，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万 元、43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿 仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式，具 体办法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。

（二）盈利预测实现情况

上海三湘2009 年、2010 年、2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分 别为15,293.06 万元、18,911.41 万元、23,556.44 万元， 2009 年、2010 年、 2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 13,423.33 万元、16,272.74 万元、22,521.96 万元，均超过了所承诺的利润数。

经核查，本独立财务顾问认为：重组方实现了2009 年、2010 年、2011 年的 业绩承诺数，未出现违反业绩承诺的情形。重组方关于2012 年、2013 年业绩承

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诺约定的期限尚未届满，有待将来继续履行。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司已经完成了重大资产重组，资产质量和财务结构得到优化。本次交易完 成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营，房地产开发与经营业务具有较高 的盈利能力，增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

2011 年公司实现营业收入911,117,929.51 元，营业利润279,302,433.83 元，利润总额295,312,511.19 元，归属于上市公司股东的净利润为 234,695,258.01 元。

2011 年12 月，中央经济工作会议指出，“坚持房地产调控政策不放松，促 进房价合理回归”，这意味着 “限购”、“限价”等行政措施不会在短期内放 松，房地产市场将面临更严峻的形势。

为保证2012年经营计划的顺利实施，首先，公司将继续保持灵活的销售策略， 坚持“不惜售”的销售原则，把握最佳销售时机，合理定价，加快项目销售速度， 实现资金的快速回笼；其次，公司将充分发挥自身良好的企业资信和融资渠道， 获取各种形式的融资支持。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务规模和市 场地位均得到了进一步增强，公司资产质量和财务状况得到明显改善，盈利能力 和持续经营能力均有显著提升。

五、上市公司治理与运行情况

（一）基本概况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司信息披露， 做好投资者关系管理工作。

截至本意见出具之日，公司按照《上市公司治理准则》的要求，结合公司实 际情况，重新修订及制定了《公司章程》、《规范资金往来管理制度》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独 立董事工作制度》等。

根据公司发展需要，对董事会构成及人员做了重大调整。2011 年12 月16 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的

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议案》，推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生、李晓红女士、黄建先生、郑 洋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推举郭永清先生、高波先生、丁 祖昱先生为第五届董事会独立董事候选人。

2011 年12 月16 日，经公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于 公司监事会换届选举的议案》，推举厉农帆先生、熊星女士为第五届监事会非职 工监事候选人。经公司职工代表大会选举，一致推举刘晓燕女士为第五届监事会 职工监事候选人。

2012 年1 月5 日，经公司2012 年度第一次临时股东大会审议，通过了上述 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2012 年1 月6 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举 黄辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》， 一致选举黄辉先生为第五届董事会董事长，聘任许文智为公司总经理、徐玉为公 司董事会秘书；聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理；李晓红为公司财务总 监。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求，修改完善了管理制度，建立了较为完善的法人治 理结构，进行了规范运作。

六、与公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责 任和义务，实际实施方案与公布方案无重大差异。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见》之盖章页）

法定代表人： 冉 云 独立财务顾问主办人： 韦 建 王培华 国金证券股份有限公司 2012 年5 月8 日

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