SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 8, 2012

国金证券股份有限公司 关于深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一二年三月

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重要声明

国金证券股份有限公司接受深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“和 光商务”）董事会的委托，担任和光商务本次重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、 《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚信实用、勤勉尽职 的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了和光商务本次重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施 情况所出具核查意见的依据是和光商务及其交易对方利阳科技、和方投资、三湘 控股、黄卫枝等8 名自然人所提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保 证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对和光商务的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的响应风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读和光商务董事会发布的本次重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、盈利 预测报告、法律意见书等文件。

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释 义

本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

和光商务/上市公司/公司	指	深圳和光现代商务股份有限公司
上海三湘	指	上海三湘股份有限公司
三湘集团	指	上海三湘（集团）有限公司，上海三湘之前身
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司，上海三湘之控股股东
黄卫枝等8 名自然人	指	黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、 徐玉共计8 名上海三湘之自然人股东
上海三湘全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄 卫枝等8 名自然人
三湘控股及其一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8 名自然人签署《一 致行动协议书》，在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司，和光商务之第一大股东
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司，为本次重大资产重组所设立的公 司
债委会	指	根据《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人 协议》组成的和光商务金融债权人委员会，其成员为13 家金 融机构，中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行为其主 席单位。
金融债权人	指	加入和光商务债委会的13 家金融机构
金融债务	指	和光商务对金融债权人所负全部债务（含或有负债）
非金融债务	指	和光商务除金融债务之外的其他债务（含或有负债）
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售 给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商 务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提 高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
本次重大资产出售/重大资产 出售	指	和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售 给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资的行为
拟出售资产	指	和光商务所拥有的截至2009 年4 月30 日的全部资产和负债 （含或有负债）
本次重大资产购买/重大资产 购买/发行股份购买资产	指	和光商务发行股份购买上海三湘100%股权的行为
拟购买资产	指	上海三湘100%的股权
前20 个交易日股票交易均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量
《重组框架协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《深圳和光现代商务 股份有限公司重组框架协议》

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《资产出售与金融债务重组协 议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳 和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、 深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳 华侨城支行等13 家金融机构关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与金融债务重组协议》
《资产出售与金融债务转移协 议》	指	和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务 股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技 有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与 金融债务转移协议》
《资产出售与非金融债务转移 协议》	指	和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公 司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与非金融债务转移协议》
《发行股份购买资产协议》	指	和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人签署 的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有 限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等8 名自然人之 发行股份购买资产协议》
《专项复核说明》	指	《关于深圳和光现代商务股份有限公司资产交割、债务转移 的专项说明》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
深交所上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
上市公司法律顾问/德恒律师	指	北京德恒律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
众环会计师	指	原名武汉众环会计师事务所有限责任公司（简称“武汉众 环”），现更名为众环会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
出售基准日/转移基准日/购买 基准日/ 评估基准日	指	2009 年4 月30 日
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

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第一节 本次资产重组概况

根据和光商务与与本次重组有关各方所签订的《重组框架协议》、《资产出售 与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债 务转移协议》及《发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组系和光商务将全 部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将部分资产（即非流动资产）和 非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流 动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，和光商务向上海三湘全体股东发行 股份购买上海三湘100%股权。

一、重大资产出售

1、出售资产、负债概况

以2009 年4 月30 日为基准日，武汉众环对公司财务状况进行了审计，并出 具了众环审字（2009）769 号审计报告，湖北众联对公司拟出售的全部资产和负 债进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2009]第056 号评估报告。经评估，截至 2009 年4 月30 日，拟出售资产账面值20,000.82 万元，评估值18,796.08 万元， 评估减值1,204.74 万元，增值率-6.02%；负债（不含16,405.81 万元或有负债） 账面值124,124.90 万元，评估值124,124.90 万元；净资产账面值-104,124.08 万元，评估值-105,328.82 万元，评估减值1,204.74 万元，增值率为-1.16%。 2、资产、负债的承接情况

和光商务将非金融债务、部分资产（非流动资产）、全部员工及全部业务转 移至利阳科技，并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（流动 资产）转移至和方投资。

利阳科技承接公司非金融债务19,724.18 万元（其中，或有负债6,210.91 万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和 固定资产）账面值为8,290.27 万元，评估值为6,828.23 万元，鉴于利阳科技承 接了公司非金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承 接公司金融债务120,806.54 万元（其中，或有负债10,194.90 万元），同时公司 出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应 收款、预付款项）账面值为11,710.55 万元，评估值为11,967.85 万元，鉴于和 方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

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3、过渡期损益安排

自基准日起至出售资产过户及金融债务转移承接手续办理完毕之日起，金融 债务和出售资产所产生的期间损益归和方投资承担和享有，办理资产转移手续发 生的税费由和方投资依法或依其与利阳科技的约定承担。

自转移基准日起至资产转让与非金融债务转移手续办理完毕之日期间，本 协议项下转让资产与非金融债务所产生的期间损益归利阳科技承担和享有，办理 资产转移手续过程中发生的税费亦由利阳科技承担。

二、发行股份购买资产

（一）发行方式、类型、数量和价格

发行方式：向特定对象非公开发行

发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）

发行数量：564,070,661 股

发行价格：人民币3.00 元/股（以公司董事会公告日为定价基准日，发行价 格不低于定价基准日前20 个交易日公司流通A 股交易均价2.99 元/股）

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公 司及黄卫枝等8名自然人。

上海三湘投资控股有限公司、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持有的上 海三湘100%的股权进行认购本次非公开发行的股份。

（三）过渡期损益安排

自基准日起至交割日止的期间，上海三湘的利润归和光商务所有，如果出现 亏损，则由上海三湘原股东承担。

（四）锁定期安排

本次发行对象认购的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让，之 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人承诺：通过本次定向发行所获得 的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。

（五）本次发行前后公司股本结构变化

1、本次发行前的股本结构

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股 东	股 东	比例（%）	数量（股）
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.08%	88,84,622
4	唐安光	4.58%	80,00,000
5	杜俊杰	3.43%	60,00,000
6	张树彬	2.86%	50,00,000
7	李馨枝	2.66%	4,653,864
8	胡建	1.71%	3,000,000
9	刘建彤	1.71%	3,000,000
10	张伟	1.52%	2,665,386
11	其他社会股东	43.00%	102,884,626
股份总计		100%	174,620,264

2、本次发行后的股本结构

本次发行股份总数为564,070,661 股，其中，向三湘控股发行329,779,527 股，向黄卫枝等8 名自然人发行177,884,068 股，向和方投资发行56,407,066

股。本次发行后，和光商务总股本增至738,690,925 股，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	44.64%
2	黄卫枝等8 名自然人	177,884,068	24.08%
	其中：黄卫枝	151,609,659	20.52%
	黄 建	8,367,048	1.13%
	许文智	7,520,942	1.02%
	陈劲松	2,820,353	0.38%
	厉农帆	1,598,200	0.22%
	李晓红	2,820,353	0.38%
	王庆华	1,706,000	0.23%
	徐 玉	1,441,513	0.20%
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	7.64%
4	深圳市利阳科技有限公司	38,870,220	5.26%
5	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	2.65%
6	中国信达资产有限公司	8,884,622	1.20%
7	唐安光	8,000,000	1.08%
8	杜俊杰	6,000,000	0.81%
9	张树彬	5,000,000	0.68%
10	李馨枝	4,653,864	0.63%
11	其他社会股东	83,655,390	11.33%
	股本总额	738,690,925	100.00%

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第二节 本次交易实施情况的核查

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对和光 商务本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的相关文件和 事实进行了核查和验证，出具独立财务意见如下：

一、重大资产出售实施过程及过户情况

（一）资产出售情况

1、公司出售的资产

（1）本次出售给利阳科技的资产

本次出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产） 账面值为8,290.27 万元，评估值为6,828.23 万元。

①根据2009 年9 月23 日，和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融 债务转移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产全部转让予利阳科技。 ②关于转让资产中的固定资产

转让资产中的固定资产主要为电子设备、房屋建筑物等，根据公司与利阳科 技于2011 年12 月6 日签署的《交割确认书》以及众环会计师出具的众环专字 (2011)501 号《专项复核说明》，该等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割 确认。

截至本报告书签署之日，和光商务位于沈阳市和平区和平南大街2 号的账面 价值为12,267,492.55 元的房产（交易基准日评估值为14,240,000.00 元），由 于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期，被法院查封，目前正在办理解封手续， 权属变更登记手续正在办理中。利阳科技对三湘控股出具了承诺函，承诺在2012 年5 月30 日之前办理完毕权属变更登记手续。

截至本报告书签署之日，和光商务账面价值为44,327.04 元的二台别克商务 车，权属变更登记手续正在办理中。

上述资产的权属变更登记不存在实质性法律障碍。

③关于转让资产中的长期股权投资

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截至本报告书签署之日，沈阳和光网智科技有限公司90%的股权已转让予利 阳科技并完成工商变更；四川长江名酒酒业有限公司44.61%的股权已转让予利 阳科技并完成工商变更；北京网智世通科技有限公司20%的股权已转让予利阳科 技并完成工商变更；沈阳第一冷冻机有限公司72.52%的股权已转让予利阳科技 并完成工商变更。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司由于营业执照 已被吊销，无法完成股权登记过户手续。利阳科技已出具委托函，委托和光商务 进行注销，并出具承诺函，承诺凡与该委托事项相关的收益、损失、风险、责任、 债务等权利义务均由利阳科技享有及承担，与和光商务无关。截至本报告书签署 之日，上述两家公司正在办理注销手续，注销手续的办理不存在实质性法律障碍。 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司交易基准日的 账面值和评估值情况如下：

单位：元

	账面值	评估值
沈阳宜得供应链管理与服 务有限公司80%的股权	4,000,000.00	1,922,433.86
广州和光科技有限公司90% 的股权	9,000,000.00	5,286,844.28

（2）本次出售给和方投资的资产

公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、 其他应收款、预付款项）账面值为11,710.55 万元，评估值为11,967.85 万元。 根据2009 年9 月23 日，和光商务、和方投资及利阳科技签署的《资产出售 与金融债务转移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产即流动资产全部转让 予和方投资。

根据公司与和方投于2011 年12 月6 日资签署的《交割确认书》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》，本公司的流动资产（货币资 金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货）均已由公司与和方投资进行了交 割确认。

2、负债转移情况

• （1）和方投资承接的债务

和方投资承接公司金融债务账面值为120,806.54 万元，评估值为

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120,806.54 万元。

中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13 家金融机构分别于2011 年 8 月15 日至11 月24 日之间向和光商务、利阳科技、和方投资等出具了《关于 同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》，根据前述13 家金融债权 人出具的《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》及众环会 计师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》，和光商务金融债务均已转 由和方投资承接。具体情况如下：

金融债权人	转移金额	清偿责任
金融债务
中国银行深圳市分行	本金97,920,123.06 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
中信银行深圳分行	本金18,858,964.57 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再承 担任何债务，与和光商务之间不存在 任何基于原债务合约产生的债权、债 务关系
农业银行深圳华侨城支行	本金192,095,953.96 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
建设银行深圳市分行	本金46,899,930.99、相 应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿，

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		不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
兴业银行深圳深南支行	本金47,832,132.93 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
交通银行辽宁省分行	本金171,400,505.06 元 及利息	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金及利息，该笔债务由和方 投资负责清偿，不再依据原债务合约 （原债务关系）向和光商务追偿任何 债务或提出任何权利请求，即自本同 意函出具日起，和光商务（债务人） 不再承担任何债务，与和光商务之间 不存在任何债权、债务关系
民生银行总行营业部	本金33,999,812.66 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
浦发银行广州分行	本金69,030,000.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用， 嗣后，该笔债务由和方投资负责清偿， 不再依据原债务合约向和光商务追偿 任何债务或提出任何权利请求，即自 本同意函出具日起，和光商务不再依 照原债务合约承担任何债务，与和光 商务之间不存在任何基于原债务合约 产生的债权、债务关系
信达资产管理公司	本金200,000,000.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连

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		带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出其他 任何权利请求，即自本同意函出具日 起，和光商务不再依照原担保合同承 担任何连带清偿责任
交通银行四川省分行	本金35,499,906.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出其他 任何权利请求，即自本同意函出具日 起，和光商务不再依照原担保合同承 担任何连带清偿责任
长城资产管理公司	本金66,400,000.00 元及 利息	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金及利息，嗣后，该笔债务 由和方投资负责清偿，不再依据原保 证合约（原保证关系）向和光商务追 偿任何债务或提出任何权利请求，即 自本同意函出具日起，和光商务不再 承担任何债务，与和光商务之间不存 在任何债权、债务关系
信达资产管理公司辽宁省 分公司	本金10,820,000.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出任何 权利请求，即自本同意函出具日起， 和光商务不再依照原担保合同承担任 何连带清偿责任
或有金融债务
信达资产管理公司深圳市 分公司	本金25,540,000.00 元、 相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出任何 权利请求，即自本同意函出具日起， 和光商务不再依照原担保合同承担任 何连带清偿责任
交通银行四川省分行	20,000,000.00 元	同意由和方投资概括承受和光商务所

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		负债务本金、相应利息及其他费用所 承担的连带清偿责任，嗣后，该等连 带清偿责任由和方投资负责承担，不 再依据原担保合同要求和光商务承担 连带清偿责任或向和光商务提出其他 任何权利请求，即自本同意函出具日 起，和光商务不再依照原担保合同承 担任何连带清偿责任
民生银行深圳分行	本金3,750 万元及利息	同意由和方投资概括承受和光商务所 负债务本金及利息，嗣后，该笔债务 由和方投资负责清偿，不再依据原债 务合约（原债务关系）向和光商务追 偿任何债务或提出任何权利请求，即 自本同意函出具日起，和光商务（债 务人）不再承担任何债务，与和光商 务之间不存在任何债权、债务关系

鉴此，公司全部金融债务（含或有负债）已全部转移至和方投资。 （2）利阳科技承接的债务

①利阳科技承接的债务情况

利阳科技承接公司非金融债务账面值为19,724.18 万元，评估值为 19,724.18 万元。

根据公司与利阳科技于2011 年12 月5 日签署的《交割确认书》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》，和光商务全部非金融债务全 部由利阳科技承接。

前述非金融债务中尚有2,979.44 万元负债因无法联系上债权人等原因未取 得债权人同意转移或豁免函。

未取得债权人同意转移或豁免的2,979.44 万元的具体情况如下：

序号	债权人	金额	科目	未转移的原因
1	香港泛达	103,428.70	应付账款	无法联系债权人
2	新加坡泛达	173,453.40	应付账款	无法联系债权人
3	IIPC	5,000,000.00	应付账款	无法联系债权人
4	债权人无法确定	4,724,060.86	应付账款	债权人无法确认
5	应缴税费	-1,911,287.82	应缴税费	未能取得债务转移同 意函
6	应付原股东股利	399,808.02	应付股利	未能取得债务转移同 意函

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7	财政拨款	660,000.00	专项应付款	未能取得债务转移同 意函
8	物业费欠款（沈阳东宇大厦公司）	5,162,623.27	预计负债	未能取得债务转移同 意函
9	沈阳建行（对沈阳一冷担保）	13,373,236.26	预计负债	未能取得债务转移同 意函
10	沈阳建行（对沈阳和光电子担保）	2,109,092.36	或有负债	未能取得债务转移同 意函

注：应缴税费为负，主要是因为公司以前年度多缴纳了税金。

未取得债权人同意转移的非金融债务中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担 保所形成预计负债1,337.32 万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小，具体 如下：

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发 区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建 行沈阳天龙支行。

根据和光商务与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资 公司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于2008 年签订的《协 议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁， 由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支 行的贷款本金1988 万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成 的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁 西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行 整体拆迁。

2008 年12 月2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建 设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向 沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快 推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于2012 年3 月2 日签订了三方 《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供13,373,236.26 元，作为上 述债务之“偿债保证金”；2012 年3 月5 日，三湘控股已将前述偿债保证金汇 入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利 阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，

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上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

②未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施

根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，和光商务与三湘控股、利阳科技对 公司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排，具体情况如下：

第一，若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商 务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，和光商务应在合理时间内及时 通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何 责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负 责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。

第二，如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿，则三湘控 股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

第三，利阳科技将其持有的和光商务的38,870,220 股股份质押给三湘控股 作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年9 月23 日，利阳科技与三 湘控股签署了《股份质押合同》，2009 年9 月28 日，利阳科技与三湘控股已经 办理完毕股权质押手续，质押期限至2012 年3 月。

第四，为了有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技与三湘控股签 订了《股份质押合同之补充协议》，双方约定在前述38,870,220 股股份质押期限 届满后，利阳科技将其中2000 万股股份继续质押给三湘控股，其中1000 万股之 质押期限延长为自和光商务恢复上市之日起12 个月，1000 万股之质押期限延长 为自和光商务恢复上市之日起24 个月。

（三）关于转让资产涉及的人员

根据和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》，本次 重组中，和光商务与全部员工解除劳动合同关系，利阳科技应无条件接收截至资 产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和保障义务，承担上述员工的安置费用 及欠发的工资和福利费用,依据现行劳动法律法规对和光商务全部员工予以妥善 安置。

截至本报告书签署之日，和光商务已根据《资产出售与非金融债务转移协 议》，之约定与全部在册员工解除了劳动合同，利阳科技正在为该些员工办理安 置手续。

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（四）发行股份购买资产

2011 年12 月12 日，公司本次发行股份所购买上海三湘100%股权之工商登 记手续办理完毕，上海三湘100%股权已全部变更登记为和光商务所有，上海三 湘的相关权利已全部转移由和光商务享有。

（五）过渡期损益安排

（1）根据《资产出售与金融债务转移协议》，自基准日起至出售资产过户及 金融债务转移承接手续办理完毕之日起，金融债务和出售资产所产生的期间损益 归和方投资承担和享有，办理资产转移手续发生的税费由和方投资依法或依其与 利阳科技的约定承担。

根据《资产出售与非金融债务转移协议》，自转移基准日起至资产转让与非 金融债务转移手续办理完毕之日期间，本协议项下转让资产与非金融债务所产生 的期间损益归利阳科技承担和享有，办理资产转移手续过程中发生的税费亦由利 阳科技承担。

（2）根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》以及天职国际出具的天 职沪SJ[2011]1869 号《审计报告》，本次购买资产自转让基准日至资产交割基准 日2011 年11 月30 日盈利43,323.27 万元，全部由和光商务享有。

（六）证券发行登记事项的办理情况

2011 年12 月14 日，天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行 股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782 号《验资报告》。经审 验，和光商务注册资本由174,620,264 元增至738,690,925 元。

2011 年12 月15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了本次新增股份564,070,661 股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登 记证明》。至此，三湘控股持有公司329,779,527 股股份，占公司总股本的44.64%； 和方投资持有公司56,407,066 股股份，占公司总股本的7.64%；黄卫枝等8 名 自然人持有公司177,884,068 股，占公司总股本的24.08%。

2012 年2 月3 日，经深圳市市场监管管理局核准，和光商务更名为“三湘 股份有限公司”，法定代表人变更为黄辉，注册资本及实收资本均增至 73869.0925 万元，经营范围变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内

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贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开 发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）”。

二、购买资产实施过程及过户情况

截至本独立财务顾问核查意见出具日，公司本次发行股份购买资产的过户手 续办理完毕，上海三湘的相关权利已全部转移由和光商务享有。

三、本次非公开发行股份的实施情况

2011 年12 月15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了本次新增股份564,070,661 股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登 记证明》。至此，三湘控股持有和光商务329,779,527 股股份，占其总股本的 44.64%；和方投资持有和光商务56,407,066 股股份，占其总股本的7.64%；黄 卫枝等8 名自然人持有和光商务177,884,068 股，占其总股本的24.08%。

和光商务尚需就本次非公开发行购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工 商变更登记手续，和光商务将在办理完毕相应的工商变更登记后续后另行公告。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。 和光商务本次非公开发行股份购买的资产过户手续办理完毕，上海三湘的相关权 利已经全部转移由上市公司享有。和光商务已经完成新增股份登记，发行股份购 买资产事项实施完毕。

四、实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问经核查后认为：本次资产实施过程中上市公司不存在相关实 际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异 的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

2011 年12 月16 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司董事会换届选举的议案》，推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生、李晓 红女士、黄建先生、郑洋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推举郭永 清先生、高波先生、丁祖昱先生为第五届董事会独立董事候选人。

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2011 年12 月16 日，经公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于 公司监事会换届选举的议案》，推举厉农帆先生、熊星女士为第五届监事会非职 工监事候选人。经公司职工代表大会选举，一致推举刘晓燕女士为第五届监事会 职工监事候选人。

2012 年1 月5 日，经公司2012 年度第一次临时股东大会审议，通过了上述 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2012 年1 月6 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举 黄辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》， 一致选举黄辉先生为第五届董事会董事长，聘任许文智为公司总经理、徐玉为公 司董事会秘书；聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理；李晓红为公司财务总 监。

本独立财务顾问经核查后认为，公司董事、监事的推举过程符合相关法律法 规及公司章程的规定。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

本独立财务顾问经核查后认为，公司在重组过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、本次重大资产重组的相关协议

2009 年9 月23 日，和光商务、三湘控股、利阳科技签署了《关于深圳和光 现代商务股份有限公司重组框架协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务、三湘控股、利阳科技及中国农业银行股份有 限公司深圳华侨城支行等13 家金融机构签署了《关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与金融债务重组协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务、和方投资及利阳科技签署了《资产出售与金

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融债务转移协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务和利阳科技签署了《资产出售与非金融债务转 移协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人 签署了《发行股份购买资产协议》。2010 年2 月3 日，和光商务与三湘控股、和 方投资及黄卫枝等8 名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、黄卫枝等8 名自然人签署了《业 绩补偿协议》。2010 年1 月13 日，和光商务与三湘控股、黄卫枝等8 名自然人 签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2、相关协议均已生效

经本独立财务顾问核查后认为，相关协议已经各方正式签署，整体资产的审 计报告、评估报告已经出具；和光商务、三湘控股、利阳科技、和方投资、上海 三湘的有权机构各自通过了决议，批准与资产出售、购买有关的所有事宜；中国 证监会已经核准本次重大资产重组方案。因此，上述协议均已生效。

（二）相关承诺履行情况

1、三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人关于持股期限的承诺

本次重组完成后，三湘控股成为和光商务的控股股东，和方投资与黄卫枝等 8 名自然人成为和光商务的股东。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人承诺：通过本次定向发行所获得 的股份自恢复上市之日起36 个月内不上市交易或转让。

经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承 诺的情形。

2、关于业绩承诺

根据和光商务与三湘控股与黄卫枝等8 名自然人签署的《业绩补偿协议》及 《<业绩补偿协议>之补充协议》，三湘控股及黄卫枝等8 名自然人承诺，上海三 湘2009 年、2010 年和2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于 为15,014.76 万元、15,821.59 万元和22,127.84 万元，同时，上海三湘在2009 年、2010 年和2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润分别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

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若上海三湘经会计师审计的2009至2011 年度实际实现的归属于母公司所有 者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元或上海三湘经会计师审计的2009 至2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额 低于人民币51,129.81 万元，以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测 试，若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝 等8 名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例，三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所持有的一定数量 上市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障和光商务广大中小股东的利益，2011 年7 月，三湘控股及黄卫 枝等8 名自然人承诺，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认归属 母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元，同时，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万元、43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补 偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式， 具体办法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。

经核查，上海三湘2009 年与2010 年经审计的归属母公司所有者的净利润分 别为15,293.06 万元、18,911.41 万元， 2009 年与2010 年经审计确认扣除非经 常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为13,423.33 万元、16,272.74 万元， 均超过了所承诺的利润数。

3、关于避免同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除三湘控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企业 侵占重组后上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，三湘控股及其一致行 动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：

“（1）承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对 其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与 重组后上市公司相同或相似的业务。

（2）在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东

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大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。

（3）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从 事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要 求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺 人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业 务和资产优先转让给上市公司。

（4）承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章 程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权 益。”

经核查，截至本独立财务顾问意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。

4、关于减少和避免关联交易的承诺

为了减少和规范与重组后上市公司间的关联交易，维护上市公司及中小股东 的合法权益，三湘控股及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一 致承诺如下：

“（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以 及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承 诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

经核查，截至本独立财务顾问意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。

5、关于维护上市公司独立性的承诺

为保证和光商务的独立性，三湘控股及其一致行动人、实际控制人承诺将保 持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

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经核查，截至本独立财务顾问意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属的承诺

交易双方同意自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由和 光商务享有。

根据资产交割日（2011 年11 月30 日）审计报告，标的资产自评估基准日 （2009 年4 月30 日）至交割日（2011 年11 月30 日）期间运营所产生的盈利为 43,323.27 万元。

经核查，标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归和 光商务享有，重组方履行了承诺。

7、关于土地闲置的承诺

本次发行股份购买资产之标的资产中的三湘七星府邸项目由于市政配套延 期而存在未按土地出让合同约定日期动工建设的情形，但截至目前，该项目已经 取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可 证》，且已开工建设，主体部分基本建成。根据土地出让合同土地使用条件的有 关约定，该地块项目存在一定的被土地管理管理部门收取土地闲置费的风险，但 由于该项目延期动工建设是由于市政配套建设延期所致，因而被收取土地闲置费 的风险较小。三湘控股对此已出具承诺函，承诺除上述情形外，上海三湘及下属 子公司在建和拟建项目不存在土地闲置情形，若上海三湘目前的房地产项目因土 地闲置原因导致和光商务遭受损失，三湘控股将给予全额补偿。

经核查，截至本独立财务顾问意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。

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第三节 独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

和光商务本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的实施符 合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组 办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟出售资产与债务已概 括转移至和方投资及利阳科技，根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺， 上述尚未取得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资 产不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍；本次重组拟购买资产已过户至和 光商务名下，和光商务已合法持有上海三湘100%的股权；本次重组新增发行的 股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的 证券登记手续。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律 障碍，符合申请公司股份恢复上市的相关规定。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》的签字盖章页）

法定代表人：

冉 云 项目经办人： 韦 建 王培华 周海兵 国金证券股份有限公司 2012 年3 月5 日

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