SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 8, 2012

股票简称:*ST商务 股票代码:000863 公告编号:2012-009

深圳和光现代商务股份有限公司

关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年10月9日,深圳和光现代商务股份有限公司(以下简称"和光商务"或"本公司") 收到中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控 股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】1589号),核准本公司本次发行 股份购买资产。

根据《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》,上海三湘投资控股有限公司(以下简称"三湘控股")及其实际控制人黄辉、深圳市和 方投资有限公司(以下简称"和方投资")、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆 华、厉农帆、徐玉(以下简称"黄卫枝等8名自然人")、深圳市利阳科技有限公司(以下简 称"利阳科技"),上海三湘股份有限公司(已于2011年12月12日完成工商变更,更名为"上 海三湘(集团)有限公司",以下简称"上海三湘")等各方,以及中介机构作出的承诺事项 及承诺目前的履行情况如下:

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
三湘控股、和方投资、黄卫枝等8名自然	关于持股期限的承诺	通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
人
三湘控股、黄卫枝等8名自然人	关于业绩承诺	上海三湘2009年、2010年和2011年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为15,014.76万元、15,821.59万元和22,127.84万元,同时,上海三湘在2009年、2010年和2011年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的	上海三湘2009年与2010年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为15,293.06万元、18,911.41万元,2009年与2010年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为13,423.33万元、16,272.74

		净利润分别不低于:13,180.38万	万元,均超过了所承诺的利润数。
		元、15,821.58万元、22,127.84万
		元。上海三湘在2011年、2012年和
		2013年经审计确认归属母公司所有
		者的净利润分别不低于: 22,791.67
		万元、41,757.07万元、43,135.48
		万元,同时,上海三湘在2011年、
		2012年和2013年经审计确认扣除非
		经常性损益后归属母公司所有者的
		净利润分别不低于:22,398.29万
		元、41,982.07万元、43,360.48万
		元。若上述年度实际实现的盈利数
		低于承诺业绩,则业绩补偿仍采用
		"股份回购或无偿赠送给和光商务
		除承诺人以外的其他股东"的方式,
		具体办法按照《<业绩补偿协议>之
		补充协议》的约定执行。
		1、承诺人将来不从事与重组后
		的上市公司相竞争的业务。承诺人
	关于避免同业竞争的承诺	将对其控股、实际控制的其他企业
		进行监督,并行使必要的权力,促
		使其遵守本承诺。承诺人及其控股、
三湘控		实际控制的其他企业将来不会以任
股及 黄		何形式直接或间接地从事与重组后	截至目前,上述承诺仍在承诺期
辉,黄卫		上市公司相同或相似的业务。	内,不存在违背该承诺的情形。
枝等8名		2、在重组后的上市公司审议是
自然人		否与承诺人存在同业竞争的董事会
		或股东大会上,承诺人承诺,将按
		有关规定进行回避,不参与表决。
		3、如上市公司认定承诺人或其
		控股、实际控制的其他企业正在或
		将要从事的业务与上市公司存在同

出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公
司。
4、承诺人保证严格遵守中国证
监会、证券交易所的有关规定及《公
司章程》等公司内部管理制度的规
定,与其他股东一样平等的行使股
东权利、履行股东义务,不利用大
股东的地位谋取不当利益,不损害
公司和其他股东的合法权益。"
1、本次交易完成后,承诺人将
继续严格按照《公司法》等法律法
规以及上市公司《公司章程》的有
关规定行使股东权利或者董事权
利,在股东大会以及董事会对有关
涉及承诺人事项的关联交易进行表
三湘控关于减少决时,履行回避表决的义务。
股 及黄和避免关2、本次交易完成后,承诺人与
截至目前,上述承诺仍在承诺期辉,黄卫联交易的上市公司之间将尽量避免关联交
内,不存在违背该承诺的情形。枝等8名承诺易。在进行确有必要且无法规避的
自然人关联交易时,保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作,并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。承诺
人和上市公司就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排,均
不妨碍对方为其自身利益、在市场

		同等竞争条件下与任何第三方进行
		业务往来或交易。
三湘控股 及黄辉,黄卫枝等8名自然人	关于维护上市公司独立性的承诺	保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
利阳科	标的资产
技、三湘控股、和方投资、黄卫枝等8名自然人	自评估基准日至交割日期间损益归属的承诺	自评估基准日至交割日期间,标的资产运营所产生的盈利由和光商务享有。	标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归和光商务享有,重组方履行了承诺。
三 湘控股	关于土地闲置的承诺	本次发行股份购买资产之标的资产中的三湘七星府邸项目由于市政配套延期而存在未按土地出让合同约定日期动工建设的情形,但截至目前,该项目已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》,且已开工建设,主体部分基本建成。根据土地出让合同土地使用条件的有关约定,该地块项目存在一定的被土地管理管理部门收取土地闲置费的风险,但由于该项目延期动工建设是由于市政配套建设延期所致,因而被收取土地闲置费的风险较小。三湘控股对此已出具承诺函,承诺除上述情形外,上海三湘及下属子公司在建和拟建项目不存在土地闲置情形,若上海三湘目前的房	截至目前,仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。

		地产项目因土地闲置原因导致和光
		商务遭受损失,三湘控股将给予全
		额补偿。
利阳科技	关于未取得债务同意函的债务承担	和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索,和光商务在合理时间内及时通知利阳科技,由利阳科技负责处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全额	截至目前,仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
三湘控股	关于未取得债务同意函的债务承担	补偿。和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索,和光商务在合理时间内及时通知利阳科技,由利阳科技负责处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。	截至目前,仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。

		如果利阳科技未能在上述期限
		内对和光商务作出全额补偿,则本
		公司将依据和光商务的请求代利阳
		科技对和光商务先行作出补偿。
		对于未取得债权人同意转移的本公
		司对沈阳一冷的担保事项,由三湘
利阳科		控 股 代 利 阳 科 技 向 本 公 司 汇 入	2012年3月5日,三湘控股已将
技、三湘	偿债保证	13,373,236.26元,作为上述债务之	前述偿债保证金汇入公司账户。
控股	金事项	"偿债保证金"。如果债权人要求上	截至目前,仍在承诺期内,不存
		市公司偿还债务,则由利阳科技根	在违背该承诺的情形。
		据《重组框架协议》相关约定予以
		承担,或以该偿债保证金予以清偿。
	尽职承诺	已严格履行法定职责,遵循了勤勉
		尽责和诚实信用的原则,对公司本
		次发行股份购买资产暨关联交易的
财务顾		合法、合规、真实和有效进行了充	截至目前,仍在承诺期内,不存
问		分核查验证,保证独立财务顾问意	在违背该承诺的情形。
		见不存在虚假记载、误导性陈述及
		重大遗漏。
		根据现行法律、法规及规范性文件
	尽职承诺	的要求和规定,依照律师行业公认
律师		的业务标准、道德规范和勤勉尽职
		精神,对和方投资本次重大资产重	截至目前,仍在承诺期内,不存
		组实施过程涉及的事实和法律事项	在违背该承诺的情形。
		进行了合理、必要及可能的核查与
		验证,听取了有关各方的陈述和说
		明,并在此基础上发表法律意见。

特此公告。

深圳和光现代商务股份有限公司

董 事 会

2012年3月5日