SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 8, 2012

股票简称:*ST商务 股票代码:000863 公告编号:2012-010

深圳和光现代商务股份有限公司

非公开发行情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、发行数量和价格 发行数量:564,070,661股 发行价格:3.00元/股 2、本次发行类型面值 股票类型:人民币普通股(A股) 证券面值:人民币1.00元 3、发行定价情况

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日,发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价2.99元/股。

一、公司基本情况

公司法定中文名称:深圳和光现代商务股份有限公司

公司法定英文名称:SHENZHEN DAWNCOM BUSINESS TECHNOLOGY AND SERVICE CO.,LTD

公司注册地址及办公地址:深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703 室

证券简称:*ST商务 证券代码:000863 法定代表人:黄辉 发行前注册资本:174,620,264元

企业法人营业执照注册号:440301103659943

税务登记证号:440301243777009

上市地点:深圳证券交易所

经营范围:电子商用技术开发、技术转让、技术咨询;计算机软、硬件、电 子产品(不含无线电发射设备)、电器产品、工业自动化产品的开发、销售;防 盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计、技术服务;酒类批发。

董事会秘书:徐玉

联系方式:0755-83552538

电子邮箱:dsh@sxgf.com

二、本次新增股份发行情况

(一)发行类型:非公开发行股票。

(二)本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、2009年6月28日,上海三湘投资控股有限公司(以下简称"三湘控股") 召开2009年第一次临时股东会,审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行 股份购买资产事宜的议案》、《签署<重组框架协议>、<发行股份购买资产协议>、 <业绩补偿协议>及<一致行动协议书>的议案》、《同意为本次交易出具有关文件 的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有关事宜的议案》;

2、2009年6月28日,深圳市和方投资有限公司(以下简称"和方投资")召 开2009年第一次临时股东会,审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股 份购买资产事宜的议案》、《签署<资产出售与金融债务转移协议>、<发行股份 购买资产协议>的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授 权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》;

3、2009年7月18日,上海三湘股份有限公司(以下简称"上海三湘")召开 2009年第二次临时股东大会,审议通过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限 公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署本次交易 相关协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、 《关于变更公司形式的议案》;

4、2009年9月23日,深圳和光商务现代股份有限公司(以下简称"和光商务"、

"本公司"或"公司")召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司 符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司进行重大资产出售 的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署<重组框架 协议>的议案》等一系列议案;

5、2009年10月9日,和光商务召开了2009年第一次临时股东大会,审议通过 了本次重大资产重组的相关议案;

6、2010年2月2日,和光商务召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关 于公司<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》;

7、2010年6月28日,三湘控股召开2010年第一次临时股东会,审议并通过本 次交易方案等相关事宜,并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜;

8、2010年7月8日,和方投资召开股东会,审议并通过本次交易方案等相关 事宜,并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜;

9、2010年7月20日,上海三湘召开2010年第三次临时股东大会,审议并通过 《关于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等相关议 案,并授权上海三湘董事会全权办理本次交易有关事宜。

10、2010年9月21日,和光商务召开第四届董事会第十三次会议,审议通过 了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》;

11、2010年10月13日,和光商务召开2010年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》;

12、2011年8月2日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 召开2011年第25次工作会议审核了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易方案。根据会议审核结果,公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易方案获得有条件通过;

13、2011年9月30日,中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限 公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 (证监许可【2011】1589号)核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易方案;

14、2011年9月30日,中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司 及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收

购义务的批复》(证监许可【2011】1590号)核准豁免三湘控股及其一致行动人 的要约收购义务;

15、2011年12月14日,天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股 份购买资产进行了验资,并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》;

16、2011年12月15日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了本次新增股份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

(三)发行时间:2011年12月15日

(四)发行方式:向特定对象非公开发行

(五)发行数量:564,070,661股

(六)发行价格:人民币3.00元/股(以公司董事会决议公告日为定价基准 日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价2.99元/股)

(七)发行对象:上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司及 黄卫枝等8名自然人。

1、上海三湘投资控股有限公司

企业名称:上海三湘投资控股有限公司

法定代表人:黄辉

注册地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼

注册资本:人民币15,000万元

营业执照注册号:310110000437761

税务登记证:国地税沪字310110664353589

组织机构代码证:66435358-9

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业务, 房地产开发、经营,上述范围内的业务咨询(除经纪)。(涉及行政许可的,凭 许可证经营)。

2、深圳市和方投资有限公司

企业名称:深圳市和方投资有限公司

法定代表人:李雨田

注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路2018号深华商业大厦办公1408-C

注册资本:人民币5万元

营业执照注册号:440301104090456

税务登记证:深国地税44030069115450X

组织机构代码证:69115450-X

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专 控、专卖品),信息咨询(不含人才中介服务、证券及其他限制项目)。

3、黄卫枝

身份证号码:430203196504280024

住所:上海市宜山路55号A栋2201室

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼

4、黄建

身份证号码:430203196809140014

住所:上海市普陀区延长西路220弄11号303/304室

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号2楼

5、许文智

身份证号码:430203197004130016

住所:上海虹口区东体育会路100弄2号1703室

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号10楼

6、陈劲松

身份证号码:330106196809240074

住所:上海市浦东新区锦绣路800弄37号703室

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼

7、李晓红

身份证号码:430104196712302567

住所:上海市徐汇区桂林西街201弄34号602室

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号10楼

8、王庆华

身份证号码:320902195909201031

住所:上海市松江区梅家浜路1508弄26号402室

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号802室

9、厉农帆

身份证号码:430103196010291035

住所:上海市杨浦区纪念路289弄61号501室

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼

10、徐玉

身份证号码:430204196602130018

住所:上海市杨浦区学府路88弄36号102室

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号10楼

(八)锁定期限:本次发行对象认购的股份自恢复上市之日起36个月内不上 市交易或转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人承诺:通过本次定向发行所获得 的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。

(九)发行对价:上海三湘投资控股有限公司、和方投资及黄卫枝等8名自 然人以其持有的上海三湘100%的股权进行认购本次发行的股份。

(十)本次发行股份拟上市交易所:深圳证券交易所。

(十一)本次发行前后控制权变化情况:本次发行后控股股东由深圳市利阳 科技有限公司变更为上海三湘投资控股有限公司。

(十二)资产过户情况:2011年12月12日,公司本次发行股份所购买上海三 湘100%股权之工商登记手续办理完毕,上海三湘100%股权已全部变更登记为本公 司所有,上海三湘的相关权利已全部转移由本公司享有。

(十三)出售资产和负债转移的情况:

1、公司出售的资产

(1)本次出售给利阳科技的资产

本次出售给利阳科技的资产(即非流动资产,包括长期股权投资和固定资产) 账面值为 8,290.27 万元,评估值为 6,828.23 万元。

①根据 2009 年 9 月 23 日,和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融

债务转移协议》,和光商务将本协议约定的转让资产全部转让予利阳科技。

②关于转让资产中的固定资产

转让资产中的固定资产主要为电子设备、房屋建筑物等,根据公司与利阳科 技于 2011 年 12 月 6 日签署的《交割确认书》以及众环会计师出具的众环专字 (2011)501 号《专项复核说明》,该等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割 确认。

截至本报告书签署之日,本公司位于沈阳市和平区和平南大街 2 号的账面价 值为 12,267,492.55 元的房产(交易基准日评估值为 14,240,000.00 元),由于 公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期,被法院查封,目前正在办理解封手续, 权属变更登记手续正在办理中。利阳科技对三湘控股出具了承诺函,承诺在 2012 年 5 月 30 日之前办理完毕权属变更登记手续。

截至本报告书签署之日,本公司账面价值为 44,327.04 元的二台别克商务 车,权属变更登记手续正在办理中。

上述资产的权属变更登记不存在实质性法律障碍。

③关于转让资产中的长期股权投资

截至本报告书签署之日,沈阳和光网智科技有限公司 90%的股权已转让予利 阳科技并完成工商变更;四川长江名酒酒业有限公司 44.61%的股权已转让予利 阳科技并完成工商变更;北京网智世通科技有限公司 20%的股权已转让予利阳科 技并完成工商变更;沈阳第一冷冻机有限公司 72.52%的股权已转让予利阳科技 并完成工商变更。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司由于营业执照 已被吊销,无法完成股权登记过户手续。利阳科技已出具委托函,委托本公司进 行注销,并出具承诺函,承诺凡与该委托事项相关的收益、损失、风险、责任、 债务等权利义务均由利阳科技享有及承担,与和光商务无关。截至本报告书签署 之日,上述两家公司正在办理注销手续,注销手续的办理不存在实质性法律障碍。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司交易基准日的 账面值和评估值情况如下:

单位:元

	账面值	评估值
沈阳宜得供应链管理与服务有限公司80%的股权	4,000,000.00	1,922,433.86
广州和光科技有限公司90%的股权	9,000,000.00	5,286,844.28

(2)本次出售给和方投资的资产

公司出售给和方投资的资产(即流动资产,包括货币资金、存货、应收账款、 其他应收款、预付款项)账面值为 11,710.55 万元,评估值为 11,967.85 万元。

根据 2009 年 9 月 23 日,和光商务、和方投资及利阳科技签署的《资产出售 与金融债务转移协议》,和光商务将本协议约定的转让资产即流动资产全部转让 予和方投资。

根据公司与和方投于 2011 年 12 月 6 日资签署的《交割确认书》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》,本公司的流动资产(货币资 金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货)均已由公司与和方投资进行了交 割确认。

2、负债转移情况

(1)和方投资承接的债务

和方投资承接公司金融债务账面值为 120,806.54 万元,评估值为 120,806.54 万元。

中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构分别于 2011 年 8 月 15 日至 11 月 24 日之间向本公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同 意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》,根据前述 13 家金融债权人 出具的《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》,本公司金融债务均已转由和 方投资承接。具体情况如下:

金融债权人转移金额		清偿责任
金融债务
中国银行深圳市分行	本金97,920,123.06元、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自

		本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
中信银行深圳分行	本金18,858,964.57元、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
农业银行深圳华侨城支行	本金192,095,953.96元、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
建设银行深圳市分行	本金46,899,930.99、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
兴业银行深圳深南支行	本金47,832,132.93元、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
交通银行辽宁省分行	本金171,400,505.06元及利息	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金及利息,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约(原债务关系)向和光商务追偿任何

		债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务(债务人)
		不再承担任何债务,与和光商务之间不存在任何债权、债务关系
民生银行总行营业部	本金33,999,812.66元、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
浦发银行广州分行	本金69,030,000.00元、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原债务合约向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原债务合约承担任何债务,与和光商务之间不存在任何基于原债务合约产生的债权、债务关系
信达资产管理公司	本金200,000,000.00元、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用所承担的连带清偿责任,嗣后,该等连带清偿责任由和方投资负责承担,不再依据原担保合同要求和光商务承担连带清偿责任或向和光商务提出其他任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原担保合同承担任何连带清偿责任
交通银行四川省分行	本金35,499,906.00元、相应利息及其他费用	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金、相应利息及其他费用所承担的连带清偿责任,嗣后,该等连带清偿责任由和方投资负责承担,不再依据原担保合同要求和光商务承担连带清偿责任或向和光商务提出其他任何权利请求,即自本同意函出具日起,和光商务不再依照原担保合同承担任何连带清偿责任
长城资产管理公司	本金66,400,000.00元及利息	同意由和方投资概括承受和光商务所负债务本金及利息,嗣后,该笔债务由和方投资负责清偿,不再依据原保证合约(原保证关系)向和光商务追

		偿任何债务或提出任何权利请求,即
		自本同意函出具日起,和光商务不再
		承担任何债务,与和光商务之间不存
		在任何债权、债务关系
		同意由和方投资概括承受和光商务所
		负债务本金、相应利息及其他费用所
		承担的连带清偿责任,嗣后,该等连
		带清偿责任由和方投资负责承担,不
信达资产管理公司辽宁省	本金10,820,000.00元、	再依据原担保合同要求和光商务承担
分公司	相应利息及其他费用	连带清偿责任或向和光商务提出任何
		权利请求,即自本同意函出具日起,
		和光商务不再依照原担保合同承担任
		何连带清偿责任
	或有金融债务
		同意由和方投资概括承受和光商务所
		负债务本金、相应利息及其他费用所
		承担的连带清偿责任,嗣后,该等连
		带清偿责任由和方投资负责承担,不
信达资产管理公司深圳市	本金25,540,000.00元、相应利息及其他费用	再依据原担保合同要求和光商务承担
分公司		连带清偿责任或向和光商务提出任何
		权利请求,即自本同意函出具日起,
		和光商务不再依照原担保合同承担任
		何连带清偿责任
		同意由和方投资概括承受和光商务所
		负债务本金、相应利息及其他费用所
		承担的连带清偿责任,嗣后,该等连
		带清偿责任由和方投资负责承担,不
交通银行四川省分行	20,000,000.00元	再依据原担保合同要求和光商务承担
		连带清偿责任或向和光商务提出其他
		任何权利请求,即自本同意函出具日
		起,和光商务不再依照原担保合同承
		担任何连带清偿责任
		同意由和方投资概括承受和光商务所
		负债务本金及利息,嗣后,该笔债务
		由和方投资负责清偿,不再依据原债
民生银行深圳分行	本金3,750万元及利息	务合约(原债务关系)向和光商务追
		偿任何债务或提出任何权利请求,即
		自本同意函出具日起,和光商务(债
		务人)不再承担任何债务,与和光商
		务之间不存在任何债权、债务关系

鉴于此,公司全部金融债务(含或有负债)已全部转移至和方投资。

(2)利阳科技承接的债务

①利阳科技承接的债务情况

利阳科技承接公司非金融债务账面值为 19,724.18 万元,评估值为 19,724.18 万元。

根据公司与利阳科技于 2011 年 12 月 5 日签署的《交割确认书》及众环会计 师出具的众环专字(2011)501 号《专项复核说明》,本公司全部非金融债务全部 由利阳科技概括性承接。

前述非金融债务中尚有 2,979.44 万元负债因无法联系上债权人等原因未取 得债权人同意转移或豁免函。

序号	债权人	金额	科目	未转移的原因
1	香港泛达	103,428.70	应付账款	无法联系债权人
2	新加坡泛达	173,453.40	应付账款	无法联系债权人
3	IIPC	5,000,000.00	应付账款	无法联系债权人
4	债权人无法确定	4,724,060.86	应付账款	债权人无法确认
5	应缴税费	-1,911,287.82	应缴税费	未能取得债务转移同意函
6	应付原股东股利	399,808.02	应付股利	未能取得债务转移同意函
7	财政拨款	660,000.00	专项应付款	未能取得债务转移同意函
8	物业费欠款(沈阳东宇大厦公司)	5,162,623.27	预计负债	未能取得债务转移同意函
9	沈阳建行(对沈阳一冷担保)	13,373,236.26	预计负债	未能取得债务转移同意函
10	沈阳建行(对沈阳和光电子担保)	2,109,092.36	或有负债	未能取得债务转移同意函

未取得债权人同意转移或豁免的 2,979.44 万元的具体情况如下:

注:应缴税费为负,主要是因为公司以前年度多缴纳了税收。

未取得债权人同意转移的非金融债务中,沈阳第一冷冻机有限公司对建行担 保所形成预计负债 1,337.32 万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小,具体 如下:

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发 区支行提供连带责任担保所形成,后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建

行沈阳天龙支行。

根据本公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司(以下简称"铁西国资公 司")、沈阳第一冷冻机有限公司(以下简称"一冷公司")于 2008 年签订的《协 议书》约定,为加快沈阳市铁西区城区改造进度,及时完成一冷公司的整体拆迁, 由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支 行的贷款本金 1988 万元及相关利息和诉讼费用,并解除和终结由此债务所形成 的土地查封和法律诉讼,同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上,由铁 西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权,并对一冷公司进行 整体拆迁。

2008 年 12 月 2 日,沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》,约定由铁西国资公司向中国建 设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元,该行立即就该笔贷款诉讼案向 沈阳市中级人民法院申请中止执行,并对余下贷款进行账务处理。

此外,为尽快推进重组进程,和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协议书》,由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26 元,作为上述债务之"偿债保证金";2012 年 3 月 5 日,三湘控 股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定:如果债权人要求上 市公司偿还债务,则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担,或以 该偿债保证金予以清偿,上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

②未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施

根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函,本公司与三湘控股、利阳科技对公 司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排,具体情况如下:

第一,若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商 务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索,和光商务应在合理时间内及时 通知利阳科技,由利阳科技负责处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何 责任或遭受了任何损失,利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负 责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。

第二,如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控 股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

第三,利阳科技将其持有的和光商务的 38,870,220 股股份质押给三湘控股 作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三 湘控股签署了《股份质押合同》,2009 年 9 月 28 日,利阳科技与三湘控股已经 办理完毕股权质押手续,质押期限至 2012 年 3 月。

第四,为了有效解决未取得债权人同意转移的负债,利阳科技与三湘控股签 订了《股份质押合同之补充协议》,双方约定在前述 38,870,220 股股份质押期限 届满后,利阳科技将其中 2000 万股股份继续质押给三湘控股,其中 1000 万股之 质押期限延长为自和光商务恢复上市之日起 12 个月,1000 万股之质押期限延长 为自和光商务恢复上市之日起 24 个月。

(十四)资产验资:2011年12月14日,天职国际会计师事务所有限公司所对 本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验 资报告》。经审验,本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。

(十五)股份登记情况:2011年12月15日,公司在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成了本次新增股份564,070,661股的股份登记手续。中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券变更登记证明》。

(十六)独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意 见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资 产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见,认为:

和光商务本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的实施符 合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、 《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟出售资产与债 务已概括转移至和方投资及利阳科技,根据本次重组相关协议安排及利阳科技的 承诺,上述尚未取得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出 售资产不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍;本次重组拟购买资产已过户 至和光商务名下,和光商务已合法持有上海三湘100%的股权;本次重组新增发行 的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份

的证券登记手续。本次重组相关后续事项均合法、合规,不存在实施的实质性法 律障碍,符合申请公司股份恢复上市的相关规定。

2、法律顾问意见

上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发行股份 购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见书,认为:

"①和光商务本次重组符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定,本次 重组的实施已经合法有效的取得必要的授权和批准,已具备实施的法定条件;② 本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和方投资及利阳科技,根据本次重组相 关协议安排及利阳科技的承诺,交割日后,与拟出售资产相关的任何权利、义务、 责任和风险均由和方投资及利阳科技享有和承担,上述尚未取得债权人同意移转 的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本次重组的实施构成 实质性法律障碍;本次重组拟购买资产已过户至和光商务名下,和光商务已合法 持有上海三湘 100%的股权;本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记确认至本次交易对方名下。该实施结果符合本次交易 各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相 关法律、法规及规范性文件的规定;③本次重组相关后续事项均合法、合规,不 存在实施的实质性法律障碍,符合申请公司股份恢复上市的相关规定。"

三、本次股份变动情况

(一)本次发行前后公司前十名股东持股情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况如下:

	股 东	比例(%)	数量(股)
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.08%	88,84,622
4	唐安光	4.58%	80,00,000
5	杜俊杰	3.43%	60,00,000
6	张树彬	2.86%	50,00,000
7	李馨枝	2.66%	4,653,864
8	胡建	1.71%	3,000,000
9	刘建彤	1.71%	3,000,000
10	张伟	1.52%	2,665,386

2、本次发行后公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	44.64%
2	黄卫枝等8名自然人	177,884,068	24.08%
	其中:黄卫枝	151,609,659	20.52%
	黄 建	8,367,048	1.13%
	许文智	7,520,942	1.02%
	陈劲松	2,820,353	0.38%
	厉农帆	1,598,200	0.22%
	李晓红	2,820,353	0.38%
	王庆华	1,706,000	0.23%
	徐 玉	1,441,513	0.20%
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	7.64%
4	深圳市利阳科技有限公司	38,870,220	5.26%
5	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	2.65%
6	中国信达资产有限公司	8,884,622	1.20%
7	唐安光	8,000,000	1.08%
8	杜俊杰	6,000,000	0.81%
9	张树彬	5,000,000	0.68%
10	李馨枝	4,653,864	0.63%

综上,本次发行后,公司的控股股东由深圳市利阳科技有限公司变更为上海 三湘投资控股有限公司。

		发行前	发行股份数		发行后
股东名称	数量	比例	数量	数量	比例
有限售流通股	96,620,260	55.33%	564,070,661	660,690,921	89.44%
其中:三湘控股	-	-	329,779,527	329,779,527	44.64%
和方投资	-	-	56,407,066	56,407,066	7.64%
黄卫枝	-	-	151,609,659	151,609,659	20.52%
黄 建	-	-	8,367,048	8,367,048	1.13%
许文智	-	-	7,520,942	7,520,942	1.02%
陈劲松	-	-	2,820,353	2,820,353	0.38%
李晓红	-	-	2,820,353	2,820,353	0.38%
王庆华	-	-	1,706,000	1,706,000	0.23%
厉农帆	-	-	1,598,200	1,598,200	0.22%

(二)本次发行前后公司股本结构变化

合计	174,620,264	100%	564,070,661	738,690,925	100%
无限售流通股	78,000,004	44.67%	-	78,000,004	10.56%
徐 玉	-	-	1,441,513	1,441,513	0.20%

(三)本次发行前后公司控制权的变化情况

本次交易前,公司总股本为 174,620,264 股,深圳市利阳科技有限公司持有 公司 38,870,220 股,占总股本的 22.26%,为公司的控股股东。本次发行后,公 司的总股本为 738,690,925 股 , 上 海 三 湘 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 公 司 329,779,527 股,占总股本的 44.64%,公司控股股东变更为上海三湘投资控股有 限公司。

(四)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司原有董事除郑洋继续担任董事外,其他董事在本次发行后全部辞职;监 事、高级管理人员都已辞职。

职务	姓名	持股数量
董事长	黄 辉	实际控制人,通过三湘控股持有329,779,527股
董事、总经理	许文智	7,520,942
董事、副总经理	黄建	8,367,048
董事	陈劲松	2,820,353
董事、财务总监	李晓红	2,820,353
董事	郑 洋	无
独立董事	郭永清	无
独立董事	高 波	无
独立董事	丁祖昱	无
监事	厉农帆	1,598,200
监事	熊 星	无
监事	刘晓燕	无
董事会秘书	徐 玉	1,441,513
副总经理	张 涛	无

五、本次发行对公司的影响

(一)公司主营业务将发生重大变化

目前,公司的主营业务停滞,并已陷入严重的财务危机,2007 年 5 月 15 日 股票暂停上市交易后,每年只能依赖债务重组收益获得微薄的利润,面临退市风 险。通过本次交易,公司将出售全部资产和负债,员工将由利阳科技妥善安置, 成为"无资产、无负债、无人员、无业务"的公司。同时,公司将向上海三湘全 体股东发行股份购买上海三湘 100%的股权,公司主营业务将转变为房地产开发 与经营。

(二)本次交易对财务状况的影响

根据众环会计师事务所有限公司出具的众环审字[2011]第 715 号、众环审字 [2011]第 1008 号《审计报告》以及天健会计师事务所有限公司出具的天健审 [2011]1-89 号《备考审计报告》,具体财务状况如下:

	本次交易前合并报表	备考合并报表
项目	2011年4月30日	2011年4月30日
资产总额(万元)	16,850.60	421,187.91
负债总额(万元)	120,428.38	342,513.25
归属于母公司股东权益(万元)	-103,533.09	78,674.66

1、本次交易有利于提高资产质量

截至 2011 年 4 月 30 日,本次交易前后的资产总额分别为 16,850.60 万元、 421,187.91 万元,交易前后归属于母公司股东权益分别为-103,533.09 万元、 78,674.66 万元。交易完成后公司资产规模显著增加,增强了公司的盈利能力与 抵御风险的能力。

2、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易对公司的盈利产生了较大的影响,根据备考模拟报表,重组完成后, 公司的盈利能力将得到较大提升,交易前后的业绩比较如下表所示:

单位:万元

项 目	交易前		交易后
	2011年1-4月	2010年度	2011年1-4月	2010年度
净利润	-1,095.15	496.42	8,749.66	18,911.41

归属于母公司所有者的净利润	-1,077.98	556.07	8,749.66	18,911.41
少数股东损益	-17.17	-59.65	0.00	0.00
非经常性损益	846.86	3,134.02	521.83	3,518.23
减:非经常性损益的所得税影响数			130.46	879.56
减:少数股东影响数		-0.03
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-1,924.84	-2,577.98	8,358.29	16,272.74
股本	174,620,264	174,620,264	564,070,661	564,070,661
基本每股收益(元/股)	-0.06	0.03	0.16	0.34

注:上表中交易后股本计算是根据企业会计准则中关于反向购买会计处理的有关规定 进行计算。

从上表可看出,本次交易将彻底改变公司的盈利状况,假设本次重组已经完 成,2011 年 1-4 月,上市公司扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 将由-1,928.84 万元转变为盈利 8,358.29 万元,基本每股收益将由-0.06 元转变 为 0.16 元;2010 年度,上市公司归属于母公司所有者的净利润为 556.07 万元, 扣除非经常性损益后为-2,577.98 万元,假如重组已经完成,2010 年度上市公司 实现盈利 18,911.41 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,272.74 万元。

3、本次交易前后主要财务指标分析

根据公司 2011 年 4 月 30 日的备考模拟报表,公司的资产负债率将由 714.68% 下降到 81.32%,扣除预收账款后资产负债率下降到 69.55%,资产负债率的大幅 下降将使公司的长期偿债能力和融资能力得到大幅提升;流动比率由 0.12 提高 到 1.80,速动比率由 0.10 提高到 0.61,流动比率和速动比率的提高,将大幅减 轻公司短期偿债压力。速动比率的提高幅度较小,这是由重组完成后公司的主营 业务为房地产开发经营之特点所决定的。具体情况如下表所示:

项目	重组前		重组后
	2011-4-30	2010-12-31	2011-4-30	2010-12-31
流动比率	0.12	0.13	1.80	1.84
速动比率	0.10	0.11	0.61	0.21
资产负债率	714.68%	699.85%	81.32%	78.01%
扣除预收账款后资产负债率	--	--	69.55%	65.89%

六、备查文件

1、中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及 向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】 1589 号);

2、中国证监会《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深 圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监 许可【2011】1590 号);

3、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 QJ[2011]1782 号《验资报 告》;

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券登记确认书》;

5、三湘控股、和方投资、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆 华、厉农帆、徐玉出具的股份限售承诺。

深圳和光现代商务股份有限公司董事会

2012 年 3 月 5 日