SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Oct 12, 2011

湘财证券有限责任公司

关于 上海三湘投资控股有限公司及一致行动人 收购 深圳和光现代商务股份有限公司

之 财务顾问报告

财务顾问:湘财证券有限责任公司

二○一一年十月

一、释义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

收购人/三湘控股/本公司	指	上海三湘投资控股有限公司
一致行动人	指	在本次收购中与三湘控股构成一致行动关系的 8 个自然人主体,包括黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉
三湘股份全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、和方投资有限公司和黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉
和光商务/上市公司	指	深圳和光现代商务股份有限公司
三湘股份	指	上海三湘股份有限公司
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司
和方投资	指	深圳和方投资有限公司
指金融债权人		中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构
本次收购	指	收购人及一致行动人认购上市公司新增股份的行为
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	和光商务拟将金融债务和部分资产转移至和方投资,并将除出售予和方投资的资产之外的其他资产、非金融债务及全部员工转移至利阳科技,同时,和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份的 100%股份,提高和光商务的持续经营能力及盈利能力,最终实现恢复上市的行为
本次重大资产出售/重大资产出售	指	和光商务拟将金融债务和部分资产转移至和方投资,并将除出售予和方投资的资产之外的其他资产、非金融债务及全部员工转移至利阳科技的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
16 号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》
19 号准则	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件
财务顾问/湘财证券	指	湘财证券有限责任公司
法律顾问/天同律师	指	北京市天同律师事务所
证监会	指	中国证券监督管理委员会

交易所	指	深圳证券交易所
审计、评估基准日	指	2009 年 4 月 30 日
补充审计、评估评估基准日	指	2011 年 4 月 30 日
元	指	中华人民共和国法定货币单位"元"

二、序 言

受上海三湘投资控股有限公司委托,湘财证券担任上海三湘投资控股有限公 司收购深圳和光现代商务股份有限公司的财务顾问。本财务顾问根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定,按照行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,在充分核查和验证的基础上,对本 次收购是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定及申报文件内容的真实性、 准确性、完整性发表意见。

三、声明

本财务顾问特作如下声明:

1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购方三湘控股及一致行动人提供, 有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口 头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对上市公司的 任何投资建议,对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策及因此产 生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。 本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。

4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购相关各方发布的关于本次 收购的相关信息披露文件。

四、承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人申报文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式 符合规定。

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审核,并获得 通过。

5、本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内 部防火墙制度。

6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

五、本财务顾问报告依据的主要假设

本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础:

1、本次收购不存在其他障碍,能如期完成;

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响;

4、本财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性 和及时性;

5、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完 整,本次收购的有关审计报告、法律意见书、资产评估报告所依据的假设前提成 立。

六、财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下:

(一)收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 根据本财务顾问对收购人编制上市公司收购报告书所依据文件材料的认真 核查,以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,据此,本财务顾问认为,收购人编制的上市公司收购报告书 所披露的内容真实、准确、完整。

(二)本次收购的目的

收购人在《收购报告书》中披露了下述收购目的:

收购人本次收购的目的,一方面将三湘股份注入和光商务,以实现三湘股份 借壳上市;另一方面,迅速改善和光商务的资产质量和财务状况,使其持续经营 能力大大增强,为全体股东带来良好回报。

1、有助于打造"三湘股份"知名品牌,塑造"三湘股份"良好形象和信誉, 推动各项业务良性发展。

收购人将把三湘股份注入上市公司,和光商务将变更为以房地产开发与经营 为主业的上市公司,从而在房地产行业内树立"三湘股份"的良好品牌和形象, 良好的市场形象和信誉将为三湘股份的进一步快速发展奠定坚实的基础。

2、借助资本市场的融资平台整合资源、推动公司业务做强做大

根据三湘股份的整体经营战略,三湘股份拟有步骤、有计划、有策略地进军 全国房地产开发市场,以业务专业化、经营市场化和管理现代化三方面要素为保 障,实现未来的持续、稳定、快速、规范发展。

三湘股份进入资本市场,借助资本市场平台,有助于有效取得自身发展所需 要的土地资源和资金资源,引进高素质人才,推动公司业务在全国范围内做强做 大。

3、三湘股份借上市之机,借外部监督之力,改善法人治理结构、强化规范 运作,有效规避发展过程中面临的各种风险。

三湘股份的高速发展对自身运行机制和管理水平提出了更高的要求,三湘股 份股东及管理层已经意识到建立规范法人治理结构的重要性,也认识到要进一步 做大做强必须依靠规范管理,依靠集体智慧和决策,方能有效规避和应对发展过 程中面临的各种风险。同时,三湘股份董事会和管理层还认识到,企业的内部治 理不能代替外部的监督,成为一家公众上市公司,接受社会公众的监督,可以借 助强有力的外部监督机制来加强、督促自身的规范发展,以确保公司战略的有效 实施。

4、拯救暂停上市公司的财务危机,兼顾社会效益。

和光商务是一家暂停上市的绩差上市公司,该公司因 2004、2005、2006 连 续三年亏损,于 2007 年 5 月 15 起暂停上市。为避免该上市公司退市而对我国 证券市场造成不良影响、保护中小投资者及流通股股东的利益、维护市场的稳定, 收购人拟将三湘股份注入上市公司,如三湘股份最终借壳和光商务上市成功,和 光商务将恢复上市,对维护市场稳定、保护中小投资者及流通股股东的利益都将 起到积极的作用。

本财务顾问经核查认为:收购人的上述收购目的合法合规,且符合其收购上 市公司的真实意图,对我国资本市场的稳定发展有利,对中小投资者负责。

(三)对收购人的核查

收购人已提供所有必备证明文件,本财务顾问根据对收购人及实际控制人的 实力、所从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查,认为:

1、收购人具备收购上市公司的主体资格

三湘控股是依照中国法律所成立的一家有限责任公司,于 2007 年 7 月 23 日 在上海市工商行政管理局杨浦分局注册成立,公司成立时注册资本为 15,000 万 元,天职国际会计师事务所上海分所出具了天职沪验字(2007)第 016 号验资报 告。法定代表人黄辉先生,经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易,从事货 物及技术的进出口业务,房地产开发、经营,上述范围内的业务咨询(除经纪)。 (涉及行政许可的,凭许可证经营)。

收购人三湘控股为依法设立并有效存续的有限责任公司,收购人一致行动人 为均为自然人。经核查,收购人及一致行动人最近五年内均没有受过行政处罚、 刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,也不存在《上市 公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市的情形。本财务顾问认为:收购 人及一致行动人具备收购和光商务的主体资格,不存在法律法规禁止收购上市公 司的情形。

2、收购人具备收购的经济实力

根据利安达出具的利安达审字[2011]第 A1351 号审计报告,截至 2010 年 12 月 31 日,三湘控股合并财务报表总资产 3,915,399,164.11 元,总负债 3,006,961,009.15 元。2010 年,三湘控股实现营业收入 1,128,481,708.06 元, 净利润 189,324,890.75 元。

根据三湘控股及一致行动人与和光商务签署的《发行股份购买资产协议》, 三湘控股及一致行动人以所持三湘股份 90%股权,认购和光商务非公开发行股 份,不涉及现金支付。

因此,本财务顾问认为:收购人三湘控股财务状况良好,三湘控股及一致行 动人具备与和光商务实施以股权资产认购和光商务非公开发行股票的能力。

3、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

三湘控股具备良好的法人治理结构,完善的管理体制和严格的内控制度,公 司运作稳定、规范,同时董、监事及高管人员熟悉上市公司规范运作相关法律法 规,能够依法履行职责。三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生已向上 市公司承诺:在成为和光商务第一大股东后,将按照《公司法》、《证券法》和其 他有关法律法规对上市公司的要求,对和光商务实施规范化管理,合法合规地行 使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证和光商务在业务、资产、 人员、机构和财务等五方面的独立和完整,同时确保和光商务在采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立,使和光商务具有完全和完整的独立经营能力。

由此,本财务顾问认为:本次收购后,收购人具备规范运作上市公司的管理 能力。

4、收购人诚信记录

本财务根据收购管理办法的要求,就三湘控股的诚信记录进行了核查,对与 收购人存在业务关系的税务、工商管理和社保等部门进行了必要了解,未发现收 购人有不良诚信记录,根据税务、社保等部门出具的相关证明,收购人不存在逾 期未缴纳税款、欠缴社会保险的行为。三湘控股已就其诚信状况向本财务顾问出 具了承诺函。

根据上述情况,本财务顾问认为三湘控股资信状况良好,不存在不良诚信记 录。

此外,本财务顾问按照《上市公司收购管理办法》第五十条对收购人三湘控 股的实际控制人黄辉先生进行了核查,核查意见如下:

(1)黄辉先生不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的 情形;

(2)黄辉先生不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情 形;

(3)黄辉先生不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)黄辉先生不存在如下情形:

①无民事行为能力或限制民事行为能力;

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

③担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司破产清算完结之日起未逾三年;

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(5)黄辉先生不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

5、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导

自本财务顾问进场工作以来,根据中国证监会关于发行上市辅导的要求,对 收购人的董、监事与高管人员,及财务、行政、业务等有关部门负责人进行了访 谈、调查,在了解了它们对证券市场有关证券法规、现代企业制度规范运作等有 关知识的掌握程度后,有针对性地制定了切合收购人实际情况的辅导培训计划, 经多次集中授课、个别辅导及召开协调会等方式向公司管理人员讲述证券市场规 范运作相关法律、法规知识,使公司管理人员对上市公司规范运作的必要性具有 了相当程度的认识。

在本次收购完成后的持续督导期间,本财务顾问还将与收购人的法律顾问、 负责其审计的会计师事务所一同持续对公司进行进一步的辅导,加强公司管理人 员对相关法律法规的理解,以实现上市公司的规范运作。

6、收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式

黄辉先生持有三湘控股 90%的股权,为三湘控股的实际控制人。

三湘控股已向本财务顾问出具《实际控制人最近两年未发生变化的证明》: 本公司实际控制人最近两年内未发生变化,实际控制人是黄辉先生。

本财务顾问认为:收购人三湘控股的实际控制人为黄辉先生,但其控制收购 人的方式是采用规范的公司法人治理结构来实现的,收购人的股东会、董事会、 监事会及经营层皆按照《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的权力、义务和 责任规范运作,历次公司股东会、董事会、监事会召开程序合法、文件齐备,形 成的决议能得到有效执行,不存在黄辉先生越级干涉收购人经营的情况。

7、关于收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购是收购人及其一致行动人以所持三湘股份 90%股权认购和光商务非

公开发行的股份,不涉及收购资金的支付。

本财务顾问认为:收购人及其一致行动人认购和光商务新增股份的对价为其 合法拥有的资产,不涉及现金支付,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关 联方情形,也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形。

8、收购人已经履行的必要的授权和批准程序

2009 年 6 月 28 日,三湘控股召开 2009 年第一次临时股东会,审议通过了 《关于签署<重组框架协议>的议案》、《关于签署<资产出售与金融债务重组协议 >的议案》、《关于签署<业绩补偿协议>的议案》、《关于以资产认购和光商务非公 开发行股份方案的决议》,同意以所持有的三湘股份 58.464%股权作为对价认购 和光商务发行股票的决议。

本次收购已经获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重 大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监 许可【2011】1589 号);中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及 一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》(证监许可【2011】1590 号)核准豁免三湘控股及其一致行动人的 要约收购义务。

本财务顾问认为,收购人已经履行了必要的授权和批准程序,本次收购已经 获得中国证监会核准及豁免其要约收购义务。

9、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

根据本财务顾问核查,目前上市公司主营业务已基本停滞,无法正常经营。 根据《重组框架协议》,过渡期内,利阳科技、三湘控股不得以和光商务名义对 外提供任何担保,亦不得以和光商务或和光商务的资产作为担保向金融机构融 资。同时,除正常生产经营的经营性债务外,未经协议其他方同意,上市公司不 得另行增加重组债务以外新的债务或担保责任,但为履行协议而增加的债务除 外。

本财务顾问未发现本次收购存在影响上市公司稳定经营的情形。

10、对收购人提出的后续计划的分析

收购人提出了在本次收购完成后,拟对和光商务实施的后续计划,包括:

(1)改变和光商务主营业务的计划

本次收购前,和光商务的主营业务为电子产口、网络通讯产品的技术开发; 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专 卖商品);进出口业务(具体按进出口经营资格证书办理);信息咨询(不含限制 项目)。本次收购完成后,和光商务的主营业务将变更为房地产开发与经营。

(2)对和光商务的重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

和光商务、和方投资、利阳科技 2009 年 9 月 23 日签署了《资产出售及金融 债务转移协议》;和光商务、利阳科技 2009 年 9 月 23 日签署了《资产出售及非 金融债务转移协议》。

除本次交易安排外,未来 12 个月内没有其他对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买资产或置 换资产的重组计划。

(3)对和光商务信任董事会的改组计划

收购完成后,和光商务的股东、资产及主营业务将发生变化,为适应和光商 务未来的发展需要,收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管 理人员进行必要的调整,待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序,并按 照法规要求及时进行信息披露。

除此之外,收购人与和光商务其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或默契。

(4)对和光商务公司章程的修改计划

本次收购完成后,收购人为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的规定,对和光商务公司章程进行相应修改。

(5)对和光商务现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

2009 年 6 月 10 日,和光商务召开职工大会,全体在职员工 15 人均到会参 加,审议通过了《深圳和光现代商务股份有限公司职工安置方案》,一致同意《资 产出售与非金融债务转移协议》生效后,公司所有在册职工由利阳科技负责安置, 在与和光商务解除劳动合同关系的同时,与利阳科技依据现行劳动法律法规签订

新的劳动合同。

根据和光商务、利阳科技与三湘控股于 2009 年 9 月 23 日签署的《重组框架 协议》,和光商务与利阳科技于 2009 年 9 月 23 日签署的《资产出售与非金融债 务转移协议》的约定,和光商务原所有员工均由利阳科技承接或负责安置。

本次收购所涉及的资产为股权资产,不涉及股权资产所对应公司人员的重新 安置,股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

(6)上市公司分红政策的重大变化

收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计 划。

(7)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后,和光商务将变更为一家以房地产开发与经营为主业的上市 公司,随着主营业务的变化,和光商务的组织机构设置将根据业务开展的需要做 相应调整,初步的组织机构设计如下图所示。

和光商务新组织结构图

11、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

本次收购完成后,三湘控股将全部房地产业务资产全部出售给和光商务,自 身不从事相关业务。因此,本次收购完成后,三湘控股与和光商务之间不存在同 业竞争。

为避免本次收购完成后,收购人与和光商务之间可能出现同业竞争之情形, 维护和光商务全体股东,特别是中小股东的合法权益,三湘控股及其一致行动人、 实际控制人(以下简称"承诺人")一致承诺如下:

1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他 控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺 人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组 后上市公司相同或相似的业务。

2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大 会上,承诺人承诺,将按规定进行回避,不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关章程及《公司章程》 等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

本财务顾问认为,本次收购完成后,收购人与上市公司之间不存在同业竞争。 为避免与上市公司出现同业竞争,收购人及其一致行动人、实际控制人已经承诺 不从事与上市公司相竞争的业务。承诺合法有效,切实可行。

12、收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查

本次收购完成后,上市公司将全资拥有三湘股份。

截至 2010 年 12 月 31 日,收购人及其关联方与三湘股份尚存在的关联交易 如下:

1、三湘控股租用三湘股份子公司湘海房产部分物业作为办公用房

单位:万元

关联方名称	2010 年度	2009 年度
三湘控股	46.64	38.18

2、三湘股份用职工福利费购买湖南炎帝生物工程有限公司产品用于职工福

利

单位:万元

关联方名称	2010 年度	2009 年度
湖南炎帝生物工程有限公司	138.16	120.44

为减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,三湘控股及 其一致行动人、实际控制人(以下简称"承诺人")一致承诺如下:

1、本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上 市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承 诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

综上所述,本财务顾问认为,前述与上市公司之间的关联交易不会损害上市 公司及其他中小股东的合法权益,且收购人及其一致行动人、实际控制人已经明 确表示在本次收购完成将尽量减少与上市公司之间的关联交易,承诺切实、可行。

13、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

本次收购完成后,三湘控股将成为和光商务第一大股东。为保证上市公司收 购完成后的独立运作,三湘控股及其一致行动人、实际控制人已承诺将按照《公 司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对和光商务实施规范 化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证和 光商务在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整,同时确保和光 商务在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,使和光商务具有完全和完 整的独立经营能力。具体承诺如下:

(1)资产独立

①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

②保证上市公司不存在资金、资产被三湘控股及其实际控制人占用的情形。

③保证上市公司的住所独立于三湘控股及其实际控制人。

2、人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在三湘控股及其实际控制人控制的其他 企业担任除董事、监事以外的职务。

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与三湘控股及其实际控制人控制的 其他企业完全独立。

③三湘控股及其实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决 定。

3、财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独 立的财务会计制度。

②保证上市公司独立在银行开户,不和三湘控股及其实际控制人控制的其他 企业共用银行账户。

③保证上市公司的财务人员不在三湘控股及其实际控制人控制的其他企业 兼职。

④保证上市公司依法独立纳税。

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策,三湘控股及其实际控制人不干预上 市公司的资金使用。

4、机构独立

①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机 构。

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

②保证三湘控股及其实际控制人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的 业务活动进行干预。

③保证三湘控股及其实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

④保证尽量减少三湘控股及其实际控制人控制的其他企业与上市公司的关 联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允 价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。

14、收购标的股权上没有设定其他权利

本次收购中,收购人以所持有的三湘股份股权认购和光商务向其定向发行的 新股,三湘控股及其一致行动人承诺:自本次发行结束之日起,在 36 个月内不 转让所持有的和光商务股份。

经核查,本财务顾问认为:本次收购在在收购标的上除上述情形外未设定任 何其他权利。

15、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来,收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核 查

经核查,收购人及其一致行动人与被和光商务之间不存在任何业务往来,未 发现收购人与和光商务的董事、监事、高级管理人员就其任职安排达成任何协议 或者默契。

16、控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司 债务、未解除对上市担保等情形

本财务顾问核查了上市公司最近披露有关大股东欠款、上市公司为大股东担 保等情形的公告和审计报告,以及就是否存在上述情形与上市公司确认,未发现 大股东及关联方存在对上市公司未清偿债务的情形,未发现上市公司为大股东及 关联方的贷款进行担保的情形。

17、收购人申请豁免要约收购情况的意见

本次收购完成后,收购人及其一致行动人持有上市公司向其发行的股份将超 过和光商务总股本的 30%。

《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(三)项规定:经上市公司 股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺 3 年内不转让其拥 有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约的情形下,收购人可以 向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。

收购人及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让通过 本次发行所获得的全部股份。2009 年 10 月 9 日,和光商务召开了 2009 年第一 次临时股东大会,审议通过了《关于上海三湘投资控股有限公司及一致行动人免 于发出要约的议案》。

本财务顾问认为,收购人及其一致行动人可以向中国证监会提出免于以要约 方式增持股份的申请。

(本页无正文,为《湘财证券有限责任公司关于上海三湘投资控股有限公司收购 深圳和光现代商务股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页)

湘财证券有限责任公司

法定代表人或授权代表(签字):

林俊波

项目主办人:

范美玲

年 月 日