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SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011
Oct 12, 2011
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Capital/Financing Update
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北京市德恒律师事务所
关于深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书
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北京市德恒律师事务所
北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 邮编：100140
电话：(86)010-66575888 传真：(86)010-65232181
北京市德恒律师事务所
法律意见书
目 录
释 义............................................................. 2 一、本次交易方案概述............................................... 6 二、本次交易相关各方的主体资格..................................... 6 （一）和光商务.....................................................................................................7 （二）三湘控股...................................................................................................10 （三）和方投资...................................................................................................11 （四）黄卫枝等8 名自然人...............................................................................12 （五）利阳科技...................................................................................................14 三、本次交易的批准和授权.......................................... 16 （一）已经取得的批准和授权...........................................................................16 （二）尚需获得的批准和授权...........................................................................18 四、本次交易相关的主要协议........................................ 18 （一）《重组框架协议》.....................................................................................18 （二）《资产出售与金融债务重组协议》及《资产出售与金融债务转移协议》 ...............................................................................................................................19 （三）《资产出售与非金融债务转移协议》.....................................................20 （四）《发行股份购买资产协议》.....................................................................21 （五）《业绩补偿协议》.....................................................................................22 五、本次交易拟出售资产及人员安置.................................. 23 （一）拟出售资产（不包括拟转移的负债）...................................................23 （二）拟转移的债务...........................................................................................26 （三）与拟出售资产相关的人员安置...............................................................28 六、本次交易拟注入的资产.......................................... 28 七、关联交易及同业竞争............................................ 66 （一）关联交易...................................................................................................66 （二）同业竞争...................................................................................................70 八、本次交易的实质条件............................................ 71 （一）关于本次重大资产重组的实质性条件...................................................71 （二）关于发行股份购买资产的实质要件.......................................................73 九、本次交易的信息披露............................................ 75 十、其他需要说明的情况............................................ 75 十一、本次交易的证券服务机构及其资格.............................. 76 （一）财务顾问...................................................................................................76 （二）审计机构...................................................................................................76 （三）资产评估机构...........................................................................................76 （四）法律顾问...................................................................................................77 十二、结论意见.................................................... 77
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
| 和光商务 | 指 | 深圳和光现代商务股份有限公司 |
|---|---|---|
| 三湘控股 | 指 | 上海三湘投资控股有限公司 |
| 三湘股份 | 指 | 上海三湘股份有限公司 |
| 黄卫枝等8名自然人 | 指 | 黄卫枝、黄建、许文智、厉农帆、李晓红、陈劲松、王庆 华和徐玉，该8名自然人均为三湘股份的股东 |
| 利阳科技 | 指 | 深圳市利阳科技有限公司 |
| 和方投资 | 指 | 深圳市和方投资有限公司 |
| 本次交易对方 | 指 | 三湘控股、和方投资、黄卫枝等8名自然人及利阳科技 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 和光商务拟将全部资产、负债（包括或有负债）出售给利 阳科技和和方投资的事项 |
| 债委会 | 指 | 根据2008年7月10日签署《深圳和光现代商务股份有限公司 债务重组金融债权人协议》组成的和光商务金融债权人委 员会，其成员为13家金融机构，中国农业银行股份有限公 司深圳华侨城支行为其主席单位。 |
| 金融债权人 | 指 | 加入和光商务债委会的13家金融机构 |
| 金融债务 | 指 | 和光商务对金融债权人所负全部债务（含或有负债） |
| 非金融债务 | 指 | 和光商务除金融债务之外的其他债务（含或有负债）及其 他责任 |
| 非金融债权人 | 与和光商务存在直接债务及或有债务关系的非金融债务的 债权主体。 |
|
| 拟出售资产评估报告 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司以2009 年4 月30 日为基准日 出具的鄂众联评报字[2009]第056 号《深圳和光现代商务 股份有限公司拟资产重组所涉及全部资产负债评估项目资 产评估报告》 |
| 拟出售资产审计报告 | 武汉众环会计师事务所有限责任公司以2009年4月30日为 基准日出具的众环审字（2009）769号《审计报告》 |
|
| 拟购买资产评估报告 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司以2009 年4 月30 日为基 准日出具的天兴评报字（2009）第116 号《深圳和光现代 商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开 发行股份购买资产项目资产评估报告书》 |
| 拟购买资产审计报告 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字 [2009]第1157号《审计报告》 |
| 和光商务备考审计报告 | 利安达会计师事务所有限责任公司就和光商务备考财务报 表出具的利安达审字【2009】第1158号《审计报告》 |
|
| 拟购买资产盈利预测审核 报告 |
利安达会计师事务所有限责任公司就三湘股份盈利预测 报告出具的利安达专字【2009】第1221号《审核报告》 |
|
| 和光商务备考盈利预测审 核报告 |
利安达会计师事务所有限责任公司就和光商务备考盈利预 测报告出具的利安达专字【2009】第1222号《审核报告》 |
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
| 拟出售资产 | 指 | 本次交易中和光商务拟出售予和方投资与利阳科技的全部 资产和负债 |
|---|---|---|
| 拟购买资产/目标资产 | 指 | 本次交易中用于认购和光商务本次新增发行全部股份的资 产，即三湘控股、和方投资、黄卫枝等8名自然人持有的三 湘股份100%的股权 |
| 目标公司 | 指 | 作为拟出售资产中的长期股权投资之股权所指向的公司。 |
| 本次交易/本次重大资产 重组/本次发行股份购买 资产 |
指 | 指和光商务拟将其非金融债务、部分资产、全部员工及全 部业务转移至利阳科技，并将金融债务和除出售予利阳科 技的资产之外的其他资产转移至和方投资，和光商务成为 无资产、无负债（含或有负债）、无业务、无人员的“净 壳公司”，同时，和光商务向三湘控股（及三湘股份其他 全体股东）发行股份，收购三湘股份的100%股权，提高和 光商务的持续经营能力及盈利能力，最终实现恢复上市。 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2009年4月30日 |
| 《重组框架协议》 | 指《深圳和光现代商务股份有限公司重组框架协议》 | |
| 《资产出售与金融债务重 组协议》 |
指 | 《深圳和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有 限公司、深圳市利阳科技有限公司、中国农业银行股份有 限公司深圳华侨城支行等13家金融机构关于深圳和光现代 商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》 |
| 《资产出售与金融债务转 移协议》 |
指 | 《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市和方投资有限 公司、深圳市利阳科技有限公司之资产出售与金融债务转 移协议》 |
| 《资产出售与非金融债务 转移协议》 |
指 | 《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳科技有限 公司之资产出售与非金融债务转移协议》 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有 限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝发行股份购买 资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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北京市德恒律师事务所
法律意见书
北京市德恒律师事务所
关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
德恒[2009]第DHLBJSEC000313-3 号
致：深圳和光现代商务股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和光现代商务股份有 限公司（以下简称“和光商务”或“公司”） 委托，担任和光商务本次重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大 资产重组”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，就和光商务本次交易事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的、与本次交易 有关的事实，对本次交易所涉及的事实和法律事项进行了核查，根据重组各方提 供的文件、我国现行法律法规、中国证监会的有关规定、以及本所律师对该等事 实的了解和相关法律的理解发表法律意见；
2．本所已得到和光商务及本次交易所涉方的保证，其已提供的所有法律文 件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整的， 不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；其已提供的有关副本材料或复 印件与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料；
3．为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本 次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的 财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4．本所律师仅就本次交易所涉法律问题发表意见,对与本次交易有关的评 估、审计、财务顾问等专业性报告仅作引用，并不发表意见，亦不表明本所律师 对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本法律意见书出具及生效的前提是：①.构成本法律意见书主要依据的政 府有关文件是真实的；②.本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、验 资报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、准确和完整的；③.本次交易所 涉各方提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、准确和完整的；④. 本次交易所涉各方及其高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记载的各项承 诺、声明和保证是真实、准确和完整的。如于本法律意见书出具后本所获悉前列 文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述 与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见 书进行补充、说明或更正。
7．本法律意见书仅供本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其他任 何目的。
8．本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的相关文件之一，随同其他 材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
一、本次交易方案概述
根据和光商务与三湘控股、利阳科技、和方投资等各方签订的《资产出售与 金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》、《发行股份购买资产协 议》，本次交易的整体思路及主要内容如下：
1、和光商务出售全部资产和负债
和光商务向利阳科技及和方投资出售全部资产和负债。根据拟出售资产评估 报告，拟出售资产的评估值为18796.08万元，拟转移负债的评估值为124124.91 万元。具体内容详见本法律意见书第四、㈡㈢和第五、㈠㈡。
鉴于利阳科技及和方投资在受让全部资产的同时承接和光商务的全部负债， 故利阳科技及和方投资受让和光商务全部资产无需另外支付对价，和光商务不再 承担任何清偿责任。
和光商务由此成为一个无资产、无负债、无业务、无人员的净壳公司。 2、和光商务发行股份购买资产
和光商务拟发行股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人共同持 有的三湘股份100%股权（即拟购买资产）。
根据拟购买资产评估报告，拟购买资产的净资产评估值为169,221.20 万元， 经本次交易相关方商定，拟购买资产的价格确定为169,221.20 万元，和光商务 以向三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人合计发行564,070,661 股股份为 对价购买拟购买资产，发行价为3.00 元/股（发行价格、发行数量最终以中国证 监会核准的为准）。三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人承诺：通过本次 发行所获得的股份自股份登记完成之日起36 个月内不上市交易或转让。
经核查，本所律师认为，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组的行为；和光商务的第一大股东利阳科技在本次交易中承接拟转移 非金融债务，在本次交易中承接拟转移金融债务的和方投资为本次交易对方之 一，和光商务拟向其发行股份购买其所持三湘股份10%的股权，本次交易构成关 联交易；本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括和光商务、利阳科技、和方投资、三湘控股及黄卫枝等
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
8 名自然人。
（一）和光商务
和光商务为本次交易的资产出售方和股份发行人。
1 、基本情况
和光商务是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所 上市交易（股票简称：*ST 商务，股票代码：000863）。
截至本法律意见书签署日，和光商务持有深圳市工商行政管理局核发注册号 为440301103659943 的《企业法人营业执照》。和光商务注册资本为 174,620,264.00 元人民币；住所为深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座 703 室；法定代表人为郑洋；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为电 子商用技术开发，技术转让，技术咨询；计算机软、硬件、电子产品（不含无线 电发射设备）；电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、 电视监控工程、门禁系统的设计、技术服务；酒类批发；成立日期为1994 年1 月20 日，经营期限至2014 年1 月20 日。经核查，和光商务已经通过2008 年度 工商企业年检。
截至2009 年4 月30 日，和光商务股份总数174,620,264 股，其中有限售条 件的流通股份为96,620,260 股，占和光商务股份总数的55.33%；无限售条件的 流通股份为78,000,004 股，占和光商务股份总数的44.67%。
2 、历史沿革
和光商务的前身是沈阳北方商用技术设备股份有限公司（以下简称“北方商 用设备”），乃经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改发[1997]67 号）批复及沈 阳市人民政府（1997）49 号批复批准，由洋浦鑫民实业有限公司（以下简称“鑫 民实业”）、沈阳中天电子发展股份有限公司、沈阳北方商用技术有限公司、广州 南沙经济技术开发区安华保税有限公司、长白计算机集团公司、沈阳市建设投资 公司以及沈阳高技术发展公司作为发起人，以募集方式设立，发起人共投入净资 产折股37,019,258 股。根据京都会计师事务所出具的京都会验字（1997）第0081 号《验资报告》，截至1997 年6 月24 日，公司收到发起人股东投入资本 37,019,258.57 元，其中股本37,019,258 元，资本公积金0.57 元，资产总额
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法律意见书
92,758,656.03 元，负债总额55,739,397.46 元。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414 号批复批准，北方商 用设备于1997 年8 月26 日发行人民币普通股1,300 万股（含公司职工股130 万 股），发行后股本为50,019,258 股，其中,鑫民实业仍持有北方商用设备 14,335,519 股法人股，持股比例为28.66%，仍为第一大股东。1997 年9 月25 日，北方商用设备在深交所上市交易。
1999 年3 月15 日，北方商用设备召开1998 年度股东大会审议通过了配股 方案，经原沈阳证券监督管理委员会沈证监发[1999]6 号文件同意,并获证监会 以证监公司字[1999]74 号批复批准，北方商用设备以实施1998 年度利润分配方 案后的总股本60,023,109 股为基数，向全体股东按每10 股配股2.5 股，配股完 成后，北方商用设备总股本变更为67,810,131 股。
2000 年9 月5 日，北方商用设备以《沈阳北方商用技术设备股份有限公司 2000 年第一次临时股东大会决议》，决定以1999 年末总股本67,810,131 股为基 数，向全体股东用资本公积金每10 股转增10 股，转增完成后北方商用设备总股 本为135,620,262 股。
2000 年11 月21 日，鑫民实业与沈阳和光集团股份有限公司（以下简称“和 光集团”）达成《股份转让协议》，鑫民实业将持有的北方商用设备38,870,220 股法人股以每股2.05 元、总价款8000 万元为对价转让给和光集团，转让后和光 集团成为北方商用设备第一大股东，持股比例为28.66%。
根据北方商用设备《2000 年度股东大会决议》，公司名称变更为“沈阳和光 现代商务股份有限公司”（以下简称“沈阳和光商务”），经深交所批准，2001 年 4 月20 日正式启用新的股票简称。
2001 年11 月29 日，沈阳和光商务的注册地址自沈阳市迁入深圳市。根据 公司2001 年12 月14 日临时股东大会通过的《沈阳和光现代商务股份有限公司 2001 年第四次临时股东大会决议》，公司名称变更为“深圳和光现代商务股份有 限公司”，即和光商务。经深圳市工商行政管理局核准，公司完成更名并核发新
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法律意见书
的企业法人营业执照。
2007 年1 月19 日，和光商务2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。据深圳众环会计师事务所出具的 众环验字（2007）第012 号《验字报告》验证，根据公司2006 年度第五次临时 股东大会决议，公司以资本公积金向A 股全体流通股东每10 股定向转增10 股， 增加股本39,000,002 股，转增基准日为2007 年1 月31 日，截至转增基准日， 变更后的和光商务注册资本为人民币174,620,264 元。
2007 年5 月15 日，因2004、2005、2006 年连续三年亏损，和光商务股票 暂停上市。
2007 年7 月20 日，根据辽宁省高级人民法院（1999）辽执二字第30 号《民 事裁定书》，和光商务第一大股东和光集团持有的38,870,220 股国有法人股（占 总股本的22.26%）被司法拍卖，由深圳百安隆实业发展有限公司（以下简称“深 圳百安隆”）拍得，并于2007 年11 月16 日完成过户，股份过户完成后，深圳 百安隆持有和光商务38,870,220 股法人股，持股比例为22.26%，成为和光商务 第一大股东。
2008 年3 月14 日，深圳百安隆持有的和光商务38,870,220 股法人股被湖 南省湘潭市中级人民法院依法冻结，并于2008 年4 月14 日依湖南省湘潭市中级 人民法院（2008）潭中执字第35 号裁定被过户至利阳科技名下，利阳科技至此 成为和光商务第一大股东。
2008 年5 月9 日，和光商务向深交所提交了股票恢复上市的申请，2008 年 5 月16 日，深交所正式受理该申请。目前，和光商务正在按照有关规定准备有 关恢复上市申请的补充资料，仍处于暂停上市状态。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，和光商务为依法设立并 有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程 规定的应予终止的情形，依法具备本次交易的主体资格。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
（二）三湘控股
三湘控股为本次交易的资产注入方和股份认购方之一，持有目标资产（三 湘股份）58.464%的股权。
1、基本情况
截至本法律意见书签署日，三湘控股持有上海市工商行政管理局杨浦分局 核发的310110000437761 号《企业法人营业执照》。三湘控股住所地为上海市杨 浦区逸仙路333 号11 楼；法定代表人为黄辉；注册资本与实收资本均为人民币 1.5 亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“实业投资，资产管理，国 内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业 务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”；成立日期为2007 年7 月23 日，营业期限至2017 年7 月22 日。经核查，三湘控股已通过2008 年度 工商企业年检。
2、历史沿革
（1）设立
三湘控股由黄辉与万春香于2007 年7 月共同出资设立，三湘控股注册资本 人民币1.5 亿元，其中黄辉以货币出资13500 万元，占注册资本的90%，万春 香以货币出资1500 万元，占注册资本的10%，股东首期出资额为注册资本的20%， 其余部分在公司成立后两年内缴清。
根据天职国际会计师事务所2007 年7 月16 日出具的天职沪验字[2007]第 010 号《验资报告》，截止到2007 年7 月12 日，黄辉、万春香已将首期出资缴 纳完毕，其中，黄辉缴纳人民币2700 万元，占本期认缴注册资本额的90%，万 春香缴纳人民币300 万元，占本期认缴注册资本额的10%。
2007 年7 月24 日，三湘控股获得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的 《准予设立登记通知书》。
（2）注册资本缴足
根据天职国际会计师事务所于2007 年8 月10 日、16 日、21 日及24 日分
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别出具的天职沪验字[2007]第012 号、013 号、014 号、016 号《验资报告》， 黄辉、万春香分别于2007 年8 月8 日、8 月14 日、8 月17 日及8 月22 日，分 四次缴纳完毕其根据三湘控股2007 年6 月20 日的《股东会决议》、《上海三湘 投资控股有限公司章程》所认缴的出资。截至2007 年8 月22 日，三湘控股股 东黄辉及万春香以货币形式累计实缴注册资本人民币1.5 亿元，三湘控股实收 资本人民币1.5 亿元，占认缴注册资本总额的100%，其中：黄辉出资人民币13500 万元，占注册资本的90%；万春香出资人民币1500 万元，占注册资本的10%。
三湘控股的实际控制人为黄辉先生。黄辉，男，1962 年2 月8 日出生，EMBA， 中国国籍，身份证号码为430203196202080019，住所为湖南省株州市荷塘区新 华一村3 栋502 室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼，黄辉先生已 取得加拿大的居留权。现任三湘控股董事长兼总裁、三湘股份董事长。
综上，本所律师认为，三湘控股为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书签署日，其不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定的应予终止的情形，依法具备本次交易的主体资格。
（三）和方投资
和方投资为本次交易的资产购买方、资产注入方和股份认购方之一。
1、基本情况
截至本法律意见书签署日，和方投资持有深圳市工商行政管理局罗湖分局 核发的440301104090456 号《企业法人营业执照》。和方投资住所地为深圳市罗 湖区嘉宾路2018 号深华商业大厦办公1408-C；法定代表人为孔炫柯；注册资 本与实收资本均为人民币5 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“投 资举办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）， 信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）”；成立日期为2009 年6 月18 日，营业期限至2019 年6 月18 日。
和方投资目前的股权结构为：孔炫柯出资人民币2.55 万元，占注册资本的 51%；潘小玉出资人民币2.45 万元，占注册资本的49%。
和方投资系为本次交易新设立的公司，目前无具体经营业务，其股东为利
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阳科技指定人士。2009 年6 月27 日，和方投资与三湘控股签署《股权转让协 议》，受让三湘控股所持三湘股份10%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，和方投资为依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定 的应予终止的情形，依法具备本次交易的主体资格。
（四）黄卫枝等8 名自然人
黄卫枝等8 名自然人为本次交易的资产注入方和股份认购方之一。 ①黄卫枝
黄卫枝，女，1965 年4 月28 日出生，中国国籍，未取得其他国家或者地 区的居留权，身份证号为430203196504280024，住所为上海市宜山路55 号A 栋2201 室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼。主要经历为：2004 年10 月至2007 年7 月担任上海三湘（集团）有限公司战略投资部行政助理； 2007 年7 至今担任三湘控股企业发展部行政助理。
目前，黄卫枝持有三湘股份26.878%的股权。
②黄建
黄建，男，1968年9月14日出生，中国国籍，MBA在读，未取得其他国家或者 地区的居留权，身份证号为430203196809140014，住所为上海市普陀区延长西路 220弄11号303/304室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路333号2楼。主要经历为： 2002年8月至2007年11月担任上海三湘（集团）有限公司副总裁；2007年11月至 今担任三湘股份董事和副总经理、上海三湘建筑装饰工程有限公司董事长兼总经 理、上海三湘装饰设计有限公司董事长、上海三湘建筑材料有限公司董事长。
目前，黄建持有三湘股份1.483%的股权。
③许文智
许文智，男，1970年4月13日出生，中国国籍，硕士，未取得其他国家或者 地区的居留权，身份证号为430203197004130016，住所为上海虹口区东体育会路 100弄2号1703室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路333号10楼。主要经历为：2003
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年6月至2007年10月担任上海三湘（集团）有限公司副总裁；2007年10月至今担 任三湘控股董事、三湘股份总经理、董事。
目前，许文智持有三湘股份1.333%的股权。
④陈劲松
陈劲松，男，1968年9月24日出生，中国国籍，经济学博士、EMBA，高级经 济师。未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号为330106196809240074，住 所为上海市浦东新区锦绣路800弄37号703室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路 333号11楼。主要经历为：2007年3月至2007年10月担任上海三湘（集团）有限公 司副总裁；2007年7月至今担任三湘控股董事和副总裁、三湘股份董事。
目前，陈劲松持有三湘股份0.5%的股权。
⑤李晓红
李晓红，女，1967年12月30日出生，中国国籍，硕士，高级会计师，中国证 券执业注册会计师、中国房地产估价师、中国注册税务师。未取得其他国家或者 地区的居留权，身份证号为430104196712302567，住所为上海市徐汇区桂林西街 201弄34号602室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路333号10楼。主要经历为：2004 年10月至2007年3月担任中国华源集团财务部副部长、审计部副总经理；2007年5 月至2007年9月担任上海三湘（集团）有限公司财务总监；2007年9月至今担任三 湘股份董事和财务总监。
目前，李晓红持有三湘股份0.5%的股权。
⑥王庆华
王庆华，男，1959年9月20日出生，中国国籍，MBA，高级律师，未取得其 他国家或者地区的居留权，身份证号为320902195909201031，住所为上海市松江 区梅家浜路1508弄26号402室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路333号802室。主 要经历为：2005年3月至今担任上海海朋律师事务所合伙人兼主任；2005年3月至 2007年9月担任上海三湘（集团）有限公司总法律顾问；2007年9月至今担任三湘 股份首席律师。
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目前，王庆华持有三湘股份0.302%的股权。
⑦厉农帆
厉农帆，男，1960年10月29日出生，中国国籍，大学本科，经济师，未取得 其他国家或者地区的居留权，身份证号为430103196010291035，住所为上海市杨 浦区纪念路289弄61号501室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路333号11楼。主要 经历为：2002年8月至2007年9月担任上海三湘（集团）有限公司常务副总裁；2007 年7月至今担任三湘控股副总裁；2007年10月至今担任三湘股份董事。
目前，厉农帆持有三湘股份0.283%的股权。
⑧徐玉
徐玉，男，1966年2月13日出生，中国国籍，在职研究生在读，未取得其他 国家或者地区的居留权，身份证号为430204196602130018，住所为上海市杨浦区 学府路88弄36号102室，通讯地址为上海市杨浦区逸仙路333号9楼。主要经历为： 2003年5月至2007年9月担任上海三湘（集团）有限公司财务副总监兼财务中心总 经理；2007年9月至今担任三湘股份董事会秘书。
目前，徐玉持有三湘股份0.256%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，黄卫枝等8名自然人具有完全 民事行为能力且能够独立承担民事责任，不存在《收购办法》规定之不得收购 上市公司之情形，依法具备本次交易的主体资格。
（五）利阳科技
利阳科技为本次交易的资产购买方。
1、基本情况
截至本法律意见书签署日，利阳科技持有深圳市工商行政管理局核发的 440301102948399 号《企业法人营业执照》。利阳科技住所为深圳市福田区新洲 广场华丰大厦3205 房；法定代表人为高文舍；注册资本与实收资本均为人民币 1000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“电子产品、网络通讯产品 的技术开发：兴办实业（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业（不含专
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营、专控、专卖商品）：进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）：信息 咨询（不含限制项目）”；成立日期为2003 年4 月17 日，营业期限至2023 年4 月17 日。经核查，利阳科技已经通过2008 年度工商企业年检。
2、历史沿革
（1）设立
根据利阳科技2003 年4 月17 日的《股东会决议》及公司章程，经（深圳市） 名称预核内字[2003]第0376395 号《企业名称预先核准通知书》核准，利阳科技 由李卫民、刘君两名自然人于2003 年4 月17 日在深圳市工商行政管理局罗湖分 局注册成立，取得深圳市工商行政管理局核发的4403012110769 号《企业法人营 业执照》。注册地址为深圳市罗湖区宝岗路田心村潮田楼北座502 号；法定代表 人为李卫民；注册资本为200 万元；经营期限为20 年；经营范围为电子产品、 网络通讯产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出品业务；信息咨询（不含限制项目）。
根据公司章程和深圳广信会计师事务所于2003 年4 月出具的深广信所验字 （2003）第102 号《验资报告》、深圳公正会计师事务所于2003 年7 月出具的公 正验字[2003]第134 号《验资报告》，利阳科技200 万元注册资本分两期投入， 截至2003 年7 月，股东认缴出资款已经全部缴清，其中，李卫民货币出资102 万元，占注册资本的51%，刘君货币出资98 万元，占注册资本的49%。
（2）第一次变更（增资、股东）
根据利阳科技2003 年11 月12 日与28 日的《股东会决议》、公司章程、深 圳公正会计师事务所于2003 年12 月4 日出具的公正验字[2003]第245 号《验资 报告》，利阳科技增加800 万元注册资本。截至2003 年12 月3 日止，利阳科技 已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本人民币800 万元，变更后的注册资本 及实收资本均为人民币1000 万元，其中：夏丽莉货币出资330 万元，占注册资 本的33%，郭英货币出资240 万元，占注册资本的24%，杨卉恺货币出资230 万 元，占注册资本的23%，李卫民货币出资102 万元，占注册资本的10.2%，刘君 货币出资98 万元，占注册资本的9.8%。
2003 年12 月5 日，上述变更事项经深圳市工商行政管理局罗湖分局核准，
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办理了相关变更登记。
（3）第二次变更（注册地址）
根据利阳科技2005 年1 月25 日的《股东会决议》和公司章程，利阳科技注 册地址变更为深圳市福田区深南中路6006 号华丰大厦3205 室。
2005 年2 月4 日，上述变更事项经深圳市工商行政管理局核准，办理了相 关变更登记，并在福田分局换发了440301102948399 号《企业法人营业执照》。
（4）第三次变更（股东、法定代表人）
根据利阳科技2007 年9 月14 日与18 日的《股东会决议》、郭英与杨卉恺及 刘君于2007 年9 月18 日签署并公证的《股权转让协议书》，杨卉恺与刘君将其 所持利阳科技32.8%的股权以人民币8 万元对价转让予郭英。本次股权转让完成 后，利阳科技股权结构为：郭英货币出资568 万元，占注册资本的56.8%，夏丽 莉货币出资330 万元，占注册资本的33%，李卫民货币出资102 万元，占注册资 本的10.2%。公司法定代表人变更为高文舍。
2007 年10 月24 日，上述变更事项经深圳市工商行政管理局福田分局核准， 办理了相关变更登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，利阳科技为依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应 予终止的情形，依法具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书签署日，本次交易已经取得如下批准和授权： 1、和光商务的内部批准
2009年9月23日，和光商务召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了本 次交易方案及《发行股份购买资产协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、 《资产出售与非金融债务转移协议》、《业绩补偿协议》等相关协议，同意收购 人免于发出收购要约，并同意提交股东大会审议。关联董事在本次董事会会议上 回避表决。
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2009年10月9日, 和光商务召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过了 本次交易方案及《发行股份购买资产协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、 《资产出售与非金融债务转移协议》、《业绩补偿协议》等相关协议，同意收购 人免于发出收购要约。关联股东在本次股东大会上回避表决。
2、三湘控股的内部批准
2009年6月28日，三湘控股召开2009年第一次临时股东会，审议并同意本次 交易方案，同意三湘控股签署《发行股份购买资产协议》、《资产出售与金融债 务重组协议》等与本次交易相关的协议，并授权三湘控股董事会全权办理具体事 宜。
3、三湘股份的内部批准
2009年7月18日，三湘股份召开2009年第二次临时股东大会，审议并通过了 本次交易方案及《发行股份购买资产协议》、《资产出售与金融债务重组协议》 等相关协议，三湘股份全体股东同意按照该等协议约定的条件认购和光商务本次 新增股份，并授权三湘股份董事会全权办理具体事宜。
4、和方投资的内部批准
2009年6月28日，和方投资召开股东会，审议并通过了本次交易方案及《发 行股份购买资产协议》、《资产出售与金融债务转移协议》等相关协议，同意和 方投资签署相关协议、根据该等协议约定的条件承接和光商务金融债务等事项， 并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜。
5、利阳科技的内部批准
2009年6月28日，利阳科技召开股东会，审议并通过了本次交易方案及《资 产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》等相关协议， 同意利阳科技签署相关协议、根据该等协议约定的条件承接和光商务非金融债务 等事项，并授权利阳科技执行董事全权办理具体事宜。
经本所律师核查，上述会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、 法规、规范性文件以及各自公司章程的规定，决议内容合法、有效。
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（二）尚需获得的批准和授权
本次交易尚需获得如下批准和授权：
1、中国证监会核准本次交易；
2、中国证监会豁免三湘控股及黄卫枝等8名自然人因本次交易所触发的要约 收购义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，除上述尚需获得的批准 事项外，本次交易的相关方已就本次交易履行了截至目前所必要的授权和批准 程序，已经取得的该等批准和授权合法有效。本次交易在获得中国证监会核准， 并经中国证监会批复豁免本次交易相关方的要约收购义务之后即可实施。
四、本次交易相关的主要协议
（一）《重组框架协议》
2009 年9 月23 日，三湘控股与和光商务、利阳科技签署《重组框架协议》， 协议主要内容如下：
1、各方就和光商务本次重大资产重组总体方案达成共识：⑴.和光商务拟 将其非金融债务、部分资产、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将金融 债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产转移至和方投资，和光商务成 为无资产、无负债（含或有负债）、无业务、无人员的“净壳公司”，同时和光 商务向三湘控股及三湘股份其他股东发行股份收购三湘股份 100%的股权，和光 商务因此具备持续经营能力及盈利能力，最终实现恢复上市。⑵.作为和光商务 金融债权人同意金融债务转移的对价及实现金融债权的保障，各方共同确认， 通过适当安排使和方投资在本次重大资产重组实施后获得 6000 万股和光商务 新增股份。⑶.和光商务完成资产出售及发行股份后，向深交所提交恢复上市申 请反馈答复并最终实现恢复上市。
2、利阳科技将其持有的和光商务38,870,220 股股份质押给三湘控股作为 其履行该协议项下义务及责任之担保。
3、和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负 担均由利阳科技承担及处理。若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得
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债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，和光商 务应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如和光商 务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务 书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿；如果 利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿，则三湘控股依据和光商 务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。
三湘控股对和光商务作出补偿后，利阳科技应在三湘控股代偿之日起十日 内偿还其实际支付的补偿金额，并按每月3%支付资金占用利息（利息应计算至 清偿日止）。如果利阳科技未能在上述期限内对三湘控股予以全额偿还，则三湘 控股可待利阳科技质押股份获得流通权后直接将相应股份按市场价格出售变 现，并以该股份变现资金足额偿还该等补偿金及资金占用利息，不足部分由利 阳科技以现金补足偿还。
-
4、该协议自各方签字盖章且三湘控股与和光商务金融债权人、和光商务、
-
利阳科技就和光商务资产出售及债务重组事宜签署正式协议之日起生效。
5、协议对各方具体的权利、义务、协议解除及违约责任等做了明确约定。
（二）《资产出售与金融债务重组协议》及《资产出售与金融债务转移协 议》
2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、利阳科技、中国农业银行股份 有限公司深圳华侨城支行等13 家金融机构签署《资产出售与金融债务重组协 议》，同日，根据该《资产出售与金融债务重组协议》的约定及有关安排，和 光商务与利阳科技、和方投资签署了《资产出售与金融债务转移协议》。《资 产出售与金融债务重组协议》及《资产出售与金融债务转移协议》的主要内容 如下：
1、和光商务将评估值11967.84 万元的资产（除出售予利阳科技的资产之 外的其他资产）出售予和方投资，同时，和方投资承接和光商务的全部金融债务 （包括债务本金人民币1,073,424,958.94 元及相关利息、复息、罚息、违约金、 实现债权的费用），和方投资受让和光商务的出售资产无需另外支付对价。
2、和方投资承诺：自愿接受《资产出售与金融债务重组协议》对和方投资 设定的全部权利和义务，即《资产出售与金融债务重组协议》对和方投资亦具有
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法律拘束力，和方投资将严格按照《资产出售与金融债务重组协议》的约定承接 和光商务的金融债务，和光商务不再承担任何清偿责任。
3、自基准日起至交割日，该协议项下金融债务和出售资产所产生的期间 损益归和方投资承担和享有，办理资产转移手续发生的所有税费均由利阳科技 承担。
4、作为金融债权人同意金融债务转让的对价及实现金融债权的保障，和 方投资初始股东应于协议生效后的十五个工作日内，将其所持有的和方投资 100%股权按5 万元的价格转让给债委会指定主体，并办理相关转让登记及法定 代表人变更登记等手续，以保证债委会通过和方投资最终获得和光商务6000 万 股新增股份。
- 5、协议在如下条件均获得满足后生效：
⑴．协议经各方有效签署；
-
⑵．协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务
-
董事会、股东大会审议通过；
⑶．和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核通过。
6、协议对协议各方具体的权利、义务、协议解除及违约责任等做了明确 约定。
（三）《资产出售与非金融债务转移协议》
2009 年9 月23 日，和光商务与利阳科技签署《资产出售与非金融债务转移 协议》，协议主要内容如下：
1、和光商务将评估值人民币6828.24 万元的资产（包括和光商务的长期 投资、固定资产及与和光商务资产相关的全部业务）出售予利阳科技，同时， 和光商务将全部非金融债务人民币13513.27 万元转移至利阳科技,由利阳科技 负责向各非金融债权人清偿，和光商务不再依据原债务合约（原债务关系）向 非金融债权人承担任何清偿责任。鉴于利阳科技在受让转让资产的同时已经承 接了和光商务的全部非金融债务，故利阳科技受让和光商务转让资产无需另外 支付对价。
2、利阳科技负责安置和光商务的全部员工，并处理并承担和光商务与员
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工之间因任何法律规定或约定而导致的债务及其他劳动纠纷导致的责任；
3、利阳科技承担和光商务产生于本次重大资产重组完成前的任何未披露 债务（含或有负债）；自基准日起至交割日期间，该协议项下转让资产与非金融 债务所产生的期间损益以及办理资产转移手续过程中发生的税费；
4、利阳科技应于2009 年6 月20 日前取得占和光商务非金融债务总债权 数额50%以上的和光商务非金融债权人关于非金融债务转移或免除债务的同意 函，并承诺就未取得债务转移或免除同意函的非金融债务作出令中国证监会上 市公司并购重组审核委员会满意的债务处置方案和/或承诺。
5、利阳科技确认，已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产及拟转移非 金融债务的瑕疵及风险，并自愿承担该等瑕疵，利阳科技承诺其不会就和光商 务本次拟转让资产的瑕疵及风险（含其他未明示的瑕疵和风险）向和光商务提 出任何权利请求。
6、协议在下列条件全部成就之时生效：
⑴.协议经双方有效签署；
⑵.和光商务的《资产出售与金融债务重组协议》经各方签署并生效；
-
⑶.协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务
-
董事会、股东大会审议通过；
⑷.和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核通过。
7、协议对双方具体的权利、义务、协议解除及违约责任等做了明确约定。
（四）《发行股份购买资产协议》
2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然 人共同签署《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、和光商务拟以每股3.00 元的价格（不低于和光商务股票暂停上市交易 前20 个交易日的股票交易均价 2.99 元/股），按三湘股份的净资产评估值折算向 三湘控股、和方投资及黄卫枝8 名自然人发行面值为人民币1.00 元的人民币普 通股(A 股) 564,070,661 股（发行价格与发行数量最终以中国证监会结果为准）， 购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人持有的三湘股份100%股权。
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根据拟购买资产评估报告，以2009 年4 月30 日为评估基准日，拟购买资 产的净资产评估值为169,221.20 元。经协议各方商定，拟购买资产的价格确定 为169,221.20 元。
2、限售期：本次和光商务向三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人 发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。
3、自基准日起至交割日止的期间，拟购买资产的利润归和光商务所有， 如果出现亏损，则由三湘股份原股东承担。
4、协议在下列条件全部成就之时生效：
⑴.协议经协议各方有效签署；
⑵.和光商务的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资 产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》经各方签署 并生效；
⑶.协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过；
⑷.和光商务股东大会同意三湘控股及黄卫枝等8 名自然人免予发出收 购要约；
⑸.和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核通过；
⑹.中国证监会核准三湘控股及黄卫枝等8 名自然人因本次非公开发行 股份购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请。
5、协议对各方具体的权利、义务、协议解除及违约责任等做了明确约定。
（五）《业绩补偿协议》
2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股及黄卫枝等8 名自然人共同签署 《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
1、三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人共同承诺，三湘股份在2009 年、2010 年和2011 年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于: 15014.76 万元、15821.59 万元、22127.84 万元。
2、各方同意：和光商务应当在2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时
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对三湘股份归属母公司所有者的实际盈利数与上述业绩承诺的差异情况进行审 查，并由负责和光商务年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意 见，实际盈利数与上述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结 果确定。
3、如果三湘股份在2009 年至2011 年任一会计年度按照该协议确认的三 湘股份归属母公司所有者的实际盈利数未达到该协议第一条所承诺的该年度数 额，则由三湘控股以现金方式向和光商务补足按照该协议确定的差额部分，并 于和光商务相应年度报告公告日之起十五个工作日内支付至和光商务指定的银 行帐户。
4、该协议的有效期自该协议生效日起至甲方本次重大资产重组实施完毕 后的三个完整会计年度。
5、协议自下列条件满足之日起生效：
- ⑴．协议经各方有效签署；
⑵．《发行股份购买资产协议》生效且本次重大资产重组实施完毕（即三 湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人以资产认购的和光商务股份登记于和 光商务的股东名册）。
- 6、协议对各方具体的权利、义务及违约责任等做了明确约定。
综上，本所律师认为，上述相关协议是本次交易各方的真实意思表示，协 议内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，上述相关协议在约定 的生效条件满足后即开始发生法律效力。
五、本次交易拟出售资产及人员安置
（一）拟出售资产（不包括拟转移的负债）
- 1、拟出售资产概况
和光商务本次拟出售的资产为其拥有的全部资产，包括公司的流动资产、长 期投资、固定资产及无形资产等。根据拟出售资产评估报告，拟出售的资产评估 总值为18796.08万元。其中：拟出售予利阳科技的资产，包括和光商务的长期投
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资、固定资产及与和光商务资产相关的全部业务，评估值人民币6828.24万元； 拟出售予和方投资的资产为除了长期投资和固定资产之外的其他资产，评估值人 民币11967.84万元。
2、拟出售资产中的长期投资
根据拟出售资产评估报告，截至2009 年4 月30 日，和光商务长期投资的账 面价值为6824.97 万元，评估值为5347.02 万元。
经查，截至2009 年4 月30 日，和光商务拥有的长期投资包括：⑴.沈阳宜 得供应链管理与服务有限公司（以下简称“沈阳宜得”）80%的股权；⑵.沈阳和 光网智科技有限公司（以下简称“沈阳和光网智”）90%的股权；⑶.广州和光科 技有限公司（以下简称“广州和光科技”）90%的股权；⑷.沈阳第一冷冻机有限 公司（以下简称“沈阳一冷”）72.52%的股权；⑸.四川长江名酒酒业有限公司 （以下简称“四川长江名酒”）44.61%的股权；⑹.北京网智世通科技有限公司 （以下简称“北京网智世通”）20%的股权。
3、拟出售资产中的房屋
| 权证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） |
发证日期 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 沈房权证和平 字第14889号 |
和平区和平 南大街2号 |
商业 | 2523.30 | 2002 年5 月23 日 | 未见抵押 登记。 |
4、其他资产情况（略，详见拟出售资产评估报告）
5、拟出售资产的权利受限情况
⑴．长期股权的投资权利受限情况
经本所律师核查，上述长期股权投资中，和光商务持有的沈阳和光网智90% 股权已被辽宁省高级人民法院根据（2004）辽民三合初字第40 号民事裁定书查 封，申请查封人为交通银行沈阳南湖支行，查封期限至2010 年8 月23 日；和光 商务持有的沈阳一冷72.52%的股权已被辽宁省高级人民法院根据（2004）辽民 三合初字第40 号民事裁定书查封，申请查封人为交通银行沈阳南湖支行，查封 期限至2010 年8 月23 日，同时，该股权还被辽宁省高级人民法院根据（2007） 辽民三初字第27 号民事调解书轮候查封，申请查封人为中国长城资产管理有限 公司沈阳办事处，查封期限至2010 年5 月29 日。
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⑵．房屋的权利受限情况
经查，位于和平区和平南大街2 号的沈房权证和平字第14889 号《房屋所 有权证》项下的房屋所有权已被中信银行、中国银行、农业银行、沈阳市基金 办等债权人轮候查封。
⑶．车辆的权利受限情况
经查，和光商务名下共有车辆2 部（粤BU5973、粤BV5230），均已被法院 查封。
针对拟出售资产的权利受限情形，前述已签署的《资产出售与金融债务重组 协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》 约定：“在本次重大资产重组获得中国证监会核准文件之日起，若金融债务涉及 到对和光商务资产的查封、冻结、抵押、质押，从而影响了和光商务的资产转让， 各金融债权人同意解除该等查封、冻结、抵押、质押，并积极配合办理相关手续。” “利阳科技与和方投资确认，已经知悉及了解和光商务本次拟出售资产及拟转移 金融债务的瑕疵及风险，并自愿承担该等瑕疵，利阳科技与和方投资承诺其不会 就和光商务本次拟出售资产的瑕疵及风险（含其他未明示的瑕疵和风险）向和光 商务提出任何权利请求。”“若和光商务发生或遭受与转让资产所述交割事宜相关 的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由利阳科技负责处理及承担，利阳 科技同时不会就和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险（含其他未明示的瑕疵和 风险）向和光商务提出任何权利请求，若和光商务本次拟转让资产不能及时交割 或过户至利阳科技名下时，利阳科技将不基于任何原因追究和光商务责任，并自 愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失；若由于任何第三方对被转 让资产、被转移非金融债务提出任何主张或异议的，由利阳科技自行解决并承担 责任，同时无条件放弃向和光商务的追索权。”据此，本所律师认为，拟出售资 产中存在的上述权利限制情形对本次交易的实施不构成实质性法律障碍。
6、长期股权投资出售涉及的第三方同意
和光商务本次拟出售的长期股权投资，目标公司均为有限责任公司，根据我 国《公司法》的规定，该等目标公司的股权转让需要获得相关目标公司其他股东 的同意并由其他股东放弃优先购买权。
截至本法律意见书签署日，广州和光科技的其他股东已经通过股东会决议形
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式，一致同意和光商务将该公司的股权转让给利阳科技，并同意放弃优先购买权。 目前代和光商务持有四川长江名酒44.61%股权的北京盛世奥博商贸有限责任公 司系和光商务的孙公司，其股东沈阳和光网智科技有限公司、广州和光科技有限 公司已经通过股东会决议形式，一致同意各自将所持北京盛世奥博商贸有限责任 公司的全部股权转让给利阳科技。
尚有沈阳和光网智、沈阳宜得的其他股东深圳市阳光航宇科技有限公司因 2005-2007 年度未年检被吊销了营业执照，已无法联系，所以未能取得其对股权 转让的同意函。为此，和光商务已在巨潮资讯、《深圳商报》发出了对外转让该 两家公司股权并行使股东优先购买权的通知公告。沈阳一冷、北京网智世通的其 他股东未能取得联系，所以亦未取得其对股权转让的同意函，和光商务也已在《深 圳商报》先后三次发出了对外转让该两家公司股权并行使股东优先购买权的通知 公告。
根据我国《公司法》第七十二条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经 其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数 以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意 转让。”《资产出售及非金融债务转移协议》5.1.1 条约定“如相关目标公司的 其他股东行使优先购买权的，则当相关股东向和光商务支付股权转让款时，和光 商务应自收到股权转让款之日起15 日内，向利阳科技移交扣除有关股权转让税 费后的股权转让价款”。
据此，本所律师认为，该等事项对本次交易的实施不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，和光商务对拟出售资产 拥有合法的所有权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披 露情形外，拟出售资产的转让过户不存在实质性法律障碍。
（二）拟转移的债务
1、拟转移债务概况
根据本次交易的相关协议，本次交易中和光商务拟转移的债务为其所负的全 部债务，主要包括：由和方投资承接的短期借款、应付票据、应付利息及大部分 预计负债等金融债务；由利阳科技承接的应付账款、其他应付款及部分预计负债
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等非金融债务。
根据拟出售资产评估报告，截至2009年4月30日，和光商务拟转移的负债评 估总值为124124.91万元，其中，和光商务向利阳科技转移总额为13513.27万元 的非金融债务；和光商务向和方投资转移总额为110611.64万元的金融债务。 2、债务转移
⑴．金融债务的转移
截至本法律意见书签署日，和光商务与债委会的13 家金融债权人全部已 经签署《资产出售与金融债务重组协议》，分别为中国农业银行深圳深圳华侨城 支行、中国银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司沈阳分行、 中国建设银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳深南支行、 中信银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展股份有限公司银行广州分行、 中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司成都分行、中 国信达资产管理公司深圳办事处、中国长城资产管理公司沈阳办事处，占金融 债务总额的 100%。
该协议及和光商务与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债务转 移协议》约定，交割日后，无论金融债务的转移是否全部完成，除该协议另有 约定外，于金融债务之上已现实存在或将来可能发生的任何义务、责任等均由 和方投资承担；有关金融债务的或有债务及诉讼事项由各金融债权人与和方投 资按照协议规定承担。
⑵．非金融债务的转移
截至本法律意见书签署日，和光商务已取得非金融债权人同意债务转移或 免除的同意函六份，转移或免除的非金融债务金额为9513.31 万元，占非金融 债务总额的48.23%，尚有部分非金融债权人未同意债务转移。
和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》约定，交 割日后，无论非金融债务的转移是否取得相应债权人的同意，于非金融债务之 上已现实存在或将来可能发生的任何义务、责任、债务均由利阳科技承担；有 关非金融债务的或有债务及诉讼事项由利阳科技按照协议规定承担。并且，利 阳科技承诺就未取得债务转移或免除同意函的非金融债务作出令中国证监会上 市公司并购重组审核委员会满意的债务处置方案和/或承诺。
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综上，本所律师认为，本次交易的债务处理方案不违反法律法规的规定， 但本次拟转移的部分债务尚待取得相关债权人的同意。对于尚未取得债权人同 意移转的债务，本次交易的相关方在《重组框架协议》、《资产出售与金融债务 转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》等相关协议中已做出明确约定 与适当的安排，利阳科技也作出了承诺，该等约定及承诺合法有效，上述债务 转移和安排未违反现行有关法律法规的规定。
（三）与拟出售资产相关的人员安置
和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》约定： 1、利阳科技负责安置和光商务的全部员工。
2、自该协议生效之日起三十日内，和光商务应与全部员工解除劳动合同关 系，利阳科技应无条件接收截至资产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和 保障义务，承担上述员工的安置费用及欠发的工资和福利费用,依据现行劳动法 律法规对和光商务全部员工予以妥善安置。和光商务尽合理努力给予适当协助。
3、利阳科技应负责处理并承担和光商务与员工之间因任何法律规定或约定 而导致的债务及其他劳动纠纷导致的责任，包括但不限于：解除劳动关系之前 拖欠的工资、劳动报酬、各项基本社会保险及公积金、补充保险及福利、其它 与雇佣有关的法定劳动福利费用引起的纠纷、涉及员工的生效司法裁决以及可 能因此而导致的政府罚款。若给和光商务造成损失的，利阳科技承担赔偿责任。
2009年6月10日，和光商务召开全体在职员工大会，全部在职员工（共计15 人）对根据该协议约定制订的员工安置方案进行表决，一致通过该员工安置方案。
本所律师认为，和光商务本次拟出售资产所涉员工安置的约定及有关安排不 违反法律、法规及规范性文件的规定，员工安置方案已获得和光商务职工大会的 批准，不存在影响本次交易的实质性法律障碍。
六、本次交易拟注入的资产
本次交易拟注入的资产为三湘股份100%的股权。
1 、基本情况
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截至本法律意见书签署日，三湘股份持有上海市工商行政管理局核发的 310000000046887 号《企业法人营业执照》。三湘股份住所地为上海市杨浦区逸 仙路333 号；法定代表人黄辉；注册资本与实收资本均为人民币1.8 亿元；公 司类型为股份有限公司；经营范围为“实业投资，资产管理，国内贸易（除专 项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询（上述经营 范围涉及许可和审批项目的凭许可证或批准件经营）”；成立日期为1996 年9 月 3 日；营业期限至不定期。三湘股份已通过2008 年度工商企业年检。
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1157 号《审计报告》，截至2009 年4 月30 日，三湘股份的资产总额为 1,406,209,416.07 元，其中负债总额为894,658,788.12 元，所有者权益为 511,550,627.95 元。
三湘股份目前的股权结构为：
| 股东名称 | 所持股份（万股） | 占总股本的比例（％） |
|---|---|---|
| 三湘控股 | 10523.56 | 58.464 |
| 黄卫枝 | 4838 | 26.878 |
| 和方投资 | 1800 | 10 |
| 黄 建 | 267 | 1.483 |
| 许文智 | 240 | 1.333 |
| 陈劲松 | 90 | 0.5 |
| 李晓红 | 90 | 0.5 |
| 王庆华 | 54.44 | 0.302 |
| 厉农帆 | 51 | 0.283 |
| 徐玉 | 46 | 0.256 |
| 合计 | 18000 | 100 |
2 、历史沿革
（1）三湘股份的设立
三湘股份的前身是上海湘桃房地产发展有限公司。1996 年9 月3 日，上海 湘桃房地产发展有限公司正式注册成立，取得上海市工商行政管理局普陀分局 颁发的071612900 号《企业法人营业执照》；注册地址为上海市武威路789 号； 法定代表人为黄辉；注册资本为1500 万元，其中，上海桃浦房地产发展有限公 司以货币出资480 万元，占公司注册资本的32%，上海三湘房地产开发经营公 司以货币出资700 万元，占公司注册资本的47%，郭华学以货币出资320 万元，
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占公司注册资本的21%；公司经营期限为10 年；经营范围为房地产开发经营， 建筑装潢材料。
根据上海普信会计师事务所的普信会师（1996）验字第2-160 号《验资报 告》，截至1996 年8 月28 日止，股东认缴出资款1500 万元已经全部缴清。 （2）第一次变更（股东、注册地址变更）
根据公司1997 年11 月5 日股东会决议、上海桃浦房地产发展有限公司与 上海三湘房地产开发经营公司签订的《股权转让协议》、上海瑞信会计师事务所 出具的沪瑞验字（1997）第0137 号《验资报告》，股东上海桃浦房地产发展有 限公司将其对公司的全部出资（480 万元）转让给另一股东上海三湘房地产开 发经营公司，截至1997 年12 月4 日止，股东认缴出资款已经全部缴清，本次 股权转让完成后，上海三湘房地产开发经营公司以货币出资1180 万元，占公司 注册资本的79%，郭华学以货币出资320 万元，占公司注册资本的21%。公司注 册地址迁移至上海古浪路391 弄19 号。
1997 年12 月10 日，上述变更事项经上海市工商行政管理局普陀分局核准， 办理了相关变更登记。
（3）第二次变更（股东、注册号变更）
根据公司1997 年12 月20 日股东会决议、上海三湘房地产开发经营公司与 上海申环投资有限公司《股权转让合同》、上海中明杨子会计师事务所出具的中 杨验（98）字第218 号《验资报告》，股东上海三湘房地产开发经营公司将其所 持公司40%的股权（计600 万元出资）转让给上海申环投资有限公司。截至1998 年8 月14 日止，股东认缴出资款已经全部缴清。本次股权转让完成后，上海申 环投资有限公司以货币出资600 万元，持有公司40%的股权，上海三湘房地产 开发经营公司以货币出资580 万元，占公司注册资本的39%，郭华学以货币出 资320 万元，占公司注册资本的21%。
上述变更事项经上海市工商行政管理局普陀分局核准，办理了相关变更登 记，公司注册号变更为3101071016129。
（4）第三次变更（股东变更）
根据公司1998 年10 月11 日、12 日的股东会决议、上海三湘房地产开发 经营公司与株洲市兴诚实业有限责任公司及许文智于1998 年9 月16 日分别签
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订的《股权转让合同》、上海申环投资有限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司 于1998 年9 月16 日签订的《股权转让合同》、上海万隆审计事务所出具的沪审 万验字（1998）第89 号《验资报告》，股东上海申环投资有限公司将其所持公 司40%的股权（计600 万元出资）转让给株洲市兴诚实业有限责任公司；股东 上海三湘房地产开发经营公司将其所持公司26.67%的股权（计400 万元出资） 转让给株洲市兴诚实业有限责任公司，同时将其余下的12%股权（计180 万元 出资）转让给许文智。
截至1998 年9 月17 日止，股东认缴出资款已经全部缴清，本次股权转让 完成后，株洲市兴诚实业有限责任公司以货币出资1000 万元，占公司注册资本 的66.67%，许文智以货币出资180 万元，占公司注册资本的12%，郭华学以货 币出资320 万元，占公司注册资本的21.33%。
1998 年10 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局普陀分局核准，办 理了相关变更登记。
（5）第四次变更（股东变更）
根据公司1999 年8 月5 日的股东会决议、郭华学与彭光明签订的《股权转 让合同》、上海东华会计师事务所出具的东会验[1999]1306 号《关于上海湘桃 房地产发展有限公司变更实收资本的验证报告》，股东郭华学将其所持公司 21.33%的股权（计320 万元出资）转让给彭光明。截至1999 年9 月10 日止， 股东认缴出资款已经全部缴清。本次股权转让完成后，株洲市兴诚实业有限责 任公司以货币出资1000 万元，占公司注册资本的66.67%，许文智以货币出资 180 万元，占公司注册资本的12%，彭光明以货币出资320 万元，占公司注册资 本的21.33%。
1999 年9 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局普陀分局核准，办理 了相关变更登记。
（6）第五次变更（注册地址变更）
根据公司1999 年8 月2 日的股东会决议，并经上海市工商行政管理局普陀 分局、青浦分局核准，公司注册地址变更为青浦县大盈镇综合经济开发区香大 路588 号18 幢208 室。经公司股东会一致同意，公司章程进行了相应修改。 1999 年12 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局青浦分局核准，办
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理了相关变更登记，公司注册号变更为3102291014461。
（7）第六次变更（注册资本变更）
根据公司2000 年1 月24 日的股东会决议、大华会计师事务所有限公司出 具的华业字（2000）第110 号《关于上海湘桃房地产发展有限公司验资报告》， 公司将截至1999 年12 月31 日止未分配利润中的2958 万元转增资本，截至2000 年1 月15 日止，该2958 万元未分配利润从“利润分配－未分配利润”帐户转 入“实收资本”帐户，股东增加投资款已经全部缴清。本次增资后，公司注册 资本变更为4458 万元，其中，株洲市兴诚实业有限责任公司出资2972 万元， 占公司注册资本的66.67%，彭光明出资951 万元，占公司注册资本的21.33%， 许文智出资535 万元，占公司注册资本的12%。
2000 年4 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局青浦分局核准，办理 了相关变更登记。
（8）第七次变更（法人名称变更）
根据公司2000 年12 月18 日的股东会决议、公司与上海三湘房地产开发经 营公司于2000 年12 月19 日签订的《协议书》、上海市工商局沪名称变核（内） NO：01200012250072 号《企业名称变更核准通知书》，公司名称变更为“上海 三湘房地产发展有限公司”。
2001 年1 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局青浦分局核准，办理 了相关变更登记。
（9）第八次变更（注册资本、股东、法定代表人变更）
根据公司2001 年3 月20 日的股东会决议和董事会决议、股东彭光明和许 文智与黄辉于2001 年3 月20 日分别签订的《股权转让协议书》、上海东华会计 师事务所出具的东会验[2000]808 号《验资报告》，股东彭光明将其所持公司 21.33%的股权（计951 万元出资）转让给黄辉；股东许文智将其所持公司12% 的股权（计535 万元出资）转让给黄辉；黄辉除收购上述股权之外，再以现金 投资公司542 万元。截至2001 年3 月22 日止，股东认缴出资款已经全部缴清。 本次增资及股权转让完成后，公司注册资本变更为5000 万元，其中，株洲市兴 诚实业有限责任公司以货币出资2972 万元，占公司注册资本的59.44%，黄辉
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以货币出资2028 万元，占公司注册资本的40.56%。
2001 年4 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局青浦分局核准，办理 了相关变更登记。
（10）第九次变更（注册地址变更）
根据公司2001 年9 月25 日的股东会决议，并经上海市工商行政管理局青 浦分局、杨浦分局核准，公司注册地址变更为上海市杨浦区逸仙路333 号。
2001 年11 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局杨浦分局核准，办 理了相关变更登记，公司注册号变更为3101101022548。
（11）第十次变更（工商登记部门、股东、法定代表人变更）
因公司由私营企业和自然人组成，按照上海市工商行政管理局杨浦分局的 要求，根据公司2001 年11 月19 日的股东会决议，经杨浦分局核准，公司从企 业登记科转入个体私营科进行工商登记。
根据股东株洲市兴诚实业有限责任公司与黄辉、万春香分别签订的《股权 转让协议书》、公司2001 年11 月20 日、11 月30 日的股东会决议、上海华城 会计师事务所出具的华会事验[2001]第1273 号《验资报告》，股东株洲市兴诚 实业有限责任公司将其所持公司54.44%的股权（计2722 万元出资）转让给股 东黄辉，同时将其所持公司5%的股权（计250 万元出资）转让给万春香。截至 2001 年11 月23 日止，股东认缴出资款已经全部缴清。本次股权转让完成后， 黄辉以货币出资4750 万元，占公司注册资本的95%，万春香以货币出资250 万 元，占公司注册资本的5%。经公司股东会同意，选举黄辉为公司法定代表人。
2001 年12 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局杨浦分局核准，办 理了相关变更登记，公司注册号变更为3101102005625。
（12）第十一次变更（登记机关、注册资本、法人名称）
根据公司2002 年2 月26 日的股东会决议、上海市工商行政管理局沪名称 变核（私）NO：03200204020614《企业名称变更核准通知书》，公司名称变更为 “上海三湘（集团）有限公司”（以下简称“三湘集团”），公司登记机关变更为 上海市工商行政管理局。
根据公司2002 年5 月31 日的股东会决议、上海财瑞联合会计师事务所出
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具的沪财瑞会验[2002]第1022 号《验资报告》，原股东以货币对公司增加注册 资本1 亿元，其中，黄辉增资8750 万元，万春香增资1250 万元。截至2002 年 6 月10 日止，股东认缴出资款已经全部缴清。本次增资完成后，公司注册资本 为15000 万元，其中，黄辉以货币出资13500 万元，占公司注册资本的90%， 万春香以货币出资1500 万元，占公司注册资本的10%。
根据公司2002 年6 月3 日的股东会决议，公司经营期限由2006 年9 月2 日止延长至2012 年6 月12 日止。
上述变更事项经上海市工商行政管理局核准，办理了相关变更登记，公司 注册号变更为3100002000420。
（13）第十二次变更（经营范围变更）
根据公司2003 年6 月26 日的股东会决议，并经上海市工商行政管理局核 准，公司的经营范围变更为：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外）， 房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询（上述经营范围涉及许 可和审批项目的凭许可证或批准件经营）。
2003 年6 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局核准，办理了相关变 更登记。
（14）第十三次变更（股东变更）
根据公司2007 年8 月2 日的《股东会决议》，公司自然人股东黄辉将持有的 三湘集团90%的股权以人民币13500 万元为对价转让给三湘控股；万春香将持有 的三湘集团10%的股权以人民币1500 万元为对价转让给三湘控股，并且决定变 更公司为一人有限公司。根据利安达信隆会计师事务所为上海三湘股份有限公司 （筹）出具的利安达验字[2007]第A1064 号《验资报告》附件2《验资事项说明》， 2007 年8 月2 日，公司自然人股东黄辉、万春香与三湘控股签署《股权转让协 议》，将其持有的股权全部转让予三湘控股，本次股权转让后，三湘控股出资人 民币15000 万元，占三湘集团注册资本的100%。
2007 年8 月，上述变更事项经上海市工商行政管理局核准，办理了相关变 更登记。
（15）第十四次变更（公司形式、法人名称、股东变更）
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根据公司《股权激励方案》及2007 年8 月24 日的《股东会决议》，股东三 湘控股将所持公司3.65%的股权以不同比例分别转让予黄建、许文智、厉农帆、 张涛、李晓红、王庆华、陈劲松、徐玉、顾耀明、张红仙、陈岩、李锐、陈跃、 周立松、贺涛等15 名自然人股东，并签署了《股权转让协议》，该15 项股权转 让的对价每项均为人民币1 元。
2007 年9 月19 日，三湘集团全体股东共同作为发起人，签署了《关于发 起设立上海三湘股份有限公司的发起人协议》，以2007 年8 月31 日为基准日， 将三湘集团整体变更为“上海三湘股份有限公司”，并参考北京天健兴业资产评 估有限责任公司于变更基准日对三湘集团资产作出的评估净值，依据利安达信 隆会计师事务所利安达审字（2007）第A1088 号《审计报告》审计的三湘集团 净资产值，确定三湘集团于变更基准日经审计净资产238,776,961.33 元中的 180,000,000.00 元折为变更后的股份有限公司的注册资本，余额 58,776,961.33 元列为变更后公司的资本公积金，变更后的股份有限公司实收 股本180,000,000.00 元，每股面值人民币1 元，由全体发起人全部认购。
在三湘集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，经上海市工商行 政管理局沪工商注名变核字第01200709210215 号核准，变更三湘集团名称为 “上海三湘股份有限公司”。
上述变更事项经上海市工商行政管理局核准，办理了相关变更登记。 （16）第十五次变更（股东变更）
2008 年10 月24 日，公司自然人股东陈岩与三湘控股签署《股权转让协议》， 以人民币1 元为对价将其所持三湘股份的10 万股股份转让给三湘控股。
2008 年11 月19 日，三湘控股与黄卫枝达成《股权转让协议》，三湘控股 将其所持三湘股份的4838 万股股份以人民币5400 万元对价转让给黄卫枝，协 议约定该笔股份转让款由黄卫枝在2008 年12 月31 日前分三期支付完毕：2008 年11 月30 日前支付完毕人民币1000 万元；2008 年12 月20 日前支付完毕人 民币3000 万元；2008 年12 月31 日前支付完毕人民币1400 万元。
2008 年12 月28 日，公司自然人股东张涛、顾耀明、张红仙、李锐、陈跃、 周立松、贺涛与三湘控股签署《股份转让协议》，各自以人民币1 元为对价将其 持有的全部三湘股份之股权转让给三湘控股。
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上述股权转让完成后，三湘股份的股权结构为：三湘控股持有三湘股份 12323.56 万股股份，占总股本的68.464%；黄卫枝、黄建、许文智、厉农帆、 陈劲松、王庆华、李晓红、徐玉等8 名自然人合计持有三湘股份5676.44 万股 股份，占总股本的31.536%。
上述变更事项已记载于公司的股东名册。
（17）第十六次变更（股东变更）
2009 年4 月28 日，三湘控股与黄建、许文智、厉农帆、陈劲松、王庆华、 李晓红、徐玉等7 名自然人分别签署《股权转让协议》，三湘控股将其所持三湘 股份的276.44 万股股份按照每股4.5 元的价格以不同比例分别转让予黄建、许 文智、厉农帆、陈劲松、王庆华、李晓红、徐玉，合计股权转让价款为1243.98 万元。协议约定各笔股份转让款自股权转让协议签署之日起60 日内由受让方向 三湘控股支付。本次变更事项已记载于公司的股东名册。
（18）第十七次变更（股东变更）
根据三湘控股、和方投资分别于2009 年6 月26 日作出的《股东会决议》， 同日，三湘控股与和方投资签署《股份转让协议》，三湘控股以人民币1 元的对 价将其所持三湘股份的1800 万股股份（占总股本的10%）转让予和方投资。本 次变更事项已记载于公司的股东名册。
经核查，本所律师认为，三湘股份为依法设立并有效存续的企业法人，不 存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形 ； 三湘股份 自设立以来的历次股权变动均合法、有效。
3 、产权界定事宜
经核查，三湘股份及其股东的工商登记档案资料显示：
⑴．1996 年9 月，三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司设立时的股 东上海三湘房地产开发经营公司（后更名为“上海四水房地产开发经营公司”， 以下简称“四水房产”）系经株州高新技术开发区汇源物业发展总公司（以下简 称“株洲开发区汇源公司”）批准，成立于1993 年3 月15 日的全民所有制企业， 法定代表人为黄辉；
⑵．1996 年9 月，三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司设立时的另
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一股东上海桃浦房地产发展有限公司系经上海市普陀区人民政府批准，成立于 1992 年9 月28 日的全民所有制企业；
⑶．1997 年12 月至1998 年10 月期间，上海申环投资有限公司曾经是三 湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司的股东。上海申环投资有限公司系由 上海桃浦实业总公司、上海桃浦房地产开发公司、上海春光实业公司、上海春 光仓储公司与上海春光建筑装饰工程公司于1996 年11 月联合设立，其上级部 门为桃浦镇人民政府。
虽然株洲开发区汇源公司、上海桃浦房地产发展有限公司、上海申环投资 有限公司曾经是三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司的股东，但株洲开 发区汇源公司、上海桃浦房地产发展有限公司、上海申环投资有限公司对三湘 股份的前身上海湘桃房地产发展有限公司并无任何形式的实际出资，为了明确 企业产权性质，清晰产权关系，三湘股份于2007 年开始分别向湖南省和上海市 的有关部门申请进行企业产权界定：
A．关于四水房产（原上海三湘房地产开发经营公司）的产权界定情况
2007 年6 月26 日，株洲市人民政府国有资产监督管理办公室以株国资办 产权[2007]14 号《关于对上海四水房地产开发经营公司（原上海三湘房地产开 发经营公司）及其投资的下属企业进行产权界定的回复意见》认定：四水房产 由上海三湘房地产开发经营公司演变形成，是合法的法人实体，根据有关部门 提供的资料，实际出资人为黄辉，四水房产自1993 年3 月成立以来所有的资产 中没有国有资产、国有股份；根据“谁投资、谁拥有产权”的产权界定原则， 确定四水房产产权为黄辉所有，黄辉有权对四水房产的所属资产或对外投资形 成的股权进行处置；三湘集团系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来，四水 房产的挂靠单位及其上级国有资产主管部门不拥有三湘集团任何权益。
2008 年2 月27 日，湖南省政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函 [2008]34 号《关于上海四水房地产开发经营公司产权界定有关问题的函》对株 洲市人民政府国有资产监督管理办公室的上述产权界定意见予以回复：根据《企 业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378 号）等文件规定，四水房产的 产权界定属于株洲市国有资产监督管理办公室依法依规自主履行职责的事项。 B．关于上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司在三湘股份
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的出资之产权界定情况
2008 年9 月5 日，上海市普陀区桃浦镇人民政府以桃府[2008]41 号《关于 对上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产 发展有限公司股份出资认定的回复意见》确认：“三湘股份是由上海湘桃房地产 发展有限公司演变形成，是合法的法人实体，根据有关部门提供的资料证实， 原股东上海桃浦房地产开发有限公司在上海湘桃房地产发展有限公司的投资的 实际出资人为上海三湘房地产开发经营公司，上海桃浦房地产开发有限公司和 上海申环投资有限公司的出资行为只是名义上的出资，其认缴的出资并未实际 出资，与事实情况相符，该名义出资行为是当时历史条件下为招商引资而实施 的有关运作，湘桃房产的挂靠单位及其上级资产主管部门不拥有三湘股份的任 何产权。”
2008 年10 月22 日，上海市普陀区国有资产监督管理委员会以普国资委 [2008]78 号《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有 上海湘桃房地产发展有限公司股份出资认定的函》认定：“根据上海宏大东亚会 计师事务所有限公司的查证结论：‘三湘股份自1996 年成立至1998 年10 月底， 原股东上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司在三湘股份认缴 的出资并未实际出资或未实际到位，在三湘股份也不再拥有股权。’暨桃浦镇人 民政府桃府[2008]41 号文的回复意见；经审核，上海桃浦房地产开发有限公司 和上海申环投资有限公司为桃浦镇农村集体企业，根据《物权法》相关规定， 原则同意桃浦镇人民政府的认定意见。”
经核查，在三湘股份的历史演变过程中，株洲开发区汇源公司、上海湘桃 房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司曾经是原三湘股份的名义股东。 根据上述产权界定结论，株洲开发区汇源公司、上海湘桃房地产发展有限公司 及上海申环投资有限公司均只是名义上的出资人，对三湘股份并未实际出资， 株洲开发区汇源公司、上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司 对三湘股份不拥有任何产权或其他权益。本所律师认为，截至本法律意见书签 署日，三湘股份的产权变动清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4 、房地产开发企业资质
2004 年7 月16 日，三湘股份获得中华人民共和国建设部核发的建开企
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[2007]423 号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为一级，资质有效期至2010 年7 月15 日。
5 、项目开发（包括子公司）
（1）三湘芙蓉花苑
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 签署/批复/发证时间 | 合同相对方/批复 /发证机关 |
|
|---|---|---|---|---|
| 合同号/批复文号/证件号 | ||||
| 1 | 建设用地规划许可证 | 沪地（97）0010 号 | 1997 年3 月26 日 | 上海市普陀区城 市规划管理局 |
| 2 | 关于商品住宅项目可 行性研究报告的批复 |
沪计投（1997）339 号 | 1997 年7 月8 日 | 上海市计委 |
| 3 | 建设用地批准证书 | 沪府土用[1997]第430 号 | 1997 年12 月2 日 | 上海市人民政府 |
| 4 | 建设工程规划许可证 | 沪普建（97）0052 号 | 1997 年4 月7 日 | 上海市普陀区城 市规划管理局 |
| 沪普建（97）0202 号 | 1997 年11 月13 日 | |||
| 沪普建（98）0134 号 | 1998 年9 月30 日 | |||
| 沪普建（99）0041 号 | 1999 年4 月5 日 | |||
| 5 | 建设工程施工许可证 | 沪建施工证普字[1997]0140 号 | 1997 年12 月4 日 | 上海市普陀区建 设委员会 |
| 6 | 商品房预售许可证 | 普陀（98）内预字015 号 | 1998 年6 月18 日 | 上海市普陀区房 屋土地管理局 |
| 普陀（98）内预字024 号 | 1998 年3 月15 日 | |||
| 7 | 建设工程规划验收合 格证 |
虹检（99）第004 号 | 1999 年6 月21 日 | 上海市普陀区城 市规划管理局 |
| 8 | 上海市房地产权证 | 沪房地普字2007 第038556 号 | 1998 年5 月14 日 | 上海市房屋土地 资源管理局 |
（2）三湘世纪花城一、二期（世纪花苑）
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 签署/批复/发证时间 | 合同相对方/批复 /发证机关 |
|
|---|---|---|---|---|
| 合同号/批复文号/证件号 | ||||
| 1 | 关于“三湘四季花城”商 品住宅项目可行性研究 报告的批复 |
沪计投（2000）107 号 | 2000 年3 月22 日 | 上海市计划委员 会 |
| 沪计投（2000）108 号 | 2000 年3 月22 日 | |||
| 沪计投（2000）109 号 | 2000 年3 月22 日 | |||
| 2 | 建设用地规划许可证 | 沪杨地（2000）003 号 | 2000 年3 月6 日 | 上海市杨浦区城 市规划管理局 |
| 3 | 上海市国有土地使用权 出让合同 |
沪房地资（2000）出让合同内字 第110 号 |
2000 年7 月21 日 | 上海市房屋土地 资源管理局 |
| 4 | 建设用地批准证书 | 沪府土用（2000）第369 号 | 2000 年8 月9 日 | 上海市人民政府 |
| 5 | 建设工程规划许可证 | 沪杨建（2000）0052 号 | 2000 年4 月21 日 | 上海市杨浦区城 市规划管理局 |
| 沪杨建（2000）0091 号 | 2000 年8 月17 日 | |||
| 沪杨建（2000）0160 号 | 2000 年11 月29 日 | |||
| 沪杨建（2001）0037 号 | 2001 年4 月10 日 |
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| 沪杨建（2001）0145 号 | 2001 年12 月20 日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 沪杨建（2002）0103 号 | 2002 年9 月5 日 | |||
| 6 | 建设工程施工许可证 | 001H0163D01 （310110200003140101） |
2000 年9 月18 日 | 上海市建筑业管 理办公室 |
| 001H0163D02 （310110200003140101） |
2000 年10 月12 日 | |||
| 001H0206D01 （310110200003290201） |
2000 年10 月30 日 | |||
| 001H0184D01 （31011020003230101） |
2001 年2 月7 日 | |||
| 001H0206D04 （310110200003290201） |
2002 年1 月30 日 | |||
| 001H0206D02 （310110200003290201） |
2001 年2 月23 日 | |||
| 001H0206D03 （310110200003290201） |
2001 年12 月24 日 | |||
| 001H0206D05 （310110200003290201） |
2002 年12 月26 日 | |||
| 7 | 商品房预售许可证 | 杨房（2000）内预字044 号 | 2000 年8 月15 日 | 上海市杨浦区房 屋土地管理局 |
| 杨房（2000）内预字062 号 | 2000 年11 月30 日 | |||
| 杨房（2001）预字003 号 | 2001 年8 月15 日 | |||
| 杨房（2002）预字089 号 | 2002 年10 月23 日 | |||
| 杨房（2002）预字092 号 | 2002 年11 月4 日 | |||
| 8 | 建设工程规划验收合格 证 |
沪杨规查[2003]124 号 | 2003 年12 月30 日 | 上海市杨浦区城 市规划管理局 |
| 沪杨规查[2003]125 号 | 2003 年12 月30 日 | |||
| 沪杨规查[2003]126 号 | 2003 年12 月30 日 | |||
| 沪杨规查[2003]130 号 | 2003 年12 月30 日 | |||
| 9 | 上海市房地产权证 | 沪房地市字2002 第002844 号 | 2002 年3 月28 日 | 上海市房屋土地 资源管理局 |
| 沪房地市字2002 第009747 号 | 2002 年9 月27 日 | |||
| 沪房地市字2002 第009748 号 | 2002 年9 月27 日 | |||
| 沪房地杨字2003 第032829 号 | 2003 年8 月8 日 | |||
| 沪房地杨字2003 第032830 号 | 2003 年8 月8 日 |
（3）三湘世纪花城（三期）
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证时间 | 合同相对方/批复 /发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 关于“三湘世纪花城（三 期）”商品住宅项目可行 性研究报告的批复 |
沪计城（2001）227 号 | 2001 年5 月22 日 | 上海市发展计划 委员会 |
| 2 | 建设用地规划许可证 | 沪杨地（2001）047 号 | 2001 年6 月18 日 | 上海市杨浦区城 市规划管理局 |
| 3 | 建设用地批准证书 | 杨府土用[2001]第034 号 | 2001 年8 月22 日 | 上海市杨浦区人 民政府 |
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
| 4 | 建设工程规划许可证 | 沪杨建（2001）0105 号 | 2001 年9 月21 日 | 上海市杨浦区城 市规划管理局 |
|---|---|---|---|---|
| 沪杨建（2002）0032 号 | 2002 年3 月28 日 | |||
| 沪杨建（2002）0113 号 | 2002 年10 月9 日 | |||
| 沪杨建（2003）0043 号 | 2003 年6 月11 日 | |||
| 5 | 建设工程施工许可证 | 011H0247D01 （310110200104230701） |
2001 年9 月29 日 | 上海市建筑业管 理办公室 |
| 011H0247D02 （310110200104230701） |
2002 年5 月13 日 | |||
| 6 | 商品房预售许可证 | 杨房（2002）预字020 号 | 2002 年4 月12 日 | 上海市杨浦区房 屋土地管理局 |
| 杨房（2003）预字019 号 | 2003 年4 月11 日 | |||
| 7 | 建设工程规划验收合格 证 |
沪杨规查『2003』127 号 | 2003 年12 月30 日 | 上海市杨浦区城 市规划管理局 |
| 沪杨规查『2003』129 号 | 2003 年12 月30 日 | |||
| 沪杨规查『2003』131 号 | 2003 年12 月30 日 | |||
| 沪杨规查『2003』132 号 | 2003 年12 月30 日 | |||
| 8 | 上海市房地产权证 | 沪房地杨字2003 第015426 号 | 2003 年5 月14 日 | 上海市房屋土地 资源管理局 |
| 沪房地杨字2008 第006155 号 | 2008 年3 月17 日 | |||
| 沪房地杨字2008 第009351 号 | 2008 年3 月17 日 |
• • （4）三湘四季花城 玫瑰苑 大商业（A 块）
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证时 间 |
合同相对方/批 复/发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海市国有土地使用权 出让合同（商品房） |
沪松房地（2004）出让合同第158 号 | 2004 年5 月8 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 上海市松江区嘉松南路 二号地块国有土地使用 权出让合同之配套合同 |
沪松土发（2004）配套合同第020 号 | 2004 年5 月8 日 | ||
| 上海市国有土地使用权 出让合同（补充） |
沪松房地[2004]出让合同补字第16 号 | 2004 年7 月1 日 | ||
| 2 | 国有土地使用权证 | 沪房地松字2004 第016207 号 | 2004 年7 月27 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
| 3 | 关于嘉松南路二号地块 项目可行性研究报告的 批复 |
沪发改城（2004）293 号 | 2004 年8 月28 日 | 上海市发改委 |
| 4 | 建设用地规划许可证 | 沪规地松[2004]0241 号 | 2004 年8 月31 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 5 | 建设工程规划许可证 | 沪建松规[2004]0605 号 | 2004 年10 月26 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 沪建松[2006]17060427F01257 号 | 2006 年4 月27 日 | |||
| 沪建松[2006]17060823F02615 号 | 2006 年8 月23 日 | |||
| 6 | 建筑工程施工许可证 | 0401SJ0029D01 （310227200409101819） |
2004 年12 月6 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 0401SJ0029D02 （310227200409101819） |
2006 年1 月25 日 | |||
| 0401SJ0029D03 | 2006 年5 月12 日 |
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
| （310227200409101819） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 上海市建设工程规划验 收合格证 |
沪松竣（2006）17061010N01200 | 2006 年10 月10 日 | 上海市城市规 划管理局 |
| 8 | 建设工程竣工验收备案 证书 |
2006ZZ0227 | 2006 年10 月17 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 9 | 上海市商品房预售许可 证 |
松江房地2005 预字0000449 号 | 2005 年4 月28 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 松江房地2005 预字0000703 号 | 2005 年6 月11 日 | |||
| 松江房地2005 预字0001054 号 | 2005 年9 月3 日 | |||
| 10 | 上海市房地产权证 | 沪房地松字2006 第030947 号 | 2006 年12 月18 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
• （5）三湘四季花城 桂花苑（B 块）
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证时 间 |
合同相对方/批 复/发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海市国有土地使用权 出让合同（商品房） |
沪松房地（2004）出让合同第158 号 | 2004 年5 月8 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 上海市松江区嘉松南路 二号地块国有土地使用 权出让合同之配套合同 |
沪松土发（2004）配套合同第020 号 | 2004 年5 月8 日 | ||
| 上海市国有土地使用权 出让合同（补充） |
沪松房地[2004]出让合同补字第16 号 | 2004 年7 月1 日 | ||
| 2 | 国有土地使用权证 | 沪房地松字2004 第016206 号 | 2004 年7 月27 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
| 3 | 关于嘉松南路二号地块 项目可行性研究报告的 批复 |
沪发改城（2004）295 号 | 2004 年8 月26 日 | 上海市发改委 |
| 4 | 建设用地规划许可证 | 沪规地松20040241 号 | 2004 年8 月31 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 5 | 建设工程规划许可证 | 沪建松规20040604 号 | 2004 年10 月26 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 沪建松[2006]17060823F02616 号 | 2006 年8 月23 日 | |||
| 6 | 建筑工程施工许可证 | 0401SJ0026D01 （310227200408313419） |
2006 年1 月25 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 0401SJ0026D02 （310227200408313419） |
2006 年2 月7 日 | |||
| 0401SJ0026D03 （310227200408313419） |
2006 年9 月28 日 | |||
| 7 | 上海市建设工程规划验 收合格证 |
沪松竣（2007）17070306N00252 | 2007 年3 月6 日 | 上海市城市规 划管理局 |
| 8 | 建设工程竣工验收备案 证书 |
2007ZZ0039 | 2007 年3 月19 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 9 | 上海市商品房预售许可 证 |
松江房地2005 预字0000326 号 | 2005 年4 月29 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 松江房地2006 预字0000325 号 | 2006 年4 月29 日 | |||
| 松江房地2005 预字0000628 号 | 2005 年6 月11 日 |
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
| 松江房地2006 预字0001143 号 | 2006 年9 月30 日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 松江房地2006 预字0001636 号 | 2006 年12 月3 日 | |||
| 10 | 上海市房地产权证 | 沪房地松字2008 第018748 号 | 2008 年7 月29 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
• （6）三湘四季花城 紫薇苑（D 块）
| 序 号 |
签署/批复/发证时 | 合同相对方/批 复/发证机关 |
||
|---|---|---|---|---|
| 合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 间 | ||
| 1 | 上海市国有土地使用权 出让合同（商品房） |
沪松房地（2004）出让合同第158 号 | 2004 年5 月8 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 上海市松江区嘉松南路 二号地块国有土地使用 权出让合同之配套合同 |
沪松土发（2004）配套合同第020 号 | 2004 年5 月8 日 | ||
| 上海市国有土地使用权 出让合同（补充） |
沪松房地[2004]出让合同补字第16 号 | 2004 年7 月1 日 | ||
| 2 | 国有土地使用权证 | 沪房地松字2004 第016208 号 | 2004 年7 月27 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
| 3 | 上关于嘉松南路二号地 块项目可行性研究报告 的批复 |
沪发改城（2004）369 号 | 2004 年10 月22 日 | 上海市发改委 |
| 4 | 建设用地规划许可证 | 沪规地松20040241 号 | 2004 年8 月31 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 5 | 建设工程规划许可证 | 沪松规建20040765 号 | 2005 年1 月20 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 6 | 建筑工程施工许可证 | 0401SJ0040D01(310227200411153519) | 2005 年1 月26 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 7 | 上海市建设工程规划验 收合格证 |
沪松竣（2008）17081229N02147 | 2008 年12 月29 日 | 上海市城市规 划管理局 |
| 8 | 建设工程竣工验收备案 证书 |
2008SH0071 | 2008 年12 月29 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 9 | 上海市商品房预售许可 证 |
松江房地2007 预字0000170 号 | 2007 年4 月28 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 松江房地2007 预字0000740 号 | 2007 年8 月11 日 | |||
| 松江房地2007 预字0000863 号 | 2007 年9 月3 日 | |||
| 松江房地2008 预字0000322 号 | 2008 年5 月15 日 | |||
| 10 | 上海市房地产权证 | 沪房地松字2008 第005220 号 | 2008 年3 月5 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
• （7）三湘四季花城 商业街（跨A、B、D 地块）
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证时 间 |
合同相对方/批 复/发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海市国有土地使用权 出让合同（商品房） |
沪松房地（2004）出让合同第158 号 | 2004 年5 月8 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 |
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
| 上海市松江区嘉松南路 二号地块国有土地使用 权出让合同之配套合同 |
沪松土发（2004）配套合同第020 号 | 2004 年5 月8 日 | 局 | |
|---|---|---|---|---|
| 上海市国有土地使用权 出让合同（补充） |
沪松房地[2004]出让合同补字第16 号 | 2004 年7 月1 日 | ||
| 2 | 国有土地使用权证 | 沪房地松字2004 第016206 号 | 2004 年7 月27 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
| 沪房地松字2004 第016207 号 | ||||
| 沪房地松字2004 第016208 号 | ||||
| 3 | 关于嘉松南路二号地块 项目可行性研究报告的 批复 |
沪发改城（2004）293 号 | 2004 年8 月28 日 | 上海市发改委 |
| 沪发改城（2004）295 号 | 2004 年8 月26 日 | |||
| 沪发改城（2004）369 号 | 2004 年10 月22 日 | |||
| 4 | 建设用地规划许可证 | 沪规地松20040241 号 | 2004 年8 月31 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 5 | 建设工程规划许可证 | 沪建松[2006]17060927F03061 号 | 2005 年9 月27 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 6 | 建筑工程施工许可证 | 0401SJ0029D04 （310227200409101819） |
2006 年9 月28 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 0401SJ0026D03 （310227200408313419） |
2006 年9 月28 日 | |||
| 0401SJ0040D02 （310227200411153519） |
2006 年9 月28 日 | |||
| 7 | 上海市建设工程规划验 收合格证 |
沪松竣（2007）17071204N01645 | 2007 年12 月4 日 | 上海市城市规 划管理局 |
| 8 | 建设工程竣工验收备案 证书 |
2007ZZ0212 | 2007 年12 月12 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 2007ZZ0211 | 2007 年12 月12 日 | |||
| 2007ZZ0213 | 2007 年12 月12 日 | |||
| 9 | 上海市商品房预售许可 证 |
松江房地2006 预字0001538 号 | 2006 年12 月16 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 松江房地2006 预字0000114 号 | 2007 年3 月17 日 | |||
| 10 | 上海市房地产权证 | 沪房地松字2008 第005218 号 | 2008 年3 月5 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
| 沪房地松字2008 第005219 号 | 2008 年3 月5 日 | |||
| 沪房地松字2008 第005220 号 | 2008 年3 月5 日 |
• （8）三湘四季花城 玉兰苑（C 块）
| 序 号 |
合批复证件 | 合批复文证件 | 签署/批复/发证时 间 |
合同相对方/批 复/发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 同// | 同号/号/号 | |||
| 1 | 上海市国有土地使用权 出让合同（商品房） |
沪松房地（2004）出让合同第158 号 | 2004 年5 月8 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 上海市松江区嘉松南路 二号地块国有土地使用 权出让合同之配套合同 |
沪松土发（2004）配套合同第020 号 | 2004 年5 月8 日 | ||
| 上海市国有土地使用权 出让合同（补充） |
沪松房地[2004]出让合同补字第16 号 | 2004 年7 月1 日 | ||
| 2 | 国有土地使用权证 | 沪房地松字2004 第016205 号 | 2004 年7 月27 日 | 上海市房屋土 |
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44
北京市德恒律师事务所 法律意见书
| 地资源管理局 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 关于嘉松南路二号地块 项目可行性研究报告的 批复 |
沪发改城（2004）368 号 | 2004 年10 月23 日 | 上海市发改委 |
| 4 | 建设用地规划许可证 | 沪规地松(2004)0241 号 | 2004 年8 月31 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 5 | 建设工程规划许可证 | 沪建松规(2004)0764 号 | 2005 年1 月20 日 | 上海市松江区 规划管理局 |
| 沪建松[2006]17060830F02728 号 | 2006 年8 月30 日 | |||
| 6 | 建筑工程施工许可证 | 0401SJ0039D01 （310227200411153519） |
2005 年4 月4 日 | 上海市建筑业 管理办公室 |
| 0401SJ0039D02 （310227200411153519） |
2006 年9 月28 日 | |||
| 7 | 上海市商品房预售许可 证 |
松江房地2008 预字0000621 号 | 2008 年9 月5 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 松江房地2008 预字0000743 号 | 2008 年10 月25 日 | |||
| 松江房地2009 预字0000222 号 | 2009 年4 月26 日 |
（9）三湘四季花城•酒店式公寓项目（E 块，尚未开工）
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证 时间 |
合同相对方/批 复/发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海市国有土地使用权 出让合同（商品房） |
沪松房地（2004）出让合同第158 号 | 2004 年5 月8 日 | 上海市松江区 房屋土地管理 局 |
| 上海市松江区嘉松南路 二号地块国有土地使用 权出让合同之配套合同 |
沪松土发（2004）配套合同第020 号 | 2004 年5 月8 日 | ||
| 上海市国有土地使用权 出让合同（补充） |
沪松房地2004]出让合同补字第16 号 | 2004 年7 月1 日 | ||
| 2 | 上海市房地产权证 | 沪房地松字2004第016209号 | 2004 年7 月27 日 | 上海市房屋土 地资源管理局 |
| 3 | 关于上海城光置业有限 公司建造三湘四季酒店 式公寓工程设计方案的 批复 |
DA31011720091152 | 2009 年6 月25 日 | 上海市松江区 规划和土地管 理局 |
| 4 | 上海市企业投资项目备 案意见 |
松发改备[2009]132号 | 2009 年6 月30 日 | 上海市松江区 发改委 |
（10）三湘七星府邸(新江湾城 05-2 号地块，尚未开工)
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证时 间 |
合同相对方/批复 /发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 关于核定空军江湾机场 部分留用土地规划设计 条件的复函 |
沪规建[2007]93 号 | 2007 年1 月29 日 | 上海市城市规划 管理局 |
| 2 | 关于对空军江湾机场部 分留用土地开发建设征 |
沪发改城（2007）067 号 | 2007 年3 月6 日 | 上海市发改委 |
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
| 询意见函的复函 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 关于批准上海湘宸置业 发展有限公司建设杨浦 区新江湾城（05-2 号） 地块商品住宅收回国有 土地使用权和该项目供 地的通知 |
沪府土[2007]150 号 | 2007 年4 月26 日 | 上海市人民政府 |
| 4 | 上海市国有土地使用权 出让合同 |
沪房地资[2007］出让合同第107 号 | 2007 年4 月28 日 | 上海市房屋土地 资源管理局 |
| 5 | 国有土地使用权证 | 沪房地扬字 2007 第016300 号 | 2007 年7 月9 日 | 上海市房屋土地 资源管理局 |
| 6 | 上海市企业投资项目备 案意见 |
杨发改备（2008）8 号 | 2008 年12 月22 日 | 上海市杨浦区发 改委 |
| 7 | 建设用地规划许可证 | 沪杨地[2008]10081231E01716 号 | 2008 年12 月31 日 | 上海市杨浦区城 市规划管理局 |
| 8 | 建设工程规划许可证 | 沪杨建[2009]FA31011020090849 号 | 2009 年4 月24 日 | 上海市杨浦区规 划和土地管理局 |
| 9 | 建筑工程施工许可证 | 0801YP0038D01 （310110200812300419） |
2009 年4 月29 日 | 上海市建筑业管 理委员会 |
（11）三湘未来海岸(新江湾城 21-3 号、21-4 号地块，尚未开工)
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证 时间 |
合同相对方/批复/ 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 关于核定空军江湾机场 部分留用土地（第二批） 规划设计条件的复函 |
沪规建[2007]641 号 | 2007 年6 月29 日 | 上海市城市规划管 理局 |
| 2 | 上海市国有土地使用权 出让合同 |
沪房地资[2008]出让合同第5 号 | 2008 年4 月21 日 | 上海市房屋土地资 源管理局 |
| 3 | 国有土地使用权证 | 沪房地扬字 2008 第020095 号 | 2008 年9 月8 日 | 上海市房屋土地资 源管理局 |
| 沪房地扬字 2008 第020097 号 |
（12）三湘商业广场
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证时 间 |
合同相对方/批复 /发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海市国有土地使用权 出让合同 |
沪松房地[2007]出让合同第168 号 | 2007 年12 月28 日 | 上海市房屋土地 资源管理局 |
| 2 | 国有土地使用权证 | 沪房地松字2008 第010236 号 | 2007 年12 月28 日 | 上海市房屋土地 资源管理局 |
| 3 | 关于松江区轨道交通9 号线泗泾站2 号南地块 建设商业办公设施项目 项目可行性研究报告的 |
沪发改贸（2008）011 号 | 2008 年8 月19 日 | 上海市发改委 |
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
| 批复 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 建设用地规划许可证 | 沪松地[2008]17080317E00271 号 | 2008 年3 月17 日 | 上海市松江区规 划管理局 |
| 5 | 建设工程规划许可证 | 沪松建[2008]17081007F02448 号 | 2008 年10 月7 日 | 上海市松江区规 划管理局 |
| 沪松建[2008]17081007F02455 号 | 2008 年10 月7 日 | |||
| 沪松建[2008]17081007F02456 号 | 2008 年10 月7 日 | |||
| 6 | 建筑工程施工许可证 | 0801SJ0024D01 (310117200809012301) |
2008 年10 月14 日 | 上海市建筑业管 理委员会 |
| 7 | 上海市商品房预售许可 证 |
松江房地2009 预字0000290 号 | 2009 年5 月23 日 | 松江区住房保障 和房屋管理局 |
（13）三湘海尚花园
| 序 号 |
合同/批复/证件 | 合同号/批复文号/证件号 | 签署/批复/发证时间 | 合同相对方/批复 /发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳三新K604-0006 号地 块的《深圳市土地使用权 出让合同书》及补充协议 |
深地合字（2006）0051 号 | 2006 年4 月5 日 | 深圳市房地局 |
| 补充协议 | 2006 年5 月31 日 | |||
| [2006]三新字第001 号《合 作建房补充协议》 |
2006 年4 月26 日 | |||
| 2 | 国有土地使用权证 | 深房地字第4000276491 号 | 2006 年6 月20 日 | 深圳市房地局 |
| 3 | 《关于下达深圳中外运物 流有限公司深圳中外运平 湖物流中心等项目固定资 产投资前期计划的通知》 |
深发改[2006]710 号 | 2007 年6 月28 日 | 深圳市发展与改 革局 |
| 《关于下达中泰艺术名庭 等项目2008 年固定资产投 资计划的通知》 |
深发改[2008]1098 号 | 2008 年6 月19 日 | ||
| 4 | 建设用地规划许可证 | 深规许字01-2006-0164 号 | 2006 年4 月30 日 | 深圳市规划局 |
| 5 | 建设工程规划许可证 | 深规建许字ZS-2007-0901 号 |
2007 年9 月13 日 | 深圳市规划局 |
| 深规建许字ZS-2007-0903 号 |
||||
| 6 | 建筑工程施工许可证 | 44030020070227002 | 2008 年5 月13 日 | 深圳市建设局 |
| 44030020070227003 | ||||
| 7 | 深圳市建筑物命名批复 | 深地名许字ZS2000700065 号 |
2007 年8 月3 日 | 深圳市规划局直 属分局 |
| 8 | 《深圳市房地产预售许可 证》 |
深房许字（2009）南山016 号 |
2007 年8 月20 日 | 深圳市国土资源 和房产管理局 |
经核查，本所律师认为，上述已完工项目、在建项目及拟建项目均已得取得 项目核准，其用地、规划、施工、预售等相应取得了国土资源、规划和建设等政 府有权部门必要的批准，并依照土地利用规划和国有土地使用证确定的土地用途 进行建设开发，不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有
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北京市德恒律师事务所
法律意见书
土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。
6 、长期股权投资
经核查，三湘股份现拥有9 家全资子公司“上海湘海房地产发展有限公司、 上海城光置业有限公司、上海湘宸置业发展有限公司、上海三湘物业服务有限 公司、上海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘建筑材料加工有限公司、上 海三湘装饰设计有限公司、上海三湘房地产经纪有限公司、上海三湘祥腾湘麒 投资有限公司”，以及5 家参股企业“上海湘大房地产发展有限公司、上海湘腾 房地产开发有限公司、深圳三新房地产开发有限公司、上海康荣置业有限公司、 上海祥麒房地产发展有限公司”。上述全资子公司及参股企业的具体情况如下：
全资子公司：
（1）上海湘海房地产发展有限公司（以下简称“湘海房产”）
湘海房产成立于1999 年12 月14 日，持有上海市工商局杨浦分局核发的 310110000196157 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 6000 万元；法定代表人为许文智；住所为上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼； 经营范围为“房地产开发、经营，物业管理；建筑装潢材料，五金交电的销售 （以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）”；营业期限自1999 年12 月14 日至2019 年12 月13 日。股东为三湘股份，持有其100%的股权。经核查，湘 海房产已通过2008 年度工商企业年检。
2000 年10 月1 日，湘海房产获得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房 地资（杨浦）0134 号《房地产开发企业暂定资质证书》，经年检，目前资质有 效期已延长至2009 年12 月31 日。
湘海房产开发的房地产项目情况见本法律意见书“六、本次交易拟注入的 资产5、（2）”。
（2）上海城光置业有限公司（以下简称“城光置业”）
城光置业成立于2004 年6 月2 日，持有上海市工商局杨浦分局核发的 310227001026941 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 10000 万元；法定代表人为许文智；住所为上海市松江区新城区新陈家村999
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
号A22；经营范围为“实业投资、本系统内资产管理、以及上述范围的业务咨 询、房地产开发经营（涉及许可证凭许可证经营）”；营业期限自2004 年6 月2 日至2014 年6 月1 日。股东为三湘股份，持有其100%的股权。经核查，城光 置业已通过2008 年度工商企业年检。
2004 年6 月14 日，城光置业获得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房 地资（松江）第325 号《房地产开发企业暂定资质证书》，经年检，目前资质有 效期已延长至2009 年12 月31 日。
城光置业开发的房地产项目情况见本法律意见书“六、本次交易拟注入的 资产5、（4）至（9）”。
（3）上海湘宸置业发展有限公司（以下简称“湘宸置业”）
湘宸置业成立于2004 年9 月14 日，持有上海市工商局杨浦分局核发的 310110000343587 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 20000 万元；法定代表人为许文智；住所为上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼； 经营范围为“房地产开发、经营，物业管理；建筑材料，五金交电的销售（涉 及行政许可的，凭许可证经营）”；营业期限自2004 年9 月14 日至2014 年9 月 13 日。股东为三湘股份，持有其100%的股权。经核查，湘宸置业已通过2008 年度工商企业年检。
2004 年4 月18 日，获得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地资[杨浦] 第[0000328]号《房地产开发企业暂定资质证书》，经年检，目前资质有效期已 延长至2009 年12 月31 日。
湘宸置业开发的房地产项目情况见本法律意见书“六、本次交易拟注入的 资产5、（10）至（11）”。
（4）上海三湘祥腾湘麒投资有限公司（以下简称“湘麒投资”）
湘麒投资成立于2007 年12 月29 日，持有上海市工商局松江分局核发的 310227001363369 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 22000 万元；法定代表人为许文智；住所为上海市松江区泗泾镇文化路298 号 204 室；经营范围为“房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业管理；建 筑装潢材料，五金交电销售；自有房屋租赁（上述经营范围涉及行政许可的，
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
凭许可证经营）”；营业期限自2007 年12 月29 日至2027 年12 月28 日。股东 为三湘股份，持有其100%的股权。经核查，湘麒投资已通过2008 年度工商企 业年检。
2009 年2 月26 日，获得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地资（松 江）第0000398 号《房地产开发企业暂定资质证书》，经年检，目前资质有效期 已延长至2009 年12 月31 日。
湘麒投资开发的房地产项目情况见本法律意见书“六、本次交易拟注入的 资产5、（12）”。
（5）上海三湘物业服务有限公司（以下简称“三湘物业”）
三湘物业成立于2002 年8 月22 日，持有上海市工商局杨浦局核发的 310110000271714 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币500 万元；法定代表人为张涛；住所为上海市杨浦区逸仙路519 号5 楼；经营范围 为“物业管理，停车服务，建材、装潢材料、金属材料、金属制品、五金交电、 机电产品、百货、食品（不含熟食）销售，棋牌、健身、游泳馆。（涉及行政许 可的，凭许可证经营）”；营业期限自2002 年8 月22 日至2012 年8 月21 日。 股东为三湘股份，持有其100%的股权。经核查，三湘物业已通过2008 年度工 商企业年检。
2008 年8 月12 日，获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的（建） 108025 号《中华人民共和国物业服务企业资质证书》，资质等级为一级。
（6）上海三湘建筑装饰工程有限公司（以下简称“三湘建筑工程”）
三湘建筑工程成立于1995 年4 月20 日，持有上海市工商局杨浦分局核发 的310110000130836 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均5000 万 元；法定代表人为黄建；住所为上海市杨浦区淞沪路98 号1706-1 室；经营范 围为“房屋建筑工程施工总承包(二级)，专业承包钢结构工程（三级），施工总 承包市政公用工程（三级）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”；营业期限自 1996 年10 月7 日至2010 年12 月28 日。股东为三湘股份，持有其100%的股权。 经核查，三湘建筑工程已通过2008 年度工商企业年检。
2002 年7 月30 日，三湘建筑工程获得上海市建设和管理委员会核发的
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A2014031011007 号《建筑业企业资质证书》，资质等级为“房屋建筑工程施工 总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级”。2004 年4 月22 日换发新证，所有资质等级不变。
（7）上海三湘装饰设计有限公司（以下简称“三湘装饰设计”）
三湘装饰设计成立于2002 年1 月30 日，持有上海市工商局杨浦分局核发 的31011000025970 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 2000 万元；法定代表人为黄建；注册地址为上海市杨浦区淞沪路98 号1706－2 室；经营范围为“室内、室外装饰设计及装饰装修，装饰材料及建筑材料的销 售，自有房屋租赁（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）”；营业期限 自2002 年1 月30 日至2011 年1 月29 日。股东为三湘股份，持有其100%的股 权。经核查，三湘装饰设计已通过2008 年度工商企业年检。
三湘装饰设计的资质：①．2004 年7 月20 日，三湘装饰设计取得上海市 建设和管理委员会核发的095034－ZSY 号《建筑装饰装修专项工程设计资格证 书》，三湘装饰设计业务范围为建筑装饰专项设计，资质为乙级。2007 年12 月 7 日，换发新证，并变更业务范围为专项设计装饰工程。②．2009 年1 月14 日， 三湘装饰设计取得上海市建设和交通委员会核发的B1034031011007-2/1 号《建 筑装饰装修专项工程专业承包企业资质证书》，根据本《资质证书》，三湘装饰 设计获得建筑装修装饰工程专业承包一级资质，该一级资质涉及承包范围为“可 承担各类建筑室内、室外装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工”。
（8）上海三湘建筑材料加工有限公司（以下简称“三湘建筑材料”）
三湘建筑材料成立于1998 年8 月17 日，持有上海市工商局南汇分局核发 的310225000147964 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 1500 万元；法定代表人为黄建；注册地址为上海市南汇区航头镇王楼村储祥路 88 号；经营范围为“塑钢门窗，铝合金门窗，钢构件及水泥制品，冷扎扭钢筋 混凝土构件加工、安装与销售（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）”， 营业期限自1998 年8 月17 日至2010 年1 月16 日。股东为三湘股份，持有其 100%的股权。经核查，三湘建筑材料已通过2008 年度工商企业年检。
三湘建筑材料的资质及许可：①．2003 年12 月30 日，三湘建筑材料取得
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上海市建设和管理委员会核发的B2153031000002 号《建筑业企业资质证书》， 资质等级为金属门窗工程专业承包贰级；②．2005 年8 月31 日，三湘建筑材 料取得国家质量监督检验检疫总局颁发的XK21－201－05055 号《全国工业产品 生产许可证》，获许生产的产品名称为塑料窗及铝合金窗，许可有效期至2010 年8 月30 日。
（9）上海三湘房地产经纪有限公司（以下简称“三湘经纪”）
三湘经纪成立于2007 年6 月1 日，持有上海市工商局宝山分局核发的 310113000694656 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 2000 万元；法定代表人张涛；住所为上海市宝山区宝林八村101 号204 室；公 司经营范围为“房地产经纪（以工商核准为主）”；营业期限自2007 年6 月1 日 至2017 年5 月31 日。股东为三湘股份，持有其100%的股权。经核查，三湘经 纪已通过2008 年度工商企业年检。
参股企业：
（10）上海湘大房地产发展有限公司（以下简称“湘大房产”）
湘大房产成立于2002 年10 月23 日，持有上海市工商行政管理局松江分局 核发的310227000872590 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人 民币2000 万元；法定代表人姜维；住所为上海市松江新城区新城路2 号109 室； 经营范围“房地产开发，经营（限领出资质后方可经营）；建筑材料，装饰材料 批发零售（涉及许可证凭许可证经营）”，营业期限为2002 年10 月23 日至2012 年8 月22 日。三湘股份目前持有湘大房产30%的股权，经核查，湘大房产已通 过2007年度工商企业年检，其2008年度工商企业年检按照工商部门安排到2009 年10 月左右进行。
2004 年7 月28 日，湘大房产取得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房 地资（松江）第187 号《房地产开发协议暂定资质证书》，有效期至2009 年12 月31 日。
（11）上海湘腾房地产开发有限公司（以下简称“湘腾房产”）
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湘腾房产成立于2005 年2 月3 日，持有上海市工商局宝山分局核发的 310113000602402 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 5000 万元；法定代表人于教清；住所为宝山区宝山十村18 号B 北336 号房； 经营范围“房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨 询（除房产中介）（以上涉及许可的凭许可证经营）”，营业期限为2005 年2 月 3 日至2015 年2 月2 日。三湘股份目前持有湘腾房产30%的股权；经核查，湘 腾房产已通过2008 年度工商企业年检。
2005 年4 月19 日，湘腾房产取得上海市房屋土地资源管理局核发的沪房 地资（宝山）第0000279 号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2009 年12 月31 日。
（12）深圳三新房地产开发有限公司（以下简称“深圳三新”）
深圳三新成立于2006 年3 月24 日，持有深圳市工商行政管理局核发的 440301102959341 号《企业法人营业执照》，法定代表人为袁志强；住所为深圳 市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1 栋5G；公司类型为有限责任公司， 注册资本与实收资本均为人民币77000 万元；经营范围为“在合法取得土地使 用权的地块上从事房地产开发经营”；营业期限自2006 年3 月24 日至2016 年 3 月24 日。三湘股份目前持有深圳三新19.5%的股权。经核查，深圳三新已通 过2008 年度工商企业年检。
2009 年8 月8 日，深圳三新取得深圳市国土资源和房产管理局核发的深房 开字（2009）323 号《深圳市房地产开发企业资质证书》，有效期至2010 年4 月30 日。
深圳三新正在开发的房地产项目情况见本法律意见书“六、本次交易拟注 入的资产5、（13）”。
（13）上海康荣置业有限公司（以下简称“康荣置业”）
康荣置业成立于2003 年8 月8 日，持有上海市工商局宝山分局核发的 3101132023672 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币2000 万元；法定代表人胡晓杭；住所为宝山区呼兰路1059 号二楼二室—16；经营范
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围“房地产开发、经营；室内装璜服务；建筑材料、五金材料批发兼零售（以 上涉及行政许可的凭许可证经营）。”营业期限为2003 年8 月8 日至2013 年8 月7 日。三湘股份目前持有其10%的股权。经核查，康荣置业已通过2008 年度 工商企业年检。
（14）上海祥麒房地产发展有限公司（以下简称“祥麒房产”）
祥麒房产成立于2007 年8 月1 日，持有上海市工商局宝山分局核发的 310113000704080 号《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 12000 万元；法定代表人陈茂林；住所为宝山区长江南路668 号北楼2 楼；经 营范围“房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零（以上涉及行政许 可的凭许可证经营）。”营业期限为2007 年8 月1 日至2022 年7 月31 日。三湘 股份目前持有其10%的股权。经核查，祥麒房产已通过2008 年度工商企业年检。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，上述三湘股份的全资 子公司及参股企业均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法 规、规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形。
7 、注册商标及知识产权
注册商标情况如下表
| 序 号 |
商标名称 |
图案 | 商标注 册证号 |
有效期 | 其他需要 说明的事项 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 核定服务项 目（第44 类） |
3342534 | 自2003 年11 月7 日至 2013 年11 月6 日止 |
图形商标 | |
| 2 | 核定服务项 目（第37 类） |
3342535 | 自2004 年8 月21 日至 2014 年8 月20 日止 |
图形商标 | |
| 3 | 核定服务项 目（第36 类） |
3342536 | 自2004 年8 月21 日至 2014 年8 月20 日止 |
图形商标 上海市著名商标，有 效期09 年至11 年 |
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| 4 | 核定服务项 目（第35 类） |
3342537 | 自2004 年5 月14 日至 2014 年5 月13 日止 |
图形商标 上海市著名商标，有 效期09 年至11 年 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 核定服务项 目（第42 类） |
4464587 | 自2008 年8 月28 日至 2018 年8 月27 日 |
图形商标 | |
| 6 | 核定服务项 目（第42 类） |
4464588 | 自2008 年8 月28 日至 2018 年8 月27 日 |
文字商标 | |
| 7 | 核定使用商 品（第10 类） |
1468892 | 自2000 年11 月7 日 至2010 年11 月6 日 止。 |
图形商标 |
注：上海市工商行政管理局2009 年1 月向三湘股份下发《上海市著名商标 证书》，认定三湘股份注册并在不动产代理、管理、建筑（房地产）服务上使用 的图形商标为上海市著名商标，有效期自2009 年至2011 年。
知识产权情况如下表：
| 序 号 |
专利证 书号 |
专利号 | 性质 | 名称 | 专利权人 | 有效期 | 其他需说明的事项 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1048415 | ZL2007 2 0070595.3 |
实用 新型 |
一种设置有 太阳能热水 器的阳台 |
三湘股份 | 2017 年5 月31 日 |
发明人：许文智、黄建、刘晓燕 授权公告日2008 年5 月7 日 |
| 2 | 26513 | ZL2007 3 0076343.7 |
外观 设计 |
阳台墙体 | 三湘股份 | 2017 年6 月4 日 |
发明人：许文智、黄建、刘晓燕 授权公告日2008 年1 月2 日 |
| 3 | 815982 | ZL2007 3 0076332.9 |
外观 设计 |
阳台墙体 | 三湘股份 | 2017 年6 月4 日 |
发明人：许文智、黄建、刘晓燕 授权公告日2008 年8 月13 日 |
根据三湘股份提供的资料并经本所律师核查，三湘股份前述商标权及知识
产权的取得合法有效，权属关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
8 、房屋资产
经本所律师核查，三湘股份取得的房屋建筑物权属情况如下：
| 权证号 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
宗地面积 （㎡） |
使期限 | 他项权利情况 | 土地 取得 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 方式 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 沪房地虹字 （2007 ）第 021206 号 |
株洲路300 弄21-22 号 地下1 层车 位1-20 号 |
1061.4 | 5066 | 出让 | 住宅 | ||
| 沪房地虹字 （2007 ）第 021209 号 |
广粤路835 弄1-4 号地 下1 层车位 1-36 号 |
1605.24 | 4505 | ||||
| 沪房地虹字 （2007 ）第 021210 号 |
广粤支路 30-36 号1 层 |
1343 | 16431 | 1996.8.19 至 2066.8.18 |
他权利证号： 虹 200809008670 抵押权人： 民生银行上海 分行 主债权金额： 440 万元 抵押物价值 1974.4 万元 |
||
| 沪房地普字 （2007 ）第 038556 号 |
中山北路 2196 弄 1-20、26、 27、29-31、 32 号，光复 西路195、 199 号 |
5365.57 | 23515 | 1998.5.14 至 2068.5.13 |
他权利证号： 普 200807013797 抵押权人： 民生银行 上海分行 主债权金 额：960 万元 抵押物价值 2370.1 万元 |
||
| 沪房地杨字 （2008 ）第 006155 号 |
武川路1、 3、5、7、9 号，11-35 号（单）， 37、39 号 |
8675.95 | 39257 | 2001.6.28 至 2071.6.27 |
他权利证号： 杨 200810014472 抵押权人： 民生银行 |
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| 上海分行 主债权金 额：2100 万元， 抵押物价值 5127.6 万元 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 沪房地杨字 （2008 ）第 009351 号 |
学府路88 号4、6、11、 14、22、28、 33、34 号 |
5605.17 | 2001.6.28 至 2071.6.27 |
||||
| 沪房地黄字 （2005 ）第 002065 号 |
山东中路 33 号3020 室 |
55.27 | 7554 | 2002.7.19 至 2052.7.18 |
出让 | 办公 楼 |
|
| 沪房地普字 （2005 ）第 026529 号 |
长寿路888 号 |
66.48 | 7486 | 2003.9.3 至 2053.9.2 |
出让 | 办公 楼 |
9 、重大债权债务
经查，截至本法律意见书签署日，三湘股份尚未履行完毕的金额在400 万元 以上的重大合同情况如下：
| 序 号 |
合同 类别 |
合同编号 | 当事人 | 当事人 | 合同金 额 （元） |
合同主要内容 | 其他需要说明的事项 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 债权人/ 抵押权人 |
债务人/ 保证人/ 抵押人 |
||||||
| 1 | 对子 公司 抵押 合同 |
民生银行上 海分行公担 抵字第 99022220082 09501号 |
民生银行 上海分行 |
三湘股 份 |
960万 | 2008年9月12 日签署，为民生 银行上海分行公 借贷字第 99022220082095 00号《借款合 同》提供担保 |
被担保人三湘建筑工程，他权 利证书号为普200807013797； 抵押物产权证号为沪房地普字 （2007）年038556号；抵押物 价值2370.1万元；上海市长宁 公证处以（2008）沪长证经字 第5505号具有强制执行效力 的债权文书公证书公证 |
| 2 | 民生银行上 海分行公担 抵字第 |
民生银行 上海分行 |
三湘股 份 |
2100万 | 2008 年9 月12 日签署，为民生 银行上海分行公 |
被担保人三湘建筑工程，他权 利证书号为杨200810014472； 抵押物产权证号为沪房地杨字 |
|
| 99022220082 09401号 |
借 贷 字 第 99022220082094 00 号《借款合 |
57 （2008）年006155号；抵押物 价值5127.6万元；上海市长宁 公证处以（2008）沪长证经字 |
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| 同》提供担保 | 第5507 号具有强制执行效力 的债权文书公证书公证 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 民生银行上 海分行公担 抵字第 99022220082 09601号 |
民生银行 上海分行 |
三湘股 份 |
440万 | 2008 年9 月12 日签署，为民生 银行上海分行公 借 贷 字 第 99022220082096 00 号《借款合 同》提供担保 |
被担保人三湘建筑工程，他权 利证书号为虹200809008670； 抵押物产权证号为沪房地虹字 （2007）年021210号；抵押物 价值1074.4万元；上海市长宁 公证处以（2008）沪长证经字 第5418 号具有强制执行效力 的债权文书公证书公证 |
|
| 4 | 对子 公司 保证 合同 |
民生银行上 海分行公担 抵字第 99022220082 09502号 |
民生银行 上海分行 |
三湘股 份 |
960万 | 2008 年9 月12 日签署，为民生 银行上海分行公 借 贷 字 第 99022220082095 00 号《借款合 同》提供担保 |
被担保人为三湘建筑工程，连 带责任保证 |
| 5 | 民生银行上 海分行公担 抵字第 99022220082 09402号 |
民生银行 上海分行 |
三湘股 份 |
2100万 | 2008 年9 月12 日签署，为民生 银行上海分行公 借 贷 字 第 99022220082094 00 号《借款合 同》提供担保 |
被担保人为三湘建筑工程，连 带责任保证 |
|
| 6 | 民生银行上 海分行公担 抵字第 99022220082 09602号 |
民生银行 上海分行 |
三湘股 份 |
440万 | 2008 年9 月12 日签署，为民生 银行上海分行公 借 贷 字 第 99022220082096 00 号《借款合 同》提供担保 |
被担保人为三湘建筑工程，连 带责任保证 |
|
| 7 | 建设银行 51771273290 002号 |
建行上海 宝钢宝山 支行 |
三湘股 份 |
7300万 | 2008年12月25 日签署，为建行 51771273090002 号人民币借款合 同提供担保 |
被担保人为湘麒投资，连带责 任保证 |
|
| 8 | 建设银行 51771273290 005号 |
建行上海 宝钢宝山 支行 |
三湘股 份 |
7500万 | 2009年5月5日 签署，为建行 51771273290005 号人民币借款合 同提供担保 |
被担保人为湘麒投资，连带责 任保证 |
三湘股份拟签署的《国有建设用地使用权出让合同》
根据2009 年8 月14 日上海市房地产交易中心的《国有建设用地使用权挂牌 使用须知》、2009 年9 月17 日沪宝山区规土局挂字200906004 号《成交确认书》，
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三湘股份竞得上海市宝山区淞南镇长江西路南侧地块（地块公告号：200906004） 的国有建设用地使用权，该地块东至长江南路、南至上海市人防地下工程防护设 备厂、西至规划路、北至长江西路，出让面积91,924.3 平方米。该地块的土地 成交总价为人民币（大写）拾肆万零玖万元（RMB140,009 万元）。三湘股份应 当于2009 年9 月27 日之前，持该《成交确认书》和相关资料向宝山区规土局（出 让人）申请签订《国有建设用地使用权出让合同》，若确需延期签订合同的，应 当在上述日期届满前三天，向出让人书面申请。
经核查，三湘股份已于2009 年9 月3 日向上海市房屋土地资源管理局缴纳 了5300 万元竞买保证金。
经查，截至本法律意见书签署日，三湘股份下属子公司尚未履行完毕的金额 在400 万元以上的重大合同情况如下：
| 序 号 |
合同 类别 |
合同编号 | 当事人 | 当事人 | 合同金 额 （元） |
合同主要内容 | 其他需要说明的事项 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 债权人/ 抵押权人 /发包人 |
债务人/ 保证人/ 抵押人/ 承包人 |
||||||
| 1 | 借款 合同 |
中国农业 银行 31101200 50001556 9号 |
中国农业 银行上海 市松江支 行 |
湘海房产 | 11000 万 |
2005 年12 月12 日签署；借款期限 2005 年12 月28 日至2015 年12 月15日；借款用 途偿还股东借款； 最高额抵押担保 |
对应抵押合同编号为 31902200500006766；他权 利证号为杨200510021541； 抵押物为上海市逸仙路519 号湘云大厦；抵押物房产权 证号为沪房地杨字（2003） 第032830 号；抵押物评估 值为人民币240844300元。 |
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| 2 | 借款 合同 |
中国农业 银行 31101200 50001556 6号 |
中国农业 银行上海 市松江支 行 |
湘海房产 | 4000万 | 2005 年12 月12 日签署；借款期限 2005 年12 月28 日至2015 年12 月15日；借款用 途偿还股东借款； 最高额抵押担保 |
对应抵押合同编号为 31902200500006765；他权 利证号为杨200510021567； 抵押物为上海市逸仙路315 号、333号湘海大厦（除401、 402、403、404）；抵押物房 产权证号为沪房地杨字 （2003）第032829 号；抵 押物评估值为人民币 80303600元。 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 21608068 1号项目 借款合同 |
上海银行 虹口支行 |
城光置业 | 16000 万 |
2008年8月13日 签署；借款期限 2008年8月15日 至2010年6月30 日；借款用途为松 江区新城嘉松南 路二号地块C 块 房地产开发；上海 城光置业有限公 司在建工程抵押 |
对 应 抵押 合 同为 DB216080681号《房地产抵 押合同》；抵押物土地使用 权证号为沪房地松字2004 第016205 号；抵押物价值 4.57亿元、建设工程造价3.5 亿元；经（2008）沪杨证经 字第2135 号具有强制执行 效力的债权文书公证书公 证。 |
|
| 4 | 民生银行 上海分会 行借贷字 第 99022220 08209400 号 |
民生银行 上海分行 |
三湘建筑 工程 |
2100万 | 2008年9月12日 签署；借款期限 2008年9月18日 至2009年9月17 日；由三湘股份提 供抵押担保及连 带责任保证；由黄 辉提供连带责任 保证 |
对应担保合同为公担抵字 第9902222008209401号《抵 押合同》、公担保字第 9902222008209402号《保证 合同》和个担保字第 9902222008209403号《保证 合同》，抵押物为权证号为 沪房地杨字（2008）年 006155号的房产。 |
|
| 5 | 民生银行 上海分会 行借贷字 第 99022220 08209500 号 |
民生银行 上海分行 |
三湘建筑 工程 |
960万 | 2008年9月12日 签署；借款期限 2008年9月18日 至2009年9月17 日；三湘股份提供 抵押担保及连带 责任保证；黄辉提 供连带责任保证 |
对应担保合同为公担抵字 第9902222008209501号《抵 押合同》、公担保字第 9902222008209502号《保证 合同》和个担保字第 9902222008209503号《保证 合同》，抵押物为权证号为 沪房地青字（2007）年 038556号的房产。 |
|
| 6 | 民生银行 上海分行 公借贷字 第 99022220 08209600 号 |
民生银行 上海分行 |
三湘建筑 工程 |
440万 | 2008年9月12日 签署；借款期限 2008年9月18日 至2009年9月17 日；三湘股份提供 抵押担保及连带 责任保证；黄辉提 供连带责任保证 |
对应担保合同为公担抵字 第9902222008209601号《抵 押合同》、公担保字第 9902222008209602号《保证 合同》和个担保字第 9902222008209603号《保证 合同》，抵押物为权证号为 沪房地虹字（2007）年 021210号的房产。 |
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| 7 | 建设银行 51771273 090002号 |
建设银行 上海宝钢 宝山支行 |
湘麒投资 | 7300万 | 2008 年12 月25 日签署；借款期限 2009 年1 月5 日 至2012 年1 月4 日；三湘股份提供 连带责任保证；黄 辉提供连带责任 保证；湘麒投资以 自有土地使用权 及其上在建工程 提供抵押担保 |
对应抵押合同为建设银行 51771273090002 号抵押合 同；土地使用权抵押号为松 200817039885；在建工程抵 押号为松200917016208；抵 押物为借款人位于松江区 的沪房地松字2008 第 010236 号土地使用权及其 上在建工程；土地使用权评 估价值1.71,24 亿元；在建 工程造价1.8亿。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 建设 工程 施工 合同 |
2007字 （建筑） 082号 |
城光置业 | 三湘建筑 工程 |
144472 412 |
签署日期2007年 10 月8 日；建设 工程为松江三湘 四季花城二号地 块C 块商品房住 宅工程；约定开工 日期2007 年11 月3日；约定竣工 日期2009 年12 月31日 |
工程结算价5%为质保金， 2%部分在工程竣工验收合 格无质量问题的一年后支 付，3%在工程竣工验收合 格满5年的7天内支付。 |
| 9 | 建筑字 2008 073 号 |
湘麒投资 | 18000 万 |
签署日期2008年 9 月17 日；建设 工程为三湘祥腾 商业广场；约定开 工日期2008年10 月8日；约定 竣工日期2010年 8 月7 日 |
工程总价款的3%作为保险 金，由竣工综合验收通过次 日开始计时，计时满两年支 付工程总价款的1.5%，满 五年支付剩余部分。 |
||
| 10 | 002408号 建设工程 施工合同 |
湘宸置业 | 241101 067 |
签署日期2009年 4 月23 日；建设 工程为新江湾城 2 地块商品房项 目；约定开工日期 2009 年5 月15 日；约定竣工日期 2011年7月10日 |
工程总价款的3%作为保险 金，由竣工综合验收通过次 日开始计时，计时满两年支 付工程总价款的1.5%，满 五年支付剩余部分。 |
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| 11 | 房地 产销 售代 理合 同 |
关于四季 花城玉兰 苑商品房 的销售代 理协议 |
城光置业 | 三湘经纪 | 签署日期2008年 6月；独家代理销 售的权利，但开盘 后3 个日历月代 理销售率未达到 85%的，不受此限 制；固定佣金为代 理销售总额的 1%；获得预售许 可证后3个月内， 该批次房屋代理 销售率超过85% 的，按超过部分销 售额的0.1%支付 业绩奖金 |
2008年9月12日补充协议 更改固定佣金为代理销售 总额的1.2%。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 关于三湘 商业广场 的销售代 理协议 |
湘麒投资 | 签署日期2008年 9月；独家代理销 售的权利，但开盘 后3 个日历月代 理销售率未达到 75%的，不受此限 制；固定佣金为代 理销售总额的 1.2%；获得预售 许可证后3 个月 内，该批次房屋代 理销售率超过 75%的，按超过部 分销售额的0.1% 支付业绩奖金 |
||||
| 13 | 装饰 工程 施工 合同 |
装饰工字 （2009） 032号 |
深圳三新 | 三湘装饰 设计 |
500万 | 签署日期2009年 5 月20 日；装饰 工程为三湘海尚 花园J座样板房、 M 座及P 座大堂 及样板房；承包范 围为室内外精装 修，及高档装修 |
M座及P座大堂及样板房装 饰工程自2009年5月15日 开工，于2009年7月15日 竣工，J 座样板房装饰工程 工期待定。 |
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| 14 | 合作 协议 |
湘材字 （2008） 第021号 |
三湘建筑 材料 |
德国旭格 国际集团 全资子公 司：旭格 幕墙门窗 系统（北 京）有限 公司 |
三湘建筑材料在工程项目中使用“旭格”设计方案就必须 购买并使用“旭格”原材料；“旭格”提供技术支持、指 导、咨询服务及关键构造节点；三湘建筑材料已以“旭格” 设计方案为基础签订合同的工程，“旭格”提供技术支持； 三湘建筑材料在工程上使用“旭格”商标须事先通知得到 书面确认，不得在非应用“旭格”系统技术项目招标中应 用“旭格”商标；三湘建筑材料在协议期内仅参与三湘股 份内部项目（全资子公司、控股、参股公司），其他项目 需与“旭格”协商方可以“旭格特许生产企业”名义参加； 三湘建筑材料在已购买“旭格”的专用加工设备和工具； 已租用“旭格”专用生产、设计软件并经过培训；已经过 设计、制作、安装的培训并生产出符合质量要求的产品； 安排专人进行合作的联系与沟通后，方可使用“旭格”商 标，“旭格”以书面形式认可三湘建筑材料为特许设计、 生产、安置“旭格”品牌门窗及幕墙的“旭格”合作伙伴 协议有效期2009年2月27日至2011年2月26日，签署 日期2009 年3 月9 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 2009年合 作及供货 框架协议 |
供货价格有效期2009年3月1日至2009年12月31日 旭格北京库房中有备货的，三湘建筑材料按发票金额支付 100%货款后提货；旭格北京没有备货的，三湘建筑材料 按照发票金额支付30%的预付款，旭格收到预付款后备 货，三湘建筑材料收到提货通知后支付尾款，旭格收到全 部货款后发货；旭格给予三湘建筑材料累计5万元的信用 额度用于临时小批量采购，三湘建筑材料收货后于当月月 底支付全部货款，未能当月结清的，旭格将取消此优惠 型材——对于旭格北京公司在中国开模具的型材，收到 30%预付款后4/5周交货；未在中国开模具的型材，收到 30%预付款后8周交货，同时收取开模费3500元/套，型 材直径小于220mm的在三湘建筑材料购买量超过5吨后 退还模具费，直径大于220mm 的模具费不退还；交货地 点为三湘建筑材料。 五金配件——库存配件收到100%货款后2日内提货；没 有库存的配件收到30%预付款后3-4/8周交货（空/海运， 空运费由三湘建筑材料承担），交货地点为旭格上海库房。 |
10 、担保事项
（1）三湘股份不存在为三湘控股及关联人提供担保的情形
根据三湘控股及三湘股份的承诺，经本所律师核查，截止本法律意见书签
署日，三湘股份不存在为控股股东三湘控股及关联人提供担保之情形。
（2）三湘股份为其子公司提供的重大担保
| 序 号 |
合同编号 |
担保债 权人 |
被担保 人 |
担保债 权本金 （万元） |
担保方式 | 其他需要说明的事项 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 公担抵字第 9902222008209501 号《抵押合同》 |
民生银 行上海 分行 |
三湘建 筑工程 |
960 | 抵押 沪房地普字2007 年038556 号房产 抵押物建筑面积 3218.49 平方米价 值2370.1 万元 |
上海市长宁公证处（2008） 沪长证经字第5505 号具有 强制执行效力的债权文书 公证书 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 公担抵字第 9902222008209502 号《保证合同》 |
民生银 行上海 分行 |
三湘建 筑工程 |
960 | 连带责任保证 | |
| 3 | 公担抵字第 9902222008209401 号《抵押合同》 |
民生银 行上海 分行 |
三湘建 筑工程 |
2100 | 抵押 沪房地杨字2008 年006155 号房产 抵押物建筑面积 3020.05 平方米价 值5127.6 万元 |
上海市长宁公证处（2008） 沪长证经字第5507 号具有 强制执行效力的债权文书 公证书 |
| 4 | 公担抵字第 9902222008209402 号《保证合同》 |
民生银 行上海 分行 |
三湘建 筑工程 |
2100 | 连带责任保证 | |
| 5 | 公担抵字第 9902222008209601 号《抵押合同》 |
民生银 行上海 分行 |
三湘建 筑工程 |
440 | 抵押 沪房地杨字2008 年006155 号房产 抵押物建筑面积 1343 平方米价值 1074.4 万元 |
上海市长宁公证处（2008） 沪长证经字第5418 号具有 强制执行效力的债权文书 公证书 |
| 6 | 公担抵字第 9902222008209602 号《保证合同》 |
民生银 行上海 分行 |
三湘建 筑工程 |
440 | 连带责任保证 | |
| 7 | 建设银行 51771273290002 号 《保证合同》 |
建设银 行上海 宝钢宝 山支行 |
湘麒投 资 |
7300 | 连带责任保证 | 同时，湘麒投资以沪房地松 字（2008）第010236 号土 地作抵押担保，抵押物价值 17124 万元。与建行宝山支 行签订51771273290002 号 《抵押合同》。 |
| 8 | 建设银行 51771273290005 号 《保证合同》 |
建设银 行上海 宝钢宝 山支行 |
湘麒投 资 |
7700 | 连带责任保证 | 同时，湘麒投资以沪房地松 字（2008）第010236 号土 地的在建工程（三湘商业广 场）作抵押担保，抵押物价 值18000 万元。与建行宝山 支行签订51771273290005 号《抵押合同》。 |
（3）三湘股份对外提供的担保
经核查，截至本法律意见书签署日，三湘股份的前身上海湘桃房地产发展有
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
限公司曾于1996 年12 月为上海伟力房地产有限公司的两笔银行贷款共计730 万 元提供了担保，担保期限为1996 年12 月19 日至1997 年6 月18 日。
鉴于以上担保事项为原上海湘桃房地产发展有限公司的担保，三湘股份的控 股股东三湘控股承诺“如果具有法律效力的法院判决或其他法律文书认定担保人 应承担上述贷款之清偿义务的，该清偿义务项下所有款项的支付将由三湘控股承 担。”
经三湘股份确认及本所律师合理核查，除上述担保外，三湘股份不存在其他 重大担保及或有事项。三湘股份的上述担保事项（前述对外担保除外）所融资金 均用于自身或其下属全资子公司的房地产项目开发，对项目开发的完成起到了积 极有利的作用。本所律师认为，上述担保不会对三湘股份的正常经营产生重大不 利影响，对本次交易亦不构成实质性法律障碍。
11 、三湘股份近三年遵守法律、法规的情况
根据三湘股份的承诺和相关主管部门的证明，并经本所律师适当核查，三 湘股份最近三年内各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在曾受到 工商、税务、土地、劳动及社会保险及其他监管部门处罚的情形。
12 、重大诉讼、仲裁
根据三湘股份的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日， 三湘股份最近三年内不存在影响本次交易的刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
13 、和光商务受让拟购买资产不存在法律障碍
根据三湘股份的工商登记资料、股东名册、以及三湘控股与和方投资及黄 卫枝等8 名自然人分别出具的《关于持有上海三湘股份有限公司股权的声明》， 三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人合法持有三湘股份100%的股权，该 等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制情形，亦不存在其他权属纠纷。
本所律师认为，在本次交易获得批准后，和光商务受让三湘控股、和方投 资及黄卫枝等8 名自然人所持三湘股份100%的股权不存在法律障碍。
综上，本所律师认为：
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（1）三湘股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法 规、规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形。
（2）三湘股份自设立以来的历次股权变动合法、有效，不存在产权纠纷 或潜在纠纷。
（3）三湘股份的主要资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。
（3）三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人合法持有三湘股份100% 的股权，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形，亦不存 在其他权属纠纷。本次交易获得批准后，和光商务受让三湘控股、和方投资及 黄卫枝等8 名自然人所持三湘股份100%的股权不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易中的关联交易
（1）本次交易构成关联交易
根据三湘控股、利阳科技与和光商务等各方签订的《资产出售与金融债务 重组协议》与《资产出售与非金融债务转移协议》，由和方投资受让和光商务的 部分资产，同时承接和光商务的金融债务，由利阳科技受让和光商务的部分资 产及全部业务，同时承接和光商务的非金融债务；根据三湘控股、和方投资及 黄卫枝等8 名自然人与和光商务签订的《发行股份购买资产协议》，三湘控股、 和方投资及黄卫枝等8 名自然人以其持有的三湘股份100%股权认购和光商务本 次发行的股份。
经查，利阳科技现持有和光商务38,870,220 股股份，为和光商务的第一大 股东，和方投资为利阳科技指定人士所设立的承债公司，持有三湘股份10%的 股权。三湘股份系本次交易的拟购买资产，三湘控股、和方投资均为本次交易 的主要交易对方。
因此，本所律师认为，根据《重组办法》和《上市规则》的有关规定，本 次交易构成关联交易。
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（2）本次关联交易已履行的审议批准程序
本次关联交易已履行的审议批准程序情况见本法律意见书“三、本次交易 的批准和授权（一）”
同时，为了确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对拟出 售及购买的资产分别进行了审计和评估，相关方依据该等审计和评估结果签署 《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》、《发行 股份购买资产协议》，并明确该等协议需待和光商务本次重大资产重组相关议案 均获得和光商务董事会和股东大会审议通过、和光商务的本次重大资产重组方 案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后生效。
因此，本所律师认为，和光商务拟进行的本次交易之关联交易事项，已依 法履行截至目前应当履行的审议批准程序，并采取了合理防范措施。
（3）有关的信息披露
经查，本所律师认为，有关本次交易的关联交易事项，相关方已经依法履行 了截至目前应当履行的信息披露义务。
独立董事就本次交易发表的独立意见和国金证券出具的《独立财务顾问报 告》均认为，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，不 会损害和光商务股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，未违反法律、行政法规的强 制性或禁止性规定，和光商务关于本次关联交易的处理，遵循了公开、公平、公 正的原则，并依法履行了截至本法律意见书签署日应当履行的必要的信息披露义 务和批准程序，不存在损害和光商务及股东特别是非关联股东利益的情形。
2、本次交易完成后和光商务的关联方及避免关联交易的措施
经核查，本次交易前，三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人与和光 商务不存在关联交易。
根据拟购买资产审计报告及和光商务备考审计报告，本次交易完成后，和 光商务的主要关联方及关联交易情况如下：
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方：
①母公司及自然人股东
| ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： | ⑴．本次交易完成后，和光商务的主要关联方： |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ①母公司及自然人股东 | ||||||||||||||||
| 名称 | 注册地址 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | ||||||||||||
| 上海三湘投资控股有限公司 | 上海市 | 实业投资 | 15,000.00 | |||||||||||||
| 黄卫枝等8名自然人股东 | ||||||||||||||||
| ②控股子公司 | ||||||||||||||||
| 企业名称 | 注册地址 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | ||||||||||||
| 上海三湘股份有限公司 | 上海市 | 房地产 | 18,000.00 | |||||||||||||
| 上海湘海房地产发展有限公司 | 上海市 | 房地产 | 6,000.00 | 100.00 | ||||||||||||
| 上海三湘建筑装饰工程有限公司 | 上海市 | 建筑工程 | 5,000.00 | 100.00 | ||||||||||||
| 上海三湘装饰设计有限公司 | 上海市 | 装饰设计 | 2,000.00 | 100.00 | ||||||||||||
| 上海三湘建筑材料加工有限公司 | 上海市 | 建筑材料 | 1,500.00 | 100.00 | ||||||||||||
| 上海三湘物业服务有限公司 | 上海市 | 物业管理 | 500.00 | 100.00 | ||||||||||||
| 上海城光置业有限公司 | 上海市 | 房地产 | 10,000.00 | 100.00 | ||||||||||||
| 上海湘宸置业发展有限公司 | 上海市 | 房地产 | 20,000.00 | 100.00 | ||||||||||||
| 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 | 上海市 | 房地产 | 22,000.00 | 100.00 | ||||||||||||
| 上海三湘房地产经纪有限公司 | 上海市 | 房地产经纪 | 1,000.00 | 100.00 | ||||||||||||
| ③其他关联方 | ||||||||||||||||
| 企业名称 | 与三湘股份的关系 | |||||||||||||||
| 上海炎帝生物科技有限公司 | 同一母公司 | |||||||||||||||
| 上海湘大房地产开发有限公司 | 本公司之联营公司 | |||||||||||||||
| 上海湘腾房地产发展有限公司 | 本公司之联营公司 | |||||||||||||||
| 深圳市和方投资有限公司 | 本公司之非控股股东 | |||||||||||||||
| 深圳市利阳科技有限公司 | 本公司之非控股股东 |
⑵．本次交易完成后新增日常关联交易情况
①．三湘股份子公司三湘建筑工程为公司联营企业湘大房产提供劳务
| 关联方名称 | 2009年1-4月 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2007年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占年度 同类交 易百分 比 |
金额 | 占年 度同 类交 易百 分比 |
金额 | 占年度 同类交 易百分 比 |
|
| 上海湘大房地产开发有限公司 | 10,000,000.00 | 16.50% | 6,200,000.00 | 2.89% | 13,112,442.00 | 1.56% |
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②．三湘股份子公司湘海房产出租给控股股东三湘控股办公用房
| 关联方名称 | 2009年1-4月 | 2009年1-4月 | 2008年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占年度同类交易百分比 | 金额 | 占年度同类交易百分比 | |
| 上海三湘投资控股有限公司 | 70,893.36 | 1.94% | 212,680.08 | 1.74% |
③．三湘股份用职工福利费向控股股东全资子公司湖南炎帝生物工程有 限公司购买产品用于职工福利
| 关联方名称 湖南炎帝生物工程有限公司 |
2009年1-4月 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2007年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占年度 同类交 易百分 比 |
金额 | 占年度 同类交 易百分 比 |
金额 | 占年度同 类交易百 分比 |
|
| 811,965.81 | 100.00% | 1,323,641.02 | 100.00% | 459,230.77 | 100.00% |
④．关联方应收应付款项
| 项目及关联方名称 | 2009-4-30 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2007-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |
| 应收账款： | ||||||
| 上海湘腾房地产发展有限公司（注1） | 318,248.00 | 5.68% | 318,248.00 | 3.35% | 815,826.00 | 4.40% |
| 其他应付款： | ||||||
| 上海湘腾房地产发展有限公司（注2） | 28,080,000.00 | 24.14% | 25,080,000.00 | 18.53% | 13,904,120.00 | 14.46% |
注1：系三湘股份子公司三湘建筑工程应收工程款质保金；
注2：系三湘股份尚未清算的投资及收益款。
⑶．避免关联交易的措施
为了减少和规范与重组后和光商务之间的关联交易，维护和光商务及中小 股东的合法权益，三湘控股及其一致行动人、实际控制人承诺，本次交易完成 后，其将按照《公司法》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，与 上市公司之间尽量避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务 及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞 争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
因此，本所律师认为，三湘控股及其一致行动人、实际控制人的上述承诺 合法有效，如和光商务本次交易方案最终得以实施，且上述承诺得到切实履行，
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将能够尽量避免和减少和光商务的关联交易，有利于保护和光商务及其全体股 东的合法权益。
（二）同业竞争
1、与关联方不存在同业竞争
本次交易完成后，和光商务原有业务全部转出，主营业务变更为房地产开发 与经营。
根据三湘控股及其一致行动人、实际控制人的承诺，并经本所律师合理核查， 三湘控股及其一致行动人、实际控制人除拟注入和光商务的三湘股份及其全资子 公司和参股企业从事房地产开发、销售、出租的业务之外，三湘控股及其一致行 动人、实际控制人控制的其他企业均未从事房地产开发与销售、出租的业务。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，三湘控股及其一致行动人、实际控 制人与和光商务将不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，三湘控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企 业侵占重组后和光商务的商业机会，与和光商务形成同业竞争，三湘控股及其一 致行动人、实际控制人出具承诺：
⑴．承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控 股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承 诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重 组后上市公司相同或相似的业务。
⑵．在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大 会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。
⑶．如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。
⑷承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》 等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义 务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
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本所律师认为，三湘控股及其一致行动人、实际控制人的上述承诺合法有效， 如果上述承诺得到切实履行，在本次交易完成后，三湘控股及其一致行动人、实 际控制人及其所控制的企业与和光商务将不存在同业竞争关系。
八、本次交易的实质条件
（一）关于本次重大资产重组的实质性条件
1 、 本次重大资产重组的拟购买资产（三湘股份）系房地产开发企业，主营 业务为房地产开发与经营，其开发与销售的主要是普通住宅。房地产业是我国 现阶段的一个重要支柱产业，目前我国关于房地产市场的宏观调控，主要是调 控高档商业地产、高档公寓和高档住宅的房地产开发；因此，本次重大资产重 组完成后和光商务的主营业务符合国家产业政策的要求。
根据三湘股份的承诺及相关政府部门出具的证明，并经本所律师适当核查， 三湘股份在最近三年内不存在曾受到工商、税务、土地、劳动及社会保险及其 他监管部门处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确 结论意见的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第一项的要求。
2、 截至本法律意见书签署日，和光商务的股本总额为17462.03 万股。本 次交易完成后，和光商务的股本总额将增至738,690,961 股（超过四亿股）， 社会公众股东合计持有231,027,366 股，占发行后总股本31.275%，持股比例 大于10%。
本所律师认为，本次交易完成后，和光商务的股本总额与股权分布符合《证 券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致和光商务不符合股票上市条 件，符合《重组办法》第十条第二项的要求。
3 、 经核查，本次拟购买资产和出售资产均由具有证券从业资格的资产评估 机构出具专业评估报告，并在该等评估报告确定之评估值的基础上由交易各方 协商确定，本次交易中和光商务发行股份的价格为本次交易之首次董事会决议 公告日前的 20 个交易日和光商务的股票交易均价。
本次交易的决策过程遵循了回避制度，独立董事对本次交易已发表专项意
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见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。同时， 本次交易相关各方具备相应的主体资格，并且已依法履行相应决策程序，资产 的定价方式与支付方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次交易定价公允，截至本法律意见书签署日不存在损害 和光商务及其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第三项的要求。
4、经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，除本法律意见书之“五、 本次交易拟出售资产及人员安置”、“六、本次交易拟购买资产”部分已经披露 的情形外，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在法律纠纷，资 产的过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法，符合《重组办法》 第十条第四项的要求。根据本次交易相关协议的有关安排及交易各方的相关承 诺，上述拟出售资产中存在的权利限制情形对本次交易不构成实质性障碍。
5、本次交易完成后，三湘股份成为和光商务的全资子公司，和光商务的主 营业务将由“电子商用技术开发，技术转让，技术咨询等”转变为房地产开发 与经营，符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无 法持续经营的情形。根据和光商务备考盈利预测审核报告，本次交易完成后， 和光商务 2009 年、2010 年归属于母公司所有者的净利润分别为 15014.76 万元、 15821.59 万元，和光商务具有持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于和光商务增强持续经营能力，不存在可能 导致和光商务在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组办法》第十条第五项的要求。
6、三湘控股及其实际控制人出具了《关于保证深圳和光现代商务股份有限 公司独立性的承诺函》，承诺在其成为和光商务第一大股东后，将按照《公司法》、 《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对和光商务实施规范化管 理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证和光 商务在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，同时确保和光 商务在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使和光商务具有完全和 完整的独立经营能力。
本所律师认为，如三湘控股及其实际控制人切实履行上述承诺，则本次交 易完成后和光商务将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
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其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组办法》第十条第六项的要求。
7、经查，和光商务目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司冶理准则》 等法律法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运 作和依法行使职责，和光商务具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
三湘控股及实际控制人在其出具的《关于保证深圳和光现代商务股份有限 公司独立性的承诺函》中承诺：保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。这将有助于进一 步完善和保持上述法人治理结构。
本所律师认为，本次交易将有利于和光商务健全或保持有效的法人治理结 构，符合《重组办法》第十条第七项的要求。
（二）关于发行股份购买资产的实质要件
1、根据和光商务为本次交易编制的《深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》和利安达会计师事务所有限 责任公司出具的拟购买资产审计报告、拟购买资产盈利预测审核报告、和光商 务备考盈利预测审核报告等有关报告，本次交易完成后，和光商务的资产质量 及未来的盈利能力都有显著提高，其财务状况将得到根本性的改善，且三湘控 股及其一致行动人、实际控制人出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函。
因此，本所律师认为，本次交易有利于提高和光商务资产质量、改善公司 财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十一条第一款的要求。
2、经查，和光商务2008年度及2009年4月30日的财务会计报告被武汉众环会 计师事务所有限责任公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告，但该强调事 项系对企业持续经营能力的不确定性发表意见，该等事项将通过本次交易予以消 除。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第二款的要求。
3、和光商务本次交易拟发行股份购买的资产为三湘控股与和方投资及黄卫 枝等8 名自然人持有的三湘股份100%股权，三湘股份为持续经营的企业法人，
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其拥有权属清晰的经营性房地产。根据三湘控股及其一致行动人承诺及相关协 议，作为拟购买资产的三湘股份之股权权属清晰，三湘股份100%的股权在约定 期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第一款的要求。
4、和光商务本次发行股份的价格为3.00元/股，不低于和光商务本次交易之 首次董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价（和光商务股票暂停上市 交易前20个交易日的股票交易均价2.99元/股）。
本所律师认为，本次交易股份发行价格符合《重组办法》第四十二条的要求。
5、三湘控股及其一致行动人、和方投资均出具了《关于股份锁定的承诺函》， 承诺：其自本次和光商务新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或 者转让通过本次发行所获得的全部股份。
本所律师认为，上述承诺符合《重组办法》第四十三条的要求。
6、2004 年8 月5 日，交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法院起诉 和光商务、沈阳和光集团和聚友实业（集团）有限公司贷款合同纠纷一案，请 求和光商务偿还到期借款本金10000 万元及相应利息，补交总额为15982 万元 银行承兑汇票70%的保证金11114.7 万元。根据辽宁省高级人民法院2005 年5 月26 日向辽宁省公安厅出具的（2004）辽民三合初字第40 号《案件移送函》 以及（2004）辽民三合初字第40 号《民事裁定书》，因发现两案有经济犯罪嫌 疑和线索或相交叉、有牵连，所以将该案移送辽宁省公安厅处理，并裁定该案 中止诉讼。2009 年7 月29 日，辽宁省公安厅作出《调查结论》：经对上述涉案 公司进行调查后，未发现其中的深圳和光现代商务股份有限公司有经济犯罪行 为。
经本所律师核查，交通银行沈阳南湖支行系和光商务金融债权人委员会的 成员之一，签署了本次交易的《资产出售与金融债务重组协议》，据该协议约定， 该笔债务将从和光商务转移至和方投资。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定 的原则和实质性条件。
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九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，和光商务已分别在《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了涉及和光商务本次交易的相关通 知、决议、提示性公告等事项。
和光商务已承诺在本次交易方案报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、 完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
经本所律师审查，截至本法律意见书签署日，和光商务已进行的信息披露 符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易所涉各方均通过和光商务 依法履行了法定披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
十、其他需要说明的情况
关于土地闲置问题的专项核查
根据《闲置土地处置办法》（国土资源部第5 号令）、《关于调整住房供 应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37 号）、《关于加大闲置土地处 置力度的通知》（国土资电发[2007]36 号）、《国务院关于促进节约集约用地 的通知》（国发[2008]3 号）等法律法规、规范性文件，本所律师对三湘股份 及项目公司在建和拟建项目的土地管理情况进行了专项核查。
经核查，湘宸置业的三湘七星府邸项目（新江湾城05-2 地块）因军队及政 府市政配套原因存在未按土地出让合同之规定时间动工建设的情形：该项目地 块的《上海国有土地使用权出让合同》（沪房地资[2007]出让合同第107 号） 规定2008 年6 月30 日前动工建设，2009 年12 月31 日前竣工。由于军队及政 府配套建设延期，该项目地块一直不具备开工建设条件。2008 年，经上海市杨 浦区发改委以杨发改备[2008]8 号《上海市企业投资项目备案意见》对该项目备 案，据此取得的《施工许可证》（编号为0801YP0038D01[310110200812300419] 号）显示开工日期是2009 年5 月15 日，但该地块至今仍不具备开工建设条件， 目前湘宸置业已向上海市土地管理部门申请办理该地块项目延期开发的手续。
经本所律师核查，除上述披露情形外，三湘股份及项目公司在建和拟建项目 的土地管理均符合上述法律法规及规范性文件的相关要求，不存在收到土地闲置
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认定书或因土地闲置受到处罚的情形。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所审查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）财务顾问
国金证券股份有限公司，在本次交易中担任和光商务的独立财务顾问，其 持有成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 5101001806050）、中国证监会颁发的Z28051000 号《经营证券业务许可证》（有 效期自2008 年3 月12 日至2011 年3 月12 日）。
湘财证券有限责任公司，在本次交易中担任收购方的财务顾问，其持有湖 南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000011972）、 中国证监会颁发的Z25443000 号《经营证券业务许可证》（有效期自2008 年10 月30 日至2011 年10 月30 日）。
（二）审计机构
武汉众环会计师事务所有限责任公司，在本次交易中担任和光商务的审计 机构，其持有武汉市工商行政管理局江汉分局核发的《企业法人营业执照》（注 册号为420103000043616）、湖北省财政厅颁发的《会计师事务所执业许可证》 （编号：42010005），财政部与中国证监会颁发的 53 号《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》。
利安达会计师事务所有限责任公司，在本次交易中担任三湘控股及三湘股 份的审计机构，其持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注 册号为110000006377911）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业许可证》 （编号：11000154），财政部与中国证监会颁发的15 号《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
湖北众联资产评估有限公司，担任本次交易中拟出售资产的评估机构，其 持有湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
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42000011022150）、湖北省财政厅颁发的42020018 号《资产评估资格证书》、财 政部与中国证监会颁发的0270009002 号《证券期货相关业务评估资格证书》。
北京天健兴业资产评估有限公司，担任本次交易中拟购买资产的评估机构， 其持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 110000001459830）、北京市财政局颁发的11020141 号《资产评估资格证书》、 财政部与中国证监会颁发的0100014005 号《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四）法律顾问
本所在本次交易中担任和光商务的的专项法律顾问，持有北京市司法局颁发 的《律师事务所执业许可证》（编号：010001100492），已通过2008 年度北京市 司法局的年检。
北京市天同律师事务所担任本次交易中收购方的法律顾问，持有北京市司法 局颁发的《律师事务所执业许可证》（编号：010002100699），已通过2008 年度 北京市司法局的年检。
综上，经适当核查验证，本所律师认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、 审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有必备的从业资格。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书签署日，本所律师认为：
1、本次交易相关各方均依法具备本次交易的主体资格；
2、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相 关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；
3、本次交易已依法履行截至本法律意见书签署日应当履行的、必要的审批 程序，该等已取得的批准合法有效；本次交易构成关联交易，已依法履行了截至 本法律意见书签署日应当履行的作为关联交易事项必要的信息披露义务和审议 批准程序；
4、和光商务的债务处理方案不违反法律、法规的规定，但本次拟转移的部
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分债务尚待取得相关债权人的同意。对于尚未取得债权人同意移转的债务，本次 交易的相关方在相关协议中已做出明确约定与适当的安排，该等约定与安排不违 反现行有关法律法规的规定。和光商务本次拟出售的资产权属清晰，除本法律意 见书已披露情形外，不存在产权纠纷或潜在纠纷，拟出售的部分资产存在权利限 制，但对本次交易不构成实质性法律障碍。
5、本次交易拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律 意见书已披露情形外，不存在其他权利受到限制的情况，将其变更登记至和光 商务名下不存在法律障碍；
6、和光商务目前阶段已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件 的规定，本次交易所涉各方均通过和光商务依法履行了法定披露义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议或安排。
7、本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
- 8、参与本次交易活动的证券服务机构具有必备的从业资格；
9、本次交易尚需履行下列必需的审批程序：
⑴．中国证监会核准本次交易；
- ⑵．中国证监会豁免收购方因本次交易所触发的要约收购义务。
在本次交易履行完本法律意见书所述尚需取得的授权和批准后，和光商务实 施本次交易将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式捌份，无副本，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签字页）
北京市德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师 ：
黄 侦 武
承办律师 ； 赵 珞
承办律师 ； 王 琤
二○○九年十月十日
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