SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Feb 3, 2010

深圳和光现代商务股份有限公司

向上海三湘股份有限公司之股东

非公开发行股份购买资产项目

资 产 评 估 报 告 书

天兴评报字(2009)第116号

(第一册 共二册)

北京天健兴业资产评估有限公司

二〇〇九年六月二十九日

目	录

目	录1
	注册资产评估师声明2
	资产评估报告书摘要3
	资产评估报告书6
	一、委托方、产权持有者和被评估单位6
	二、评估目的24
	三、评估对象和评估范围25
	四、价值类型及其定义25
	五、评估基准日26
	六、评估依据26
	七、评估方法27
	八、评估程序实施过程34
	九、评估假设35
	十、评估结论36
	十一、特别事项说明37
	十二、评估报告使用限制说明38
	十三、评估报告提出日期39
	关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明41
	资产评估报告书备查文件42

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告 陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告遵 循了资产评估准则和相关规范。

(二)我们出具评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论。

(三)我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

(四)我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的 法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评 估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。我们已提请企业完善产权以满足出 具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露。

(五)我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

(六)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其 对评估结论的影响。

(七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现 的参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估 报告使用人用于本次评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当 造成的后果与我们无关。

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

注册资产评估师:

注册资产评估师:

二〇〇九年六月二十九日

资产评估报告书摘要

天兴评报字(2009)第 116 号

北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称天健兴业)接受深圳和光现代商 务股份有限公司(以下简称和光商务)委托,根据国家有关资产评估的法律法规, 依据独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,对和光商务向上海三湘股 份有限公司之股东(以下简称产权持有者或简称三湘股份股东)非公开发行股份 事宜而涉及的上海三湘股份有限公司的全部股东权益进行评估,我们按照必要的 评估程序执行评估业务,对委估资产于 2009 年 4 月 30 日的市场价值做出了公允反 映。现将资产评估报告书主要内容摘要如下:

评估目的:确定上海三湘股份有限公司的全部股东权益公开市场价值,为和 光商务向三湘股份股东非公开发行股份经济行为提供价值参考。

评估对象:上海三湘股份有限公司(以下简称三湘股份)全部股东权益。

评估范围:上海三湘股份有限公司的全部资产及相关负债,具体评估范围以 被评估单位提供的资产评估申报表为准。

价值类型:市场价值类型。

评估基准日:2009 年 4 月 30 日

评估方法:资产基础法和收益现值法。

评估程序实施过程:天健兴业评估人员对纳入评估范围的资产进行了必要的 清查,对被评估单位提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,并收集 了相关的产权证明文件复印件,对会计记录及相关资料进行了验证审核,对资产 进行实地踏勘,履行了必要评估程序。

评估结果:三湘股份母公司经审计后的净资产 34,640.82 万元,采用资产基础 法对三湘股份全部股东权益的评估结果为 170,449.32 万元;采用收益现值法对三湘 股份全部股东权益的评估结果为 173,490.00 万元。

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

评估结果的选用:本次对委估资产的评估结论采用资产基础法的评估结果, 金额为 170,449.32 万元,不采用收益现值法的评估结果,理由如下:

被评估单位是房地产开发企业,对现有项目开发完成后,未来新开发项目无 法预测,本次评估虽然对现有项目的未来收益进行了分析预测,但是被评估单位 的开发成本—部分土地,尚未有详细的开发成本计划、开发资金来源等详细数据, 本次以资产基础法对被评估单位进行评估过程中,没有对尚未开发的土地采用假 设开发法进行评估,因此,我们认为资产基础法的评估结果相对比较稳健。

提请评估报告使用者在使用上述评估结论时,关注以下特别事项对评估结论 所产生的影响:

1.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定 产权持有者委估资产的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等 可能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税调整,也未考虑可能存在的抵押、 担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在诉讼所可能产生的影响,以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国 家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2.本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本报告 正文具有同等法律效力。

3.根据国家的有关规定,评估报告的有效使用期限为 1 年,自评估基准日 2009 年 4 月 30 日起,至 2010 年 4 月 29 日止。

以上内容摘自资产评估报告书,如欲了解本评估项目的全面情况,应当认真 阅读资产评估报告全文。

【本页以下无正文】

【本页无正文】

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人:

注册资产评估师:

注册资产评估师:

二〇〇九年六月二十九日

资产评估报告书

天兴评报字(2009)第 116 号

深圳和光现代商务股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的 法律法规,依据独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,对深圳和光现代 商务股份有限公司(以下简称和光商务)向上海三湘股份有限公司之股东(以下简 称产权持有者或简称三湘股份股东)非公开发行股份事宜而涉及的上海三湘股份有 限公司资产进行评估,我们按照必要的评估程序执行评估业务,对委估资产于 2009 年 4 月 30 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估结论报告如下:

一、委托方、产权持有者和被评估单位

本次评估的委托方为深圳和光现代商务股份有限公司,产权持有者为上海三湘 股份有限公司全体股东,被评估单位为上海三湘股份有限公司(以下简称三湘股份)。

评估报告的使用者为本次评估的委托方、产权持有者、三湘股份和政府监管部 门。

(一)委托方**—**深圳和光现代商务股份有限公司简介

1.公司名称: 深圳和光现代商务股份有限公司

2.法定代表人:郑洋

3.注册资本: 人民币壹亿柒仟肆佰陆拾贰万零贰佰陆拾肆元

4.注册地址: 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室

5.经营范围:电子商用技术开发、技术转让、技术咨询;计算机软、硬件、电 子产品(不含无线电发射设备)、电器产品、工业自动化产品的开发、销售;防盗 报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计;技术服务;酒类批发。

6.历史沿革:

(1)公司设立情况

深圳和光现代商务股份有限公司前身为"沈阳北方商用技术设备股份有限公司" (以下简称为"北商技术")。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改 发(1997)37 号批复批准,以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第 414 号批复批准,北商技术于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股(含公司职工股 130 万股),于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为 50,019,258 股。

2001 年 12 月 14 日,经 2001 年第四次临时股东大会审议通过,北商技术由沈阳 迁址深圳,深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为"深圳和光现代商务股份 有限公司",企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。

(2)历次股本变动情况

1)1999 年实施 1998 年利润分配方案

1999 年 4 月,公司实施 1998 年度分红方案,以总股本 50,019,258 股为基数,向 全体股东每 10 股送 2 股,共计 10,003,851 股,总股本增加到 60,023,109 股。

2)1999 年 9 月实施配股方案

1999 年 9 月,公司实施了 1998 年度配股方案,每 10 股配 3 股,按送股除权后的 配售比例为每 10 股配 2.5 股,共配股 7,787,022 股,总股本增加到 67,810,131 股。

3)2000 年 9 月实施 1999 年利润分配方案

2000 年 9 月,公司实施了 2000 年中期利润分配方案,以公积金每 10 转增股本 10 股,总股本增加到 135,620,262 股。

4)2007 年 1 月实施股权分置改革

2007 年 1 月,公司实施股权分置改革,股改对价为 10 股送 5.553 股(资本公积 金定向向流通股股东每 10 股转增 10 股)。2007 年 1 月 19 日,公司 2006 年度第五次 临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2007 年 1 月 31 日,股改对价到账,公司总股本增至 174,620,264 股。

5)2007 年 11 月股权拍卖

2007 年 11 月 16 日,深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本 公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的 38,870,220 股法人股,占公司总股 本的 22.26%。

6)2008 年股权司法过户

公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股股权 被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结,中国登记结算公司深圳分公司己于 2008 年 3 月 14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于 2008 年 4 月 10 日收 到湖南省湘潭市中级人民法院(2008)潭中执字第 35 号裁定:深圳百安隆实业发展 有限公司持有本公司 38,870,220 股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008 年 4 月 14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续,成为该公司第一大 股东。

(二)产权持有者**—**上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等自然人简介

1.产权持有者之一上海三湘投资控股有限公司

(1)公司名称: 上海三湘投资控股有限公司

(2)法定代表人:黄辉

(3)注册资本: 人民币壹亿伍仟万元

(4)注册地址: 上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

(5)经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业 务,房地产开发、经营,上述范围内的业务咨询(除经纪)。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。

(6)历史沿革:2007 年 6 月 10 日,自然人黄辉与万春香签署《出资协议书》, 双方一致同意共同出资设立上海三湘投资控股有限公司,注册资本 15,000.万元,其 中黄辉出资 13,500.00 万元,占注册资本的 90%;万春香出资 1,500.00 万元,占注册资 本的 10%。各股东首期出资额为注册资本的 20%,其余部分由各股东自公司成立之日 起五年内全部缴足。2007 年 7 月 16 日,天职国际会计师事务所出具的"天职沪验字 【2007】第 010 号"《验资报告》。根据审验结果,截至 2007 年 7 月 12 日,已收到黄 辉、万春香首次缴纳的注册资本 3,000.00 万元,其中,黄辉缴纳 2,700.00 万元,占本 期认缴注册资本额的 90%;万春香缴纳 300.00 万元,占本期认缴注册资本额的 10%, 各股东均为货币出资。2007 年 7 月 23 日,经上海市工商局核准办理了设立登记手续。

2007 年 8 月 10 日、16 日、21 日及 24 日,天职国际会计师事务所分别出具的"天 职沪验字【2007】第 012 号、013 号、014 号、016 号"《验资报告》。根据审验结果, 黄辉、万春香分别于 2007 年 8 月 8 日、8 月 14 日、8 月 17 日及 8 月 22 日,分四次缴 纳完毕出资,均为货币出资。截至 2007 年 8 月 22 日,三湘控股股东黄辉及万春香以 货币形式累计实缴注册资本人民币 15,000.00 万元,三湘控股实收资本 15,000.00 万元。

各股东缴纳完毕出资及办理工商变更登记后,三湘控股股权结构为:黄辉出资人民 币 13,500.00 万元,占注册资本的 90%;万春香出资人民币 1,500.00 万元,占注册资本 的 10%。股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
黄辉	13,500.00	90%
万春香	1,500.00	10%
合计	15,000.00	100.00%

2.产权持有者之二自然人股东,其基本信息如下表:

序号	姓名	身份证号
1	黄卫枝	430203196504280024
2	黄建	430203196809140014
3	许文智	430203197004130016
4	厉农帆	430103196010291035
5	陈劲松	330106196809240074
6	王庆华	320902195909201031
7	李晓红	430104196712302567
8	徐玉	430204196602130018

(三)被评估单位**—**上海三湘股份有限公司简介

1.名 称: 上海三湘股份有限公司

2.注册地址: 上海市杨浦区逸仙路 333 号

3.法定代表人:黄辉

4.注册资本: 人民币壹亿捌仟万元

5.经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易(除专项规定外),房地产开发、 经营,科技开发以及上述范围的业务咨询 (上述经营范围涉及许可证和审批项目的 凭许可证或批准件经营)。

6.历史沿革:上海三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份公司"或"三湘股 份"),原名"上海湘桃房地产发展有限公司",于 1996 年 9 月 3 日经上海市普陀

区工商行政管理局批准注册成立,于 2001 年 4 月 27 日更名为"上海三湘房地产发展 有限公司",于 2002 年 6 月 13 日更名为"上海三湘(集团)有限公司"。

三湘股份成立时注册资本 1,500.00 万元,经历次变更,至 2002 年 6 月变更为 15,000.00 万元,股东及投入情况如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	投资额	股权比例(%)
黄辉	13,500.00	90
万春香	1,500.00	10
合计	15,000.00	100

2007 年 8 月 2 日,三湘股份原股东黄辉、万春香与上海三湘投资控股有限公司 签署股权转让协议,将其持有的股权全部转让给上海三湘投资控股有限公司;2007 年 8 月 24 日,三湘股份股东上海三湘投资控股有限公司与黄建等 15 个自然人签署股 权转让协议,将其持有的 3.65%股权转让给黄建等 15 个自然人,至此,三湘股份股 东变更为上海三湘投资控股有限公司和黄建等 15 个自然人,其中控股股东为上海三 湘投资控股有限公司,持有公司股权比例为 96.35%。

根据公司 2007 年 9 月 28 日签署的发起人协议和公司章程规定,经上海市工商行 政管理局沪工商注名变核字第 01200709210215 号核准,上海三湘(集团)有限公司名称 变更为"上海三湘股份有限公司",以其拥有的上海三湘(集团)有限公司 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 238,776,961.33 元和各股东出资比例,折为股份有限公司的 股本 180,000,000.00 元。变更后的注册资本为 180,000,000.00 元。

2008 年 10-12 月,三湘股份控股股东上海三湘投资控股有限公司与自然人黄卫 枝及股东顾耀明等 9 人之间进行了股权转让;2009 年 4 月,上海三湘投资控股有限 公司与黄建等 7 人之间进行了股权转让,转让后三湘股份股东投入情况及持股比例 如下:

股东名称	投入资本(万股)	股权比例
上海三湘投资控股有限公司	12,323.56	68. 464%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%

股东名称	投入资本(万股)	股权比例
陈劲松	90.00	0.500%
厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐玉	46.00	0.2556%
合计	18,000.00	100.00%

7.三湘股份主要经营性资产构成

金额单位:人民币万元

资产类别	金额	占资产总额的比例	备注
存货	1,021.94	0.6%	个车位202
投资性房地产	2,962.23	1.9%	出租性物业平6,237.54方米
长期股权投资	140,563.48	88.0%	详见下表
资产总额	159,731.06

8.截止到评估基准日,三湘股份持有下列被投资单位的股权:

金额单位:人民币万元

序号	被投资企业全称	原始投资日期	评估基准日的账面价值	持股比例(%)	主营业务	控股/参股/合营	核算方法	是否纳入合并范围
1	上海湘海房地产发展有限公司	1999-12	11,448.39	100	房地产开发	控股	成本法	是
2	上海城光置业有限公司	2006-10	47,241.80	100	房地产开发	控股	成本法	是
3	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	2007-12	22,000.00	100	房地产开发	控股	成本法	是
4	上海湘宸置业发展有限公司	2004-09	20,000.00	100	房地产开发	控股	成本法	是
5	上海三湘建筑材料加工有限公司	1998-08	1,907.68	100	门窗加工安装	控股	成本法	是
6	上海三湘建筑装饰工程有限公司	1995-04	13,370.87	100	建筑施工	控股	成本法	是
7	上海三湘装饰设计有限公司	2002-01	1,906.12	100	室内装潢设计	控股	成本法	是
8	上海三湘物业服务有限公司	2002-08	503.59	100	物业服务	控股	成本法	是

深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产评估报告书
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序号	被投资企业全称	原始投资日期	评估基准日的账面价值	持股比例(%)	主营业务	控股/参股/合营	核算方法	是否纳入合并范围
9	上海三湘房地产经纪有限公司	2007-05	1,000.00	100	房地产经纪	控股	成本法	是
10	上海湘腾房地产有限公司	2007-12	3,798.69	30	房地产开发	参股	权益法	否
11	上海湘大房地产开发有限公司	2002-10	971.34	30	房地产开发	参股	权益法	否
12	深圳三新房地产开发有限公司	2007-12	15,015.00	19.5	房地产开发	参股	成本法	否
13	上海康荣置业有限公司	2003-11	200.00	10	房地产开发	参股	成本法	否
14	上海祥麒房地产发展公司	2007-12	1,200.00	10	房地产开发	参股	成本法	否

9.最近两年一期企业的财务状况和经营状况(合并报表)

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36
负债总额	894,658,788.12	1,237,392,430.69	1,173,018,334.71
净资产	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
资产负债率	63.62%	76.97%	76.22%
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	613,773,641.47	226,176,992.69	840,613,149.08
利润总额	186,009,178.78	117,114,489.45	130,197,400.30
净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
净资产收益率	27.14%	23.44%	19.97%

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。

10.所属行业、地域及市场地位

公司以房地产业为核心,集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、物业 管理于一体的大型民营企业,拥有房地产开发、物业服务、装饰施工三个国家一级 资质。公司注册商标被认定为上海市著名商标。

(四)被评估单位**—**上海湘海房地产发展有限公司(三湘股份全资子公司之一)

1.名 称: 上海湘海房地产发展有限公司

2.注册地址: 上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼

3.法定代表人:许文智

4.注册资本: 人民币陆仟万元

5.经营范围:房地产开发、经营,物业管理;建筑装潢材料,五金交电的销售 (以上经营范围涉及许可证凭许可证经营)。

6.历史沿革:1999 年 12 月,上海湘桃房地产发展有限公司、上海黄兴绿地设 施建设发展公司和自然人许文智共同出资成立上海湘海房地产发展有限公司,公司 注册资本为 1,500.00 万元,其中上海湘桃房地产发展有限公司出资 750.00 万元,上海 黄兴绿地设施建设发展公司出资 75.00 万元,许文智出资 675.00 万元。经上海市杨浦 区工商行政管理局批准注册成立。

上海湘海房地产发展有限公司成立时注册资本 1,500.00 万元,经历次股权转让、 变更、增资、减资,至 2002 年 8 月 16 日,经上海市工商行政管理局杨浦分局核准, 股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘(集团)限公司	3,060.00	51.00%
上海三湘建筑装饰工程有限公司	2,940.00	49.00%
合计	6,000.00	100.00%

2007年11月6日,上海湘海房地产发展有限公司召开股东会同意上海三湘建筑装 饰工程有限公司将其持有公司49.00%股权转让给上海三湘股份有限公司。转让后公司 变更为一人有限公司。转让后的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘股份有限公司	6,000.00	100.00%
合计	6,000.00	100.00%

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	357,031,742.29	361,888,742.83	434,314,271.14
负债总额	245,276,869.03	248,816,746.52	312,458,227.62
净资产	111,754,873.26	113,071,996.31	121,856,043.52
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	3,075,654.86	10,868,080.25	12,720,240.13
利润总额	-1,317,123.05	-8,784,047.21	17,372,112.61
净利润	-1,317,123.05	-8,784,047.21	17,372,112.61

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。

(五)被评估单位**—**上海城光置业有限公司(三湘股份全资子公司之二)

1.名称: 上海城光置业有限公司

2.注册地址: 梅家浜路 1500 弄 45-50 号

3.法定代表人:许文智

4.注册资本: 人民币壹亿元

5.经营范围:实业投资,本系统内资产管理,以及上述范围的业务咨询,房地 产开发经营 (上述经营范围涉及许可证凭许可证经营)。

6.历史沿革:2004 年 5 月,由上海三湘(集团)有限公司出资 9,000.00 万元, 占出资额的 90.00%;上海湘海房地产发展有限公司出资 1,000.00 万元,占出资额的 10.00%,经上海市杨浦区工商局批准注册成立,注册资金为 10,000.00 万元。

2007年12月15日,上海三湘股份有限公司与上海湘海房地产发展有限公司签署 《股权转让协议》, 上海湘海房地产发展有限公司将其持有公司10.00%股权转让给上 海三湘股份有限公司。转让后,公司变更为一人有限公司。转让后股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘股份有限公司	10,000.00	100.00%

	合计	10,000.00	100.00%
--	----	-----------	---------

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	1,162,274,643.19	1,420,811,058.36	1,318,966,909.76
负债总额	581,390,676.50	943,262,557.04	846,039,668.13
净资产	580,883,966.69	477,548,501.32	472,927,241.63
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	593,117,389.66	170,841,126.94	776,940,537.43
利润总额	138,387,200.69	7,677,464.07	93,211,817.08
净利润	103,335,465.37	4,621,259.69	50,509,195.84

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

(六)被评估单位**—**上海三湘祥腾湘麒投资有限公司(三湘股份全资子公司之三)

1.名称: 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

2.注册地址: 上海市松江区泗泾镇文化路 298 号 204 室

3.法定代表人: 许文智

4.注册资本: 人民币贰亿贰仟万元

5.经营范围:房地产开发经营,实业投资,投资管理,物业管理。建筑装潢材 料,五金交电销售。自有房屋租赁。

6.历史沿革:2007 年 12 月 17 日,上海三湘股份有限公司全额投资成立上海三 湘祥腾湘麒投资有限公司,经上海市工商行政管理局松江分局批准注册成立,注册 资本 1000.00 万元。

2008 年 2 月 15 日,经上海市工商行政管理局松江分局核准,上海三湘祥腾湘麒 投资有限公司公司注册资本由 1,000.00 万元增至 17,000.00 万元,由股东上海三湘股份 有限公司增资 16,000.00 万元。

2008年10月13日,经上海市工商行政管理局松江分局核准,上海三湘祥腾湘麒投

资有限公司公司注册资本由17,000.00万元增至22,000.00万元,由股东上海三湘股份有 限公司增资5,000.00万元。增资后的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘股份有限公司	22,000.00	100.00%
合计	22,000.00	100.00%

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	303,352,600.66	228,742,798.70	10,911,388.72
负债总额	86,192,087.81	11,275,361.85	911,388.72
净资产	217,160,512.85	217,467,436.85	10,000,000.00
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	-	-	-
利润总额	-306,924.00	-2,532,563.15	-
净利润	-306,924.00	-2,532,563.15	-

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

(七)被评估单位**—**上海湘宸置业发展有限公司(三湘股份全资子公司之四)

• 1.名 称: 上海湘宸置业发展有限公司
• 2.注册地址: 上海市殷行路 850 弄 51 号 218 室
• 3.法定代表人:许文智
• 4.注册资本: 人民币贰亿元
• 5.经营范围:房地产开发、经营,物业管理;建筑材料、五金交电的销售。

6.历史沿革:2004 年 9 月,由上海三湘(集团)有限公司现金出资 900.00 万元, 占注册资本的 90.00%;上海湘海房地产发展有限公司出资 100.00 万元,占注册资本

的 10.00%,经上海市杨浦区工商行政管理局批准注册成立,公司注册资本为 1000.00 万元。

上海湘宸置业发展有限公司成立时注册资本 1000.00 万元,经历次股权转让、增 资,至 2007 年 9 月 20 日,经上海市工商行政管理局杨浦分局核准,变更为一人有限 公司。转让后的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海湘海房地产发展有限公司	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

2007年11月6日,上海湘海房地产发展有限公司将其持有公司100.00%股权转让给 上海三湘股份有限公司。截至2008年1月29日经过历次增资后的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘股份有限公司	20,000.00	100.00%
合计	20,000.00	100.00%

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	280,527,699.38	200,023,138.27	185,545,563.98
负债总额	80,527,699.38	23,138.27	85,545,563.98
净资产	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进

行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

(八)被评估单位**—**上海三湘建筑材料加工有限公司(三湘股份全资子公司之 五)

1.名称: 上海三湘建筑材料加工有限公司

2.注册地址: 上海市南汇区航头镇王楼村储祥路 88 号

3.法定代表人:黄建

4.注册资本: 人民币壹仟伍佰万元

5.经营范围:塑钢门窗,铝合金门窗,钢构件及水泥制品,冷扎扭钢筋混凝土 构件加工、安装与销售(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营)。

6.历史沿革:1998 年 8 月,由上海湘桃房地产发展有限公司与上海三湘建筑工 程有限公司共同出资设立,其中上海湘桃房地产发展有限公司出资 300.00 万元,上 海三湘建筑工程有限公司出资 200.00 万元。经上海市虹口区工商行政管理局批准注 册成立,公司注册资本为 500.00 万元。

2000年11月16日,经上海市工商行政管理局虹口分局核准,上海三湘建筑材料加 工有限公司注册资本由500.00万元增至1,500.00万元,其中上海湘桃房地产发展有限公 司增资600.00万元,出资增至900.00万元,占注册资本的60.00%;上海三湘建筑装饰工 程有限公司增资400.00万元,出资增至600.00万元,占注册资本的40.00%。转让后的股 权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海湘桃房地产发展有限公司	900.00	60.00%
上海三湘建筑工程有限公司	600.00	40.00%
合计	1,500.00	100.00%

注:上海湘桃房地产发展有限公司经历次股权转让、变更、增资,于2002年更名 为上海三湘(集团)有限公司,2007年10月8日,上海三湘(集团)有限公司整体股 份制改造为上海三湘股份有限公司。

2007年11月8日,上海三湘建筑装饰工程有限公司与上海三湘股份有限公司签署 《股权转让协议》,上海三湘建筑工程有限公司将其持有公司40.00%股权转让给上海 三湘股份有限公司。同日,上海三湘建筑材料加工有限公司召开股东会同意了该次 股权转让。转让后的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘股份有限公司	1,500.00	100.00%
合计	1,500.00	100.00%

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	27,996,617.49	26,442,984.73	26,058,056.27
负债总额	2,453,226.84	731,661.02	2,757,179.95
净资产	25,543,390.65	25,711,323.71	23,300,876.32
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	266,130.89	7,896,052.41	27,198,881.84
利润总额	-164,145.25	2,521,577.16	4,853,120.42
净利润	-167,933.06	2,410,447.39	4,224,119.78

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

(九)被评估单位**—**上海三湘建筑装饰工程有限公司(三湘股份全资子公司之六)

1.名 称: 上海三湘建筑装饰工程有限公司

2.注册地址: 逸仙路 333 号湘海大厦 2 楼

3.法定代表人:黄建

4.注册资本: 人民币伍仟万元

5.经营范围:主要经营工业、民用与公共建筑工程施工、装饰装修、水电安装 业务。资质等级为房屋建筑工程施工总承包二级,市政工程施工总承包三级,钢结 构工程专业承包三级。

6.历史沿革:1995 年 4 月,由上海三湘房地产开发经营有限公司出资 450.00 万 元,上海宝鸿房地产开发公司出资 50 万元共同出资,经上海市青浦区工商行政管理 局批准注册成立,公司注册资本为 500.00 万元。

上海三湘建筑装饰工程有限公司成立时注册资本 500.00 万元,经历次股权转让、 增资,至 2003 年 12 月 25 日,经上海市工商行政管理局杨浦分局核准,股权结构如 下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘(集团)有限公司	4,500.00	90.00%
万春香	500.00	10.00%
合计	5,000.00	100.00%

2007年4月28日,万春香与上海三湘(集团)有限公司签署《股权转让协议》,万 春香将其持有上海三湘建筑装饰工程有限公司10.00%股权转让给上海三湘(集团)有 限公司。转让后,上海三湘建筑装饰工程有限公司变更为一人有限公司。转让后的 股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘(集团)有限公司	5,000.00	90.00%
合计	5,000.00	100.00%

2007 年 10 月 8 日,上海三湘(集团)有限公司整体股份制改造为上海三湘股份 有限公司,上海三湘建筑装饰工程有限公司成为上海三湘股份有限公司全资子公司。

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	467,207,477.41	323,344,038.33	344,837,465.48
负债总额	295,506,227.09	161,443,608.03	202,492,601.45
净资产	171,701,250.32	161,900,430.30	142,344,864.03
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	60,611,133.00	214,786,018.00	207,166,184.00
利润总额	13,110,658.43	26,144,330.33	25,600,961.37
净利润	9,800,820.02	19,555,566.27	18,636,163.59

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

(十)被评估单位**—**上海三湘装饰设计有限公司(三湘股份全资子公司之七)

1.名 称: 上海三湘装饰设计有限公司

2.注册地址: 上海市杨浦区逸仙路 333 号三楼

3.法定代表人:黄建

4.注册资本: 人民币贰仟万元

5.经营范围:室内、室外装饰设计及装饰装修;装饰材料及建筑材料的销售; 自有房屋租赁(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

6.历史沿革:2001 年 11 月,由上海三湘房地产发展有限公司货币出资 300.00 万元,占注册资本的 60%;上海三湘建筑装饰工程有限公司货币出资 200.00 万元, 占注册资本的 40%,经上海市杨浦区工商行政管理局批准注册成立,公司注册资本 为 500.00 万元。

上海三湘装饰设计有限公司成立时注册资本 500.00 万元,经历次股权转让、增 资,至 2003 年 6 月 6 日,股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘(集团)有限公司	1,200.00	60.00%
上海三湘装饰工程有限公司	800.00	40.00%
合计	2,000.00	100.00%

2007年11月6日,上海三湘建筑装饰工程有限公司与上海三湘股份有限公司签署 《股权转让协议》,上海三湘建筑装饰工程有限公司将其持有公司40.00%股权转让给 上海三湘股份有限公司。同日,上海三湘装饰设计有限公司召开临时股东会同意了 该次股权转让。转让后上海三湘装饰设计有限公司成为一人有限公司,股权结构如 下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘股份有限公司	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

评估机构名称: 北京天健兴业资产评估有限公司 第 21 页

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	467,207,477.41	323,344,038.33	344,837,465.48
负债总额	295,506,227.09	161,443,608.03	202,492,601.45
净资产	171,701,250.32	161,900,430.30	142,344,864.03
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	60,611,133.00	214,786,018.00	207,166,184.00
利润总额	13,110,658.43	26,144,330.33	25,600,961.37

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

(十一)被评估单位**—**上海三湘物业服务有限公司(三湘股份全资子公司之八)

1.名 称: 上海三湘物业服务有限公司

2.注册地址: 上海市杨浦区逸仙路 519 号 5 楼

3.法定代表人:张涛

4.注册资本: 人民币伍佰万元

5.经营范围:物业服务、停车服务、建材、装潢材料、金属材料、金属制品、 五金交电、机电产品、百货、食品(不含熟食)销售、棋牌、健身、游泳馆。

6.历史沿革:2002 年 7 月,由上海三湘(集团)有限公司现金出资 60.00 万元, 占注册资本的 60.00%;上海三湘建筑装饰工程有限公司出资 40.00 万元,占注册资本 的 40.00%共同成立上海三湘物业服务有限公司。经上海市杨浦区工商行政管理局批 准注册成立,公司注册资本为 100.00 万元。

上海三湘物业服务有限公司成立时注册资本 100.00 万元,经历次股权转让、增 资,至 2007 年 11 月 6 日,上海三湘物业服务有限公司召开临时股东会同意股东上海 三湘建筑装饰工程有限公司将其持有公司 15.00%股权转让给上海三湘股份有限公 司,股权转让后公司为一人有限公司。上海三湘物业服务有限公司决定更名为上海 三湘物业服务有限公司。股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘股份有限公司	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	24,524,579.12	22,385,495.65	22,013,471.02
负债总额	17,225,625.79	14,790,293.95	16,166,000.90
净资产	7,298,953.33	7,595,201.70	5,847,470.12
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	4,296,516.20	13,023,037.93	12,365,069.64
利润总额	-296,248.37	2,331,459.11	1,231,552.85
净利润	-296,248.37	1,747,731.58	811,581.19

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

(十二)被评估单位**—**上海三湘房地产经纪有限公司(三湘股份全资子公司之九)

• 1.名 称: 上海三湘房地产经纪有限公司
• 2.注册地址: 上海市宝山区宝林八村 101 号 204 室
• 3.法定代表人:张涛
• 4.注册资本: 人民币壹仟万元
• 5.经营范围: 房地产经纪。

6.历史沿革:2007 年 5 月 10 日,上海三湘(集团)有限公司与自然人陈岩签 署《出资协议书》,共同出资设立上海三湘房地产经纪有限公司,经上海市宝山区 工商行政管理局批准注册成立,注册资本 1,000.00 万元,首次出资 300.00 万元,其余 出资根据公司运营情况二年内分期到位。其中上海三湘(集团)有限公司出资 700.00 万元,占注册资本的 70.00%;陈岩出资 300.00 万元,占注册资本的 30.00%。

2008 年 7 月 8 日,上海三湘股份有限公司与陈岩签署《股权转让协议》,陈岩 将其持有公司 9.00%股权作价 90.00 万元转让给上海三湘股份有限公司。同日,上海 三湘房地产经纪有限公司召开临时股东会同意了该次股权转让,同时同意上海三湘 股份有限公司第二期缴纳出资 700.00 万元,本次缴纳完毕后公司实收资本达 1,000.00 万元。转让后的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	出资额	出资比例
上海三湘股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

7.最近两年一期企业的财务状况和经营状况

财务状况、经营状况基本信息表

金额单位:人民币元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	14,859,734.90	17,472,908.98	8,141,271.14
总负债	378,786.69	1,566,962.91	3,292,677.37
股东权益	14,480,948.21	15,905,946.07	4,848,593.77
项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
营业收入	805,354.60	14,112,670.51	15,650,541.40
利润总额	-1,424,997.86	5,544,049.65	4,740,696.30
净利润	-1,424,997.86	4,057,352.30	1,848,593.77

2007 年、2008 年、2009 年 4 月 30 日财务状况和经营状况已经中国注册会计师进 行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

委托方为发行股份购买资产方,产权持有者为认购股份方,上海三湘股份有限 公司为产权持有者的子公司。

二、评估目的

和光商务向三湘股份的股东非公开发行股份购买资产,三湘股份的股东拟以其 持有三湘股份的股权认购,和光商务委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济 行为涉及的三湘股份的资产于评估基准日市场价值进行评估,为本次非公开发行股 份购买资产的经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

评估对象为三湘股份的全部股东权益。评估范围为三湘股份及其投资的子公司 (以下统称为被评估单位)的全部资产及负债,具体评估范围以被评估单位提供的 资产评估申报表为准。

本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致,评估范 围内的资产经中国注册会计师进行了审计,并出具无保留意见的审计报告。

(二)评估范围资产基本情况

1.委估资产的权属状况

评估人员核实了被评估单位的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估基 准日有效的股东出资证明书;查阅了被评估单位的存货、机器设备等实物资产产权 资料。权属清晰无瑕疵。

2.委估资产的经济状况

评估人员对委估资产的经济状况进行了调查了解,被评估单位的各项资产能够 满足简单扩大再生产的需求,通过对生产经营成本、产能状况进行分析,我们认为, 如果被评估单位按照目前的计划目标开展生产经营活动,各项资产基本能够发挥最 大效率,不会产生巨大浪费。

3.委估资产的物理状况

评估人员对各被评估单位实物资产进行了实地踏勘,查阅了相关合同等资料; 被评估单位实物资产屋里状况稳定,品质正常,未发现有毁损、报废或其他产品质 量问题。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点,确定委估资产的价值类型为市场价值。 市场价值类型是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易 双方的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2009 年 4 月 30 日。

(二)评估基准日的确定是委托方、产权持有者根据以下具体情况协商择定的:

1.该评估基准日与会计报表的时间一致,为利用会计信息提供方便。

2.评估基准日与评估日期较接近,减少实物量的调整工作,增加市场价格的询 价和资信调查的准确度、透明度。

3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的。

(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)行为依据

1.深圳和光现代商务股份有限公司与产权持有者签订的重组意向协议;

2.委托方与北京天健兴业资产评估有限公司签订的业务约定书。

(二)法律、法规依据

1.《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令);

2.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36 号);

3.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令);

4.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 第 12 号);

5.其它有关法律、法规、政策文件等。

(三)评估准则依据

1.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);

2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

3.《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职业道德准则—基本准 则〉的通知》(财企[2004]20 号);

4.《资产评估准则》(中评协[2007]189 号)。

(四)产权依据

1.公司章程;

2.房地产权证、车辆行驶证;

3.其他产权证明资料。

(五)取价依据

• 1.被评估单位 2007 年经营计划及预算执行情况;
• 2.被评估单位 2008 年经营计划及预算;
• 3.被评估单位中长期发展规划;
• 4.被评估单位正在执行的已签合同;
• 5.Wind 资讯网提供的行业、可比公司信息资料;
• 6.上海证券交易所、深圳证券交易所大盘指数资料、中长期国债交易资料;
• 7.评估人员收集的其他与评估相关的资料。

(六)其他依据

1.资产评估申报明细表;

• 2.委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;
• 3.被评估单位提供的生产经营资料;
• 4.利安达会计师事务所出具的审计报告;
• 5.评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料;
• 6.其他与评估相关资料等。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

企业价值评估有三种途径,包括资产基础法、收益现值法、市场比较法。

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路。

收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

市场法是指将被评估对象与参考企业、在市场中已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况及其主营业务特点的分析研究 后认为,采用资产基础法、收益现值法对被评估单位进行评估最能反映股东股权的 客观价值。

(二)资产基础法的评估运用

1.货币资金的评估:现金的评估,采用监盘的方式进行了现金盘点,将现金实 际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金 收入数,推算评估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对, 以实存数为评估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对, 对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,对影响净资产的项目根据 实际情况进行调整,以核实调整后的数据作为评估值。

2.对于应收款项,在核实账面内容真实、完整的基础上,根据企业确实能收回 或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。

资产类型				宜选用的评估方法(选用顺序)
		销售属性	1	2	3	备 注
产成品(开发商品)	住宅	可售	市场法			正常销售的存货计算表
	商用物业	可售	市场法	收益法		正常销售的存货计算表
	车库	可售	市场法			正常销售的存货计算表
在产品(开发成本)	住宅	开发完成后可售	假设开发法			已取得《建设用地规划许可证》、《规划设计条件通知书》及用地红线图、《审定设计方案通知书》及附图、《土
	写字楼	开发完成后可售	假设开发法
	商用物业	开发完成后可售	假设开发法			地使用证》、《土地出让合同》、《建设工程
	车库	开发完成后可售	假设开发法			规划许可证》、《建设工程开工许可证》。
	土地		市场比较法	基准地价修正	成本逼近	尚未进行开发的土地

3.存货—开发商品房及开发成本评估方法

4.投资性房地产的评估

采用收益还原法进行评估,即通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用 适宜的折现率折现计算评估值。

(1)评估步骤

1)搜集有关收入和费用的资料。

2)估算潜在毛收入。

假定物业在充分利用、无空置状态下可获得的收入。本次评估仅以租金剥离的 方式来测算,对于尚未使用或自用的房地产,可比照有收益的类似房地产的有关资 料计算净收益。

3)估算有效毛收入

由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金及其他原因造成的收入损失后所得到 的收入。

4)估算运营费用

维持物业正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收 益。

5)估算净收益

有效毛收入扣除合理运营费用后得到的归属于物业的收益。

6)选用适当的资本化率

被评估单位将拥有的物业对外出租,经营风险相对于房地产开发较低,评估人 员按照房地产估价规范的要求,首先,采取市场提取法确定租金还原利率,即搜集 市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等信息,选用相应的收益法计算公式, 求取租金还原利率 4.3%;其次,未来房地产租赁市场受国家宏观调整政策影响、同 一类型物业租售供求关系影响、物业所在区域生活水平的变化等因素影响,未来租 金收益具有较大的不确定性,所以,本次验证性评估考虑 2.7%的风险调整系数,资 本化率为 7%。另一方面,五年期以上的银行贷款利率为 5.94%,从长期趋势看,一 般商业物业出租要求的回报率不会低于长期银行贷款利率,即出租物业期望回报率 在 7%左右。

7)选用适宜的计算公式求出收益价格

基本公式:

$$ \sqrt{\sum_{i=1}^n \frac{A_i}{\left(1+R\right)^i}} $$

5.长期股权投资的评估

(1)三湘股份对被投资企业控制或具有重大影响的股权投资评估:

对被投资企业视同独立项目进行整体评估。以被投资企业评估后的净资产乘以 上海三湘股份有限公司所持股权比例计算股权投资评估值。

(2)三湘股份对被投资企业不控制且不具有重大影响的股权投资评估:

三湘股份对被投资企业的生产经营决策权、财务决策权不能实施有效控制,对 该类长期股权投资,分以下情况确定评估值:

①评估人员能够取得被投资企业的报表及评估所必要的数据,如对深圳三新房 地产开发有限公司的股权投资评估,则该笔股权投资评估值=∑(预计从被投资企业 取得的现金股利×折现系数×被评估单位的持股比例)。

②被投资企业已经或正在进行清理、没有正常经营,财务状况、经营状况很差, 在可预见的将来很难再持续经营,则按照被投资企业可收回资产价值确定该笔长期 股权投资评估值。

6.固定资产—房屋建筑物类评估方法

房屋建筑物根据资产实际情况,主要采用市场比较法、收益法评估。

7.固定资产—机器设备评估方法

机器设备主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置价值×综合成新率 对报废设备按其可变现净值作为评估值。

8.其他资产的评估

根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资 产和权利的价值确定。

9.负债的评估

负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估基准日的实际债务人和负债额。 负债评估值根据评估目的实现后,被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

(三)收益现值法的评估运用

1.评估思路

(1)上海三湘股份有限公司及所属子公司业务分工

序号	公司名称	持股比例	主要业务
1	上海三湘股份有限公司	母公司	出租物业、对子公司进行投资管理取得收益
2	子公司如下,其中:
2-1	上海城光置业有限公司	100%	项目开发
2-2	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	100%	项目开发
2-3	上海湘宸置业发展有限公司	100%	项目开发
2-4	上海湘大房地产开发有限公司	30%	项目开发
2-5	上海三湘建筑装饰工程有限公司	100%	建筑公司,为项目公司建造小区物业提供服务

序号	公司名称	持股比例	主要业务
2-6	上海三湘建筑材料加工有限公司	100%	生产门、窗等材料并提供安装,为项目公司建造小区物业提供服务
2-7	上海三湘装饰设计有限公司	100%	装修设计公司,为项目公司建造小区物业提供服务
2-8	上海三湘房地产经纪有限公司	100%	房地产销售公司,为项目公司建造小区物业提供服务
2-9	深圳三新房地产开发有限公司	19.5%	项目开发,但母公司不控股、无重大影响,只获取投资收益
2-10	上海湘海房地产发展有限公司	100%	出租物业,不直接为项目公司建造小区提供直接服务
2-11	上海三湘物业服务有限公司	100%	对物业进行管理,不直接为项目公司建造小区提供直接服务

(2)以收益现值法对所有的被评估单位分别测算现金流量并计算评估值,存在 的问题

1)上海三湘股份有限公司及所属子公司存在"资金统一运用、大额内部交易"

上海三湘股份有限公司的母子公司以及子子公司之间存在大额的往来占款。分 别站在各被评估单位的角度看,则存在大量的溢余资产、溢余负债,但站在上海三 湘股份有限公司整体的角度,资金最终运用于各项目,基本不存在溢余资产、负债。

2)个别公司风险确定

3)内部交易价格形成的抵消

4)预测期融资计划

如果对上海三湘股份有限公司及子公司逐一判别,按照业务关联性、风险一致 性分类,在此基础上计算评估值即可解决上述问题。

(3)对被评估单位进行分类

评估人员对上海三湘股份有限公司及子公司逐一判别,将业务关联性较强、风 险一致的公司作为一个集合体,预测未来的风险和收益;对于业务关联性较差、风 险差异较大的公司则单独分析计算评估值。

1)评估人员通过分析认为,上海三湘股份有限公司、所属项目公司以及为所属 项目公司直接提供服务的子公司关联性较强、风险一致,具体包括:上海三湘股份 有限公司、上海城光置业有限公司、上海湘大房地产开发有限公司、上海三湘祥腾 湘麒投资有限公司、上海湘宸置业发展有限公司、上海三湘建筑装饰工程有限公司、 上海三湘建筑材料加工有限公司、上海三湘装饰设计有限公司、上海三湘房地产经 纪有限公司。对这一集合体所含公司单独预测未来现金流量后进行合并,计算评估

值。

在对上述公司预测现金流量时,假设项目公司对现有的房地产开发项目开发完 成后进行清算;为项目公司直接提供服务的关联公司,在最后一个项目公司清算后 也进行清算;上海三湘股份有限公司在上述各公司清算时,清偿相关债务、收回债 权、收回投资成本。

2)上海三湘股份有限公司对深圳三新房地产开发有限公司不控股、不具有重大 影响,只是按照约定获取现金股利,因此我们将上海三湘股份有限公司每年取得的 现金股利、投资成本现金收回,直接作为上海三湘股份有限公司现金流入之一,与 上海三湘股份有限公司其他经营活动产生的现金流量一并计算并汇总;

3)上海湘海房地产发展有限公司主营业务为物业出租,以资产基础法对该公司 进行评估过程中,对其主要经营性资产—投资性房地产已经以租金还原法进行了评 估,对该公司的其他资产分别采用成本法、市场比较法进行了评估,已经客观反映 了公司的价值。

因此,本次以收益现值法对上海三湘股份有限公司进行评估时,我们将上海三 湘股份有限公司持有上海湘海房地产发展有限公司的股权作为非经营性资产之一进 行评估。

股权投资评估值=上海三湘股份有限公司持股比例*上海湘海房地产发展有限公 司资产基础法评估的净资产

4)上海三湘物业服务有限公司

上海三湘物业服务有限公司主营业务是对小区物业进行管理,该公司未来收益 相对比较稳定、可预测,但是预测该公司的风险收益率时,很难从公开市场上,找 到与该公司具有可比性的公司,计算贝塔值的可操作性较差,折现率的确定相对不 稳健。而以资产基础法对该公司进行评估,已经客观反映了公司的价值。

因此,本次以收益现值法对上海三湘物业服务有限公司进行评估时,我们将上 海三湘股份有限公司持有上海三湘物业服务有限公司的股权作为非经营性资产之一 进行评估。

股权投资评估值=上海三湘股份有限公司持股比例*上海三湘物业服务有限公司 资产基础法评估的净资产

2.收益现值法评估介绍

评估机构名称: 北京天健兴业资产评估有限公司 第 32 页 运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值,是用公司的企业价值减去债务 价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量,折现率要能反映这些现 金流量的风险。

(1)公式介绍

根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下:

经营性资产价值=∑= + n t t t 1 (1 股权 ) 股权 资本成本 现金流量

股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债 价值

股权现金流折现法是根据未来年度企业利用经营性资产的经营活动所创造的, 可供企业管理当局自由支配运用的现金流扣除需要偿还负债以后,剩余的可供股东 分配的现金流,再以适当的资本成本率折现至评估基准日,得出公司经营性资产价 值。

(2)估算现金流

根据本次选取的评估模型,股权自由现金流量是未来年度企业利用经营性资产 的经营活动所创造的,可供企业管理当局自由支配运用的现金流扣除需要偿还负债 以后,剩余的可供股东分配的现金流。

股权自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金的增加+新 增付息债务-付息债务本金偿还额

税后净利润=营业收入-营业支出-所得税

(3)预测期

上海三湘股份有限公司及其下属子公司的预测期根据各自的业务类型和业务性 质分别确定。

1)项目公司为有限年期经营,其预测期以项目预计开发运作结束期为评估预测 截止期,同时假设截止期项目公司进行清算,回收营运资金、实物资产残值。经了 解,各项目公司于 2014 年可售住宅、商铺等基本销售完毕,仅剩余少量车库、投资 性房地产等。因此本次以截止到 2014 年为详细预测期,2014 年以后以车库、投资性 房地产的可实现净现金流量折现至 2014 年进行预测。

2)直接服务于项目的非项目公司:上海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘 建筑材料加工有限公司、上海三湘装饰设计有限公司、上海三湘房地产经纪有限公 司,外部业务较少,如果项目公司进行了清算,这些公司也能存续,但是其未来收 益具有不可预测性,因此本次预测时假设为项目公司服务的子公司在最后一个项目 公司清算时也全部进行清算。因此非项目公司以最后一个项目公司的运作结束期为 评估预测截止期,亦即 2014 年。

4)三湘股份本部

股份公司本部在对子公司实施投资管理职能时,本身也有经营出租物业的业务。 结合以上,假设 2014 年股份公司与各公司清算往来款项,并收回相应的投资成本。 2014 年以后以投资性房地产的可实现净现金流量折现至 2014 年进行预测。

八、评估程序实施过程

(一)接受委托

2009 年 4 月 26 日天健兴业与委托方就评估目的、评估对象、评估范围、评估基 准日进行洽商,在初步评价项目风险后,签订资产评估业务约定书。根据本次评估 的具体情况,组建项目评估小组,拟定评估方案,编制工作计划。

2009 年 5 月 6 日向被评估单位布置资产评估申报表,协助企业进行资产申报工 作,同时收集资产评估所需资料。

(二)现场清查

根据被评估单位提供的评估申报资料,评估人员于 2009 年 5 月 11 日至 2009 年 6 月 6 日对申报的全部资产进行了全面的调查、核实。首先听取被评估单位有关人员 对企业历史和现状的介绍,其次是对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别, 并与公司有关财务记录、购置发票、资产的权属、合同进行核对,再次根据资产评 估申报表的内容到现场核实实物资产数量,关注实物资产质量状况,并与资产管理 人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况。

(三)评定估算

在对申报的全部资产进行清查核实之后,评估人员于 2009 年 6 月 6 日至 2009 年 6 月 24 日开展市场调研、询价工作,选择适当的评估方法对各项资产进行评定估算, 初步确定各项资产的评估值。

(四)提交报告

在对评估结论进行检查、分析、调整、完善的基础上撰写评估说明及评估报告, 履行公司内部复核程序后,2009 年 6 月 29 日向委托方提交资产评估报告书。

(五)工作底稿的整理归档

评估机构名称: 北京天健兴业资产评估有限公司 第 34 页 按《资产评估准则—工作底稿》要求,整理工作底稿,完成项目归档工作。

九、评估假设

本评估报告书中反映的评估结果是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的, 本评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日用于载明的评估目的,且仅在评估报 告设定的下列评估假设和限制条件下成立:

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据委估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平 等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、 非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处 于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途 转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设:项目公司以及为项目公司建造小区物业直接提供服务的 公司有限年期持续经营,三湘股份及湘海子公司、物业子公司等永续持续经营。

5.无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产评估结 论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人员要求提 供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评估企业不 存在瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关责任。

6.资产合法假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合 法,清晰无暇疵;委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。

7.资料真实、完整假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会 计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

8.收益现值法的特殊评估假设:

本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史期间实际经营的各项基础、能 力、潜力和对近三年经营情况及各项经济指标,并考虑了被评估单位今后的发展情 况,遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定,本着求实、稳健的原则编 制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础,而任何预测都是建立在一定假设 条件下的,对被评估单位未来收益的预测是建立在下列条件的:

(1)被评估单位所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无 重大改变;

(2)被评估单位所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大 变化;

(3)被评估单位将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时 保持一致;

(4)有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府 既定的范围内变化;

(5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成被评估单位生产经营活动 重大不利影响;

(6)被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作,独立分配收益,承担财务、 经营风险。

(7)被评估单位于评估基准日已签订的生产经营合同均能按期实现,不会发生 重大不利变化。

当前述评估目的、假设条件、前提条件以及评估中遵循的有限期持续经营原则 等其它情况发生变化时,评估结果无效。

十、评估结论

评估结果:三湘股份母公司经审计后的净资产 34,640.82 万元,采用资产基础法 对三湘股份全部股东权益的评估结果为 170,449.32 万元;采用收益现值法对三湘股份 全部股东权益的评估结果为 173,490.00 万元。

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

评估结果的选用:本次对委估资产的评估结论采用资产基础法的评估结果,金 额为 170,449.32 万元,不采用收益现值法的评估结果,理由如下:

被评估单位是房地产开发企业,对现有项目开发完成后,新开发哪些项目无法 预测,本次评估虽然对现有项目的未来收益进行了分析预测,但是被评估单位的开 发成本中的—部分土地,尚未有详细的开发成本计划、开发资金来源等详细数据,对 该部分土地,资产基础法没有采用假设开发法进行评估,因此,我们认为资产基础 法的评估结果相对比较稳健。

十一、特别事项说明

1.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定 的三湘股份全部股东权益的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保 等可能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税调整,也未考虑可能存在的抵押、 担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响,以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2.本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本报告正 文具有同等法律效力。

3.本次评估未考虑控股权和少数股权的溢折价对评估结论的影响。

4.三湘股份及其投资的子公司有下列抵押担保事项:

抵押物	借款银行	2009 年 4月 30 日余额(元)	产权证编号	抵押日期	抵押人
武川路房产	民生银行上海分行	21,000,000	沪房地杨字(2008)第 006155 号	至2008.09.182009.09.17	三 湘股份
光复西路房产;中山北路房产	民生银行上海分行	9,600,000	沪房地普字(2007)第 038556 号	2008.09.18至2009.09.17	三 湘股份
广粤支路房产	民生银行上海分行	4,400,000	沪房地虹字(2007)第 021210 号	至2008.09.182009.09.17	三 湘股份
逸仙路 315、333 号房产	农业银行上海松江支行	40,000,000	沪房地杨字(2003)第 032829 号	至2005.12.282015.12.15	湘 海房产
逸仙路 519 号房产	农业银行上海松江支行	92,000,000	沪房地杨字(2003)第 032830 号	至2005.12.282015.12.15	湘 海房产
广富林路 1599 弄在建工程	上海银行上海虹口支行	80,800,000	沪房地松字(2004)第 016205	至2008.08.152010.06.30	城 光置业
泗泾镇 7 街坊 57/16丘土地使用权	建设银行上海宝钢宝山支行	73,000,000	沪房地松字(2008)第 010236 号	至2009.01.52012.1.4	湘 麒投资

(1)三湘股份及子公司资产用于抵押情况如下:

金额单位:人民币元

(2)截止评估基准日,对外担保情况如下:

1)对外担保

金额单位:人民币元

序号	合同号	保证合同状态	保证金额	担保金额
----	-----	--------	------	------

1	CHET310720000200500067	是	4,900,000.00	4,900,000.00
2	CHET310720000200500068	是	2,400,000.00	2,400,000.00

两笔担保内容:三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司于 1996 年 12 月为上 海伟力房地产有限公司贷款两笔计 730 万元提供担保,担保期限为 1996 年 12 月 19 日至 1997 年 6 月 18 日。

2)银行按揭贷款担保

三湘股份全资子公司上海城光置业有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人 提供阶段性抵押贷款担保,担保期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购 住房的《房地产权证》办出和商品房抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。该公 司各年度承担阶段性担保金额如下:

金额单位:人民币元

项目	年月20091-4	年度2008	年度2007
阶段性抵押贷款担保	274,521,000.00	107,922,968.00	428,634,793.00

提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者用于本次评估目的对应的经 济行为使用。

3.未征得本评估机构书面同意,评估报告的全部内容或者部分内容不得被摘抄、 引用或者披露于任何公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

4.本评估结论是在以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日时,对产权持有者拟购买 和光商务非公开发行股份的资产的公开市场价值的客观公允反映,天健兴业对这一 基准日以后的产权持有者上述资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基 准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后,且评估结果有效期内,若资产数量、价格标准发生变化并 对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新评估。

5.根据国家的有关规定,评估报告的有效使用期限为 1 年,自评估基准日 2009 年 4 月 30 日起,至 2010 年 4 月 29 日止。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2009 年 6 月 29 日。

[本页以下无正文]

(本页无正文)

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人:

注册资产评估师:

注册资产评估师:

二〇〇九年六月二十九日

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	9,512.11	9,512.11	10,124.55	612.43	6.44
非流动资产	150,218.95	150,218.95	277,657.02	127,438.07	84.83
其中:可供出售金融资产	2,284.62	2,284.62	2,284.62	-	-
长期股权投资	140,563.48	140,563.48	259,674.24	119,110.76	84.74
投资性房地产	2,962.23	2,962.23	9,678.20	6,715.97	226.72
固定资产	850.17	850.17	2,461.51	1,611.33	189.53
其他非流动资产	3,558.45	3,558.45	3,558.45	-	-
资产总计	159,731.06	159,731.06	287,781.57	128,050.50	80.17
流动负债	124,545.22	124,545.22	116,787.22	-7,758.00	-6.23
非流动负债	545.03	545.03	545.03	-	-
负债总计	125,090.25	125,090.25	117,332.25	-7,758.00	-6.20
净 资 产	34,640.82	34,640.82	170,449.32	135,808.50	392.05

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

本资产评估报告备查文件仅供本报告载明的评估报告使用者用于本次评估目 的对应的经济行为使用;评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评 估机构不会随意向他人提供或公开;未经天健兴业书面同意委托方不得将报告的 全部或部分内容发表于任何公开媒体上;对委托方或其他评估报告使用者不当引 用评估结果于其他经济行为而形成的结果,天健兴业不承担任何法律责任。

北京天健兴业资产评估有限公司

二〇〇九年六月二十九日

深圳和光现代商务股份有限公司

向上海三湘股有限公司之股东非公开发行股份购买资产项目

资产评估报告书备查文件

天兴评报字(2009)第 116 号

• .有关经济行为文件;
• .被评估单位审计后会计报表;
• .委托方企业法人营业执照复印件;
• .被评估单位企业法人营业执照复印件;
• .被评估单位产权证明文件复印件(单独成册);
• .委托方承诺函;
• .被评估单位承诺函;
• .资产评估机构及注册资产评估师承诺函;
• .评估机构资格证书复印件;
• .评估机构从事证券业务资格许可证复印件;
• .评估机构企业法人营业执照复印件;
• .签字注册资产评估师资格证书复印件。

一、有关经济行为文件

二、被评估单位审计后会计报表

三、委托方企业法人营业执照复印件

四、被评估单位企业法人营业执照复印件

五、被评估单位产权证明文件复印件

(单独成册,见报告书第二册)

六、委托方承诺函

七、被评估单位承诺函

八、资产评估机构及注册资产评估师承诺函

九、评估机构资格证书复印件

十、证券期货相关业务评估资格证书复印件

十一、评估机构企业法人营业执照复印件

十二、签字注册资产评估师资格证书复印件