SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Sep 24, 2009

股票简称： *ST 商务 股票代码： 000863 公告编号 2009-016

深圳和光现代商务股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称为“公司”或“和光 商务”）第四届监事会第六次会议于2009 年9 月23 日上午11：30 以 通讯方式召开，2 名监事参加会议，监事肖志东先生因事不能出席本 次会议，亦未委托代表代为行使表决权。会议符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长吴航先生主持， 经与会监事认真审议，会议以投票表决方式审议并通过了如下议案： 一、《关于公司进行重大资产出售的议案》

为了推进公司恢复上市、改善公司资产质量，实现可持续发展， 公司拟将全部资产负债出售给深圳市利阳科技有限公司（以下简称 “利阳科技”）与深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）。 本公司拟出售全部资产负债，拟将非金融债务、部分资产（非流动资 产）、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将金融债务和除出售 予利阳科技的资产之外的其他资产（流动资产）转移至和方投资。

其中，利阳科技承接公司非金融债务19,724.17 万元（其中，或 有负债6,210.91 万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动 资产，包括长期股权投资和固定资产）账面值为8,290.27 万元，评

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估值为6,828.23 万元，鉴于利阳科技承接了公司非金融债务故其受 让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承接公司金融债务 120,806.54 万元（其中，或有负债10,194.90 万元），同时公司出售 给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、 其他应收款、预付款项）账面值为11,710.55 万元，评估值为 11,967.85 万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商 务出售资产无需另外支付对价。

• 表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 二、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

为了推进公司恢复上市、改善公司资产质量，实现可持续发展， 公司拟发行股份购买资产——上海三湘股份有限公司（以下简称“三 湘股份”）100%的股权。本次发行方案如下：

• 1、发行方式：向特定对象发行

• 2、发行种类：人民币普通股(A股) 3、发行面值：1.00元

• 4、发行数量：564,070,661股（最终结果以中国证监会的核准数

• 量为准），占公司本次发行后总股本（738,690,925股）的76.36%

• 5、发行价格：人民币3.00元/股（以公司董事会公告日为定价基

• 准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均 价2.99元/股）（最终结果以中国证监会核准为准）

• 6、发行对象：上海三湘投资控股有限公司(以下简称“三湘控

• 股”)、深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等8名自然人

• 7、锁定期限：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起

• 36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定

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执行。

• 8、认购方式：三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持

• 有的三湘股份100%的股权进行认购本次发行的股份。

• 9、本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所

• 10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之

• 日起十二个月内有效。

• 表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

• 三、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》

• 同意公司就发行股份购买三湘股份100%股权事宜与三湘控股、

• 和方投资及黄卫枝等8 名自然人签署《发行股份购买资产协议》。 表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 四、《关于签署<业绩补偿协议>的议案》

• 同意公司就三湘股份的业绩承诺差异补偿事宜与三湘控股、黄卫

• 枝等8 名自然人签署《业绩补偿协议》。

• 表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 五、《公司监事会关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨

• 关联交易的意见》

监事会认为：1、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方 案合法合理。2、董事会审议有关事项的决议程序合法。由于本次进 行重大资产出售和发行股份购买资产已构成关联交易，公司关联董事 就关联交易的议案进行回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有 关规定。3、本次重大资产出售及发行股份购买资产按照资产评估值 确定拟出售资产和拟购买资产的价格，按照相关法律法规之规定确定

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本次股份发行的价格，其定价公允；选聘的资产评估机构具有从事证 券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的 相关，评估结果公允地反映了拟出售资产和拟购买资产的市场价值。 4、本次重大资产出售及发行股份购买资产有利于改善公司资产质量， 提高公司盈利能力，有利于公司的持续稳定发展。5、公司本次重大 资产出售及发行股份购买资产是公开、公平、合理的，符合公司和全 体股东的利益，同意公司本次重大资产出售及发行股份购买资产，并 同意将该等事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议通过《关于同意将公司重大资产出售及发行股份购买资 产事项提交股东大会审议的议案》

同意将公司重大资产出售及发行股份购买资产事项提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议。 特此公告

深圳和光现代商务股份有限公司

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二○○九年九月二十三日

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