SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD - Capital/Financing Update 2009

深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

交易对方	住所及通讯地址
深圳市利阳科技有限公司	住所：深圳市福田区新洲广场华丰大厦3205 房
	通讯地址：深圳市福田区新洲广场华丰大厦3205 房
深圳市和方投资有限公司	住所：深圳市罗湖区嘉宾路2018 号深华商业大厦办公1408-C
	通讯地址: 深圳市罗湖区嘉宾路2018 号深华商业大厦办公1408-C
上海三湘投资控股有限公司	住所：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
黄卫枝	住所：上海市宜山路55 号A 栋2201 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
黄建	住所：上海市普陀区延长西路220 弄11 号303/304 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号2 楼
许文智	住所：上海虹口区东体育会路100 弄2 号1703 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
陈劲松	住所：上海市浦东新区锦绣路800 弄37 号703 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
厉农帆	住所：上海市杨浦区纪念路289 弄61 号501 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
王庆华	住所：上海市松江区梅家浜路1508 弄26 号402 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号802 室
李晓红	住所：上海市徐汇区桂林西街201 弄34 号602 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
徐玉	住所：上海市杨浦区学府路88 弄36 号102 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号9 楼

独立财务顾问：国金证券股份有限公司

签署日期：二零零九年九月二十三日

1－1－1

董事会声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的申明均属不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：

深圳和光现代商务股份有限公司

地址：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703 室联系电话：0755-82900028

联系人：赵明

1－1－2

董事会声明 ...................................................................................................................2 释义 .......................................................................................................................5 重大事项提示 ...............................................................................................................8 第一节交易概述 .......................................................................................................11 一、本次交易的背景和目的 .....................................................................................................11 二、本次交易的交易对方 .........................................................................................................12 三、本次交易标的、交易价格 .................................................................................................12 四、本次交易的决策过程 .........................................................................................................15 五、关联交易 ............................................................................................................................19 六、要约收购 ............................................................................................................................19 七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................19 八、本次交易的基本原则 .........................................................................................................19 九、遵循的法律法规 .................................................................................................................20 第二节上市公司基本情况 .....................................................................................21 一、概况 ....................................................................................................................................21 二、历史沿革 ............................................................................................................................21 三、公司控制权变动及重大资产重组情况 .............................................................................26 四、最近三年一期主要财务数据 .............................................................................................27 五、控股股东及实际控制人 .....................................................................................................28 第三节本次交易对象的基本情况 .........................................................................29 一、深圳市利阳科技有限公司 .................................................................................................29 二、深圳市和方投资有限公司 .................................................................................................33 三、上海三湘投资控股有限公司 .............................................................................................36 四、黄卫枝等8 名自然人 .........................................................................................................42 第四节本次交易标的 .............................................................................................51 一、公司本次拟出售资产的情况 .............................................................................................51 二、公司本次拟购买资产的情况 .............................................................................................65 第五节本次发行股份情况 ...................................................................................151 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................................151 二、本次发行前后主要财务数据 ...........................................................................................151 三、本次发行前后上市公司的股权结构 ...............................................................................152 第六节财务会计信息 .............................................................................................154 一、本公司交易前最近两年一期财务报表.................................... 154 二、三湘股份最近两年一期财务报表 ...................................................................................158

1－1－3

三、公司最近两年一期备考合并财务报表 ...........................................................................161 四、三湘股份盈利预测 ...........................................................................................................166 五、上市公司备考盈利预测 ...................................................................................................168 第七节公司董事声明 ...........................................................................................170

1－1－4

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/和光商务/上市公司	指	深圳和光现代商务股份有限公司
三湘股份	指	上海三湘股份有限公司
三湘集团	指	上海三湘（集团）有限公司，三湘股份之前身
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东
黄卫枝等8 名自然人	指	黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉共计8 名三湘股份之自然人股东
三湘股份全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等8 名自然人
三湘控股及其一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8 名自然人签署《一致行动协议书》，在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司，本公司之第一大股东
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司，为本次重大资产重组所设立的公司
湘海房产	指	上海湘海房地产发展有限公司，三湘股份之全资子公司
城光置业	指	上海城光置业有限公司，三湘股份之全资子公司
湘宸置业	指	上海湘宸置业发展有限公司，三湘股份之全资子公司
湘麒投资	指	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘装饰工程	指	上海三湘建筑装饰工程有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘装饰设计	指	上海三湘建筑装饰设计有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘建筑材料	指	上海三湘建筑材料加工有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘物业	指	上海三湘物业服务有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘经纪	指	上海三湘房地产经纪有限公司，三湘股份之全资子公司
湘大房产	指	上海湘大房地产开发有限公司，三湘股份之参股子公司
湘腾房产	指	上海湘腾房地产有限公司，三湘股份之参股子公司
三新房产	指	深圳市三新房地产开发有限公司，三湘股份之参股子公司
本报告书	指	《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
债委会	指	根据《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人协议》组成的和光商务金融债权人委员会，其成员为13 家金融机构，中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行为其主席单位。
金融债权人	指	加入和光商务债委会的13 家金融机构

1－1－5

金融债务	指	和光商务对金融债权人所负全部债务（含或有负债）
非金融债务	指	和光商务除金融债务之外的其他债务（含或有负债）
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份100%股权，提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
本次重大资产出售/重大资产出售	指	和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资的行为
拟出售资产	指	本公司所拥有的截至2009 年4 月30 日的全部资产和负债（含或有负债）
本次重大资产购买/重大资产购买/发行股份购买资产	指	和光商务发行股份购买三湘股份100%股权的行为
拟购买资产	指	三湘股份100%的股权
前20 个交易日股票交易均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量
《重组框架协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司重组框架协议》
《资产出售与金融债务重组协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13 家金融机构关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》
《资产出售与金融债务转移协议》	指	和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务转移协议》
《资产出售与非金融债务转移协议》	指	和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与非金融债务转移协议》
《发行股份购买资产协议》	指	和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等8 名自然人之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
深交所上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》

1－1－6

独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
收购人财务顾问/湘财证券	指	湘财证券有限责任公司
上市公司法律顾问/德恒律师	指	北京市德恒律师事务所
收购人法律顾问/ 天同律师	指	北京市天同律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
武汉众环	指	武汉众环会计师事务所有限责任公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《法律意见书》	指	《北京市德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
出售基准日/转移基准日/购买基准日/审计基准日/评估基准日	指	2009 年4 月30 日
最近两年一期	指	2007 年、2008 年、2009 年1-4 月
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

1－1－7

重大事项提示

1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等有关规定，编制《深圳和光现代商务股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。

2、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得本公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准，以及中国证监会豁免三湘控股及一致行动人要约收购义务后方可实施。本次交易方案能否顺利获得公司股东大会批准和上述有权部门核准存在不确定性。

3、本公司拟向三湘控股及其一致行动人黄卫枝等8 名自然人与和方投资发行股票购买其合计持有的三湘股份100%股权。本次发行完成后，本公司的控股股东将变更为三湘控股，实际控制人为黄辉。由于三湘控股及其一致行动人认购公司股权比例超过30%，触发了要约收购义务，根据《收购管理办法》第62 条第一款第二、三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请豁免要约收购的情形，三湘控股及一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

4、公司本次发行股份购买资产为三湘股份100%的股权，根据利安达出具的利安达审字[2009]第1157 号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（2009）第116 号《资产评估报告书》，截至2009 年4 月30 日，三湘股份经审计的归属于母公司所有者权益为51,155.06万元，三湘股份100%股权评估值为169,221.20 万元，资产评估值比经审计的归属于母公司所有者权益增值118,066.14 万元，增值率为230.80%。

5、2007 年、2008 年及2009 年1-4 月，三湘股份经审计的净利润分别为 7,306.72 万元、8,681.73 万元、13,882.26 万元，但上述期间，其下属部分子公司存在不同程度的亏损。

6、本公司发行股份购买资产的价格为3.00 元/股（不低于截至2007 年5 月15 日公司股票暂停交易前20 个交易日均价2.99 元/股）；截至2009 年4 月 30 日，三湘股份100%的股权的评估值为169,221.20 万元，以评估值作价，本公

1－1－8

司将向三湘股份全体股东发行564,070,661 股股份购买三湘股份100%的股权。本次发行股份购买资产尚需经本公司2009 年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

7、本公司目前处于暂停上市状态，本次重大资产重组的顺利完成，将彻底改变公司财务和经营状态，恢复公司可持续发展能力，并为公司恢复上市奠定良好基础，公司将结合本次重组积极推进恢复上市工作。

截至本报告书签署日，本公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，将面临退市风险。

8、根据本公司与三湘控股与黄卫枝等8 名自然人签署的《业绩补偿协议》，三湘控股及黄卫枝等8 名自然人承诺，三湘股份2009 年、2010 年和2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为15,014.76 万元、15,821.59 万元和22,127.84 万元，若三湘股份经审计的实际盈利数低于上述承诺的数额，三湘控股同意按照《业绩补偿协议》的约定以现金补足。

9、本公司拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份的100% 股权。本次交易中，重大资产出售的资产购买方利阳科技为本公司第一大股东，重大资产出售的交易对方和重大资产购买的交易对方和方投资系利阳科技指定人士设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。同时根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意本公司潜在控股股东三湘控股及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份和中国证监会豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割日尚有一定的不确定性。

10、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产项目开发与经营，董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。随着房地产市场的发展和行业竞争加剧，国家对房地产业的管理将使房地产行业面临结构调整，公司将面临一

1－1－9

定的国家宏观调控政策的风险和房地产行业风险。

11、本报告书中的财务会计信息一章中包含了经利安达审核的拟购买资产三湘股份2009 年-2010 年盈利预测报告和本公司2009-2010 年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

12、2007 年5 月15 日，因2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》第14.1.1 和14.1.5 条的规定，深圳证券交易所决定暂停公司股票上市交易。公司2007 年度经审计净利润为 30,373,405.41 元，武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2007 年年度财务报告出具了众环审字[2008]329 号带有强调事项的无保留意见《审计报告》， 2008 年5 月9 日，本公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的申请，2008 年5 月16 日，交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请。由于公司重大资产重组存在不确定性使公司股票存在可能终止上市的风险，本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。

13、本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次重大资产重组的相关材料。

1－1－10

第一节交易概述

公司于2009 年9 月23 日召开了第四届董事会第六次会议，逐项审议通过了关于公司本次交易的系列议案，公司拟于2009 年10 月9 日召开2009 年度第一次临时股东大会审议本次交易系列议案。通过本次交易，公司将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份100%股权。本次交易的基本情况如下：

一、本次交易的背景和目的

（一）本公司目前处于暂停上市状态

2006 年5 月9 日，由于2004、2005 年连续两年亏损，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票简称由“和光商务”变更为“*ST 商务”。

2007 年5 月15 日，本公司接到深圳证券交易所深证上[2007]64 号《关于深圳和光现代商务股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司2004 年、2005 年、 2006 年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 14.1.1 条、14.1.5 条的规定，决定公司股票自2007 年 5 月15 日起暂停上市。

2008 年5 月9 日，本公司向深交所提交了股票恢复上市的申请，2008 年5 月16 日，深交所正式受理本公司股票恢复上市的申请。目前，公司按有关规定补充提交恢复上市的相关资料，仍处于暂停上市状况。改善公司的主营业务、财务状况和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，恢复上市地位，是公司目前面临的最主要任务。

（二）公司主营业务已处于停滞状态

本公司暂停上市后，在发展主营业务、改善治理结构、推进债务重组等方面做了大量的工作。根据武汉众环出具的审计报告，本公司2006 年度、2007 年度和2008 年度归属于上市公司股东的净利润分别为-768,977,262.57 元、 30,373,405.41 元和4,895,779.04 元，但扣除非经常性损益归属于上市公司股

1－1－11

东的净利润分别为-457,467,206.06 元、-12,906,010.94 元、-63,155,215.96 元，说明公司的主营业务并未恢复，2007 年和2008 年度利润主要来源于债务重组收益。从长远看，公司无法依靠现有资产恢复可持续发展能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为促使公司走出困境，促进公司的健康发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司决定进行资产重组，注入优质资产，从根本上改变公司经营状况。

（三）实现主营业务的转变，注入房地产业务

本公司原主营业务为计算机软、硬件及网络产品的销售、系统集成，商业服务平台（BSP）的运作，电子产品及通讯产品的开发、生产与销售。通过本次交易，公司将出售全部资产和负债，并发行股份购买三湘股份100%的股权，注入房地产经营资产及业务，从而使公司转变成一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

二、本次交易的交易对方

本公司本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技，本次发行股份购买资产的交易对方为三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人。

利阳科技为本公司第一大股东，在本次重大资产重组中将承接公司的非金融债务与非流动资产，为重大资产出售的交易对方；和方投资为本公司第一大股东利阳科技指定人士设立，在本次重大资产重组中将承接公司的金融债务和流动资产，同时和方投资持有三湘股份10%的股权，因此和方投资既是重大资产出售的交易对方也是发行股份购买资产的交易对方；三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人为三湘股份的股东，为本次发行股份购买资产的交易对方。

利阳科技的相关情况详见“第三节本次交易对象的基本情况/一、深圳市利阳科技有限公司”，和方投资的相关情况详见“第三节本次交易对象的基本情况/二、深圳市和方投资有限公司”，三湘控股的相关情况详见“第三节本次交易对象的基本情况/三、上海三湘投资控股有限公司”，黄卫枝等 8 名自然人的相关情况“第三节本次交易对象的基本情况/四、黄卫枝等 8 名自然人”。

三、本次交易标的、交易价格

（一）本次资产出售情况

1－1－12

1、本次资产出售概况

根据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》以及《资产出售与非金融债务转移协议》，本公司拟出售全部资产负债，拟将非金融债务、部分资产（非流动资产）、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（流动资产）转移至和方投资。

利阳科技承接公司非金融债务19,724.18 万元（其中，或有负债6,210.91 万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产）账面值为8,290.27 万元，评估值为6,828.23 万元，鉴于利阳科技承接了公司非金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承接公司金融债务120,806.54 万元（其中，或有负债10,194.90 万元），同时公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）账面值为11,710.55 万元，评估值为11,967.85 万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

根据武汉众环出具的众环审字（2009）769 号《审计报告》和湖北众联出具的鄂众联评报字[2009]第056 号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日2009 年4 月30 日，公司拟出售资产账面值为20,000.82 万元，评估值为18,796.08 万元，增值率为-6.02%；拟出售负债账面值为124,124.90 万元，评估值 124,124.90 万元，增值率为0%；拟出售资产净额的账面值为-104,124.08 万元，评估值为-105,328.82 万元，增值率为-1.16%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
2	非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
3	其中：长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
4	固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
5	资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
6	流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
7	非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
8	负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-

1－1－13

9 净资产（所有者权益） -104,124.08 -105,328.82 -1,204.74 -1.16

根据协议约定，公司除将全部资产负债出售给和方投资及利阳科技外，公司因担保形成的或有负债全部由和方投资及利阳科技承担，具体见本报告书“第四节本次交易标的/一、本次拟出售的资产情况”所述。

2、本次资产出售取得债权人同意情况

各金融债权人一致同意债务重组方案，金融债务（含或有负债）总额为 120,806.54 万元，占公司总负债（含或有负债）的85.96%；非金融债务中，已取得债权人同意转移或免除的债务金额为9,531.59 万元，尚未取得债权人同意转移的非金融债务（包括或有负债）总额为10,192.59 万元，占非金融债务（包括或有负债）的51.68%，占公司负债总额（包括或有负债）的7.25%。

3、债务出售后续风险分析

（1）金融债务出售后续风险分析

根据《资产出售与金融债务重组协议》约定，协议生效及相关条件满足后，金融债务即转移至和方投资，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。据此，无论和方投资以何种方式对和光商务原金融债权人进行清偿及是否能足额清偿，均与和光商务无关，不会对和光商务的后续经营产生任何影响。

（2）未取得债权人同意的风险分析

对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债务，根据《重组框架协议》之约定，若债权人要求公司履行债务的，利阳科技应立即负责解决，若利阳科技未能及时处理或向公司进行全额补偿，由三湘控股先行作出补偿，同时利阳科技将其所持3,887 万股和光商务股票质押给三湘控股，三湘控股有权直接将该股份出售变现后补足偿还。因此，公司拟出售的负债的处理合法妥当，不存在后续无法处置的风险。

4、员工安置

2009 年6 月10 日，和光商务召开职工大会，全体在职员工15 人均到会参加，审议通过了《深圳和光现代商务股份有限公司职工安置方案》，一致同意《资产出售与非金融债务转移协议》生效后，公司所有在册职工由利阳科技负责安置，在与和光商务解除劳动合同关系的同时，与利阳科技依据现行劳动法律法规签订

1－1－14

新的劳动合同。

根据和光商务、利阳科技与三湘控股于2009 年9 月23 日签署的《重组框架协议》，和光商务与利阳科技于2009 年9 月23 日签署的《资产出售与非金融债务转移协议》的约定，和光商务原所有员工均由利阳科技承接或负责安置。

（二）本次购买资产情况

公司本次发行股份购买资产为三湘股份100%的股权，根据利安达出具的利安达审字[2009]第1157 号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（2009）第116 号《资产评估报告书》，截至2009 年4 月30 日，三湘股份经审计的归属于母公司所有者权益为51,155.06万元，三湘股份100%股权评估值为169,221.20 万元，评估增值118,066.14 万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益的增值率为230.80%。以上述资产评估价值为依据，经交易双方协商，三湘股份100% 股权在本次交易中的交易价格为169,221.20 万元。

本次发行股份的定价为3.00 元/股（不低于截至2007 年5 月15 日公司股票暂停交易前20 个交易日均价2.99 元/股），发行股份数量为56,407.07 万股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准）。

四、本次交易的决策过程

（一）和光商务决策程序

2009 年9 月23 日，和光商务召开第四届董事会第六次会议审议相关议案，各议案具体表决情况如下：

1、《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议。
2、《关于公司进行重大资产出售的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，1 名董事高文舍回避了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

3、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

由于该议案涉及公司与关联方和方投资的关联交易，1 名董事高文舍回避了

1－1－15

该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

4、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技及和方投资的关联交易，1 名董事
高文舍回避了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、《关于上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该议案将提交股东大会审议。
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

7、《关于签署<重组框架协议>的议案》

8、《关于签署<资产出售与金融债务重组协议>的议案》

由于该议案涉及公司与利阳科技、和方投资的关联交易，1 名董事高文舍回

避了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

9、《关于签署<资产出售与金融债务转移协议>的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，1 名董事高文舍回避

了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

10、《关于签署<资产出售与非金融债务转移协议>的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，1 名董事高文舍回避

1－1－16

了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

11、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》

由于该议案涉及公司与关联方和方投资的关联交易，1 名董事高文舍回避了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

12、《关于签署<业绩补偿协议>的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

13、《关于<签署深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

14、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议。

15、《关于召开2009 年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

和光商务拟于2009 年10 月9 日召开2009 年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案。

（二）交易对方决策程序

2009 年6 月28 日，三湘控股召开2009 年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重组框架协议>、<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<一致行动协议书>的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有关事宜的议案》。

2009 年7 月18 日，三湘股份召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买

1－1－17

资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》，同意本次交易事宜，同意自本次交易方案获得中国证券监督管理委员会核准之后，三湘股份由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。

2009 年6 月28 日，和方投资召开2009 年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<资产出售与金融债务转移协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》。

2009 年6 月28 日，利阳科技召开2009 年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重组框架协议>、<资产出售与金融债务重组协议>、<资产出售与非金融债务转移协议>、 <资产出售与金融债务转移协议>的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》。

（三）本次交易协议签订

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、利阳科技签署了《重组框架协议》。 2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、利阳科技与金融债权人签署了《资产出售与金融债务重组协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与利阳科技、和方投资签署了《资产出售与金融债务转移协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与利阳科技签署了《资产出售与非金融债务转移协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股签署了《业绩补偿协议》。

（四）本次交易尚需取得的授权及批准

本次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施：

1、和光商务股东大会审议通过；

2、中国证监会核准；

3、由于本次交易触发了三湘控股及一致行动人对和光商务的要约收购义务，

1－1－18

三湘控股及一致行动人将在获得公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免要约收购义务，并需取得中国证监会要约收购豁免批复。

五、关联交易

本次交易中和方投资由本公司第一大股东利阳科技指定人士设立，既是重大资产出售的交易对方，也是重大资产购买的交易对方；本次交易中第一大股东利阳科技属于重大资产出售的交易对方。因此，本次交易属于关联交易。

六、要约收购

公司向三湘控股及其一致行动人发行股份后，三湘控股及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，根据《收购管理办法》的有关规定，三湘控股及其一致行动人上述行为构成上市公司收购，同时触及要约收购条件。因此，本次交易尚需中国证监会对三湘控股及其一致行动人收购公司未提出异议、并豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务后方可进行。

七、本次交易构成重大资产重组

截至本次交易的审计基准日2009 年4 月30 日，根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值20,000.82 万元，占本公司2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额19,799.00 万元的101.02%；本次购买的三湘股份100% 股权的成交金额为169,221.20 万元，占本公司2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的754.70%，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。根据《重组管理办法》的相关规定，由于本次出售资产总额和购买资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均分别达到70%以上，此外，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

八、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提
高公司核心竞争力的原则；

1－1－19

4、兼顾社会效益、经济效益原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。

九、遵循的法律法规

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

1－1－20

第二节上市公司基本情况

一、概况

公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司

公司法定英文名称：SHENZHEN DAWNCOM BUSINESS TECHNOLOGY AND SERVICE CO.，LTD

公司注册地址及办公地址：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座 703 室

证券简称：*ST 商务证券代码：000863 法定代表人：郑洋注册资本：174,620,264 元企业法人营业执照注册号：440301103659943 税务登记证号：440301243777009 上市地点：深圳证券交易所邮政编码：518033 国际互联网址：http://www.000863.com.cn/ 公司电子信箱：[email protected]

经营范围：电子商用技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软、硬件、电子产品（不含无线电发射设备）、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计、技术服务；酒类批发。

二、历史沿革

（一）公司设立情况

深圳和光现代商务股份有限公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414 号批复批准，北商技术于1997 年8 月26 日发行人民币普通股1,300 万股（含公司职工股130 万

1－1－21

股），于1997 年9 月25 日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为 50,019,258 股。

首次公开发行时公司前十大股东如下：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	25.90	12,956,740
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	22.21	11,105,777
3	沈阳北方商用技术有限公司	7.40	3,701,926
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	7.40	3,701,926
5	长白计算机集团公司	7.40	3,701,926
6	沈阳建设投资公司	2.22	1,110,578
7	沈阳高技术发展公司	1.48	740,385
8	汪涨甫	0.42	215,000
9	杨超平	0.24	117,600
10	方文其	0.22	110,000

2001 年12 月14 日，经2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。

（二）历次股本变动情况

1、1999 年实施1998 年利润分配方案

1999 年4 月，公司实施1998 年度分红方案，以总股本50,019,258 股为基数，向全体股东每10 股送2 股，共计10,003,851 股，总股本增加到 60,023,109 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	25.90	15,548,088
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	22.21	13,326,932
3	长白计算机集团公司	7.40	44,412,311
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	7.40	44,412,311
5	沈阳北方商用技术有限公司	7.40	44,412,311
6	深圳国信商务有限公司	2.46	1,475,100

1－1－22

7	沈阳建设投资公司	2.22	1,332,694
8	沈阳高技术发展公司	1.48	884,622
9	同益证券投资基金	0.32	190,000
10	深圳市信托建设监理有限公司	0.19	113,290

2、1999 年9 月实施配股方案

1999 年9 月，公司实施了1998 年度配股方案，每10 股配3 股，按送股除权后的配售比例为每10 股配2.5 股，共配股7,787,022 股，总股本增加到 67,810,131 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	28.66	19,435,110
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	13,326,932
3	长白计算机集团公司	6.55	44,412,311
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	44,412,311
5	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	44,412,311
6	深圳国信商务有限公司	2.57	1,748,225
7	沈阳建设投资公司	1.96	1,332,694
8	沈阳高技术发展公司	1.31	888,462
9	深圳国投证券公司成都营业部	0.35	241,496
10	韩为	0.16	114,262

3、2000 年9 月实施1999 年利润分配方案

2000 年9 月，公司实施了2000 年中期利润分配方案，以公积金每10 转增股本10 股，总股本增加到135,620,262 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	沈阳和光集团股份有限公司	28.66	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	26,653,864
3	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	8,884,622
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	8,884,622
5	长白计算机集团公司	6.55	8,884,622

1－1－23

6	沈阳市建设投资公司	1.97	2,665,388
7	沈阳高技术发展公司	1.31	1,776,924
8	兴科证券投资基金	1.18	1,600,000
9	陈学兴	0.15	200,000
10	于荣嘉	0.11	153,700

4、2007 年1 月实施股权分置改革

2007 年1 月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定向向流通股股东每10 股转增10 股，相当于每10 股送5.553 股。2007 年1 月19 日，公司2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2007 年1 月31 日，股改对价到账，公司总股本增至 174,620,264 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	沈阳和光集团股份有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	15.26%	26,653,864
3	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
4	长白计算机集团	6.55%	8,884,622
5	沈阳市建设投资公司	1.53%	2,665,386
6	尉世鹏	1.23%	2,150,000
7	高淑清	1.11%	1,943,682
8	孙蒙	0.94%	1,633,000
9	顾鹤富	0.65%	1,136.729
10	彭国峰	0.57%	1,000,000

5、2007 年11 月股权拍卖

2007 年11 月16 日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的38,870,220 股法人股，占公司总股本的22.26%。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	深圳市百安隆实业发展有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65%	26,653,864

1－1－24

3	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
4	长白计算机集团	5.09%	8,884,622
5	胡健	1.72%	3,000,000
6	沈阳市建设投资公司	1.53%	2,665,386
7	尉世鹏	1.23%	2,150,000
8	李海茂	0.97%	1,700,000
9	顾鹤富	0.65%	1,136,729
10	宁金波	0.29%	500,000

6、2008 年股权司法过户

公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于2008 年3 月14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于2008 年4 月10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第35 号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008 年4 月14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.09%	8,884,622
4	唐安光	4.58%	8,000,000
5	杜俊杰	3.44%	6,000,000
6	张树彬	2.86%	5,000,000
7	李馨枝	2.67%	4,653,864
8	胡建	1.72%	3,000,000
9	刘建彤	1.72%	3,000,000
10	张伟	1.53%	2,665,386

7、公司目前的股权结构

截至目前，本公司的股本结构如下表所示：

1－1－25

前十大股东	前十大股东	持股比例(%)	股份数量
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.09%	8,884,622
4	唐安光	4.58%	8,000,000
5	杜俊杰	3.44%	6,000,000
6	张树彬	2.86%	5,000,000
7	李馨枝	2.67%	4,653,864
8	胡建	1.72%	3,000,000
9	刘建彤	1.72%	3,000,000
10	张伟	1.53%	2,665,386
股本结构		比例	数量
1	有限售条件流通股合计	55.33%	96,620,260
2	无限售条件流通股股东合计	44.66%	78,000,004
股份总计		100%	174,620,264

三、公司控制权变动及重大资产重组情况

（一）控股股东及第一大股东变更情况

1、2000 年11 月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦鑫民实业有限公司持有的本公司38,870,220 股法人股，成为公司第一大股东，持股比例为28.66%。

2、2007 年11 月16 日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持有的38,870,220 股法人股，占公司总股本的22.26%。

3、公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于2008 年3 月14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于2008 年4 月10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第35 号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008 年4 月14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权

1－1－26

过户手续，成为本公司第一大股东。

2、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生过重大资产重组。

四、最近三年一期主要财务数据

（一）最近三年一期合并报表主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	196,654,128.62	197,990,014.28	268,878,686.89	256,395,004.07
负债总额	1,249,147,655.57	1,235,207,517.24	1,309,316,465.57	1,327,802,801.17
归属于母公司的股东权益	-1,053,500,730.38	-1,038,240,646.21	-1,043,136,425.25	-1,073,070,830.66

2、合并利润表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009 年1-4 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业总收入	382,402.45	29,625,077.15	276,226,954.26	229,176,151.39
利润总额	-15,276,023.99	4,760,904.10	33,348,608.60	-773,393,645.92
归属于母公司所有者的净利润	-15,260,084.17	4,895,779.04	30,373,405.41	-768,977,262.57
每股收益	-0.09	0.03	0.17	-4.40

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009 年1-4 月	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流净额	-553,588.01	-4,209,778.05	13,324,244.86	6,962,586.41
投资活动产生的现金流净额	324,440.00	-5,241,083.07	-1,223,608.57	1,102,344.87
筹资活动产生的现金流净额	－	-6,000,000.00	-7,000,000.00	-12,559,491.44
现金及现金等价物净增加额	-229,148.01	-15,450,861.12	5,100,636.29	-4,494,560.16

1－1－27

（二）最近三年一期母公司主要财务数据

1、母公司资产负债表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	200,008,209.71	200,902,822.40	231,465,606.97	241,184,278.44
负债总额	1,241,249,065.50	1,227,213,607.56	1,270,963,363.94	1,294,081,180.61
所有者权益	-1,041,240,855.79	-1,026,310,785.16	-1,039,497,756.97	-1,052,896,902.17

2、母公司利润表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009 年1-4 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业总收入	94,706.95	147,368.56	5,848,504.92	2,495,095.50
利润总额	-14,930,070.63	13,186,971.81	13,838,145.20	-755,086,934.08
净利润	-14,930,070.63	13,186,971.81	13,838,145.20	-755,086,934.08

3、母公司现金流量表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009 年1-4 月	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流净额	-1,990.64	6,002,268.58	6,575,768.87	12,228,007.07
投资活动产生的现金流净额	-	-57,688.55	-15,647.00	-4,382.65
筹资活动产生的现金流净额	-	-6,000,000.00	-7,000,000.00	-12,259,491.44
现金及现金等价物净增加额	-1,990.64	-55,419.97	-439,878.13	-35,867.02

五、控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人情况见本报告书“第三节本次交易对象的基本情况/一、深圳市利阳科技有限公司”。

1－1－28

第三节本次交易对象的基本情况

一、深圳市利阳科技有限公司

深圳市利阳科技有限公司为本公司第一大股东，持有本公司22.26%的股权。利阳科技具体情况如下：

1、基本情况

控股股东名称：深圳市利阳科技有限公司法定代表人：高文舍成立日期：2003 年4 月注册资本：人民币1,000 万元整

注册地址及办公地址：深圳市福田区新洲路新洲广场华丰大厦3205 房公司类别：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：440301102948399 税务登记证号：深国地税440300748875130

经营范围：电子产品、网络通讯产品的技术开发：兴办实业（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。

2、历史沿革

（1）2003 年4 月公司设立

利阳科技成立于2003 年4 月17 日，注册资本200 万元。由李卫民出资102 万元、刘君出资98 万元共同发起设立。经营范围为电子产品、网络通讯产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供应业（不含专营、专控、专卖产品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。

（2）2003 年11 月第一次股权变更

2003 年11 月12 日，利阳科技股东会决议，同意注册资本由200 万元增加到1000 万元，其中增资部分由夏丽莉出资330 万元，杨卉恺出资230 万元，郭英出资240 万元。变更后的股东及出资为：夏丽莉出资330 万元，占注册资本的 33%；郭英出资240 万元，占注册资本的24%；杨卉恺出资230 万元，占注册资本的23%；李卫民出资102 万元，占注册资本的10.2%；刘君出资98 万元，占注

1－1－29

册资本的9.8%。

（3）2005 年2 月注册地址变更

2005 年1 月25 日，利阳科技股东会决议，同意利阳科技注册地址变更为深圳市福田区深南中路6006 号华丰大厦3205 室。

2005 年2 月4 日，上述变更事项经深圳市工商行政管理局核准，办理了相关变更登记，并在深圳福田分局换发了440301102948399 号《企业法人营业执照》。

（4）2007 年9 月第二次股权变更

2007 年9 月14 日，利阳科技股东会决议，同意杨卉恺将其所持230 万元股权转让给郭英；同意刘君将其所持98 万元股权转让给郭英。变更后的股东及出资为：郭英出资568 万元，占注册资本的56.8%；夏丽莉出资330 万元，占注册资本的33％；李卫民出资102 万元，占注册资本的10.2%。

3、经营范围

电子产品、网络通讯产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。

4、最近三年注册资本变化情况

利阳科技最近三年注册资本未发生变化。

5、最近三年一期主要财务指标及最近一年一期简要财务报表

（1）利阳科技最近三年一期主要财务指标（未经审计）：

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	10,536,379.40	10,729,653.92	10,533,081.42	10,428,025.00
负债总额	2,381,779.32	2,478,651.32	1,524,432.00	428,025.00
所有者权益	8,154,600.08	8,251,002.60	9,008,649.42	10,000,000.00
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入		－	－	－
利润总额	-24,039.87	-757,646.82	-991,350.58	－
净利润	-24,039.87	-757,646.82	-991,350.58	－

1－1－30

（2）利阳科技最近一年一期简要财务报表（未经审计）

资产负债表

单位：元

资产	2009-4-30	2008-12-31	负债和所有者权益	2009-4-30	2008-12-31
流动资产：			流动负债：
货币资金	3,028.46	190,133.26	短期借款
交易性金融资产			交易性金融负债
应收票据			应付票据
应收账款			应付账款
预付款项		3,996.00	预收款项
应收利息			应付职工薪酬	19,038.80	16,862.80
应收股利			应交税费	-140.00	-140.00
其他应收款	1,536.00	1,536.00	应付利息
存货			其他应付款	2,362,880.52	2,461,928.52
一年内到期的非流动资产			一年内到期的非流动负债
其他流动资产			其他流动负债
流动资产合计	4,564.46	195,665.26	流动负债合计	2,381,779.32	2,478,651.32
非流动资产：			非流动负债：
可供出售金融资			长期借款
产持有至到期投资			长期应付款
长期应收款			专项应付款
长期股权投资	10,494,100.56	10,494,100.56	预计负债
投资性房地产			递延所得税负债
固定资产		39,888.10	其他非流动负债
在建工程			非流动负债合计
工程物资			负债合计
固定资产清理			所有者权益
无形资产			实收资本（或股本）	10,000,000.00	10,000,000.00
开发支出			资本公积
商誉			减：库存股
递延所得税资产			盈余公积
其他非流动资产			未分配利润	-1,845,399.92	-1,748,997.40
非流动资产合计	10,531,814.94	10,533,988.66	所有者权益合计	8,154,600.08	8,251,002.60

1－1－31

资产总计 10,536,379.40 10,729,653.92 10,536,379.40 10,729,653.92 负债和所有者权益合计

利润表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	24,039.87	-756,912.20
财务费用	-	-165.38
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（损失以“-”号填列）	-24,039.87	-756,746.82
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-	900.00
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（损失以“-”号填列）	-24,039.87	-757,646.82
减：所得税费用	-
五、净利润（损失以“-”号填列）	-24,039.87	-757,646.82

6、股权结构图

==> picture [282 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭英夏丽莉李卫民
56.8% 33% 10.2%
深圳市利阳科技有限公司
22.26%
深圳和光现代商务股份有限公司
----- End of picture text -----

1－1－32

利阳科技实际控制人、控股股东郭英与股东李卫民系夫妻关系，利阳科技法定代表人高文舍与股东夏丽莉系夫妻关系。

7、实际控制人情况

郭英，女，1964 年出生，汉族，无他国居留权。1987 年参加工作，1987－ 2001 年在冶金部一冶工贸公司工作， 2003 年至今在深圳市利阳科技有限公司工作。

8、与上市公司的关联关系

本次交易前，利阳科技为本公司控股股东。

9、向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

利阳科技向本公司推荐高文舍先生为本公司董事候选人，经股东大会选举，高文舍担任本公司董事；经董事会聘任，高文舍担任本公司总经理。

10、最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，利阳科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、深圳市和方投资有限公司

（一）和方投资基本情况

企业名称：深圳市和方投资有限公司

法定代表人：孔炫柯

注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路2018 号深华商业大厦办公1408－C 注册资本：人民币5 万元

营业执照注册号：440301104090456 税务登记证：深国地税44030069115450X 组织机构代码证：69115450-X 邮政编码：518000 电话：0755-83560636 传真：0755-83560636

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专

控、专卖品），信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。

1－1－33

和方投资系本公司目前第一大股东利阳科技指定人士设立，孔炫柯和潘小玉作为利阳科技的代表持有和方投资100%股权，其中孔炫柯持有51%股权，潘小玉持有49%股权，孔炫柯与潘小玉系夫妻关系。和方投资执行董事、总经理为孔炫柯；监事为高育明。和方投资为本次重组新设立的公司，于2009 年6 月18 日设立，目前无具体经营业务，也不控股或者参股其他公司。

和方投资的股权结构如下图所示：

==> picture [245 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孔炫柯潘小玉
51% 49%
深圳和方投资有限公司
----- End of picture text -----

1、孔炫柯基本情况

孔炫柯，男，1961 年12 月出生，本科学历；身份证号为430211196112210019，住址为广东省深圳市福田区福强路银泰苑3 栋1101 室。

2、潘小玉基本情况

潘小玉，女，1964 年4 月出生，本科学历；身份证号码为430211196404020049，住址为广东省深圳市福田区福强路银泰苑3 栋1101 室。

2009 年6 月27 日，三湘控股将其合计持有的三湘股份10%股权作价人民币 1 元转让给和方投资。转让完成后和方投资成为本公司本次发行股份购买资产的的发行对象。

（二）持有其他房地产资产情况

和方投资除持有三湘股份 10%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况。

（三）和方投资在本次交易中的定位

本公司拟通过重大资产出售的方式将部分资产和金融负债转移至和方投资，即和方投资为本公司重大资产出售的交易对方。同时，和方投资作为本次发行股份购买资产的发行对象也是本次公司重大资产购买的交易对方。

为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、三湘控股、利阳科技和金

1－1－34

融债权人达成的债务重组意向，由利阳科技指定人士设立和方投资承接本公司部分资产及金融债务，为使和方投资有能力承接本公司的金融债务，上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式，使和方投资在本次重大资产重组实施后能获得约6000 万股和光商务新增股份，并由和方投资股东按照约定将和方投资100%股权转让给债委会指定主体，从而使金融债权人通过和方投资获得该6000 万股新增股份，该股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

根据《资产出售与金融债务转移协议》，和方投资承接公司金融债务 120,806.54 万元（其中或有负债10,194.90 万元），同时公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）评估值为11,967.85 万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

本次交易完成后，和方投资将持有上市公司约5,640.71 万股股份（最终股数以中国证监会核准为准），约占上市公司重组后总股本的7.64%。根据协议约定，如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发股份少于6000 万股，则三湘控股同意在和光商务新增股份登记在其名下之日起三十个工作日内，将相当于6000 万股与和方投资实际最终获得股数的差额部分（即6000 万股－和方投资实际最终获得股数）的股份质押给债委会指定的金融债权人，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给和方投资或将该部分股份出售所得款项扣除相关全部税费后支付至债委会主席单位指定的账户。如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发股份多于6000 万股，则金融债权人同意在和光商务新增股份登记在和方投资名下之日起三十个工作日内将其实际多得的股份（即和方投资实际最终获得股数－6000 万股）由和方投资质押给三湘控股，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给三湘控股或将该部分股份出售所得款项扣除相关全部税费后支付至三湘控股指定的账户。

（四）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，和方投资未有向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（五）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

1－1－35

截至本报告书签署之日，和方投资及其董事、监事、高级管理人员已声明最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、上海三湘投资控股有限公司

（一）三湘控股基本情况

1、情况简介

企业名称：上海三湘投资控股有限公司法定代表人：黄辉注册地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼注册资本：人民币15,000 万元营业执照注册号：310110000437761 税务登记证：国地税沪字310110664353589 组织机构代码证：66435358-9 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）邮政编码：200434 电话：021－65361209 传真：021－65361209

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、历史沿革

2007 年6 月10 日，自然人黄辉与万春香签署《出资协议书》，双方一致同意共同出资设立上海三湘投资控股有限公司，注册资本15,000 万元，其中黄辉出资13,500 万元，占注册资本的90%；万春香出资1,500 万元，占注册资本的 10%。各股东首期出资额为注册资本的20%，其余部分由各股东自公司成立之日起五年内全部缴足。2007 年7 月16 日，天职国际会计师事务所出具了天职沪验字【2007】第010 号《验资报告》。根据审验结果，截至2007 年7 月12 日，已收到黄辉、万春香首次缴纳的注册资本3,000 万元，其中，黄辉缴纳2,700 万元，

1－1－36

占本期认缴注册资本额的90%；万春香缴纳300 万元，占本期认缴注册资本额的 10%，各股东均为货币出资。2007 年7 月24 日，经上海市工商局核准办理了设立登记手续。

2007 年8 月10 日、16 日、21 日及24 日，天职国际会计师事务所分别出具天职沪验字【2007】第012 号、013 号、014 号、016 号《验资报告》。根据审验结果，黄辉、万春香分别于2007 年8 月8 日、8 月14 日、8 月17 日及8 月22 日，分四次缴纳完毕出资，均为货币出资。截至2007 年8 月22 日，三湘控股股东黄辉及万春香以货币形式累计实缴注册资本人民币15,000 万元，三湘控股实收资本15,000 万元。各股东缴纳完毕出资及办理工商变更登记后，三湘控股股权结构为：黄辉出资人民币13,500 万元，占注册资本的90%；万春香出资人民币1,500 万元，占注册资本的10%。

（二）三湘控股注册资本变化情况

三湘控股自2007 年7 月设立以来，注册资本未发生变化。

（三）三湘控股主要业务发展情况及主要财务指标

1、主要业务发展情况

三湘控股经营领域涉及实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。三湘控股除持有三湘股份58.464%股权和上海炎帝生物科技有限公司100%股权外，未投资、控股其他企业。

2、最近一年一期主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	1,778,748,481.12	1,941,287,955.90
负债总额	1,046,021,095.45	1,356,428,278.50
所有者权益	732,727,385.67	584,859,677.40
资产负债率	58.81%	69.87%
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	615,485,658.73	228,648,757.99
利润总额	181,642,427.32	84,212,194.63

1－1－37

净利润	132,028,790.71	52,060,929.18
归属于母公司所有者的净利润	88,249,692.46	26,015,731.32
净资产收益率	15.47%	5.49%

三湘控股2009 年1-4 月净利润相对于2008 年大幅增加，主要由于三湘股份净利润大幅增加。

三湘股份09 年1-4 月净利润比08 年净利润大增的原因主要是房地产项目销售并结转收入的不均衡性所致，09 年1-4 月，三湘股份竣工交付使用并结转收入的房产销售面积为59,413.54 平方米（主要是四季花城四期D 块紫薇苑），而 2008 年度竣工交付使用并结转收入的房产销售面积为18,066.41 平方米（主要是四季花城A 块商铺），因此，三湘股份09 年1-4 月净利润相比08 年全年净利润有大幅度增长。

3、最近一年一期简要财务报表

根据利安达出具的利安达审字[2009]第A1318-1 号《审计报告》，三湘控股 2008 年及2009 年1－4 月份合并财务财务报表如下：

（1）合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

资产	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	156,715,575.61	141,711,098.18
交易性金融资产	673,592.28	544,337.43
应收账款	4,687,966.42	5,530,264.84
预付款项	13,355,501.17	13,704,986.81
其他应收款	177,739,939.43	131,878,276.87
存货	828,195,330.67	1,048,679,855.79
流动资产合计	1,181,367,905.58	1,342,048,819.92
非流动资产：
可供出售金融资产	22,846,215.70	20,985,197.68
长期股权投资	272,949,489.15	272,719,836.55
投资性房地产	84,475,241.25	76,532,946.09
固定资产	119,354,045.26	102,924,221.81
在建工程	57,312,886.52	55,550,065.48
无形资产	1,219,824.34	1,228,631.84
长期待摊费用	1,054,318.07	226,756.30

1－1－38

递延所得税资产	2,584,102.61	33,487,027.59
其他非流动资产	35,584,452.64	35,584,452.64
非流动资产合计	597,380,575.54	599,239,135.98
资产总计	1,778,748,481.12	1,941,287,955.90
流动负债：
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00
应付票据	4,670,000.00	9,250,000.00
应付账款	161,168,883.98	106,296,545.63
预收款项	269,609,848.05	703,732,545.73
应付职工薪酬	484,784.35	434,270.87
应交税费	20,954,145.23	-21,527,799.94
应付利息	1,889,002.91
其他应付款	250,994,168.03	241,011,796.33
一年内到期的非流动负债	8,000,000.00	15,000,000.00
流动负债合计	762,770,832.55	1,099,197,358.62
非流动负债：
长期借款	277,800,000.00	252,500,000.00
递延所得税负债	5,450,262.90	4,730,919.88
非流动负债合计	283,250,262.90	257,230,919.88
负债合计	1,046,021,095.45	1,356,428,278.50
所有者权益：
实收资本（或股本）	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	135,892,089.03	127,483,949.10
盈余公积	18,619,054.23	18,092,192.52
未分配利润	265,913,636.38	178,190,805.63
归属于母公司所有者权益合计	570,424,779.64	473,766,947.25
少数股东权益	162,302,606.03	111,092,730.15
所有者权益合计	732,727,385.67	584,859,677.40
负债和所有者权益总计	1,778,748,481.12	1,941,287,955.90

（2）合并利润表

合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年
一、营业收入	615,485,658.73	228,648,757.99
减：营业成本	390,541,288.02	130,178,790.20
营业税金及附加	44,522,830.43	17,314,847.64
销售费用	2,355,554.01	22,567,321.37

1－1－39

管理费用	22,979,631.13	56,971,292.11
财务费用	4,127,198.19	12,974,775.92
资产减值损失	-5,351,765.43	4,398,160.30
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	129,254.85	-541,772.57
投资收益（损失以“-”号填列）	23,929,090.10	95,217,843.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,977,440.97	14,575,616.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	180,369,267.33	78,919,641.17
加：营业外收入	1,273,159.99	7,974,190.27
减：营业外支出	-	2,681,636.81
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	181,642,427.32	84,212,194.63
减：所得税费用	49,613,636.61	32,151,265.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	132,028,790.71	52,060,929.18
归属于母公司所有者的净利润	88,249,692.46	26,015,731.32
少数股东损益	43,779,098.25	26,045,197.86

（四）三湘控股的股权及控制关系

1、三湘控股的股权及控制关系结构图

==> picture [253 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄辉万春香
90% 10%
上海三湘投资控股有限公司
----- End of picture text -----

2、三湘控股各股东之间的关联关系

三湘控股股东黄辉与万春香系夫妻关系。

3、三湘控股实际控制人

黄辉先生，男，1962 年2 月生，其直接持有三湘控股90%的股权，为三湘控股实际控制人。曾任上海三湘（集团）有限公司董事长兼总裁，现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁、上海三湘股份有限公司董事长。

（五）三湘控股控股企业的基本情况

1、三湘控股控股的企业结构图

1－1－40

==> picture [488 x 338] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海三湘投资控股有限公司
58.464% 100%
上海三湘股份有限公司上海炎帝生物科技有限公司
控股参股
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 19.5% 30% 30% 10% 10%
上上上上上上上上上深上上上上
海海海海海海海海海圳海海海海
湘城湘三三湘三三三市湘湘康祥
海光宸湘湘三湘湘湘三腾大荣麒
房置置祥建湘建物房新房房置房
地业业腾筑装筑业地房地地业地
产有发湘装饰材服产地产产有产
发限展麒饰设料务经产发发限发
展公有投工计加有纪开展展公展
有司限资程有工限有发有有司有
限公有有限有公限有限限限
公司限限公限司公限公公公
司公公司公司公司司司
司司司司
----- End of picture text -----

2、三湘控股控股企业的简要情况

（1）上海三湘股份有限公司

三湘股份100%股权为本次交易拟购买资产，有关情况见“第四节本次交易标的资产/二、本次拟购买资产”所述。

（2）上海炎帝生物科技有限公司

名称：上海炎帝生物科技有限公司

注册资本：人民币8,000.00 万元

住所：上海市张江高科技园区哈雷路898 弄1 号205 室

法定代表人：厉农帆

经营范围：生物保健领域的“四技”服务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

三湘控股持有其100%股权。

三湘控股除持有上海三湘股份有限公司及上海炎帝生物科技有限公司之股

1－1－41

权外，未持有其他企业股权及业务。

（六）与上市公司的关联关系

本次交易前，三湘控股与本公司不存在关联关系。

（七）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，三湘控股未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（八）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，三湘控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、黄卫枝等8 名自然人

（一）黄卫枝等8 名自然人简要情况

1、黄卫枝

1、黄卫枝	1、黄卫枝	1、黄卫枝	1、黄卫枝	1、黄卫枝	1、黄卫枝

基本情况
姓名				黄卫枝
性别				女
国籍				中国
民族				汉
身份证号码				430203196504280024
住所				上海市宜山路55 号A 栋2201 室
通讯地址				上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
邮编				200434
联系电话				021-54246897
传真				021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权				否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位		与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2004 年10 月	2007 年7 月	战略投资部行政助理	上海三湘（集团）有限公司		无
2007 年7 月	至今	企业发展部行政助理	上海三湘投资控股有限公司		无
直接控制或间接控制企业基本情况
无

1－1－42


参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	无	26.878%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营

注：上海三湘（集团）有限公司于 2007 年 10 月改制为上海三湘股份有限公司。

2、黄建

			基本情况
姓名			黄建
性别			男
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			430203196809140014
住所			上海市普陀区延长西路220 弄11		号303/304 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路333	号2 楼
邮编			200434
联系电话			021-65367286
传真			021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
	最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2002 年8 月	2007 年10 月	副总裁上海三湘（集团）有限公司			1.4%
2007 年10 月	至今	董事、副总经理上海三湘股份有限公司			1.483%

起始时间	截至时间	职务		任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2002 年8 月	2007 年10 月	副总裁		上海三湘（集团）有限公司	1.4%
2007 年10 月	至今	董事、副总经理		上海三湘股份有限公司	1.483%
2007 年11 月	至今	董事长兼总经理		上海三湘建筑装饰工程有限公司	无
2007 年11 月	至今	董事长		上海三湘装饰设计有限公司	无
2007 年11	至今	董事长		上海三湘建筑材料加工有限公司	无
		直接控制或间接控制企业基本情况
		无
	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务持股比例		注册资本（万元）法定代表人经营范围

	无	无	无	无
	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	董事、副总经理	1.483%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
上海三湘建筑装饰工程有限公司	董事长	无	5,000.00	黄建	建筑工程

1－1－43

上海三湘建筑装饰设计有限公司	董事长	无	2,000.00	黄建	建筑设计
上海三湘建筑材料加工有限公司	董事长	无	1,500.00	黄建	建筑材料

3、许文智

		基本情况	基本情况
姓名			许文智
性别			男
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			430203197004130016
住所			上海虹口区东体育会路100 弄2 号1703 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
邮编			200434
联系电话			021-65361680
传真			021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
	最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）

起始时间	截至时间	截至时间	职务	任职单位		与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2003 年6 月	2007 年10 月		副总裁	上海三湘（集团）有限公司		1%
2007 年10 月		至今	董事、总经理	上海三湘股份有限公司		1.333%
			直接控制或间接控制企业基本情况
				无
		参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务持股比例注册资本（万元）			法定代表人经营范围
上海三湘股份有限公司		董事、总经理 1.333%		18,000.00		黄辉房地产开发与经营
上海湘海房地产发展有限公司		董事长无		6,000.00		许文智房地产开发与经营

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	董事、总经理	1.333%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
上海湘海房地产发展有限公司	董事长	无	6,000.00	许文智	房地产开发与经营
上海城光置业有限公司	董事长	无	10,000.00	许文智	房地产开发与经营
上海湘宸置业发展有限公司	董事长	无	20,000.00	许文智	房地产开发与经营
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	董事长	无	22,000.00	许文智	房地产开发与经营
上海湘大房地产发展有限公司	董事	无	2,000.00	姜维	房地产开发与经营

1－1－44

上海湘腾房地产开发公司	董事	无	5,000.00	于教清	房地产开发与经营
上海康荣置业有限公司	董事	无	2,000.00	胡晓杭	房地产开发与经营
上海三湘投资控股有限公司	董事	无	15,000.00	黄辉	实业投资
上海炎帝生物科技有限公司	董事	无	8,000.00	厉农帆	生物保健领域内的“四技服务”
上海祥麒房地产发展有限公司	董事	无	5,000.00	于教清	房地产开发与经营

4、陈劲松

4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松

基本情况
姓名							陈劲松
性别							男
国籍							中国
民族							汉
身份证号码							330106196809240074
住所							上海市浦东新区锦绣路800 弄37 号703 室
通讯地址							上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
邮编							200434
联系电话							021-65365521
传真							021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权							否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务		任职单位				与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2007 年3 月	2007 年10 月		副总裁		上海三湘（集团）有限公司				0.167%
2007 年7 月		至今	董事、副总裁		上海三湘投资控股有限公司				无
2007 年10 月		至今	董事		上海三湘股份有限公司				0.5%
		直接控制或间接控制企业基本情况
		无
		参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例		注册资本（万元）		法定代表人		经营范围
上海三湘投资控股有限公司		董事、副总裁		无		15,000.00		黄辉		实业投资

1－1－45

上海三湘股份有限公司	董事	0.5%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
北京众信国旅有限公司	无	1.2%	821.40 万	冯滨	出入境旅游业务

5、厉农帆

基本情况

姓名			厉农帆
性别			男
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			430103196010291035
住所			上海市杨浦区纪念路289 弄61 号501 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
邮编			200434
联系电话			021-65361838
传真			021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
	最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）

起始时间	截至时间	截至时间	职务	职务		任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2002 年8 月	2007 年10 月		副总裁			上海三湘（集团）有限公司 0.167%
2007 年10 月		至今	董事			上海三湘股份有限公司 0.283%
2007 年7 月		至今	副总裁			上海三湘投资控股有限公司无
			直接控制或间接控制企业基本情况
						无
		参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例注册资本（万元）			法定代表人经营范围
上海三湘股份有限公司		董事		0.283% 18,000.00			黄辉房地产开发与经营
上海三湘投资控股有限公司		副总裁			无 15,000.00		黄辉实业投资
上海炎帝生物科技有限公司		董事长			无 8,000.00		厉农帆生物保健领域内的“四技服务”
湖南炎帝生物工程有限公司		董事长			无 5,000.00		厉农帆炎农神系列产品的生产、加工及销售

1－1－46

6、王庆华

6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华

基本情况
姓名						王庆华
性别						男
国籍						中国
民族						汉
身份证号码						320902195909201031
住所						上海市松江区梅家浜路1508 弄26 号402 室
通讯地址						上海市杨浦区逸仙路333 号802 室
邮编						200434
联系电话						021-65364022
传真						021-65167609
是否取得其他国家或者地区的居留权						否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务		任职单位			与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2005 年3 月	至今		合伙人兼主任		上海海朋律师事务所			无
2007 年10 月	至今		监事会主席		上海三湘股份有限公司			0.302%
直接控制或间接控制企业基本情况
无
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例	注册资本（万元）		法定代表人		经营范围
上海三湘股份有限公司		监事会主席		0.302%	18,000.00		黄辉		房地产开发与经营
7、李晓红

起始时间	截至时间		职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2005 年3 月	至今	合伙人兼主任		上海海朋律师事务所	无
2007 年10 月	至今	监事会主席		上海三湘股份有限公司	0.302%
		直接控制或间接控制企业基本情况
				无
	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务		持股比例	注册资本（万元）法定代表人经营范围

企业名称		担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司		监事会主席	0.302%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
7、李晓红

7、李晓红	7、李晓红

基本情况
姓名	李晓红
性别	女
国籍	中国
民族	汉
身份证号码	430104196712302567
住所	上海市徐汇区桂林西街201 弄34 号602 室
通讯地址	上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
邮编	200434
联系电话	021-65362692

1－1－47

传真	传真	传真	传真	传真	021-65363840	021-65363840	021-65363840	021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权					否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务		任职单位		与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2004 年10 月	2007 年3 月		财务部副部长、审计部副总经理		中国华源集团		无
2007 年3 月	2007 年10 月		财务总监		上海三湘（集团）有限公司		0.167%
2007 年10 月	至今		董事、财务总监		上海三湘股份有限公司		0.5%
直接控制或间接控制企业基本情况
无
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例	注册资本（万元）	法定代表人		经营范围
上海三湘股份有限公司		董事、财务总监		0.5%	18,000.00	黄辉		房地产开发与经营

上海三湘股份有限公司董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉房地产开发与经营	上海三湘股份有限公司董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉房地产开发与经营	上海三湘股份有限公司董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉房地产开发与经营	上海三湘股份有限公司董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉房地产开发与经营	上海三湘股份有限公司董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉房地产开发与经营	上海三湘股份有限公司董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉房地产开发与经营
8、徐玉
基本情况
姓名			徐玉
性别			男
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			430204196602130018
住所			上海市杨浦区学府路88 弄36 号102 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
邮编			200434
联系电话			021-65160088
传真			021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务		任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2003 年5 月	2007 年10 月	财务副总监兼财务中心总经理		上海三湘（集团）有限公司	0.056%
2007 年10 月	至今	董事会秘书		上海三湘股份有限公司	0.256%
直接控制或间接控制企业基本情况
无

1－1－48

参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况

参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	董事会秘书	0.256%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
上海三湘建筑装饰工程有限公司	董事	无	5,000.00	黄建	建筑工程
上海三湘建筑装饰设计有限公司	董事	无	2,000.00	黄建	建筑设计
上海三湘建筑材料加工有限公司	董事	无	1,500.00	黄建	建筑材料
上海三湘房地产经纪有限公司	董事	无	1,000.00	张涛	房地产经纪
上海三湘物业服务有限公司	董事	无	5,000.00	张涛	物业管理
上海祥麒房地产发展有限公司	董事	无	5,000.00	于教清	房地产开发与经营

（二）与上市公司的关联关系及相互关联关系

黄卫枝、黄建与三湘股份实际控制人黄辉分别为兄妹、兄弟关系。本次交易前，黄卫枝等 8 名自然人与本公司不存在关联关系。

（三）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，黄卫枝等 8 名自然人未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，黄卫枝等 8 名自然人最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、一致行动关系的说明

2009 年9 月23 日，三湘股份股东三湘控股与黄卫枝等8 名自然人签署了《一致行动协议书》，根据协议，三湘控股与黄卫枝等8 名自然人构成一致行动人，一致行动安排如下：

（一）协议各方应当在决定公司重大决策事项时，共同行使公司股东权利，
特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

1－1－49

酬事项；

3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

11、修改公司章程；

12、公司章程规定的其他职权。

（二）协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。

（三）协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。

（四）协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30 天书面通知协议其他方。

（五）协议各方承诺，在和光商务新增股份发行完成后36 个月内不转让其所持有的公司股份。

1－1－50

第四节本次交易标的

一、公司本次拟出售资产的情况

依据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》及《资产出售与非金融债务转移协议》的约定，公司拟将本公司全部资产和负债（包括或有负债）出售予和方投资与利阳科技。

（一）拟出售资产、负债情况概要

以2009 年4 月30 日为基准日，武汉众环对公司财务状况进行了审计，并出具了众环审字（2009）769 号审计报告，湖北众联对公司拟出售的全部资产和负债进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2009]第056 号评估报告。经评估，截至 2009 年4 月30 日，拟出售资产账面值20,000.82 万元，评估值18,796.08 万元，评估减值1,204.74 万元，增值率-6.02%；负债账面值124,124.90 万元，评估值 124,124.90 万元；净资产账面值-104,124.08 万元，评估值-105,328.82 万元，评估减值1,204.74 万元，增值率为-1.16%。

评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面值	评估值	增减值	增值率(%)
流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
其中：长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
负债合计	124,124.91	124,124.91	-	-
净资产（所有者权益）	-104,124.09	-105,328.83	-1,204.74	-1.16

根据协议约定，除上述表内全部资产负债外，和方投资与利阳科技还需承接公司全部或有负债，根据审计报告，截至2009年4月30日，公司或有负债总额为 16,405.81万元。

1－1－51

（二）拟出售资产、负债（含或有负债）承接情况

根据协议约定，本公司全部资产和负债（包括或有负债）分别由和方投资与利阳科技承接，其中，和方投资将受让本公司的流动资产和金融债务（包括或有金融债务），利阳科技将受让公司的非流动资产和非金融债务（包括或有非金融债务），具体如下：

1、表内资产负债承接情况

单位：万元

项目	和方投资承接	和方投资承接	利阳科技承接	利阳科技承接	合计	合计
	账面价值	评估值	账面价值	评估值	账面价值	评估值
资产	11,710.55	11,967.85	8,290.27	6,828.23	20,000.82	18,796.08
其中：流动资产	11,710.55	11,967.85			11,710.55	11,967.85
非流动资产			8,290.27	6,828.23	8,290.27	6,828.23
负债	110,611.64	110,611.64	13,513.27	13,513.27	124,124.91	124,124.91
其中：金融债务	110,611.64	110,611.64			110,611.64	110,611.64
非金融债务			13,513.27	13,513.27	13,513.27	13,513.27
净资产	-98,901.09	-98,643.79	-5,223.00	-6,685.04	-104,124.09	-105,328.83

注：金融债务是指公司对加入债委会的13 家金融债权人所负债务；非金融债务是指公司对13 家金融债权人之外的债权人所负债务。

2、或有负债承接情况

单位：万元

项目	和方投资承接	利阳科技承接	合计
或有负债	10,194.90	6,210.91	16,405.81
其中：或有金融债务	10,194.90		10,194.90
或有非金融债务		6,210.91	6,210.91

注：或有金融债务是指公司为他人对加入债委会的13 家金融债权人提供担保所形成的或有负债；或有非金融债务是指公司为他人对13 家金融债权人之外的债权人提供担保所形成的或有负债。

（三）拟出售资产详细情况

1、流动资产

根据协议约定，本公司流动资产全部由和方投资承接，纳入转让范围的流动

资产具体包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等流动资产，

1－1－52

具体情况见下表：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
货币资金	4.61	4.61	-	-
应收账款	4,556.15	4,620.35	64.20	1.41
预付账款	2,527.00	2,527.00	-	-
其他应收款	4,577.61	4,770.72	193.11	4.22
存货	45.17	45.17	-	-
流动资产合计	11,710.55	11,967.85	257.31	2.20

2、非流动资产

根据协议约定，本公司非流动资产全部由利阳科技承接，非流动资产包括长期股权投资和固定资产。

（1）长期股权投资

A、概况

公司的长期股权投资共6 项，分别为对北京网智世通科技有限公司、沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、沈阳和光网智科技有限公司、广州和光科技有限公司、四川长江名酒酒业有限公司和沈阳第一冷冻机有限公司的投资，持股比例为分别为20%、80%、90%、90%、45%、73%，根据武汉众环会计师事务所有限公司审计结果，股权投资的账面值为68,249,721.06 元。和光商务持有的沈阳和光网智90%股权已被辽宁省高级人民法院根据（2004）辽民三合初字第40 号民事裁定书查封，申请查封人为交通银行沈阳南湖支行，查封期限至2010 年8 月23 日；和光商务持有的沈阳一冷72.52%的股权已被辽宁省高级人民法院根据（2004）辽民三合初字第40 号民事裁定书查封，申请查封人为交通银行沈阳南湖支行，查封期限至2010 年8 月23 日，同时，该股权还被辽宁省高级人民法院根据（2007）辽民三初字第27 号民事调解书轮候查封，申请查封人为中国长城资产管理有限公司沈阳办事处，查封期限至2010 年5 月29 日。投资明细表如下：

单位：元

序号	被投资单位名称	投资日期	初始投资成本	投资比例	账面价值
1	北京网智世通科技有限公司	1997 年3 月21 日	10,000,000.00	20%	7,500,509.41

1－1－53

2	沈阳宜得供应链管理与服务有限公司	2004 年7 月26 日	4,000,000.00	80%	4,000,000.00
3	沈阳和光网智科技有限公司	2004 年8 月9 日	9,000,000.00	90%	9,000,000.00
4	广州和光科技有限公司	2004 年7 月26 日	9,000,000.00	90%	9,000,000.00
5	四川长江名酒酒业有限公司	2006 年12 月29 日	38,749,211.65	45%	38,749,211.65
6	沈阳第一冷冻机有限公司		702,000.00	73%	702,000.00
7	减：长期股权投资减值准备				-702,000.00
合计		――	――		68,249,721.06

B、评估方法

委估的长期股权投资，评估人员对持有股权的合法证明、投资协议以及其他相关资料进行审核验证；根据国家有关资产评估法律规定和操作规范要求，在核实投资项目的协议基础上，对收益获取方式、收回的价值等方面进行全面分析。根据评估准则的要求，对其长期投资单位采取不同的方法进行评估：

a、对各控股子公司的整体资产进行核实，再确定其整体评估值，最后乘以权益比例作为被评估单位对该项投资的评估值。

b、对非控股公司北京网智世通科技有限公司，按2009 年4 月30 日经审计
后的资产负债表的净资产乘以股权比例确定各被投资单位的评估值。
c、对非控股公司四川长江名酒酒业有限公司，由于无法取得被投资单位的

相关资料，故评估值按长期投资——四川长江名酒酒业有限公司的账面值保留。

d、对沈阳第一冷冻机有限公司，由于取得时企业净资产为负数，已全额计提减值准备，账面值为零，故评估值也为零。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

C、各被投资单位情况

a、北京网智世通科技有限公司

注册地址：北京市海淀区厂洼街5 号鼎恒信商务大厦507 室

注册号：1100001509864

法定代表人：张德志

注册资金：5000 万元 (实收资本5000 万元)

公司类型：有限责任公司

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法

规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后

1－1－54

方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	11,307.94	11,312.73
负债总额	7,557.69	7,562.38
所有者权益	3,750.25	3,750.35
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	-	-
利润总额	-0.10	-185.90
净利润	-0.10	-185.90

b、沈阳宜得供应链管理与服务有限公司

注册地址：沈阳市铁西区沈辽东路47-2 号

注册号：210100000003521

法定代表人：张冰峰

注册资金： 500 万元(实收资本500 万元)

经济类型：有限责任公司

经营范围：软件管理信息系统咨询、高新技术产品的项目投资与策划咨询、软机系统开发销售、计算机设备销售、系统维护服务、电子软硬件产品开发、技术转让；产品投资咨询服务。

最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	232.02	234.70
负债总额	9.54	9.54
所有者权益	222.48	225.15
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	-	61.75
利润总额	-2.67	-171.56
~~净利润~~	-2.67	~~-17636~~

c、沈阳和光网智科技有限公司

注册地址：沈阳市和平区三好街54 号B 座502 室

注册号：210132000001100

法定代表人：张冰峰

注册资金： 1000 万元(实收资本1000 万元)

经济类型：有限责任公司

经营范围：电子商用技术开发、电子商用设备生产、技术转让、技术咨询、计算机软硬件、电子产品、工业自动化产品、网络设备的开发、销售、技术服务。最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	1,521.98	1,558.64
负债总额	1,686.51	1,709.34
所有者权益	-164.53	-150.70
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	0.08	0.60
利润总额	-13.83	-838.27
净利润	-13.83	-869.43

d、广州和光科技有限公司

注册地址：广州市天河区体育西路一街1-3 号附楼408 房注册号：4401061102239

法定代表人：伍伟龙

注册资金： 1000 万元(实收资本1000 万元)

经济类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件研究、开发；投资管理咨询；销售仪器仪表、电源设备、网络产品、通讯产品

最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	637.64	644.25

1－1－56

负债总额	75.40	71.42
所有者权益	562.24	572.84
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	-	-
利润总额	-10.60	-401.77
净利润	-10.60	-401.83

D、评估结果

汇总各被投资单位评估结果如下表：

单位：元

被投资单位名称	账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
北京网智世通科技有限公司	7,500,509.41	7,500,509.41	-	-
沈阳宜得供应链管理与服务有限公司	4,000,000.00	1,922,433.86	-2,077,566.14	-51.94
沈阳和光网智科技有限公司	9,000,000.00	11,162.46	-8,988,837.54	-99.88
广州和光科技有限公司	9,000,000.00	5,286,844.28	-3,713,155.72	-41.26
四川长江名酒酒业有限公司	38,749,211.65	38,749,211.65	-	-
沈阳第一冷冻机有限公司	-	-
合计	68,249,721.06	53,470,161.66	-14,779,559.40	-21.66

E、评估减值原因分析

长期投资评估减值的主要原因为：由于和光商务的长期股权投资的账面价值采用成本法核算，账面价值反映的是投资成本，由于被投资单位近几年经营不善，被投资单位已产生了经营亏损，本次进行了整体评估的股权投资如下表所示：

单位：元

被投资单位名称	账面价值	被投资单位净资产	持股比例	所享份额	评估值
沈阳宜得供应链管理与服务有限公司	4,000,000.00	2,224,807.68	80%	1,779,846.14	1,922,433.86
沈阳和光网智科技有限公司	9,000,000.00	-1,645,292.39	90%	-1,480,763.15	11,162.46
广州和光科技有限公司	9,000,000.00	5,622,419.01	90%	5,060,177.11	5,286,844.28

（2）固定资产

公司的固定资产为房屋建筑物类资产、电子设备和运输设备，房屋建筑物类资产为公司1998 年购买的位于沈阳市和平区和平南大街2 号东宇大厦的10、12、 13 层的写字楼，房产证号为沈房权证和平字第14889 号，建筑面积为2523.3 平

1－1－57

方米。由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期，经法院判决东宇大厦10、 12、13 层已于2004 年10 月被法院查封；公司设备类资产主要是办公设备，如台式电脑、笔记本电脑、复印机、打印机、空调、服务器、路由器、专线设备、办公桌椅等；运输设备为轿车，粤BU5973、粤BV5230 两台车辆已被法院查封。其具体情况如下：

单位：元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值
	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	26,281,728.00	14,079,058.27	14,240,000.00	14,240,000.00
固定资产-车辆	652,161.88	206,515.92	488,400.00	206,510.00
固定资产-电子设备	10,756,552.49	367,452.65	2,263,430.00	365,676.00
固定资产合计	37,690,442.37	14,653,026.84	16,991,830.00	14,812,186.00

3、拟出售资产的转移

根据《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》之约定，在资产交割日之后，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何风险、损失、义务、责任、债务均由利阳科技承担。此外，利阳科技与和方投资确认已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险，并自愿承担该等瑕疵，并承诺其不会就和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险（含其他未明示的瑕疵和风险）向和光商务提出任何权利请求。因此，公司拟出售的资产过户或转移不存在法律障碍。

（四）拟出售负债详细情况及处理

根据协议约定，公司全部负债（包括或有负债）将分别由和方投资与利阳科技承接，公司负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付利润、其他应付账、专项应付款、预计负债及因担保所形成的或有负债。根据审计及评估结果，公司拟出售负债具体如下：

单位：元

项目	和方投资承接（金融债务）	利阳科技承接（非金融债务）	合计

1－1－58

流动负债合计	799,925,993.63	116,203,755.94	916,129,749.57
短期借款	617,163,623.49		617,163,623.49
应付票据	80,461,335.45		80,461,335.45
应付账款		72,817,469.22	72,817,469.22
预收账款		961,034.70	961,034.70
应付职工薪酬		1,762,865.61	1,762,865.61
应交税费		-2,084,340.20	-2,084,340.20
应付利息	102,301,034.69		102,301,034.69
应付股利		399,808.02	399,808.02
其他应付款		42,346,918.59	42,346,918.59
非流动负债合计	306,190,402.89	18,928,913.04	325,119,315.93
专项应付款		660,000.00	660,000.00
预计负债	306,190,402.89	18,268,913.04	324,459,315.93
小计	1,106,116,396.52	135,132,668.98	1,241,249,065.50
或有负债	101,949,040.60	62,109,092.36	164,058,132.96
合计	1,208,065,437.12	197,241,761.34	1,405,307,198.46

1、金融债务具体情况及处理

（1）金融债务具体情况

根据武汉众环出具的众环审字（2009）769 号审计报告及湖北众联出具的鄂众联评报字[2009]第056 号评估报告，截至2009 年4 月30 日，公司金融债务（包括或有债务）总额为1,208,065,437.12 元，其中，本金共1,073,424,958.94 元，累计欠息134,640,478.18 元。具体如下：

金融债务汇总表

单位：元

债权人	本金	累计欠息	本息合计	会计科目
		金融债务
中国银行深圳市分行	97,920,123.06	17,735,197.32	115,655,320.38	短期借款、应付利息
中信银行深圳分行	18,858,964.57	4,265,627.82	23,124,592.39	短期借款、应付利息
农业银行深圳华侨城支行	180,664,618.51	33,025,685.48	213,690,303.99	短期借款、应付利息
建设银行深圳分行	46,899,930.99	8,946,042.44	55,845,973.43	短期借款、应付利息
兴业银行深圳深南支行	47,832,132.93	12,802,114.15	60,634,247.08	短期借款、应付利息
交通银行辽宁省分行	190,987,853.43	10,169,071.72	201,156,925.15	短期借款、

1－1－59

				应付利息
民生银行总行营业部	34,000,000.00	13,641,569.29	47,641,569.29	短期借款、应付利息
农业银行深圳华侨城支行	11,431,335.45		11,431,335.45	应付票据
浦发银行广州分行	69,030,000.00	1,715,726.47	70,745,726.47	应付票据、应付利息
信达资产管理公司	200,000,000.00	9,652,287.57	209,652,287.57	预计负债
交通银行四川省分行	15,500,000.00		15,500,000.00	预计负债
长城资产管理公司	66,400,000.00		66,400,000.00	预计负债
信达资产管理公司	10,820,000.00	3,818,115.32	14,638,115.32	预计负债
小计	990,344,958.94	115,771,437.58	1,106,116,396.52
或有金融债务
信达资产管理公司	25,580,000.00		25,580,000.00	或有负债
交通银行四川省分行	20,000,000.00		20,000,000.00	或有负债
民生银行深圳分行	37,500,000.00	18,869,040.60	56,369,040.60	或有负债
小计	83,080,000.00	18,869,040.60	101,949,040.60
合计	1,073,424,958.94	134,640,478.18	1,208,065,437.12

（2）金融债务处理

根据本公司与13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售与金融债务重组协议》及本公司与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协议》之约定，本公司全部金融债务（包括或有负债）均由和方投资承接，各方同意：

①在协议生效及按协议约定将和方投资100%的股权转让给债委会指定主体之日起七个工作日内，各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等），将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资,由和方投资负责向各金融债权人清偿。

②除协议另有约定，上述金融债务转移文件一经发出，该协议项下的金融债务均由和方投资承担，和光商务不再承担任何清偿责任。除非协议被解除或本次重大资产重组失败，否则，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

因此，通过本次重组，公司金融债务（含或有负债）全部得到解决。金融债务（含或有负债）总额为120,806.54 万元，占公司总负债（含或有负债）的85.96%，其中，金融债务（不含或有负债）为110,611.64 万元，占公司总负债（不含或

1－1－60

有负债）89.11%；或有金融债务为10,194.90 万元，占公司或有负债总额62.14%。 2、非金融债务情况及处理

根据本公司与利阳科技所签署的《资产出售与非金融债务转移协议》之约定，本公司全部非金融债务（包括或有负债）全部由利阳科技承接。截至2009 年4 月30 日，公司非金融债务（含或有负债）合计197,241,761.34 元，非金融债务具体情况如下：

非金融债务情况汇总表

单位：元

科目（或债权人）	本金	累计欠息	合计	已取得债权人同意免除或转移金额
非金融债务
应付账款	72,817,469.22		72,817,469.22	862,472.35
预收账款	961,034.70		961,034.70	200,000.00
应付职工薪酬	1,762,865.61		1,762,865.61
应交税费	-2,084,340.20		-2,084,340.20
应付股利	399,808.02		399,808.02
其他应付款	42,346,918.59		42,346,918.59	34,253,415.05
专项应付款	660,000.00		660,000.00
预计负债	16,774,335.30	1,494,577.74	18,268,913.04
其中：1）建设银行沈阳天龙支行	11,878,658.52	1,494,577.74	13,373,236.26
2）沈阳东宇大厦公司	4,895,676.78		4,895,676.78
小计	133,638,091.24	1,494,577.74	135,132,668.98	35,315,887.40
或有非金融债务
建设银行沈阳分行	2,109,092.36		2,109,092.36
沈阳市技术改造基金办公室	60,000,000.00		60,000,000.00	60,000,000.00
小计	62,109,092.36	-	62,109,092.36	60,000,000.00
合计	195,747,183.60	1,494,577.74	197,241,761.34	95,315,887.40

如上表所述，截至目前，非金融债务中，已取得债权人同意转移或免除的债务金额为9,531.59万元，尚未取得债权人同意转移的非金融债务（包括或有负债）总额为10,192.59万元，占非金融债务（包括或有负债）的51.68%，占公司负债总额（包括或有负债）的7.25%。未取得债权人同意转移的非金融债务（包括或

1－1－61

有负债）中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债1,337.32万元需要上市公司实际偿付或承担责任的可能性较小，具体如下：

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建行沈阳天龙支行。

根据本公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于2008 年签订的《协议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁，由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行的贷款本金1988 万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行整体拆迁。

2008 年12 月2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。随后铁西国资公司按协议约定向沈阳天龙支行偿付了800 万元。

3、未取得债权人同意转移的非金融债务及潜在债务的最终处理方案

为了保护上市公司全体股东利益，妥善解决公司债务问题，本公司与三湘控股、利阳科技所签署的《重组框架协议》对公司潜在债务及未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了相应安排，主要内容如下：

（1）公司在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后，若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。

1－1－62

（2）如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿，则三湘控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

（3）利阳科技将其持有的和光商务的38,870,220 股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年9 月23 日，利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》，目前正在办理上述38,870,220 股股份的质押手续。

4、公司的偿债风险和其它或有风险

根据《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》，已对公司的所有负债，包括或有负债做了妥善安排，上述有关债务处理的约定若得以实施，公司的债务将全部剥离，公司将不存在偿债风险和其它或有风险。

5、和方投资与利阳科技债务承接能力及对本次重组的影响分析

本次重组中，本公司全部债务分别由和方投资与利阳科技承接，和方投资与利阳科技均为持股公司，本身无具体经营业务，且自身资本实力较小，但该两家公司均具备相应债务承接能力，且通过协议安排对本次重组不会产生不利影响，具体如下：

（1）和方投资承接债务能力及对上市公司和重组事项的后续影响 ①和方投资具备债务承接能力

根据《资产出售与金融债务转移协议》，和方投资承接公司金融债务 120,806.54 万元，其中或有负债10,194.90 万元。

根据和光商务与13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售与金融债务重组协议》，为确保公司资产、负债的顺利剥离，由利阳科技指定人士设立和方投资承接和光商务部分资产及金融债务，为使和方投资有能力承接本公司的金融债务，上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式，使和方投资在本次重大资产重组实施后能获得约6000 万股和光商务新增股份，并由和方投资股东按照约定将和方投资100%股权转让给债委会指定主体，从而使金融债权人通过和方投资获得该6000 万股新增股份，该股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

因此，通过本次重大资产重组，和方投资将获得上市公司新增 6000 万股股份后，具备承接上市公司金融债务的能力。

1－1－63

②和方投资承接债务对上市公司和重组事项的后续影响

根据和光商务与 13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售与金融债务重组协议》及和光商务与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协议》之约定，各方同意：

A、在协议生效及按协议约定将和方投资 100%的股权转让给债委会指定主体之日起七个工作日内，各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等），将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资,由和方投资负责向各金融债权人清偿。

B、除协议另有约定，上述金融债务转移文件一经发出，该协议项下的金融债务均由和方投资承担，和光商务不再承担任何清偿责任。除非协议被解除或本次重大资产重组失败，否则，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

因此，根据《资产出售与金融债务重组协议》约定，协议生效及相关条件满足后，金融债务即转移至和方投资，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。据此，无论和方投资以何种方式对和光商务原金融债权人进行清偿及是否能足额清偿，均与和光商务无关，不会对和光商务的后续经营产生任何影响。

（2）利阳科技承接债务能力及对上市公司和重组事项的后续影响 ①利阳科技具备债务承接能力

利阳科技承接公司非金融债务19,724.18 万元，利阳科技持有和光商务3887 万股股份，该部分股份可出售后用于清偿非金融债务。

②利阳科技承接债务对上市公司和重组事项的后续影响

截至目前，非金融债务中，已取得债权人同意转移或免除的债务金额为 9,531.59 万元，尚未取得债权人同意转移的非金融债务（含或有负债）总额为 10,192.59 万元。

对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债务，根据《重组框架协议》之约定，若债权人要求公司履行债务的，利阳科技应立即负责解决，若利阳科技未能及时处理或向公司进行全额补偿，由三湘控股先行作出补偿，同时利阳科技将其所持3887 万股和光商务股票质押给三湘控股，三湘控股有权直接将该股份出售

1－1－64

变现后补足偿还。因此，公司拟出售的负债的处理合法妥当，不存在后续无法处置的风险。

二、公司本次拟购买资产的情况

根据本公司与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟以新增股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人持有的三湘股份100%股权。

（一）三湘股份基本情况

1 、公司概述

公司名称：上海三湘股份有限公司注册资本：人民币18,000万元法定代表人：黄辉注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号企业类型：股份有限公司（非上市）营业执照注册号：310000000046887 税务登记证号：国地税沪字310110630337927 组织机构代码：63033792-7 成立日期：1996年9月3日营业期限：1996年9月3日至不约定期限

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询（上述经营范围涉及许可和审批项目的凭许可证或批准件经营）。

三湘股份目前的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	10,523.56	58.464%
深圳市和方投资有限公司	1,800.00	10.000%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%
陈劲松	90.00	0.500%

1－1－65

厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

2、历史沿革

上海三湘股份有限公司股本形成和变化如下：

（1）1996 年9 月三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司成立

上海湘桃房地产发展有限公司是由上海三湘房地产开发经营公司、上海桃浦房地产发展有限公司和自然人郭华学共同出资成立，注册资本为1,500 万元。其中上海三湘房地产开发经营公司出资700 万元，占注册资本的47%；上海桃浦房地产发展有限公司出资480 万元，占注册资本的32%；郭华学出资320 万元，占注册资本的21%。1996 年8 月28 日，上海普信会计师事务所出具了普信会师（1996）验字第2-160 号《验资报告》，根据审验结果，截至1996 年8 月28 日，已收到全体股东投入资本1,500 万元，其中货币资金1,500 万。1996 年9 月3 日依法从上海市普陀区工商行政管理局领取了营业执照，法定代表人：黄辉，住所：上海市武威路789 号。上海湘桃房地产发展有限公司设立时各股东出资情况如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘房地产开发经营公司	700.00	47.00%
上海桃浦房地产发展有限公司	480.00	32.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

上海湘桃房地产发展有限公司设立时的股东上海三湘房地产开发经营公司（后更名为“上海四水房地产开发经营公司”）成立于1993年3月，注册资本1,500 万元，成立之初挂靠于株洲高新技术开发区汇源物业发展总公司，但实际是由黄辉个人出资1,500万元作为原始股本投入而依法注册成立的。2007年6月26日，湖南省株洲市人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具“株国资办产权【2007】 14号”《关于对上海四水房地产开发经营公司（原上海三湘房地产开发经营公司）

1－1－66

及其投资的下属企业进行产权界定的回复意见》，确认上海三湘房地产开发经营公司其实际出资人为黄辉，自1993年3月成立以来所有的资产中没有国有资产、国有股份。上海三湘（集团）有限公司系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来，上海四水房地产开发经营公司的挂靠单位及其上级国有资产主管部门不拥有上海三湘（集团）有限公司的任何产权。

上海湘桃房地产发展有限公司设立时股东上海桃浦房地产发展有限公司系 1992年9月成立的全民所有制企业，上海湘桃房地产发展有限公司成立时上海桃浦房地产发展有限公司从上海三湘房地产开发经营公司借入480万元作为原始股本，并未实际出资。2008年10月22日，上海市普陀区国有资产监督管理委员会出具“普国资委【2008】78号”《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）股权出资认定的函》，认定上海桃浦房地产开发有限公司未实际出资，不拥有上海三湘股份有限公司（原上海湘桃房地产发展有限公司）的任何产权，上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）的挂靠单位及其上级资产管理部门不拥有上海三湘股份有限公司的任何产权。

（2）1997年12月第一次股权转让

上海桃浦房地产发展有限公司与上海三湘房地产开发经营公司签署《股权转让协议书》，上海桃浦房地产发展有限公司将其持有公司32%股权转让给上海三湘房地产开发经营公司。1997年11月5日，上海湘桃房地产发展有限公司召开了临时股东会同意了该次股权转让，同时决定将注册地迁移至上海古浪路391弄19 号。1997年12月10日，经上海市普陀区工商局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘房地产开发经营公司	1,180.00	79.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

（3）1998年9月第二次股权转让

上海三湘房地产开发经营公司与上海申环投资有限公司签署《股权转让合同》，上海三湘房地产开发经营公司将其持有公司40%股权作价600万元转让给上

1－1－67

海申环投资有限公司。1997年12月20日，上海湘桃房地产发展有限公司临时股东会同意了该次股权转让。1998年9月24日，经上海市普陀区工商局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海三湘房地产开发经营公司	580.00	39.00%
上海申环投资有限公司	600.00	40.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

（4）1998年10月第三次股权转让

1998 年9 月16 日，上海申环投资有限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司签署《股权转让合同》，上海申环投资有限公司将其持有的40%股权作价600 万元转让给株洲市兴诚实业有限责任公司；上海三湘房地产开发经营有限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司签署《股权转让合同》，上海三湘房地产开发经营有限公司将其持有的26.67%股权作价400 万元转让给株洲市兴诚实业有限责任公司；上海三湘房地产开发经营有限公司与自然人许文智签署《股权转让合同》，上海三湘房地产开发经营有限公司将其持有的12%股权作价180 万元转让给许文智。1998 年10 月12 日，上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会决议同意了该次股权转让。1998 年10 月28 日，经上海市普陀区工商局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
株洲市兴诚实业有限责任公司	1,000.00	66.67%
郭华学	320.00	21.33%
许文智	180.00	12.00%
合计	1,500.00	100.00%

上海申环投资有限公司系1996年9月成立的城镇农村集体企业，1997年12月其受让上海三湘房地产开发经营公司40%股权，该股权受让款并未实际到位，只是名义上受让了该部分股权，实际是由上海三湘房地产开发经营公司支付。1998 年10月，上海申环投资有限公司将其名义持有的上海湘桃房地产发展有限公司 40%股权转让给了株洲兴诚实业有限责任公司。2008年10月22日，上海市普陀区

1－1－68

国有资产监督管理委员会出具“普国资委【2008】78号”《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）股权出资认定的函》，认定上海申环投资有限公司未实际出资，不拥有上海三湘股份有限公司（原上海湘桃房地产发展有限公司）的任何产权，上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）的挂靠单位及其上级资产管理部门不拥有上海三湘股份有限公司的任何产权。

（5）1999年9月第四次股权转让

1999年8月5日，郭华学与自然人彭光明签署《股权转让合同》，郭华学将其持有公司21.33%股权作价320万元转让给彭光明。同日，上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会同意了该次股权转让。1999年9月27日，经上海市普陀区工商局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
株洲市兴诚实业有限责任公司	1,000.00	66.67%
彭光明	320.00	21.33%
许文智	180.00	12.00%
合计	1,500.00	100.00%

（6）1999年12月变更注册地

1999年8月2日，上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会决议同意公司注册地由普陀区迁往上海市青浦县大盈镇综合经济开发区香大路588号18幢208 室。1999年12月9日，经上海市青浦县工商局核准办理了变更登记手续。（7）2000 年4 月第一次增资

2000年1月24日，上海湘桃房地产发展有限公司召开2000年第一次股东会同意公司截至1999年12月31日公司未分配利润29,971,756.59元转增资本金2,958 万元。本次增资后，公司注册资本扩增至4,458.00万元。2000年2月15日，大华会计师事务所有限公司出具了“华业字（2000）第110号”《验资报告》。根据审验结果，截至2000年1月15日，公司已将未分配利润2,958万元从“利润分配未分配利润”账户转入“实收资本”账户。2000年4月11日，经上海市青浦县工商局核准办理了变更登记手续。增资后的股权结构如下：

1－1－69

股东名称	金额（万元）	比例（%）
株洲市兴诚实业有限责任公司	2,972.00	66.67%
彭光明	951.00	21.33%
许文智	535.00	12.00%
合计	4,458.00	100.00%

（8）2001年1月变更公司名称

2000年12月18日，上海湘桃房地产发展有限公司召开2000年第六次股东会同意将公司名称变更为上海三湘房地产发展有限公司。2001年1月9日，经上海市青浦县工商局核准办理了变更登记手续。

（9）2001年4月第五次股权转让、第二次增资及变更法定代表人

2001年3月20日，彭光明、许文智与自然人黄辉签署《股权转让协议书》，彭光明将其持有的21.33%股权作价951.00万元、许文智将其持有的12%股权作价 535万元转让给黄辉。2001年3月20日，上海三湘房地产发展有限公司召开2001 年第四次股东会同意该次股权转让，并同意该次股权转让后由黄辉现金投入542 万元进行增资，上海三湘房地产发展有限公司注册资本增至5,000万元。股权转让和增资完成后黄辉出资占注册资本的40.56%。同日，上海三湘房地产发展有限公司第四次股东会一致选举许文智任董事长，为公司法定代表人。2001年3月22 日，上海东华会计师事务所出具了东会验【2000】808号《验资报告》。根据审验结果，截至2001年3月22日，上海三湘房地产发展有限公司注册资本增至5,000 万元，其中株洲市兴诚实业有限责任公司投资2,972万元，占59.44%股权；黄辉投资2,028万元，占40.56%的股权。2001年4月27日，经上海市青浦县工商局核准办理了变更登记手续。转让和增资后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
株洲市兴诚实业有限责任公司	2,972.00	59.44%
黄辉	2,028.00	40.56%
合计	5,000.00	100.00%

（10）2001年11月变更注册地

2001年9月25日，上海三湘房地产发展有限公司召开2001年第八次股东会同意公司将注册地迁至上海市杨浦区逸仙路333号。2001年11月13日，经上海市杨

1－1－70

浦区工商局核准办理了变更登记手续。

（11）2001年12月第六次股权转让及变更法定代表人

2001年11月8日，株洲市兴诚实业有限责任公司与黄辉、万春香签署《股权转让协议书》，株洲市兴诚实业有限责任公司将其持有的59.44%股权分别转让给黄辉和万春香（其中54.44%的股权作价2,722万元转让给黄辉、5%的股权作价250 万元转让给万春香）。转让后黄辉持有公司95%股权，万春香持有公司5%股权。 2001年11月20日，上海三湘房地产发展有限公司召开2001年第九次股东会同意了该次股权转让。2001年11月30日，上海三湘房地产发展有限公司召开股东会同意法定代表人由许文智变更为黄辉。2001年12月25日，经上海市杨浦区工商局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
黄辉	4,750.00	95.00%
万春香	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

（12）2002年5月第三次增资及成立集团公司

2002年5月31日，上海三湘房地产发展有限公司召开临时股东会决定公司增资10,000万元，注册资本增至15,000万元，组建上海三湘（集团）有限公司，同意股东黄辉增资8,750万元，出资额增至13,500万元，占增资后注册资本的90%；股东万春香增资1,250万元，出资额增至1,500万元，占增资后注册资本的10%。 2002年4月2日，上海市工商局下达了《企业名称变更核准通知书》，同意上海三湘房地产发展有限公司变更名称为上海三湘（集团）有限公司。2002年6月10日，上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞验（2002）1022号《验资报告》。根据审验结果，截至2002年6月10日，上海三湘房地产发展有限公司已收到黄辉、万春香缴纳的新增注册资本合计10,000万元，各股东均以货币资金出资。2002年6 月13日，增资后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
黄辉	13,5000.00	90.00%
万春香	1,500.00	10.00%

1－1－71

合计 15,000.00 100.00%

（13）2007年8月第六次股权转让

2007年8月2日，黄辉、万春香与三湘控股签署《股权转让协议》，黄辉、万春香分别将其持有公司90%股权作价13,500万元、10%股权作价1,500万元转让给三湘控股。同日，上海三湘（集团）有限公司召开临时股东会同意了该次股权转让。2007年8月7日，上海市工商局核准办理了变更登记手续。转让完成后，上海三湘（集团）有限公司变更为一人有限公司。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

（14）2007年9月第七次股权转让

为了激励管理人才和技术骨干的工作积极性，促进上海三湘（集团）有限公司持续快速发展，上海三湘投资控股有限公司对上海三湘（集团）有限公司管理人员及技术骨干实施股权激励。根据《股权激励方案》，上海三湘投资控股有限公司将其持有的上海三湘（集团）有限公司3.65%股权（以下简称“激励股权”）对公司及子公司中董事、监事以及高级管理人员和突出贡献员工（以下简称“被激励对象”）进行激励，被激励对象以1元对价受让激励股权相应份额，被激励对象需自受让激励股权相应份额之日起满五年后方可获得其享有股权所有权利，在其享有股权所有权利之前不得用于转让、出售、偿还债务等。同时在其享有股权所有权利之前被激励对象工作失职、故意损害公司或子公司利益、或主动离职、不能胜任其工作等原因，被激励对象需按原价即1元转让给三湘控股。2007年8 月24日，三湘控股与管理层许文智、黄建等15名管理人员及技术骨干签署《股权转让协议》，三湘控股将其持有上海三湘（集团）有限公司3.65%的股权分别以1 元的价格转让给许文智等15名管理人员及技术骨干。2007年8月24日，上海三湘（集团）有限公司股东会同意了该次股权转让。2007年9月13日，上海市工商局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	14,452.45	96.3500%

1－1－72

黄建	210.00	1.4000%
许文智	150.00	1.0000%
陈劲松	25.00	0.1667%
厉农帆	25.00	0.1667%
王庆华	25.00	0.1667%
李晓红	25.00	0.1667%
张涛	25.00	0.1667%
徐玉	8.34	0.0556%
顾耀明	8.34	0.0556%
张红仙	8.34	0.0556%
陈岩	8.34	0.0556%
李锐	8.34	0.0556%
陈跃	8.34	0.0556%
周立松	8.34	0.0556%
贺涛	4.17	0.0278%
合计	15,000.00	100.00%

（15）2007 年10 月改制为股份公司

2007年9月28日，上海三湘（集团）有限公司召开临时股东大会，全体股东一致同意，以上海三湘（集团）有限公司截至2007年8月31日经审计的净资产值 238,776,961.33元为基础，其中180,000,000元折为股份180,000,000股（每股面值1元），余额58,776,961.33元计入资本公积金，发起设立上海三湘股份有限公司。发起人出资经利安达信隆会计师事务所出具了利安达验字[2007]第A1064号《验资报告》。2007年10月8日依法从上海市工商行政管理局领取执照号为 310000000046887 的企业法人营业执照。股份公司设立时的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	17,343.00	96.3500%
黄建	252.00	1.4000%
许文智	180.00	1.0000%
陈劲松	30.00	0.1667%
厉农帆	30.00	0.1667%
王庆华	30.00	0.1667%
李晓红	30.00	0.1667%

1－1－73

张涛	30.00	0.1667%
徐玉	10.00	0.0556%
顾耀明	10.00	0.0556%
张红仙	10.00	0.0556%
陈岩	10.00	0.0556%
李锐	10.00	0.0556%
陈跃	10.00	0.0556%
周立松	10.00	0.0556%
贺涛	5.00	0.0278%
合计	18,000.00	100.00%

（16）2008年10月、12月第八次、第九次股权转让

2008 年10 月24 日，因股东陈岩在其享有股权所有权利之前离职，依据《股权激励方案》之约定，三湘控股与陈岩签署《股份转让协议》，陈岩将其持有三湘股份的股份作价1 元转让给三湘控股。

2008 年11 月19 日，三湘控股与黄卫枝签署《股份转让协议》，三湘控股将其持有三湘股份48,380,000 股份，占三湘控股总股本的26.876%转让给黄卫枝，转让价格为每股约1.12 元，总价为5,400.00 万元。

2008 年12 月，三湘控股决定不再实施《股权激励方案》，决定除三湘股份董事、监事以及高级管理人员保留激励份额对应股权外，其余被激励对象全部将其名下激励份额对应股权按原价即以1 元价格转让给三湘控股。2008 年12 月28 日，三湘控股与张涛、贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明签署《股份转让协议》，张涛、贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明分别将其持有三湘股份的股份以1 元转让给三湘控股。

转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	12,600.00	70.00%
黄卫枝	4,838.00	26.876%
黄建	252.00	1.4000%
许文智	180.00	1.0000%
陈劲松	30.00	0.1667%
厉农帆	30.00	0.1667%

1－1－74

李晓红	30.00	0.1667%
王庆华	30.00	0.1667%
徐玉	10.00	0.0556%
合计	18,000.00	100.00%

（17）2009 年4 月第十次股权转让

2009 年4 月28 日，三湘控股与三湘股份原股东黄建、许文智、厉农帆、李晓红、王庆华、陈劲松、徐玉签署《股份转让协议》，三湘控股将其持有的三湘股份2,764,444 股股份每股作价4.5 元分别转让给黄建150,000 股、许文智 600,000 股、厉农帆210,000 股、陈劲松600,000 股、王庆华244,444 股、李晓红600,000 股、徐玉360,000 股。上述股权转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	12,323.56	68. 464%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%
陈劲松	90.00	0.500%
厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

（18）2009 年6 月第十一次股权转让

为了本次重大资产重组需要， 2009 年6 月26 日，三湘控股与和方投资签署《股份转让协议》，三湘控股将其持有公司1,800 万股作价1 元转让给和方投资。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	10,523.56	58.464%
深圳市和方投资有限公司	1,800.00	10.000%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄建	267.00	1.483%

1－1－75

许文智	240.00	1.333%
陈劲松	90.00	0.500%
厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

3、三湘股份子公司情况

（1）三湘股份子公司概况

序号	单位名称	持股比例	资质	主要项目	备注
1	湘海房产	100%	房地产开发暂定资质	三湘世纪花城一期、二期	项目公司
2	城光置业	100%	房地产开发暂定资质	三湘四季花城A 块玫瑰苑、A 块大商业、B 块桂花苑、C 块玉兰苑、D 块紫薇苑、E 块酒店式公寓	项目公司
3	湘麒投资	100%	房地产开发暂定资质	三湘商业广场	项目公司
4	湘宸置业	100%	房地产开发暂定资质	三湘•七星府邸、三湘·未来海岸	项目公司
5	康荣置业	10%	房地产开发暂定资质	三湘盛世花园	项目公司
6	湘腾房产	30%	房地产开发暂定资质	祥腾国际广场	项目公司
7	三新房产	19.50%	深房开字（2009）323 号《深圳市房地产开发企业资质证书》	三湘海尚花园	项目公司
8	祥麒房产	10%	房地产开发暂定资质	祥腾生活广场	项目公司
9	湘大房产	30%	房地产开发暂定资质	华亭新苑	项目公司
10	三湘装饰工程	100%	房屋建筑工程施工总承包二级，市政工程施工总承包三级，钢结构工程专业承包三级	――	非项目公司
11	三湘装饰设计	100%	建筑装饰施工一级、设计乙级资质	――	非项目公司
12	三湘建筑材料	100%	金属门窗工程专业承包二级	――	非项目公司
13	三湘物业	100%	物业管理一级资质	――	非项目公司
14	三湘经纪	100%	――	――	非项目公司

注：1、三湘股份自身具有房地产开发一级资质，已经开发了三湘芙蓉花苑、三湘世纪花城三期等项目；

2、主要项目情况详见第四节本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/
（九）房地产项目情况。

1－1－76

（2）三湘股份控股子公司情况

①上海湘海房地产发展有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海湘海房地产发展有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路333 号湘海大厦
法定代表人	许文智
注册资本	人民币6,000 万元
成立日期	1999 年12 月14 日
营业执照注册号	310110000196157
组织机构代码证	63156769-5
税务登记证	国地税沪字310110631567695
经营范围	房地产开发、经营，物业管理；建筑装潢材料，五金交电的销售（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	357,031,742.29	361,888,742.83	434,314,271.14
总负债	245,276,869.03	248,816,746.52	312,458,227.62
股东权益	111,754,873.26	113,071,996.31	121,856,043.52
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	3,075,654.86	10,868,080.25	12,720,240.13
利润总额	-1,317,123.05	-8,784,047.21	17,372,112.61
净利润	-1,317,123.05	-8,784,047.21	17,372,112.61

②上海城光置业有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海城光置业有限公司
注册地址	上海市松江区新城区梅家浜路1500 弄-50 号
法定代表人	许文智

1－1－77

注册资本	人民币10,000 万元
成立日期	2004 年6 月2 日
营业执照注册号	310227001026941
组织机构代码证	76304443-1
税务登记证	国地税沪字310227763044431
经营范围	实业投资、本系统内资产管理、以及上述范围的业务咨询、房地产开发经营。（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	1,162,274,643.1	1,420,811,058.	1,318,966,909.76
总负债	581,390,676.50	943,262,557.04	846,039,668.13
股东权益	580,883,966.69	477,548,501.32	472,927,241.63
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	593,117,389.66	170,841,126.94	776,940,537.43
利润总额	138,387,200.69	7,677,464.07	93,211,817.08
净利润	103,335,465.37	4,621,259.69	50,509,195.84

城光置业负责“三湘四季花城”房地产项目的开发与运营，“三湘四季花城” 项目共分七个子项目，分别是：四季花城A 块玫瑰苑、四季花城B 块桂花苑、四季花城D 块紫薇苑、四季花城龙马路商业街、四季花城C 块玉兰苑、四季花城A 块大商业（拟建）、四季花城E 块酒店式公寓项目（拟建）。

最近两年一期城光置业利润大幅波动的原因主要是房地产项目销售并结转收入的不均衡性所致。2007 年，四季花城A 块玫瑰苑尾盘及B 块桂花苑竣工交付使用并结转收入，2008 年仅有部分商铺竣工交付使用并结转收入，2009 年1-4 月，四季花城四期D 块紫薇苑竣工交付使用并结转收入。2007 年、2008 年及2009 年1-4 月城光置业的房地产销售收入分别为5.93 亿元、1.71 亿元、7.77 亿元，由此最近二年一期内城光置业的利润出现大幅波动。

③上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

1－1－78

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三祥腾湘麒投资有限公司
注册地址	上海市松江区泗泾镇文化路298 号204 室
法定代表人	许文智
注册资本	人民币22,000 万元
成立日期	2007 年12 月29 日
营业执照注册号	31022700133369
组织机构代码证	66943160-3
税务登记证	国地沪字310227669431603
经营范围	房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业管理。建筑装潢材料，五金交电销售。自有房屋租赁。（上述经营范围涉及许可证的，凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	303,352,600.66	228,742,798.70	10,911,388.72
总负债	86,192,087.81	11,275,361.85	911,388.72
股东权益	217,160,512.85	217,467,436.85	10,000,000.00
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-306,924.00	-2,532,563.15	-
净利润	-306,924.00	-2,532,563.15	-

④上海湘宸置业发展有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海湘宸置业发展有限公司
注册地址	上海市殷行路850 弄51 号218 室
法定代表人	许文智
注册资本	人民币20,000 万元
成立日期	2004 年9 月14 日

1－1－79

营业执照注册号	310110000343587
组织机构代码证	76693801-9
税务登记证	国地税沪字310110766938019
经营范围	房地产开发、经营，物业管理，建筑材料、五金交电的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	280,527,699.38	200,023,138.27	185,545,563.98
总负债	80,527,699.38	23,138.27	85,545,563.98
股东权益	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-

湘宸置业系三湘股份为开发上海新江湾城地块项目而成立的全资子公司，于

2004 年9 月成立，成立时注册资本人民币壹仟万元，于2007 年12 月增资至人民币壹亿元，于2008 年1 月增资至人民币贰亿元。

湘宸置业两年一期利润表无数据的原因如下：

a、基于上海市政府对新江湾城的整体规划一直未予确定，湘宸公司也因此一直未进入实质开发阶段，该公司仅作为项目公司支付土地使用权转让合同约定的相关土地费用及政府相关税费；

b、在该公司的非实质开发运作过程中所发生的主要为前期工程费用及现场工程人员的日常费用，不属于期间费用列支范畴，列入项目开发间接费用；

c、按照上海三湘股份公司房地产开发项目管理模式，在项目未进入实质开发阶段前，除现场工程管理外，财务管理和其他项目管理分别由股份公司的财务中心和房地产管理部集中管理，其所发生的相关综合管理费用较少，均列支至股份公司管理费用，未再在该项目上进行分摊。

综上所述，该项目公司未产生收入，也未列支期间费用，故利润表无数据。

1－1－80

⑤上海三湘建筑装饰工程有限公司

A、基本情况

公司名称	上海三湘建筑装饰工程有限公司
注册地址	上海市杨浦区淞沪路98 号1706-2 室
法定代表人	黄建
注册资本	人民币5,000 万元
成立日期	1995 年4 月20 日
营业执照注册号	310110000130836
组织机构代码证	13438012-5
税务登记证	国地税沪字310110134380125
经营范围	房屋建筑工程施工总承包（二级），专业承包钢结构工程（三级），施工总承包市政公用工程（三级）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	467,207,477.41	323,344,038.33	344,837,465.48
总负债	295,506,227.09	161,443,608.03	202,492,601.45
股东权益	171,701,250.32	161,900,430.30	142,344,864.03
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	60,611,133.00	214,786,018.00	207,166,184.00
利润总额	13,110,658.43	26,144,330.33	25,600,961.37
净利润	9,800,820.02	19,555,566.27	18,636,163.59

⑥上海三湘装饰设计有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三湘建筑装饰设计有限公司
注册地址	上海市杨浦区淞沪路98 号1706-1 室
法定代表人	黄建
注册资本	人民币2,000 万元

1－1－81

成立日期	2002 年1 月30 日
营业执照注册号	310110000252970
组织机构代码证	73542899-9
税务登记证	国地税沪字310110735428999
经营范围	室内、室外装饰设计及装饰装修；装饰材料及建筑材料的销售；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	67,963,705.21	54,010,858.16	30,755,554.71
总负债	31,466,100.67	24,210,660.70	7,415,727.63
股东权益	36,497,604.54	29,800,197.46	23,339,827.08
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	18,768,069.24	38,803,920.20	49,870,704.71
利润总额	8,935,599.64	8,611,152.63	6,439,793.27
净利润	6,697,407.08	6,460,370.38	4,278,621.06

⑦上海三湘建筑材料加工有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三湘建筑材料加工有限公司
注册地址	上海市南汇区航头镇王楼村储祥路88 号
法定代表人	黄建
注册资本	人民币1,500 万元
成立日期	1998 年8 月17 日
营业执照注册号	310225000147964
组织机构代码证	63074530-6
税务登记证	国地税沪字310225630745306

1－1－82

经营范围	塑钢门窗，铝合金门窗，钢构件及水泥制品，冷轧扭钢筋混凝土构件加工、安装与销售；太阳能热水器安装、销售；建筑幕墙安装、销售。（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	27,996,617.49	26,442,984.73	26,058,056.27
总负债	2,453,226.84	731,661.02	2,757,179.95
股东权益	25,543,390.65	25,711,323.71	23,300,876.32
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	266,130.89	7,896,052.41	27,198,881.84
利润总额	-164,145.25	2,521,577.16	4,853,120.42
净利润	-167,933.06	2,410,447.39	4,224,119.78

⑧上海三湘物业服务有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三湘物业服务有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路519 号5 楼
法定代表人	张涛
注册资本	人民币5000 万元
成立日期	2002 年8 月22 日
营业执照注册号	310110000271714
组织机构代码证	74265303-5
税务登记证	国地税沪字310110742653035
经营范围	物业服务，停车服务，建材、装潢材料、金属材料、金属制品、五金交电、机电产品、百货、食品（不含熟食）销售，棋牌、健身、游泳馆。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

1－1－83

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	24,524,579.12	22,385,495.65	22,013,471.02
总负债	17,225,625.79	14,790,293.95	16,166,000.90
股东权益	7,298,953.33	7,595,201.70	5,847,470.12
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	4,296,516.20	13,023,037.93	12,365,069.64
利润总额	-296,248.37	2,331,459.11	1,231,552.85
净利润	-296,248.37	1,747,731.58	811,581.19

⑨上海三湘房地产经纪有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三湘房地产经纪有限公司
注册地址	上海市宝山区宝林八村101 号204 室
法定代表人	张涛
注册资本	人民币1,000 万元
成立日期	2007 年6 月1 日
营业执照注册号	310113000694656
组织机构代码证	66245436-X
税务登记证	国地税沪字31011366245436X
经营范围	房地产经纪（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	14,859,734.90	17,472,908.98	8,141,271.14
总负债	378,786.69	1,566,962.91	3,292,677.37
股东权益	14,480,948.21	15,905,946.07	4,848,593.77
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度

1－1－84

营业收入	805,354.60	14,112,670.51	15,650,541.40
利润总额	-1,424,997.86	5,544,049.65	4,740,696.30
净利润	-1,424,997.86	4,057,352.30	1,848,593.77

（3）三湘股份参股子公司概况

①上海湘大房地产发展有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海湘大房地产发展有限公司
注册地址	上海市松江区泗泾镇文化路298 号204 室
法定代表人	姜维
注册资本	人民币2,000 万元
成立日期	2002 年10 月23 日
营业执照注册号	310227000872590
经营范围	房地产开发，经营（限领出资质后方可经营）；建筑材料，装饰材料批发零售（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其30%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	167,186,480.67	179,552,625.92	375,016,617.26
总负债	134,808,511.10	146,218,189.15	359,508,394.83
股东权益	32,377,969.57	33,334,436.77	15,508,222.43
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	－	256,573,936.00	－
利润总额	-956,467.20	23,501,381.21	-2,519,385.97
净利润	-956,467.20	17,826,214.34	-2,519,385.97

②上海湘腾房地产发展有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海湘腾房地产发展有限公司
注册地址	上海市宝山区十村18 号B 北336 房屋

1－1－85

法定代表人	于教清
注册资本	人民币5,000 万元
成立日期	2005 年2 月3 日
营业执照注册号	310113000602402
经营范围	房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨询（除房地产中介）（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其30%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	135,045,697.09	135,901,928.00	170,519,354.83
总负债	9,422,749.47	12,490,289.49	83,564,335.79
股东权益	126,622,947.62	123,411,638.51	86,955,019.04
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	－	59,765,799.40	257,035,386.40
利润总额	-39,458.64	43,172,073.74	68,453,107.70
净利润	-39,458.64	30,845,486.95	45,863,582.16

③深圳市三新房地产开发有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	深圳市三新房地产开发有限公司
注册地址	深圳市南山区文沁五路闽泰大厦12A
法定代表人	袁志强
注册资本	人民币77,000 万元
成立日期	2006 年2 月3 日
营业执照注册号	440301102959341
经营范围	房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨询（除房地产中介）（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其19.50%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目 2009-04-30 2008-12-31 2007-12-31

1－1－86

总资产	1,350,186,061.8	1,256,295,304.	1,064,266,120.61
总负债	593,265,924.07	492,893,296.10	296,128,393.38
股东权益	756,920,137.79	763,402,008.27	768,137,727.23
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	－	－	－
利润总额	-7,108,250.46	-5,042,766.20	-1,457,253.74
净利润	-6,481,870.46	-4,735,718.96	-1,167,649.80

④上海祥麒房地产发展有限公司

公司名称	上海祥麒房地产发展有限公司
注册地址	上海市宝山区长江南路668 号北楼2 楼
法定代表人	于教清
注册资本	人民币5000 万元
成立日期	2007 年8 月1 日
营业执照注册号	310113000704080
经营范围	房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨询（除房产中介）（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其10%股权

三湘股份所持祥麒房产股权已经转让，投资收益和投资成本已经收回，工商

变更正在办理中。

⑤上海康荣置业有限公司

公司名称	上海康荣置业有限公司
注册地址	宝山区呼兰路1059 号二楼二室-16
法定代表人	胡晓杭
注册资本	人民币2000 万
成立日期	2003 年8 月8 日
营业执照注册号	3101132023672
经营范围	房地产开发、经营；室内装潢服务；建筑材料、五金材料批发兼零售（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其10%股权

1－1－87

三湘股份所持康荣置业投资收益和投资成本已经收回，税务清算正在办理中。

（二）三湘股份产权控制关系

三湘股份产权控制关系如下：

==> picture [489 x 353] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海三湘投资控股有限公司深圳市和方投资有限公司黄卫枝等 8 名自然人
10% 31.536%
58.464%
上海三湘股份有限公司
控股参股
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 19.5% 30% 30% 10% 10%
上上上上上上上上上深上上上上
海海海海海海海海海圳海海海海
湘城湘三三三三三三市湘湘康祥
海光宸湘湘湘湘湘湘三腾大荣麒
房置置祥建装建物房新房房置房
地业业腾筑饰筑业地房地地业地
产有发湘装设材服产地产产有产
发限展麒饰计料务经产发发限发
展公有投工有加有纪开展展公展
有司限资程限工限有发有有司有
限公有有公有公限有限限限
公司限限司限司公限公公公
司公公公司公司司司
司司司司
----- End of picture text -----

本次交易符合三湘股份公司章程规定的股东转让股份的条件，符合三湘控

股、和方投资及黄卫枝等8名自然人与和光商务签订的《发行股份购买资产协议》

1－1－88

的约定，不存在影响三湘股份独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，三湘股份原有高管人员将保持稳定。

（三）三湘股份股份权属情况、主要资产权属状况、对外担保及主要负债

情况

1、拟购买资产的权属状况

截至本报告书签署日，三湘股份及其子公司的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

截至2009 年4 月30 日，三湘股份及子公司资产用于抵押情况如下：

抵押物	借款银行	2009 年4 月30 日余额（元）	产权证编号	抵押日期	抵押人
武川路房产	民生银行上海分行	21,000,000	沪房地杨字（2008）第006155 号	2008.9.18 至 2009.9.17	三湘股份
光复西路房产；中山北路房产	民生银行上海分行	9,600,000	沪房地普字（2007）第038556 号	2008.9.18 至 2009.9.17	三湘股份
广粤支路房产	民生银行上海分行	4,400,000	沪房地虹字（2007）第021210 号	2008.9.18 至 2009.9.17	三湘股份
逸仙路315、333 号房产	农业银行上海松江支行	40,000,000	沪房地杨字（2003）第032829 号	2005.12.28 至	湘海房产
逸仙路519 号房产	农业银行上海松江支行	92,000,000	沪房地杨字（2003）第032830 号	2005.12.28 至	湘海房产
广富林路1599 弄在建工程	上海银行上海虹口支行	80,800,000	沪房地松字（2004）第016205	2008.8.15 至 2010.6.30	城光置业
泗泾镇7 街坊 57/16 丘土地使用权	建设银行上海宝钢宝山支行	73,000,000	沪房地松字（2008）第010236 号	2009.1.5 至 2012.1.4	湘麒投资

2、三湘股份及子公司对外担保情况

（1）三湘股份对外担保

三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司于1996年12月为上海伟力房地产有限公司贷款两笔计730 万元提供担保，担保期限为1996 年12 月19 日至1997 年6 月18 日， 2009 年4 月30 日，银行贷款卡显示信息为：

序号	合同号	保证合同状态	保证金额	担保金额
1	CHET310720000200500067	是	4,900,000.00	4,900,000.00
2	CHET310720000200500068	是	2,400,000.00	2,400,000.00

鉴于该项担保系公司前身上海湘桃房地产发展有限公司所为，三湘股份经向

1－1－89

控股股东上海三湘投资控股有限公司询证，控股股东上海三湘投资控股有限公司复函并承诺如下：

“①根据我公司所掌握的情况，对照现行法律、法规之规定，我公司认为，担保人不应对债务人清偿上述贷款承担任何清偿义务；

②如果债权银行向担保人主张上述贷款之清偿义务，我公司将全力支持担保人依法维护其合法权益；

③如果具有法律效力的法院判决或其他法律文书认定担保人应承担上述贷款之清偿义务人的，该清偿义务项下所有款项的支付将由我公司承担。（2）银行按揭贷款担保

三湘股份之子公司城光置业按房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出和商品房抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。各年度承担阶段性担保金额如下：

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
阶段性抵押贷款担保	274,521,000.00	107,922,968.00	428,634,793.00

3、三湘股份主要负债情况

根据利安达出具的利安达审字[2009]第1157 号《审计报告》合并报表数据显示，截至2009 年4 月30 日，三湘股份流动负债611,408,525.22 元，非流动负债283,250,262.90 元。其中流动负债主要部分为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款，具体情况如下表所示：

项目	金额（元）	占流动负债比例（%）
短期借款	35,000,000.00	5.72%
应付账款	160,397,044.49	26.23%
预収款项	269,202,802.77	44.03%
其他应付款	116,303,733.13	19.02%
合计	580,903,580.39	95.01%

（四）债权债务转移情况

由于本次上市公司拟购买资产为三湘股份100%股权，故本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移情形。

1－1－90

（五）三湘股份最近两年一期财务状况

根据利安达出具的利安达审字[2009]第1157号《审计报告》，三湘股份最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36
负债总额	894,658,788.12	1,237,392,430.69	1,173,018,334.71
净资产	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
资产负债率	63.62%	76.97%	76.22%
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	613,773,641.47	226,176,992.69	840,613,149.08
利润总额	186,009,178.78	117,114,489.45	130,197,400.30
净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
净资产收益率	27.14%	23.44%	19.97%

三湘股份最近一期资产负债率为63.62%，扣除预售账款后的资产负债率为 55.01%。最近一期的利息保障倍数为48 倍。营运资金与长期负债的比率为1.19。从整体来看，三湘股份资产负债结构合理，不存在严重依赖银行借款的情形。三湘股份具有较为充沛的经营活动产生的现金流，最近3 年不存在占用、拖欠开发施工款项，拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为。未出现因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况。

（六）三湘股份最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

日期	资产评估、交易、增资或改制的情况
2007 年8 月	黄辉、万春香分别将其持有上海三湘（集团）有限公司90%股权作价13,500 万元、10%股权作价1,500 万元转让给三湘控股。转让完成后上海三湘（集团）有限公司为一人有限公司。
2007 年9 月	三湘控股将其持有上海三湘（集团）有限公司3.65%的股权分别以1 元的价格转让给许文智等15 名管理人员及技术骨干。
2007 年9 月	天健兴业接受上海三湘（集团）有限公司委托，为确定上海三湘（集团）有限公司在评估基准日的净资产值，为其改制设立股份公司提供价值参考依据，以2007 年8 月31 日为评估基准日，上海三湘（集团）有限公司总资产评估值为159,211.58 万元，总负债评估值为96,760.52 万元，净资产评估值为 62,451.06 万元。
2007 年10 月	上海三湘（集团）有限公司以截至2007 年8 月31 日经审计的净资产值

1－1－91

	238,776,961.33元为基础，其中180,000,000.00元折为股份180,000,000.00 股（每股面值1 元），余额58,776,961.33 元计入股份公司资本公积金，发起设立上海三湘股份有限公司，利安达信隆会计师事务所出具了利安达验字 [2007]第A1064 号《验资报告》。2007 年10 月8 日上海市工商行政管理局核准了本次变更登记。
2008 年10 月	2008 年10 月，陈岩将其持有三湘股份10 万股作价1 元转让给三湘控股。
2008 年12 月	2008 年10 月，贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明、张涛将其持有三湘股份股份分别以1 元转让给三湘控股。
2008 年12 月	2008 年12 月，三湘控股将其持有三湘股份4,838 万股作价5,400 万元转让给黄卫枝。
2009 年4 月	2009 年4 月，三湘控股将其三湘股份股份每股作价4.5 元分别转让给黄建 150,000 股、许文智600,000 股、厉农帆210,000 股、陈劲松600,000 股、王庆华244,440 股、李晓红600,000 股、徐玉360,000 股。
2009 年6 月	2009 年6 月，三湘控股将其持有三湘股份1,800 万股作价1 元转让给和方投资。

（七）三湘股份评估情况

1、评估概况

北京天健兴业资产评估有限公司对三湘股份的全部股东权益价值进行了评估，天健兴业根据国家有关资产评估的法律法规，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对三湘股份全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第116 号《资产评估报告书》。评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况及其主营业务特点的分析研究后认为，采用资产基础法、收益现值法对被评估单位进行评估最能反映股东股权的客观价值。

资产基础法，又称成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

经评估计算，三湘股份母公司经审计后的净资产34,640.82 万元，采用资产基础法对三湘股份全部股东权益的评估结果为169,221.20 万元；采用收益现值法对三湘股份全部股东权益的评估结果为173,490.00 万元。由于被评估单位是房地产开发企业，对现有项目开发完成后，新开发哪些项目无法预测，本次评估虽然对现有项目的未来收益进行了分析预测，但是被评估单位的开发成本中的部分土地，尚未有详细的开发成本计划、开发资金来源等详细数据，资产基础法对该部分土地使用权没有采用假设开发法进行评估，因此，资产基础法的评估结果相对比较稳健，评估结论采用资产基础法的评估结果，金额为169,221.20 万元。

1－1－92

评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	9,512.11	9,512.11	10,124.55	612.43	6.44
非流动资产	150,218.95	150,218.95	276,428.90	126,209.95	84.02
其中:可供出售金融资产	2,284.62	2,284.62	2,284.62	-	0.00
长期股权投资	140,563.48	140,563.48	258,699.12	118,135.64	84.04
投资性房地产	2,962.23	2,962.23	9,425.61	6,463.38	218.19
固定资产	850.17	850.17	2,461.10	1,610.93	189.48
其他非流动资产	3,558.45	3,558.45	3,558.45
资产总计	159,731.06	159,731.06	286,553.45	126,822.38	79.40
流动负债	124,545.22	124,545.22	116,787.22	-7,758.00	-6.23
非流动负债	545.03	545.03	545.03	-	0.00
负债总计	125,090.25	125,090.25	117,332.25	-7,758.00	-6.20
净资产	34,640.82	34,640.82	169,221.20	134,580.38	388.50

2、运用资产基础法的具体评估方法

本次评估结论采用资产基础法的评估结果，资产基础法的具体评估方法如下：

（1）货币资金的评估：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。

（2）对于应收款项，在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。

（3）存货—开发商品房及开发成本评估方法

		销售属性	宜选用的评估方法（选用顺序）	宜选用的评估方法（选用顺序）	宜选用的评估方法（选用顺序）	备注
资产类型			1	2	3
产成品	住宅	可售	市场法			正常销售的存货计算表

1－1－93

		销售属性	宜选用的评估方法（选用顺序）	宜选用的评估方法（选用顺序）	宜选用的评估方法（选用顺序）	备注
资产类型			1	2	3
（开发商品）	商用物业	可售	市场法	收益法		正常销售的存货计算表
	车库	可售	市场法			正常销售的存货计算表
在产品（开发成本）	住宅	开发完成后可售	假设开发法			已取得《建设用地规划许可证》、《规划设计条件通知书》及用地红线图、《审定设计方案通知书》及附图、《土地使用证》、《土地出让合同》、《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》。
	写字楼	开发完成后可售	假设开发法
	商用物业	开发完成后可售	假设开发法
	车库	开发完成后可售	假设开发法
	土地		市场比较法	基准地价修正	成本逼近	尚未进行开发的土地

（4）投资性房地产的评估

采用收益还原法进行评估，即通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。

投资性房地产采用收益法评估的参数选取及依据如下：

①潜在毛收入

委估房产有租约的且至评估基准日仍然处于租赁期的，按照租约约定的租金

计算，没有租约的或者租约期以外的租金按照市场的客观租金进行选取。 ②空置率
通过对资产占有方相关管理人员的了解该物业历史期的租赁状况和对委估
房产地理位置、周围环境的调查了解，判断其空置率。
③有效毛收入（即年总收益）=潜在毛收入*（1-空置率）
④运营费用：

A、土地使用税

根据上海市的相关规定等规定，按照委估资产所在的位置，确定其土地使用税，不同地区由于地类不同，土地使用税可能会有所不同，如逸仙路附近的土地使用税为每平方米土地每年12 元。

B、营业税金及附加

1－1－94

主要根据税法的相关规定，当确认收入时以营业额为税基计算缴纳营业税，同时计算缴纳附加税。该税率与企业纳税所在地区税务部门要求的税率一致，如上海市区营业税及附加为5.55%。

C、房产税

根据税法规定按租金收入的12%计算。

D、印花税

根据税法有关规定按租金收入的0.05%。

E、维修管理及其他（保险费用等）费用

根据一般商业用房的一般维修管理等费用，并向资产占有方进行咨询了解，按照年租金收入的5%计算。

⑤净收益

各年的年纯收益＝年总收益－年运营费用

⑥收益率

经评估人员现场调查，根据同类商业房产的租金与售价水平，结合估价对象的具体情况，同时考虑一年期存款利率(2.25%)，风险回报率2.25%，综合确定资本化率为4.5%。

⑦收益年限

按照房屋建筑物结构、设计使用年，维护状况及土地剩余使用年限，确定收益年限。

（5）长期股权投资的评估

评估机构根据三湘股份对被投资企业生产经营控制情况，以及各公司的实际经营情况，分别按不同的方法对长期股权投资进行评定估算：

①对被投资企业控制或具有重大影响的公司评估

对被投资企业视同独立项目进行整体评估。评估人员对被投资企业采用资产基础法进行评估，以被投资企业评估后的净资产乘以三湘股份所持股权比例计算股权投资评估值。对被投资企业的货币资金、应收账款、存货、投资性房地产、固定资产、其他资产及负债等各项具体资产进行评估时，评估方法与三湘股份本部所属资产的评估方法一致。该类被投资企业如下表所示：

序号被投资单位名称投资日期投资比例

1－1－95

1	上海湘海房地产发展有限公司	1999-12	100.00%
2	上海湘大房地产开发有限公司	2002-10	30.00%
3	上海三湘建筑装饰工程有限公司	1995-04	100.00%
4	上海三湘建筑材料加工有限公司	1998-08	100.00%
5	上海三湘装饰设计有限公司	2002-01	100.00%
6	上海三湘物业服务有限公司	2002-08	100.00%
7	上海城光置业有限公司	2006-10	100.00%
8	上海三湘房地产经纪有限公司	2007-05	100.00%
9	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	2007-12	100.00%
10	上海湘宸置业发展有限公司	2004-09	100.00%

②对被投资企业不控制且不具有重大影响的公司评估

三湘股份对非控股的被投资企业生产经营决策权、财务决策权不能实施有效控制，对该类长期股权投资，分以下情况确定评估值：

A、评估人员能够取得被投资企业的报表及评估所必要的数据，则该笔股权投资评估值＝∑（被投资企业预测期现金股利分配额×被评估单位的持股比例 ×折现系数），该类被投资企业如下表所示：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	深圳三新房地产开发有限公司	2007-12	19.50%

其参数及选取依据如下：

未来现金流量：按照上海三湘股份有限公司未来可能从深圳三新房地产开发有限公司取得的现金股利、投资成本收回取得的现金进行预计，相关数据如下：

项目	2011 年	2012 年	2013 年	合计
每年收到的现金股利	8,000.00	10,000.00	15,641.83	33,641.83
最后一年收回投资成本及盈余公积等	-	-	18,752.98	18,752.98
合计	8,000.00	10,000.00	34,394.81	52,394.81

折现率：

取运用收益法对三湘股份整体企业价值评估时计算的折现率13.36%。

B、被投资企业已经或正在进行清理、没有正常经营，则按照被投资企业可收回资产价值确定该笔长期股权投资评估值。该类被投资企业如下表所示：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	上海康荣置业有限公司		10.00%

1－1－96

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
2	上海湘腾房地产有限公司	2007-12	30.00%
3	上海祥麒房地产发展公司	2007-12	10.00%
4	合计

（6）固定资产—房屋建筑物类评估方法

房屋建筑物根据资产实际情况，主要采用市场比较法、收益法评估。

（7）固定资产—机器设备评估方法

机器设备主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置价值×综合成新率对报废设备按其可变现净值作为评估值。

（8）其他资产的评估

根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。

（9）负债的评估

负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估基准日的实际债务人和负债额。负债评估值根据评估目的实现后，被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

3、各项资产的评估情况

从资产评估结果汇总表可以看到，本次评估增值主要为长期股权投资，评估增值118,135.64 元，增值率84.04%，增值较大的主要是三湘股份全资拥有的项目子公司，另外，由于母公司的个别报表中长期股权投资根据企业会计准则采用成本法核算，这也是导致本次评估增值的原因之一。以下就各项资产的评估情况介绍如下：

（1）流动资产

流动资产包括货币资金、其他应收款、存货等。存货主要为地下车库产成品，采用市场法进行评估，经实施评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估值	增值率%
货币资金	26,591,742.55	26,591,742.55	26,591,742.55	0.00%

1－1－97

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估值	增值率%
其它应收款	58,309,955.42	58,309,955.42	59,056,454.88	1.28
存货	10,219,430.96	10,219,430.96	15,597,279.93	52.62%
流动资产合计	95,121,128.93	95,121,128.93	101,245,477.36	6.44
~~%~~

经评估，评估基准日流动资产调整后账面值为95,121,128.93 元，评估价值 101,245,477.36 元，评估增值6,124,348.43 元，增值率为6.44%。主要原因如下：

①其它应收账款评估增值746,499.46 元，增值的原因为三湘股份按照账龄计提坏帐准备为4,087,029.46 元，评估机构经逐笔认定，坏账损失为3,340,530 元，导致评估增值；

②产成品评估增值5,377,848.97 元，增值率为52.62%。增值的原因为产成品评估是按市场售价扣除相关的税费，而账面值为成本，故评估增值主要由售价与成本的差异造成的。

（2）可供出售金融资产

可供出售金融资产为股票投资，被投资单位为“力元新材”，现名“科力远”，股票代码600478，持有数量1,339,954 股，账面价值22,846,215.70 元。评估值为持有股票数量*股票评估基准日收盘价，评估结果为22,846,215.70 元。

（3）投资性房地产

投资性房地产是位于三湘世纪花城小区临武川路的商业用房和芙蓉花苑小区临光复西路和中山北路的商业用房及其相应的土地使用权。总账面价值为 29,622,319.47 元，其中武川路商业用房的账面值为12,633,305.25 元，芙蓉花苑的临街商业用房的账面值为16,989,014.22 元。本次根据其租金收入采用收益还原法进行评估，还原利率（折现率）根据同类商业房产的租金与售价水平，结合估价对象的具体情况，同时考虑一年期存款利率（2.25%），风险回报率2.25%，综合确定资本化率为4.5%。经评估计算，评估结果如下：

项目名称	面积（m2）	账面原值	账面净值	评估值	评估增减值	增值率
投资性房地产	6,237.54	36,019,633.36	29,622,319.47	94,256,086.63	64,633,767.16	218.19%

投资性房地产评估增值64,633,767.16 元，增值率为218.19%，主要原因为： ①该项资产的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施

1－1－98

费、财务费用和管理费用等构成，是按照开发建设过程中的实际发生额计入的，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来收益折算到评估基准日，从而测算得到该项资产的市场价值，市场价值中包含了该项资产所带来的利润；

②该项资产建成于2001-2004 年，当时的土地成本、建造成本等因素均低于评估基准日的相应成本，这也是增值的一个原因。三湘世纪花城的土地取得时间为2001 年6 月，土地取得成本为地面地价1868.05 元/平方米，芙蓉花苑土地取得成本为地面地价2,185.16 元/平方米。评估基准日近期成交的委估房产附近的楼面地价已经达到了每平米万元左右，如 2008 年11 月7 日成交的上海市闸北区295 街坊26 地块的住宅用地的楼面地价为11,500.00 元/平方米，又如6 月 11 日成交的高境镇金家巷南侧地块住宅用地的楼面地价已经达到了9,050.00 元 /平方米。土地的取得成本有了较大幅度的提高。同时，随着房地产市场的不断增长，房屋建筑物的建造成本也有在不断上涨，根据上海市统计局的统计数据，房屋平均造价2002 年为1,983 元/平方米，2007 年为3096 元/平方米，房屋的平均造价上升了56%左右。土地成本和建造成本的提高，是造成物业增值的重要原因。

③从2001 年开始至2007 年底，全国房地产价格有了大幅增长。上海房价在这段时间也有了巨大涨幅。委估物业所在的三湘世纪花城和芙蓉花苑的房价有了大幅上涨，三湘世纪花城的住宅物业在2003 年的售价是5000 多元/平方米，到评估基准日，住宅的价格达到每平米17,000 元；芙蓉花苑的价格在开始销售时的价格为4000 元/平方米，至评估基准日，住宅的价格达到了每平米17000-20000 元。房地产价格的不断增长，是造成物业增值的重要的原因；

④物业的维护保养良好，这也是物业增值的一个原因。

（ 4 ）长期股权投资

①长期股权投资概况

长期股权投资共14 家，账面价值为140,563.48 万元，具体被投资公司名称及账面价值见下表：

长期股权投资汇总表

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值备注

1－1－99

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	备注
1	上海湘海房地产发展有限公司	1999-12	100.00%	114,483,930.91	非项目公司
2	上海湘大房地产开发有限公司	2002-10	30.00%	9,713,390.87	项目公司
3	上海三湘建筑装饰工程有限公司	1995-04	100.00%	133,708,700.44	非项目公司
4	上海三湘建筑材料加工有限公司	1998-08	100.00%	19,076,756.54	非项目公司
5	上海三湘装饰设计有限公司	2002-01	100.00%	19,061,206.02	非项目公司
6	上海三湘物业管理有限公司	2002-08	100.00%	5,035,888.93	非项目公司
7	上海城光置业有限公司	2006-10	100.00%	472,418,045.79	项目公司
8	上海三湘房地产经纪有限公司	2007-05	100.00%	10,000,000.00	非项目公司
9	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	2007-12	100.00%	220,000,000.00	项目公司
10	上海康荣置业有限公司		10.00%	2,000,000.00	其他
11	上海湘宸置业发展有限公司	2004-09	100.00%	200,000,000.00	项目公司
12	深圳三新房地产开发有限公司	2007-12	19.50%	150,150,000.00	项目公司
13	上海湘腾房地产有限公司	2007-12	30.00%	37,986,884.28	其他
14	上海祥麒房地产发展公司	2007-12	10.00%	12,000,000.00	其他
15	合计			1,405,634,803.78

②各被投资单位评估情况

A 、上海湘海房地产发展有限公司

以资产基础法对上海湘海房地产发展有限公司股东全部权益评估价值为 50,578.13 万元，比审计后账面净资产增值39,402.64 万元，增值率为352.58%，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	29,370.80	29,370.80	29,833.68	462.87	1.58
非流动资产	6,332.37	6,332.37	45,272.14	38,939.77	614.93
其中：投资性房地产	4,620.85	4,620.85	33,395.88	28,775.03	622.72
固定资产	1,711.52	1,711.52	11,876.26	10,164.74	593.90
资产总计	35,703.17	35,703.17	75,105.82	39,403.60	110.36
流动负债	12,127.69	12,127.69	12,127.69	-	-
非流动负债	12,400.00	12,400.00	12,400.00	-	-
负债总计	24,527.69	24,527.69	24,527.69	-	-

1－1－100

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
净资产	11,175.49	11,175.49	50,578.13	39,402.64	352.58

流动资产评估增值4,628,747.61 元，增值率为1.58%。主要原因如下： a.应收账款评估增值58,500.00 元，增值的原因为企业按照账龄计提坏帐准备为58,500.00 元，经评估机构逐笔认定，坏账损失为0.00，导致评估增值。

b.其他应收账款评估增值523,823.06 元，增值的原因为企业按照账龄计提坏帐准备为523,823.06 元，经逐笔认定，坏账损失为0.00，导致评估增值。

c.存货评估增值4,046,424.55 元，增值率为61.19%，主要因为：

ⅰ、存货为开发产品地下车库，该资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，按照实际开发建设过程中的发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润；

ⅱ、该项资产建成于2002 年，当时的土地成本、建造成本等因素均低于评估基准日的相应成本。

投资性房地产资产评估增值287,750,279.14 元，增值率623%。湘海房产的投资性房地产与三湘股份的投资性房地产土地取得与建造时间大致相同、地理位置相近，因此增值原因大致相同。

房屋建筑物类资产评估增值101,648,447.94 元，增值率594.1%，增值主要原因同投资性房地产。

B 、上海湘大房地产开发有限公司

以资产基础法对上海湘大房地产开发有限公司股东全部权益评估价值为 9,534.12 万元，比审计后账面净资产增值6,296.32 万元，增值率为194.46%，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	16,711.59	16,711.59	23,006.03	6,294.44	37.67
非流动资产	7.06	7.06	8.94	1.88	26.66
其中：固定资产	7.06	7.06	8.94	1.88	26.66

1－1－101

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	16,718.65	16,718.65	23,014.97	6,296.32	37.66
流动负债	13,480.85	13,480.85	13,480.85	-	0.00
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	13,480.85	13,480.85	13,480.85	-	0.00
净资产	3,237.80	3,237.80	9,534.12	6,296.32	194.46

流动资产评估增值62,944,392.99 元，增值率为37.67%。主要原因如下： a.其他应收款评估增值196,386.05 元，增值率为94.58%，增值的原因为企业按照账龄计提坏帐准备为196,386.05 元，经逐笔认定，坏账损失为0.00，导致评估增值。

b.存货增值192,961,302.25 元，增值率为48.22%，增值主要原因如下：

ⅰ.土地取得成本比较低。由于该项目的土地使用权取得时间为2004 年7 月，取得时间较早，取得成本较低（地面地价仅为1206 元/m2），随着上海市的不断发展，原来位置较为偏僻的宗地周围的基础设施慢慢发展成熟，其价格势必要上升；而且自2004 年到评估基准日，上海市整个市场的土地价格有了较大的增长。至评估基准日，委估资产资产附近土地的价格为3000 元左右，如2009 年4 月30 日成交的松江区辰花路15 号B 地块的楼面地价为3665 元/平方米，松江区乐都支路一号地块地块的楼面地价为3467 平方米，土地取得成本的提高是存货增值的重要原因。

ⅱ.自2000 年至评估基准日，上海的房地产的价格有了较大的涨幅；委估资产附近的房价已经达到了6000-7000 元/平方米左右。

ⅲ.委估资产的位置较为优越，交通方便。华亭新苑小区的布局合理，绿化率高，容积率较小，小区环境优雅。由于小区的品质较好，使得存货有较好的销售价格。

C 、上海三湘建筑装饰工程有限公司

以资产基础法对上海三湘建筑装饰工程有限公司股东全部权益评估价值为 17,340.80 万元，比审计后账面净资产增值170.68 万元，增值率为0.99%，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

1－1－102

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	46,266.89	46,266.89	46,353.84	86.95	0.19
非流动资产	453.86	453.86	537.59	83.73	18.45
其中：固定资产	344.69	344.69	513.12	168.43	48.86
资产总计	46,720.75	46,720.75	46,891.42	170.68	0.37
流动负债	29,550.62	29,550.62	29,550.62	-	-
负债总计	29,550.62	29,550.62	29,550.62	-	-
净资产	17,170.13	17,170.13	17,340.80	170.68	0.99

流动资产评估增值869,502.14 元，增值率为0.19%。主要原因为企业按照账龄计提坏帐准备为869,151.20 元，经逐笔认定，无发生坏帐损失的可能，导致应收账款评估增值869,151.20 元。

设备类资产较审计后评估增值1,684,287.80 元，增值率48.86%，主要是因为机器设备原购买时期机器设备价格低于基准日的市场价格，且企业财务提取折旧年限的差异原因导致机器设备增值1,433,264.48 元，增值率为48.86%。

D 、上海三湘建筑材料加工有限公司

以资产基础法对上海三湘建筑材料加工有限公司股东全部权益评估价值为 2,570.86 万元，比审计后账面净资产增值16.53 万元，增值率为0.65%，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,692.97	2,692.97	2,696.66	3.69	0.14
非流动资产	106.69	106.69	119.52	12.83	12.03
其中：固定资产	106.69	106.69	119.52	12.83	12.03
资产总计	2,799.66	2,799.66	2,816.19	16.53	0.59
流动负债	245.32	245.32	245.32	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	245.32	245.32	245.32	-	-
净资产	2,554.34	2,554.34	2,570.86	16.53	0.65

E 、上海三湘装饰设计有限公司

1－1－103

以资产基础法对上海三湘装饰设计有限公司股东全部权益评估价值为 3,665.74 万元，比审计后账面净资产增值15.98 万元，增值率为0.44%，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	6,745.59	6,745.59	6,777.98	32.39	0.48
非流动资产	50.78	50.78	34.36	-16.42	-32.33
其中：固定资产	21.95	21.95	20.05	-1.90	-8.67
资产总计	6,796.37	6,796.37	6,812.35	15.98	0.24
流动负债	3,146.61	3,146.61	3,146.61	-	0.00
负债总计	3,146.61	3,146.61	3,146.61	-	0.00
净资产	3,649.76	3,649.76	3,665.74	15.98	0.44

F 、上海三湘物业服务有限公司

以资产基础法对上海三湘物业服务有限公司股东全部权益评估价值为 751.73 万元，比审计后账面净资产增值21.84 万元，增值率为2.99%，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,426.67	2,426.67	2,445.38	18.71	0.77
非流动资产	25.79	25.79	28.92	3.12	12.11
其中：固定资产	21.11	21.11	24.24	3.12	14.80
资产总计	2,452.46	2,452.46	2,474.29	21.84	0.89
流动负债	1,722.56	1,722.56	1,722.56	-	-
负债总计	1,722.56	1,722.56	1,722.56	-	-
净资产	729.90	729.90	751.73	21.84	2.99

H 、上海城光置业有限公司

以资产基础法对上海城光置业有限公司股东全部权益评估价值为 79,650.98 万元，比审计后账面净资产增值21,562.58 万元，增值率为37.12 %，评估结果见下表：

1－1－104

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	113,760.18	113,760.18	130,513.91	16,753.73	14.73
非流动资产	2,467.29	2,467.29	7,276.13	4,808.85	194.90
其中：投资性房地产	864.44	864.44	1,700.00	835.56	96.66
固定资产	1,595.23	1,595.23	5,568.52	3,973.29	249.07
资产总计	116,227.46	116,227.46	137,790.04	21,562.58	18.55
流动负债	50,059.07	50,059.07	50,059.07	-	-
非流动负债	8,080.00	8,080.00	8,080.00	-	-
负债总计	58,139.07	58,139.07	58,139.07	-	-
净资产	58,088.40	58,088.40	79,650.98	21,562.58	37.12

流动资产评估增值16,753.73 万元，增值率为14.73 %。主要是由于存货评估增值167,536,057.56 元，增值率为36.91%，存货增值原因为该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，按照开发建设过程中的实际发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是该项资产的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

投资性房地产资产评估增值8,355,565.00 元，增值率96.66%，主要原因如下：

a.该资产的账面值为其建造成本和分摊的土地成本，未包含适当的利润。而评估值是按照市场价值进行评估，市场价值中包含了适当的利润，这是其评估增值的重要原因。

b.委估资产是建成于2007 年12 月，土地取得于2004 年，当时土地的取得成本较低，土地的楼面地价仅为1025 元/平方米，而至评估基准日，项目周围成交的楼面地价已经达到了3700 元/平方米。地价的上涨是该资产增值的重要原因。

c.该资产位于龙马路商业街的地下，出口位于未来将要建成的A 块大商业的北侧，主要是为龙马路商业街和A 块大商业服务，物业位置比较优越。

房屋建筑物资产较审计后评估增值38,706,939.48 元，增值率329.37%，主要增值原因与上述投资性房地产增值原因一致。

1－1－105

I、上海三湘房地产经纪有限公司

以资产基础法对上海三湘房地产经纪有限公司股东全部权益评估价值为 1,452.07 万元，比审计后账面净资产增值3.98 万元，增值率为0.27%，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,396.35	1,396.35	1,397.95	1.61	0.11
非流动资产	89.62	89.62	92.00	2.37	2.65
其中：固定资产	89.22	89.22	91.59	2.37	2.66
资产总计	1,485.97	1,485.97	1,489.95	3.98	0.27
流动负债	37.88	37.88	37.88	-	0.00
负债总计	37.88	37.88	37.88	-	0.00
净资产	1,448.09	1,448.09	1,452.07	3.98	0.27

J 、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

以资产基础法对上海三湘祥腾湘麒投资有限公司股东全部权益评估价值为 32,028.23 万元，比审计后账面净资产增值10,312.18 万元，增值率为47.49 %，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	24,595.49	33,545.56	8,950.06	36.39
非流动资产	5,739.77		1,362.11	23.73
其中：固定资产	40.75		4.68	11.49
在建工程	5,699.02		1,357.43	23.82
资产总计	30,335.26	40,647.44	10,312.18	33.99
流动负债	1,319.21		-	-
非流动负债	7,300.00		-	-
负债总计	8,619.21		-	-
净资产	21,716.05	32,028.23	10,312.18	47.49

存货评估增值89,513,971.28 元，增值率为71.12%，主要原因为该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管

1－1－106

理费用等项目组成，按照实际开发建设过程中的发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

在建工程类资产评估增值13,574,317.99 元，增值率23.82%，主要原因为该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，按照实际开发建设过程中的发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来收益折算评估基准日的所测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

K、上海湘宸置业发展有限公司

以资产基础法对上海湘宸置业发展有限公司股东全部权益评估价值为 35,611.50 万元，比审计后账面净资产增值15,611.50 万元，增值率为78.06 %，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	28,046.53	28,046.53	43,660.08	15,613.55	55.67
非流动资产	6.24	6.24	4.19	-2.05	-32.87
资产总计	28,052.77	28,052.77	43,664.27	15,611.50	55.65
流动负债	8,052.77	8,052.77	8,052.77	-	-
负债总计	8,052.77	8,052.77	8,052.77	-	-
净资产	20,000.00	20,000.00	35,611.50	15,611.50	55.65

存货评估增值156,135,489.51 元，增值率为75.65%。增值的原因是该存货 -土地于2004 年6 月通过转让方式从中国人民解放军空军上海房地产管理分局取得，取得的时间比较早。2004 年至评估基准日，上海的土地价格不断增长，新江湾城的地价更是不断创出新高。

新江湾城位于上海市东北部，西起逸仙路、国权北路，北抵军工路，南至政立路，东靠闸殷路，是上海市难得的一块较为完整的地块。总规划面积约9.45 平方公里，规划人口6-8 万，是目前上海市区最大的一块成片开发的土地。按照土地一级开发商上海城投的规划，建成后的新江湾城将分为江湾天地、复旦江湾新校区、新江湾城公园、自然花园、都市村庄、知识商务中心六大板块。

1－1－107

由于新江湾城的特殊地位和重要性，该范围内的土地更是成为各有实力开发商追捧的对象。2005 年，合生珠江以15.89 亿元的高价取得新江湾C1 地块，其约5600 元/平方米的楼面地价已经刷新当时杨浦中环外地区的地价纪录，这也是新江湾城首次大规模出让地块；2006 年11 月，新江湾城推出C2 地块，华润置地以15.41 亿元胜出，其楼面地价也抬高到6,676 元/平方米；仅时隔半年，2007 年6 月新江湾城D1 地块又创下了新江湾城楼面地价新纪录，在6 分钟内，该地块以12.6 亿元的价格由浙江绿城集团取得，楼面地价达1.25 万元/平方米。2007 年11 月，新加坡背景的仁恒房产以13.01 亿元获得新江湾城D3 地块的开发权，该地块的楼面地价达到2 万元/平方米，再创新高。

由于委估存货取得时间比较早，成本相对比较低，而上海市土地价格近几年上涨速度比较快，上涨幅度比较大，这是造成委估资产增值的重要原因。 L 、深圳三新房地产开发有限公司

本公司持有深圳三新房地产开发有限公司19.50%的股权，评估人员按照上海三湘股份有限公司未来可能从深圳三新房地产开发有限公司取得的现金股利、投资成本收回取得的现金，采用适当的折现率13.36%进行折现计算该笔股权投资评估值。

单位：元

被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率
深圳三新	19.50%	150,150,000.00	311,981,601.51	161,831,601.51	107.78%

○12 对于被投资企业已经或正在进行清算、没有正常经营，则按照被投资企业可收回资产价值确定该笔长期股权投资评估值。该类被投资企业如下表所示：

单位：元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	康荣公司	2,000,000.00		-2,000,000.00	-100%
2	上海湘腾房地产有限公司	37,986,884.28	9,906,884.28	-28,080,000.00	-73.92%
3	上海祥麒房地产发展公司	12,000,000.00		-12,000,000.00	-100%
4	合计	51,986,884.28	9,906,884.28	-42,080,000.00

③长期股权投资评估结果汇总表经评估计算，长期股权投资账面价值为1,405,634,803.78 元，评估价值为

1－1－108

2,586,991,202.59 元，评估增值1,181,356,398.81 元，增值率为84.04%，评估结果如下表所示

单位：元

序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值率（%）
1	上海湘海房地产发展有限公司	100.00%	114,483,930.91	114,483,930.91	505,781,284.02	341.79
2	上海湘大房地产开发有限公司	30.00%	9,713,390.87	9,713,390.87	28,602,351.81	194.46
3	上海三湘建筑装饰工程有限公司	100.00%	133,708,700.44	133,708,700.44	173,408,014.48	29.69
4	上海三湘建筑材料加工有限公司	100.00%	19,076,756.54	19,076,756.54	25,708,644.67	34.76
5	上海三湘装饰设计有限公司	100.00%	19,061,206.02	19,061,206.02	36,657,373.87	92.31
6	上海三湘物业管理有限公司	100.00%	5,035,888.93	5,035,888.93	7,517,315.14	49.27
7	上海城光置业有限公司	100.00%	472,418,045.79	472,418,045.79	796,509,758.53	68.60
8	上海三湘房地产经纪有限公司	100.00%	10,000,000.00	10,000,000.00	14,520,714.70	45.21
9	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	100.00%	220,000,000.00	220,000,000.00	320,282,285.03	45.58
10	上海康荣置业有限公司	10.00%	2,000,000.00	2,000,000.00	-	-100.00
11	上海湘宸置业发展有限公司	100.00%	200,000,000.00	200,000,000.00	356,114,974.55	78.06
12	深圳三新房地产开发有限公司	19.50%	150,150,000.00	150,150,000.00	311,981,601.51	107.78
13	上海湘腾房地产有限公司	30.00%	37,986,884.28	37,986,884.28	9,906,884.28	-73.92
14	上海祥麒房地产发展公司	10.00%	12,000,000.00	12,000,000.00	-	-100.00
合计			1,405,634,803.78	1,405,634,803.78	2,586,991,202.59	84.04

（ 5 ）固定资产——房屋建筑物

房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物及相应的土地使用权。房屋建筑物的总建筑面积为1464.75 平方米，账面原值为6,346,960.12 元，账面净值为 5,918,823.14 元。采用收益还原法或市场比较法进行评估，评估结果如下：

面积（m 2）	账面原值	账面净值	评估值	评估增减值	增值率
1,464.75	6,346,960.12	5,918,823.14	21,585,861.83	15,667,038.69	264.70%

房屋建筑物评估增值15,667,038.69 元，增值率264.70%，增值原因主要为： A、该项资产建成于1996 年和2004 年左右，当时的土地成本、建造成本等均低于评估基准日的相应成本，土地价格不断上涨，长寿路和山东中路的楼面地价已经超过万元，土地价格有了较大涨幅。根据上海市统计局的统计数据，房屋

1－1－109

平均造价2002 年为1983 元/平方米，2007 年为3096 元/平方米，房屋的平均造价上升了56%左右。土地成本和建造成本的提高，是造成物业增值的重要原因；

B、从2001 年开始至2007 年底，全国房地产的价格有了大幅上涨。房地产价格的不断上涨，是造成物业增值的重要的原因；

C、物业的维护保养良好，这也是物业增值的一个原因。

（ 6 ）固定资产——机器设备

机器设备资产审计后账面原值5,664,435.37 元，账面净值2,582,886.66 元，其中：运输设备审计后账面原值4,648,103.94 元，账面净值2,074,520.23 元；电子设备及办公设备1,016,331.43 元，账面净值508,366.43 元。采用重置成本法进行评估，经评定估算，评估结果如下：

固定资产-设备类汇总表

单位：元

类别	原值	净值	评估原值	评估净值	评估增减值	增值率（%）
车辆	4,648,103.94	2,074,520.00	4,077,430.00	2,636,643.00	562,122.77	27.10
电子设备	1,016,331.00	508,366.40	545,807.00	388,529.80	-119,836.67	-23.57
合计	5,664,435.37	2,582,886.66	4,623,237.00	3,025,172.76	442,286.10	17.12

机器设备的账面净值增值442,286.10 元，增值率为17.12 %；增减值的主要原因如下：

A、运输设备车辆：由于企业成立有专门的车队管理人员，维护修理良好，技术成新率较高，同时企业车辆按照5 年进行折旧计提，与车辆的实际经济使用年限相差较大，造成车辆增值562,122.77 元，增值率27.10%；

B、电子设备：由于电子设备技术淘汰率高，设备原值贬值较快，造成评估减值-119,836.67 元，减值率-23.57%。

（7）其他非流动资产

其他非流动资产为参股子公司上海湘大房地产开发有限公司的长期借款，账面原值35,584,452.64 元，调整后账面值35,584,452.64 元。

经清查核实，调整后账面值与账面值一致，以核实后的账面值作为评估值。其他非流动资产评估值为35,584,452.64 元。

（8）流动负债

1－1－110

流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。账面价值为1,245,452,210.69 元。经评定估算后，流动负债于评估基准日评估结果如下表所示：

表所示：	表所示：	表所示：	表所示：
单位：元
科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值
应付职工薪酬	32,530.20	32,530.20	32,530.20
应交税费	8,819,741.23	8,819,741.23	8,819,741.23
其它应付款	1,236,599,939.26	1,236,599,939.26	1,159,019,939.26
流动负债合计	1,245,452,210.69	1,245,452,210.69	1,167,872,210.69

流动负债减值的原因为其他应付款中有以下三笔款项与长期股权投资对应，

实际为投资成本收回和投资收益收回，在进行股权处理的前提下，为不需要企业对外支付的负债。

序号	户名（结算对象）	账面价值	备注
1	上海康荣置业有限公司	3,900,000.00	成本200 万元及投资收益190 万元收回，应与长期股权投资对冲
2	上海湘腾房地产有限公司	28,080,000.00	成本3765 万元收回2808 万元，应与长期股权投资对冲
3	上海祥麒房地产发展公司	45,600,000.00	成本1200 万元及投资收益3360 万元收回，应与长期股权投资对冲
合计		77,580,000.00

（9）非流动负债

非流动负债为递延所得税负债，账面价值为5,450,262.90 元，经清查核实，

调整后账面值与账面值一致，以核实后的账面值作为评估值，递延所得税负债评估值为5,450,262.90 元，无增减值变化。

（八）主营业务情况

1、主要业务和主要产品

三湘股份主营业务为综合房地产开发，主要产品为商品住宅，适当开发写字

楼、商业、酒店式公寓等产品。

2、开发资质和技术情况

（1）开发资质

1－1－111

三湘股份于2004年7月获得中华人民共和国建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，证书编号为《建开企[2004]423号》，证书有效期至2010年7月15 日。

（2）专业技术人员

三湘股份拥有一支较高水准的专业技术人员队伍，其中本科及以上学历者80 人；建筑工程类专业技术人员66人，财务类专业人员27人，市场销售人员75人，企业管理专业人员74人；专业技术人员中具有高级职称的有10人，中级职称的有 57人。

（3）新工艺和新技术情况

建设部在对国家康居示范工程的要求中指出：大力开发、推广、应用先进成熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备。三湘股份在项目开发中，注重规划、建筑设计和施工的创新，采用了先进成熟的“四新”技术，提高了房屋的安全、节能环保和舒适性能，改善了居住质量。

①建筑材料的“四新”应用

三湘股份在十多年的房地产开发经营中，非常重视建筑材料的“四新”应用。例如，建筑的层面设计采用新型的APP 沥青防水卷材，具有高弹性、不透水和耐候性优点，能够有效解决建筑层面渗水难题。屋面保温选用HOSFOAM 豪适板，隔热透湿性俱佳。住宅门窗选用双层中空玻璃，降低噪音。无拼缝玻璃阳台的设计，最大限度增大室内采光截面，引入室外景观，丰富建筑立面美感。

②建筑节能与环保的“四新”应用

三湘股份一直注重科技与建筑的结合，经过多年的科技应用实践，逐步确立了“科技创新——节能环保——可持续发展”的开发思路，不断开发应用新的建筑节能技术，提高建筑物的能源利用效率，实现建筑节能的技术途径，在节约能源、保护环境、新能源利用等方面做出了积极的创新与突破。三湘股份已经形成 “四节一保”的节能新技术，即节地、节能、节水、节材、环保。

例如，2007 年三湘股份在大型住宅“三湘四季花城”中，在全国率先引入高层建筑“太阳能一体化”技术，有效解决了太阳能技术在高层建筑应用上的难题。在应用环节上坚持自主开发，结合建筑结构的具体形式，将太阳能关键技术集热器与阳台围栏巧妙结合，输导管线与建筑结构同步完成，既节省了空间，维

1－1－112

护了建筑立面的美观，又挖掘出了围护墙体的功能，使太阳能这一可再生资源得到充分利用，这项技术获得“外观设计”和“实用新型”三项国家专利。该项目被建设部确立为“十一五”国家科技支撑计划可再生能源与建筑集成示范工程，也是上海目前唯一一家“太阳能与建筑一体化”示范住宅。

同时，三湘股份在开发产品中还采用了其他成熟的节能技术，如太阳能地坪灯、墙体保温材料、断桥彩铝中空 Low-e 玻璃门窗等20 余项新技术，形成了集成效应。其中，Low-e 玻璃引入普通住宅尚属首例，其高透明、低辐射、保温隔热的良好性能很大程度上提高了居住的健康性和舒适度，为居者带来了新的生活感受。

③智能化系统的“四新”应用

在推进住宅安全性过程中，小区智能化系统是三湘股份非常重视的内容之一。家庭防盗系统、家用电器控制、计量数据采集系统、小区周界防越报警系统、小区设备监控系统、小区车辆远程控制系统、智能远程刷卡系统等已经成为三湘股份房地产项目所必备的系统。

例如，三湘世纪花城先后被列为“上海市智能住宅小区试点工程”和“建设部建设行业智能建筑试点项目”。该项目的多媒体物业管理系统，管理者可在任何地方，只需通过互联网的接入即可从该系统的多媒体信息看到小区所有电机设备如电梯、电力、音像、水泵、消防、给排水等综合运行情况，并进行有效监控。（4）所获主要荣誉

三湘股份所获主要荣誉

项目	荣誉	授誉单位	日期
1	2009 中国房地产百强企业百强之星	中国房地产业协会、国务院发展研究中心、清华大学房地产研究所、中国指数研究所	2009 年3 月
2	2007-2008 年度中国房地产诚信企业	中国房地产业协会	2009 年3 月
3	三湘股份股份有限公司商标被认定为上海市著名商标	上海市工商行政管理局	2009 年1 月
4	2006-2007 年度上海市守合同重信用等级 AAA级企业称号	上海市合同信用促进会	2008 年10 月
5	2005-2008 连续四年中国房地产百强企业	中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院	2008 年3 月

1－1－113

6	2007 中国华东房地产公司品牌价值TOP10	国务院发展研究中心、清华大学房地产研究所、中国指数研究院	2007 年9 月
7	2006 年上海房地产年度十大品牌企业	2006 年上海房地产年度总评榜组委会	2006 年度
8	2004-2005 年度守合同重信用企业	上海市工商行政管理局	2006 年8 月
9	荣获上海房地产18 年•十大房地产企业	上海市房地产行业协会、上海市房地产经济学会、上海市房地产经纪行业协会、上海市土地学会、“上海房地产十八年大型活动”组委会	2005 年12 月
10	2005CERGBC 中国绿色地产关注品牌企业特别奖	中国绿色建筑生态住宅与房地产循环经济论坛大会组委会	2005 年8 月
11	连续三届上海市房地产开发企业50 强	上海市房地产行业协会	2005 年6 月
12	中国房地产开发2003-2004 年度综合成长实力企业	中国房地产业协会城市开发专业委员会、中国房地产年度发展报告编制办公室	2004 年12 月
13	2004 年度上海市房地产关注品牌（商标）	上海市商标协会、上海市房地产协会、上海市房地产经纪人协会、上海市消费者权益保护委员会	2004 年11 月

三湘股份开发项目所获主要荣誉

楼盘名称	荣誉	授誉单位	日期
三湘世纪花城	全国物业管理示范住宅小区	中华人民共和国住房和城乡建设部	2009 年1 月
三湘商业广场	2008 年度中国商业地产“投资潜力金奖” 和“地标形象金奖”	中国商业地产博览会组委会、中国商业联合会	2008 年8 月
三湘四季花城	上海市优秀住宅金奖	上海市房地产行业协会	2008 年1 月
三湘四季花城	和谐住区环境典范	中国房地产及住宅研究会、人居环境委员会、中国环境保护基金会、人居环境基金	2008 年1 月
三湘四季花城	2007TOP20 风尚楼盘、最佳社区规划奖	上海市房地产交易中心、上海楼市编辑部	2007 年9 月
三湘四季花城	荣获上海房地产18 年•十大明星楼盘	上海市房地产行业协会、上海市房地产经济学会、上海市房地产经纪行业协会、上海市土地学会、“上海房地产十八年大型活动”组委会	2005 年12 月
三湘四季花城	上海市优秀住宅•最具潜力楼盘	上海市房地产行业协会	2005 年12 月
三湘四季花城	2005 年国际花园社区规划建筑银奖	签发人：阿兰•史密斯联合国环境规划署专员竞赛委员会秘书长	2005 年11 月
三湘四季花城	2005 年国际花园社区景观设计铜奖	签发人：阿兰•史密斯联合国环境规划署专员竞赛委员会秘书长	2005 年11 月

1－1－114

三湘四季花城	全球国际花园城市国际花园社区竞赛综合项目奖	签发人：阿兰•史密斯联合国环境规划署专员竞赛委员会秘书长	2005 年8 月
三湘世纪花城	荣获上海房地产18 年•经典住宅	上海市房地产行业协会、上海市房地产经济学会、上海市房地产经纪行业协会、上海市土地学会、“上海房地产十八年大型活动”组委会	2005 年12 月
三湘四季花城	首届园林城市特色住宅大赛综合金奖	上海市建筑学会、上海市园林绿化行业协会	2004 年3 月
三湘世纪花城	2001 年上海典型指数样本项目	中房指数系统办公室	2002 年8 月
三湘世纪花城	优秀房型奖、住宅科技奖、住宅小区优秀规划设计奖	上海市住宅发展局、上海市房屋土地资源管理局、上海市房地产业协会、上海市住宅产业研究促进会（筹）	2001 年8 月
三湘世纪花城	全国新世纪人居经典住宅小区方案竞赛科技先进金质奖	建设部城乡规划管理中心、中国风景园林学会、中国房地产及住宅研究会	2001 年7 月
三湘世纪花城	全国精品智能社区夺标综合金奖、全国住宅设计夺标综合金奖	中华人民共和国建设部、科学技术委员会、中国房地产业协会、城市开发专业委员会	2000 年8 月
芙蓉花苑	第一届“上海优秀住宅”评选优秀房型奖、住宅小区优秀规划设计奖、住宅科技奖、优秀房型奖	上海市住宅发展局、上海市房屋土地资源管理局、上海市房地产业协会、上海市住宅产业研究促进会（筹）	1999 年8 月
芙蓉花苑	首届“上海市优秀住宅”评选上海市优秀住宅金奖（提名）、住宅小区优秀设计奖（提名）、住宅优秀质量奖（入围）、优秀房型奖、住宅新技术奖	上海市住宅发展局、上海市房屋土地管理局、上海市房地产业协会	1999 年6 月

3、经营策略和销售模式

（1）市场定位及消费群体

三湘股份主要定位于高性价比中档产品及高附加值高端产品，以自主知识产权为利剑，以人文主义关怀为诉求，打造低能耗、高科技的绿色、环保、享受型生活空间。首先，中档产品是各类型房产品中需求最为稳定，最利于通过广大业主的评价来逐步构筑品牌价值的产品类型。三湘股份实施“高性价比”策略，有效加快了楼盘的销售速度，加速了资金的周转速度；其次，三湘股份通过充分挖掘地块的潜力，在稀缺核心资源型地块开发高附加值高端产品。由于土地资源的不可再生性，以及地块资源本身所蕴涵的丰富居住文化、自然景观、历史沉淀等深层次的地块特质，本着对城市建设、社会资源的充分尊重和责任感，三湘股份力求充分挖掘地块潜力，因地制宜开发高附加值高端产品。

1－1－115

与市场定位相适应，三湘股份的主要消费群体为上海市中等收入及中高收入阶层，该阶层消费群体具有收入稳定、具有消费升级潜力的特点。从存量客户结构看，主要包括：政府机关工作人员、事业单位工作人员（教师、医生等）、企业中高级管理人员及技术人员、广大中小企业主、个体工商户、异地来沪发展的置业者等。

（2）从事房地产开发项目的类型

三湘股份以商品住宅开发为主，以商业地产开发为辅；以自主开发经营为主，合作、合资开发为辅；一切以客户需求为中心，走特色细分市场路线，以产品的整体质量赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高品牌形象。

三湘股份开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。

（3）房地产项目的定价模式

三湘股份以“市场比较法”为基础，以同区域的同类型产品市场价格为参照，结合所预期的楼盘销售速度，主动推行价格竞争策略。在具体项目定价时，首先，综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后，全面平衡项目的规划布局、产品构成、面积设置、户外景观和用材品质格调等，确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项目实际销售情况，调整定价、以适应市场和竞争的需要。

三湘股份在对项目进行定价时，将会考虑以下因素：

① 居民收入水平的高低

② 生活配套设施

③ 经济发展阶段和情况

④ 市场供求状况
⑤ 周边地区同类房产的价格

⑥ 品牌因素

⑦ 开发成本，包括土地取得成本和建筑成本

⑧ 地理位置及自然环境

⑨ 人口因素等

（4）销售模式

1－1－116

三湘股份开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。

①双层面营销模式。在三湘股份公司层面，设立营销策划部，专门负责企业整体形象宣传和推广。通过对企业品牌的整体推广，让企业品牌深入人心，强化品牌效应。各项目公司设置项目营销部，从规划之初就开始全面参与项目建设，并及时提供市场反馈信息，促进项目建设优化。

②自主销售方式。三湘股份的销售由全资子公司三湘经纪负责。具体的销售策略为：在项目现场建造售楼处营造良好的销售环境，建造样板房让客户更直观地了解产品。三湘经纪公司的外销团队到售楼处以外目标客户相对集中的区域进行宣传活动，将有意向的客户带到售楼处，让客户进一步了解产品。

③分期销售方式。首期通过推广树立良好的市场口碑及品牌形象，在市场中树立高品质的市场形象，同时通过具有竞争力的价格，以达到形成市场效应、聚集人气的目标；中、后期主要以巩固竞争优势，不断呈现新的产品形态为目标，进一步扩大楼盘影响，进而实现持续销售。

④销售模式流程：由营销策划部负责产品策划、营销方案审定，由经纪公司负责销售队伍的培训、销售价格的确定、房交会参展以及各项目的销售目标考核、案场销售，办理签订商品房屋买卖合同及相关程序。项目交付后，剩余的尾盘物业如车库销售、商业物业招商与出售等统一交由物业租赁部统一打理。

（5）融资模式

三湘股份目前开发房地产项目的主要融资方式为自有资金、银行贷款以及预售房款。三湘股份将积极探索创新融资模式，努力降低资金成本，提高资金运用效率。

（6）物业管理模式

三湘股份通过招标的方式选择物业管理公司签订前期物业管理服务合同，在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。

为了更好的为业主服务，增加业主购买产品的附加值，三湘股份在 2002 年

1－1－117

成立了上海三湘物业服务有限公司，三湘物业为国家一级物业管理企业。三湘物业经过招投标与三湘股份签订《前期物业管理服务合同》，接受三湘股份的委托，对三湘股份开发建设的物业项目实施前期物业管理，业主向三湘物业支付物业管理服务费。业主委员会成立后，则由小区业主委员会选择是否由三湘物业继续管理。

4、业务开发的流程

（1）房地产开发的主要阶段

房地产开发主要经历前期准备、设计管理、报建管理、施工管理、营销管理、物业管理等六个模块，这些模块之间既相互联系又相互独立。

①前期准备：主要由三湘股份根据战略规划，由专门部门或委托专业机构对拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告，然后通过招、拍、挂形式获得土地；

②设计管理：设计是整个项目实施的前提与基础，在此阶段，主要包括规划设计、方案设计、初步设计、施工图设计、图审以及过程跟踪等步骤；

③报建管理：这一业务模块关键是取得“一书五证”（即项目建议书、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、商品房屋预售许可证）。在签订土地出让合同，并按约定缴付土地出让金后，取得国有土地使用权证。然后将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后，取得其他“四证”；

④施工管理：首先做好施工前的准备，如完成三通一平、进行工程招标等；然后由承包单位进行施工，并进行中间验收、主体竣工验收等；最后将建筑资料归档到相关部门进行竣工备案等相关工作；

⑤营销管理：主要包括营销方案、营销准备、营销执行以及客户购房等环节； ⑥物业管理：主要指在房屋具备交件后，交付购房者，完成房屋销售、进入物业管理和售后服务阶段。

（2）房地产开发的流程

1－1－118

==> picture [382 x 506] intentionally omitted <==

5、经营管理体制及内控制度
（1）房地产项目的决策程序

三湘股份从项目信息收集，到可行性论证、项目立项决策等环节构建了科学、

有效、稳健的项目决策机制：

①项目信息搜集和初选

通过各类渠道得到建设项目（含建设用地的土地）的信息，由土地拓展部进行归纳整理，并根据区域和性质分类备案。

1－1－119

土地拓展部根据搜集的信息，综合分析项目位置、周边环境、市场前景、销售群体、投资估算等因素，产生初选项目。

②项目可行性研究

初选项目由土地拓展部提出开发的初步意见提交公司领导和相关部门初审。在土地拓展部分管领导的主持下，按建设项目时间要求，结合公司总体年度计划进行综合调研，并牵头组织营销策划部、设计管理部、工程预算部、财务中心、经纪公司等共同编制项目综合调研报告。通过对项目的现场考察及市场调研，结合公司运作的实际情况，进行可行性论证，出具可行性研究报告。

③项目审核

项目可行性研究报告完成后，呈报公司领导讨论。总经理召开总经理办公会议，对可行性研究报告进行分析，确定具体方案，并按照公司章程规定上报董事会或股东大会，由公司董事会或股东大会决定是否进行实质操作。

（2）开发项目管理架构的设置

三湘股份制定了详细的项目开发管理程序，通过科学的项目管理架构，控制开发项目各个环节的衔接以并做好相关部门的配合，确保项目开发有序进行。

董事会、股东会做出开发决策后，由总经理负责实施。三湘股份的项目开发多采取项目公司制，各相关部门配合项目公司实施该项目开发。各部门按项目分工，指定专人或小组负责各项具体的工作。

①项目公司管理模式

三湘股份对项目公司的管理采取矩阵式管理的方式，营销策划部负责产品包装的宣传、策划与实施，项目公司法律事务由法务部统一负责，项目公司中的财务管理、工程预算等由三湘股份相应职能部门直接派出人员或招聘相应人员嵌入项目公司，其它部门人员由项目公司总经理在集团核定的编制内负责招聘录用。项目开发中设项目总经理一名，负责整个项目的开发过程。项目公司的部门设置按三湘股份对项目公司的统一架构进行设置，一般下设综合管理部（负责日常行政与人事方面的工作）、财务部、前期开发部、工程部、配套部、销售部。项目公司的人员根据项目大小、开发周期等定岗定责。项目公司的各级员工按项目岗位和公司规定的权限向项目总经理负责，项目总经理对其每月考核。 ②三湘股份对项目公司的授权

1－1－120

三湘股份对下属项目公司的管理模式是“集中管理与授权管理相结合”。项目定位、项目融资、工程总包单位的选择原则、销售政策等均由董事会制订，项目公司和各职能部门负责实施。项目公司副总经理以上管理人员由项目公司董事会选定，项目公司的财务、预算、销售主管等人员均由三湘股份相应职能部门派出。项目公司所有管理制度执行三湘股份统一的管理制度，成本管理实行预算管理模式，资金管理和合同管理实行授权管理模式，按照不同类型的合同和资金支出确定授权范围，在授权金额范围内由项目总经理负责审批。

（3）质量体系控制体系

三湘股份结合多年的房地产项目建设经验，开发项目的质量控制体系涵盖工程管理、计划管理、档案管理、选择合作单位等各个环节。通过对整个开发建设过程中每个环节工作质量汇录，对各项目公司实行质量审核、评价、实施，对客户实行质量保证和承诺，打造了三湘股份在客户和行业中较高的信誉度。

①ISO9001:2000 质量管理体系

三湘股份导入ISO9001:2000 质量管理体系，房地产开发从项目策划到售后服务的每一个过程，都制定了详细的质量标准。三湘股份ISO9001:2000 质量管理体系中关于质量管理的相关程序包括：《房地产开发前期控制程序》、《房地产项目设计和开发控制程序》、《房地产生产与服务提供控制程序》、《过程和产品质量的监测控制程序》、《房屋销售控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等。

②对施工单位的质量考核办法

三湘股份采取工程部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式，同时，通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质量考核。在具体实施过程中，第一，运用现代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二，以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，建立健全质量监督系统和施工管理制度，包括施工管理例会制度、分项施工样板制度、工程检查验收制度、奖惩制度，严格执行公司制定的质检标准、验收标准和施工管理细则等，对施工质量和进度实施全过程监控；第四，建立施工单位的质量考核档案，通过定期、不定期的质量督查和考评，适时监控施工单位的施工管理、材料管理、安

1－1－121

全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患。施工单位中标后向公司提供履约担保，对其工程施工质量进行有效约束；在质量保修期间预留工程结算价款的 5% 作为质量保证金，待质量保修期内不发生质量问题再退还施工单位。

③对特殊环境项目的质量控制

房地产项目开发面临的特殊环境，主要指开发项目所处地区的地上、地下存在不利于开发的特殊地质状况、气候条件或在环保方面有严格限制等情况。拟采取以下措施加强在特殊环境下开发项目的质量控制：

在项目开发之前，组织当地的相关专家对特殊环境情况进行预防性调查和论证，并根据项目情况制定详细的施工计划、施工方案和预防应对措施。在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，优化施工工艺和技术，并对临时出现的情况及时沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案。

6、具体业务的运行情况

（1）勘察测绘单位的选择方式

三湘股份通过工程勘察招标，择优选择勘察测绘单位。严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》等执行和监督勘察测绘工作的进行，最重要的是保障勘察数据的真实性和准确性。招标中，三湘股份会选择若干家资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，并填写考察报告，然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。

目前，三湘股份主要合作的勘察测绘单位有：上海广联建设发展有限公司，上海岩土工程勘察设计研究院有限公司，上海市地质调查研究院，上海市松江区房地产测绘所等。

（2）设计单位和设计方案的选择方式

三湘股份主要采取招标方式选择设计单位。根据项目定位，依据业内信誉与评价、服务质量及以往合作经验，选择合适的候选单位进行招标，再根据一定的测评体系，选定设计单位。

三湘股份根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计，组织自身的技术人员或外聘专业人士组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否符合规定，各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计能否达到《设计任务书》

1－1－122

的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，公司有权要求设计单位修改设计方案。

目前，三湘股份主要合作的设计单位有：加拿大考斯顿设计/上海考斯顿建筑规划设计咨询有限公司，上海城乡建筑设计院有限公司等。

（3）建筑施工单位的选择及管理

三湘股份主要采用招标的方式来选择工程施工单位，保证每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可注册的单位。对政府规定要求进入招标交易中心的标的，招标领导小组委托有资质的招投标代理机构组织招标工作，并严格根据招标法规定的程序进行操作和指派评标专家，接受相关部门的监督。对政府规定不需要进入招标交易中心的标的，采用邀请招标或议标两种方式进行，并由公司的招标领导小组负责相关活动。

三湘股份通过监理单位、质量监督站等单位的协助监理，对施工单位进行施工阶段质量、进度控制、文明施工、安全生产等方面的管理和监督，以保证开发项目工期、质量、品质和效益等各项指标的实现。

（4）监理单位的选择方式

根据《中华人民共和国建筑法》的要求，三湘股份的房产项目的施工都实行工程监理制度。按照招标法、建设部及地方有关建设工程委托监理的规定及文件的精神，聘请或向社会公开招标工程监理单位。对于监理公司的选择，则重点考察其专业资质、专业人员构成、主要管理人员技术水平、相关项目监理经验等，通过招投标，选择优秀的监理公司。

目前，三湘股份主要合作的监理单位有：上海真诚建设项目管理有限公司、上海海龙工程技术发展有限公司、上海住远建设工程监理有限公司、上海富达工程管理咨询有限公司、上海同济建设监理咨询有限公司等。

（5）对建筑施工单位的监督管理方式

三湘股份设立了工程管理部，主要负责对施工单位进行监督和管理。在从事项目管理过程中，工程管理部检查督促监理对施工单位进行管理和监督，通过对施工单位施工建筑产品的质量控制和进度监控来达到对施工单位的管理和监督，必要时亲自检查和督促施工单位。工程管理部按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等条文，按照项目施工合同和施工图纸，按照现行建

1－1－123

筑工程施工及验收规范和建筑安装工程检验和评定标准，按现行设计与施工规程，通过监理及与监理一道对项目工程从工序质量到分项工程、分部工程、单位工程及整个项目工程质量进行全过程的控制和监督。

工程管理部对项目工程进行事前、事中和事后三个阶段控制。在某道工序或分部（项）以及单位工程正式施工前，工程管理部督促监理和施工单位做好施工准备工作。在项目施工过程中，工程管理部主要通过审核有关技术文件、报告，参加现场监理例会，参加加工物资验证验收，项目中间验收，组织竣工验收和直接进行现场监督抽查的方式进行管理和监督。通过将不同施工阶段的关键工序设为质量控制点，加强对关键工序的重点控制。对于特殊过程的施工（如大体积砼浇灌、桩基工程、深基础基坑支护等），工程部除按以上方式进行管理外，还督促监理并亲自审查施工单位的特殊过程施工方案，重大施工方案必要时组织专家评审，要求施工单位特殊工种的施工人员必须持证上岗，督促监理和施工单位对特殊过程加强监控，做好监控记录。在管理和监督施工单位过程中，如发现施工单位质保体系不完善，无力继续承担项目施工任务，三湘股份立即更换施工队伍，原施工队伍今后不得再承接项目建设任务；如发现施工单位更换投标承诺的项目经理和项目管理班子，实际投入施工的队伍非投标承诺的队伍等违规情况，责令其立即调整；如发现其有严重违规操作处，可通过监理发停工指令，责令其整改。（6）出租物业的经营方式

三湘股份开发的项目以住宅为主，适量开发写字楼、商业及酒店等具有稳定现金流的商业物业，并选择性的保留一些商业物业。三湘股份自有物业出租主要通过招租的方式进行经营。在此过程中，三湘股份选择一些品牌好、实力强的企业进驻，既保证有稳定的租金收入、又提升了物业的知名度。

7、原材料的供应情况

三湘股份生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、门窗、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要通过自制、直接采购和代理采购三种方式：

（1）三湘股份所需要的门窗产品主要由控股子公司三湘建筑材料提供，三湘建筑材料与旭格幕墙门窗系统（北京）有限公司已经建立了战略合作，为三湘股份及子公司开发项目提供高端门窗产品。

1－1－124

（2）在直接采购方式中，通过与生产企业建立战略合作伙伴关系，由生产企业将原材料和设备保质保时保量的提供给三湘股份。如三湘股份与东芝电梯建立了长期战略合作伙伴关系。

（3）在代理采购方式中，三湘股份与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，三湘股份通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠。

（九）房地产项目情况

三湘股份大型房地产项目主要集中在上海，先后开发了三湘芙蓉花苑、三湘世纪花城、三湘四季花城、三湘商业广场等项目，产品涉及住宅、商业、酒店式公寓等。截止目前，三湘股份累计开发总建筑面积100 多万平米。

三湘股份已完工、在建及拟开发的主要房地产项目情况如下：

项目名称	开发主体	占地面积（平方米）	建筑面积（平方米）	项目类型	开发形式	开发进度
三湘芙蓉花苑	三湘股份	23,515	54,177.33	住宅	独立	已完工
三湘世纪花城一期、二期	湘海房产	76,303	16,3251	住宅	独立	已完工
三湘世纪花城三期	三湘股份	39,257	98,261.8	住宅	独立	已完工
三湘四季花城A 块玫瑰苑	城光置业	45,305	110,293.28	住宅	独立	已完工
三湘四季花城B 块桂花苑	城光置业	59,096	129,230.33	住宅	独立	已完工
三湘四季花城D 块紫薇苑	城光置业	49,731	102,182.59	住宅	独立	已完工
三湘四季花城龙马路商业街	城光置业	18,222	20,342.51	商业	独立	已完工
三湘四季花城C 块玉兰苑	城光置业	65,078	107,950.21	住宅	独立	在建
三湘商业广场	湘麒投资	47,468	79,200.54	商业	独立	在建
三湘四季花城E 块酒店式公寓	城光置业	5,196	25,000	公寓	独立	拟建
三湘四季花城A 块大商业	城光置业	16,427	43,449	商业	独立	拟建
三湘•七星府邸	湘宸置业	22,700	34,015	住宅	独立	拟建
三湘·未来海岸	湘宸置业	13,851.4	54,268	综合	独立	拟建
三湘盛世花园	康荣置业	54,255	106,133	住宅	合作	已完工
祥腾国际广场	湘腾房产	8,364	24,678.35	商业	合作	已完工
三湘海尚花园	三新房产	92,746.51	297,940	住宅	合作	在建
祥腾生活广场	祥麒房产	25,532	51,227.31	综合	合作	在建
华亭新苑	湘大房产	114,098	91,300	住宅	合作	在建

注：独立开发即三湘股份自身及控股子公司开发，合作开发即以参股的形式进行开发。

三湘股份独立开发（自身及控股子公司开发）及主要合作开发的房地产项目

1－1－125

如下：

1、三湘芙蓉花苑

三湘芙蓉花苑位于中山北路镇坪路，该项目整体为欧陆风格，多层、小高层相济，低容积率，高绿化率，是三湘股份开发的面向21 世纪的新型生态型住宅。该项目荣获第一届“上海市优秀住宅”优秀房型奖、住宅小区优秀规划设计奖、住宅科技奖，首届“上海市优秀住宅”评选上海市优秀住宅金奖（提名）、住宅小区优秀设计奖（提名）、住宅优秀质量奖（入围）、优秀房型奖、住宅新技术奖。

①项目概况

项目	项目	内容
地号		普陀区长寿路街道91 街坊1/1 丘
占地面积		23,515 平方米
土地期限		1998 年5 月14 日至2068 年5 月13 日
建设单位		上海湘桃房地产发展有限公司（三湘股份前身）
建设地址		普陀区光复西路197 号-199 号
设计单位		中国船舶工业总公司第九设计研究院浦东分院
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海市房屋建筑设计院
总建筑面积		54,177.33 平方米
可销售面积		53,162.85 平方米
容积率		2.19
地上总建筑面积		51,479.69 平方米
其中	住宅	46,447.14 平方米
	商业面积	5,032.55 平方米
地下建筑面积		2,697.64
其中	车库	1,683.16 平方米
	地下室	1,014.48 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《建设用地批准证书》	沪府土用（1997）第430 号
《建设用地规划许可证》	沪地（97）0010 号

1－1－126

《建设工程规划许可证》	沪普建（97）0052 号沪普建（97）0202 号沪普建（98）0134 号沪普建（99）0041 号
《建筑工程施工许可证》	沪建施工证普字『1997』0140 号
《商品房预售许可证》	普陀（98）内预字015 号普陀（98）内预字024 号

③工程进度和销售情况

a.本项目于1997年11月开始施工，1999年4月竣工。 b.本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积54,177.33 平方米，可销售面积53,162.85 平方米，其中住宅46,447.14 平方米，商铺5,032.55 平方米，车位58 个，于1999 年4 月竣工交付。截至2009 年4 月30 日，已实现住宅销售46,447.14 平方米，商铺销售 1,814.85 平方米，车位销售56 个。目前尚余商铺3,217.7 平方米，车位2 个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	46,447.14	46,447.14	0
商铺（平方米）	5,032.55	1,814.85	3,217.7
车位（个）	58	56	2

2、三湘世纪花城

三湘世纪花城项目处于杨浦区、虹口区、宝山区三区交界之处，距吴淞码头 10 公里左右，处于内环高架、中环高架、逸仙路高架交汇处，近邻上海三个大学城之一的杨浦大学城，毗邻复旦大学、上海财经大学、同济大学，距离轻轨3 号线仅1 公里，有10 多路公交可达市中心，交通便捷。本项目占地约115,560 平方米，总建筑面积261,396.61 平方米。

本项目先后荣获2000 上海最佳住宅房型•创新奖、全国精品智能社区夺标综合金奖、全国“住宅设计”夺标综合金奖、首届全国新世纪人居经典住宅小区方案竞赛科技先进金质奖、第二届“上海市优秀住宅”评选中获住宅小区优秀规划设计奖、住宅科技奖、优秀房型奖。先后被列为“上海市智能住宅小区试点工程” 和“建设部建设行业智能建筑试点项目”。

本项目分两期开发，具体情况如下：

1－1－127

（1）三湘世纪花城一期、二期

①项目概况

项目	项目	内容
地号		杨浦区五角场街道300 街坊2/3 丘
占地面积		76,303 平方米
土地期限		2000 年9 月28 日至2070 年9 月27 日
建设单位		上海湘海房地产发展有限公司
建设地址		纪念路201 号
设计单位		上海市城乡设计院
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海海龙工程技术发展有限公司
总建筑面积		163,251 平方米
可销售面积		140,353.78 平方米
容积率		1.72
地上总建筑面积		131,415.05 平方米
其中	住宅	128,861.99 平方米
	商业面积	2,424.25 平方米
地下建筑面积		31,835.96 平方米
其中	车库	9,067.54 平方米
	地下室	22,768.42 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《建设用地批准证书》	沪府土用（2000）第369 号
《建设用地规划许可证》	沪杨地（2000）003 号
《建设工程规划许可证》	沪杨建（2000）0052 号沪杨建（2000）0091 号沪杨建（2000）0160 号沪杨建（2001）0145 号沪杨建（2001）0037 号沪杨建（2002）0103 号
《建筑工程施工许可证》	001H0163D01（310110200003140101） 001H0163D02（310110200003140101） 001H0206D01（310110200003290201） 001H0206D02（310110200003290201）

1－1－128

	001H0206D03（310110200003290201） 001H0206D04（310110200003290201） 001H0206D05（310110200003290201） 001H0184D01（310110200003230101）
《商品房预售许可证》	杨房（2000）内预字044 号杨房（2000）内预字062 号杨房（2001）预字003 号杨房（2002）预字089 号杨房（2002）预字092 号

③工程进度和销售情况

a.本项目于2000年7月开始施工，2003年5月竣工。

b.本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积163251平方米，可销售面积140,353.78平方米，其中住宅及办公楼12,8861.99平方米，商铺2,424.25平方米，车位9,067.54平方米，于2002 年8月竣工交付。截至2009年4月30日，已实现住宅销售110,865.13平方米，商铺销售1,651.54平方米，车位销售476.46平方米。目前尚余办公楼17,996.86平方米，商铺772.71平方米，车位257个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅及办公楼（平方米）	128,861.99	110,865.13	1,7996.86
商铺（平方米）	2424.25	1651.54	772.71
车位（个）	274	17	257

（2）三湘世纪花城三期

①项目概况

项目	内容
地号	杨浦区五角场街道301 街坊7/1 丘
占地面积	39,257 平方米
土地期限	2001 年6 月28 日至2071 年6 月27 日
建设单位	上海三湘房地产发展有限公司（三湘股份前身）
建设地址	五川路5＃地块
设计单位	上海城乡建筑设计院
施工单位	上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位	上海海龙工程技术发展有限公司

1－1－129

总建筑面积	总建筑面积	98,261.8 平方米
可销售面积		92,668.22 平方米
容积率		2.19
地上总建筑面积		85,840.54 平方米
其中	住宅	81,546.2 平方米
	商业面积	4,294.34 平方米
地下建筑面积		12,421.26 平方米
其中	车库	6,827.68 平方米
	地下室	5,593.58 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《建设用地批准证书》	杨府土用（2001）第034 号
《建设用地规划许可证》	沪杨地（2001）047
《建设工程规划许可证》	沪建（2001）0105 沪建（2002）0032 沪建（2002）0113 沪建（2003）0043
《建筑工程施工许可证》	011H0247D01 310110200104230701 011H0247D02 310110200104230701
《商品房预售许可证》	杨房（2002）预字020 号杨房（2003）预字019 号

③工程进度和销售情况

a.本项目于2001年6月开始施工，2003年12月竣工。 b.本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积98,261.8平方米，可销售面积92,668.22平方米，其中住宅81,546.2平方米，商铺4,294.34平方米，车位208个，于2003年12月竣工交付。截至2009年4月30日，已实现住宅销售81,546.2平方米，商铺销售1,274.29平方

米，车位销售62个。目前尚余商铺3,020.05平方米，车位146个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	81,546.2	81,546.2	0
商铺（平方米）	4,294.34	1,274.29	3,020.05

1－1－130

车位（个） 208 62 146

3、三湘四季花城

本项目位于上海市松江区，位于上海“十一五”规划建设的“一城九镇”中的“一城”建设板块的松江区大学城板块。东至嘉松南路，西至龙马路，北至广富林路，南至梅家浜路，与已通车的轨道交通9 号线松江大学城站隔路相望，交通十分便捷。

本项目先后被评为“首届园林城市特色住宅大赛综合金奖”、“全球国际花园城市国际花园社区竞赛综合项目奖”、“2005 年国际花园社区规划建筑银奖”、 “2005 年国际花园社区景观设计铜奖”、“上海市优秀住宅•最具潜力楼盘”、 “荣获上海房地产18 年•十大明星楼盘”、“2007TOP20 风尚楼盘、最佳社区规划奖”、“和谐住区环境典范”、“上海市优秀住宅金奖”等众多奖项。

三湘四季花城总占地面积259,058 平方米，总建筑面积52 万平方米，按开发进度本项目共包括四季花城A 块玫瑰苑、四季花城B 块桂花苑、四季花城D 块紫薇苑、四季花城龙马路商业街、四季花城C 块玉兰苑、四季花城A 块大商业、四季花城E 块酒店式公寓项目7 个项目，其中四季花城A 块玫瑰苑、四季花城B 块桂花苑、四季花城D 块紫薇苑、四季花城龙马路商业街已经开发完毕，四季花城C 块玉兰苑为在建项目，四季花城A 块大商业、四季花城E 块酒店式公寓项目为拟开发建设项目。

（1）三湘四季花城 A 块玫瑰苑

①项目概况

项目	内容
地号	松江区方松街道4 街坊3/2 丘
占地面积	45,305 平方米
土地期限	2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位	上海城光置业有限公司
建设地址	松江区梅家浜路1508 弄
设计单位	上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位	上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位	上海真诚建设监理有限公司（甲级）
总建筑面积	110,293.28 平方米

1－1－131

可销售面积	可销售面积	107,348.61 平方米
容积率		2.03
地上总建筑面积		91,806.82 平方米
其中	住宅	91,583.89 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		18,486.46 平方米
其中	车库	11,927.44 平方米
	地下室	3,837.28 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016207
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2004)0605 号沪松规建（2006）17060823F02615 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0029D01 310227200409101819 0401SJ0029D02 310227200409101819
《商品房预售许可证》	松江房地（2005）预字0000449 号松江房地（2005）预字0000703 号松江房地（2005）预字0001054 号

③工程进度和销售情况

a、本项目于2004年10月开工，2006年10月竣工。

b、本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积110293.28平方米，可销售面积107348.61平方米，其中住宅91583.89平方米，车位413个，于2006年10月竣工交付。截至2009年4月30日，已实现住宅销售91335.05平方米，车位销售28个。目前尚余住宅248.84平方米，车位385个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	915,83.89	91,335.05	248.84
车位（个）	413	28	385

（2）四季花城 B 块桂花苑

1－1－132

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/3 丘
占地面积		59,096 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
建设地址		松江区广富林路1599 弄
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海住远建设工程监理有限公司
总建筑面积		129,229.63 平方米
可销售面积		122,036.98 平方米
容积率		1.84
地上总建筑面积		108,820.08 平方米
其中	住宅	103,573.54 平方米
	商业面积	1,612.75 平方米
地下建筑面积		20,409.55 平方米
其中	车库	13,078.85 平方米
	地下室	3,771.84 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016206
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2004)0604 号沪松规建(2006)17060823F02616 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0026D01 310227200408313419 0401SJ0026D02 310227200408313419 0401SJ0026D03 310227200408313419
《商品房预售许可证》	松江房地（2005）预字0001636 号松江房地（2006）预字0000325 号松江房地（2006）预字0000326 号松江房地（2006）预字0000628 号松江房地（2006）预字0001143 号

③工程进度和销售情况

1－1－133

a、本项目于2004年10月开工，2006年3月竣工。

b、本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积129,229.63平方米，可销售面积122,036.98平方米，其中住宅103,573.54平方米，商铺1,612.75平方米，车位418个，于2007年3月竣工交付。截至2009年4月30日，已实现住宅销售103,441.11平方米，车位销售39个。目前尚余住宅132.43平方米，商铺1,612.75平方米，车位379个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	103,573.54	103,441.11	132.43
商铺（平方米）	1,612.75	0	1,612.75
车位（个）	418	39	379

（3）四季花城 D 块紫薇苑

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/5 丘
占地面积		49,731 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
建设地址		松江区广富林路1599 弄
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海同济建设监理咨询有限公司
总建筑面积		102,182.59 平方米
可销售面积		99,874.93 平方米
容积率		1.61
地上总建筑面积		80,008.92 平方米
其中	住宅	80,008.92 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		22,173.67 平方米
其中	车库	16,068.81 平方米
	地下室	3,797.2 平方米

②相关资格文件取得情况

1－1－134

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016208
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2004)0765 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0040D01 310227200411153519
《商品房预售许可证》	松江房地（2007）预字0000170 号松江房地（2007）预字0000740 号松江房地（2007）预字0000863 号松江房地（2008）预字0000322 号

③工程进度和销售情况

a、本项目于2006年9月开工，2009年3月竣工。

b、本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积102,182.59平方米，可销售面积99,874.93平方米，其中住宅80,008.92平方米，车位480个，于2009年3月竣工交付。截至2009年4月30 日，已实现住宅销售78,755.58平方米。目前尚余住宅1,253.34平方米，车位480 个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	80,008.92	78,755.58	1253.34
车位（个）	480	0	480

（4）四季花城龙马路商业街

①项目概况

项目	内容
地号	松江区方松街道4 街坊3/4 丘
占地面积	18,222 平方米
土地期限	2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位	上海城光置业有限公司
建设地址	松江区广富林路1599 弄
设计单位	上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位	上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位	上海真诚建设监理有限公司上海住远建设工程监理有限公司上海同济建设监理咨询有限公司

1－1－135

总建筑面积	总建筑面积	20,342.51 平方米
可销售面积		20,093.94 平方米
容积率		0.70
地上总建筑面积		12,825.61 平方米
其中	住宅	-
	商业面积	12,825.61 平方米
地下建筑面积		7,516.9 平方米
其中	车库	7,268.33 平方米
	地下室	-

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016207 沪房地松字(2004)第016206 沪房地松字(2004)第016208
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松建（2006）170609277F03061
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0029D04 310227200409101819 0401SJ0026D03 310227200408313419 0401SJ0040D02 310227200411153519
《商品房预售许可证》	松江房地（2006）预字0001538 松江房地（2007）预字0000114

③工程进度和销售情况

本项目总建筑面积20,342.51平方米，可销售面积20,093.94平方米，其中商铺12,825.61平方米，车位200个。截至2009年4月30日，已实现商铺销售10,565.52 平方米。目前尚余商铺2,260.09平方米，车位200个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
商铺（平方米）	12,825.61	10,565.52	2260.09
车位（个）	200	0	200

（5）四季花城C 块玉兰苑

①项目概况

项目内容

1－1－136

地号	地号	松江区方松街道4 街坊3/4 丘
占地面积		65,078 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
建设地址		松江区广富林路1599 弄
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海富达工程管理咨询有限公司
总建筑面积		107,950.21 平方米
可销售面积		103,252.21 平方米
容积率		1.46
地上总建筑面积		94,816.07 平方米
其中	住宅	90,118.07 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		13,134.14 平方米
其中	车库	11,734.25 平方米
	地下室	1,399.89 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016205
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2004)0764 号沪松规建(2006)17060830F02728 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0039D01 310227200411153519 0401SJ0039D02 310227200411153519
《商品房预售许可证》	松江房地（2008）预字0000621 号松江房地（2008）预字0000743 号松江房地（2009）预字0000222 号

③工程进度和销售情况

a、本项目于2007年11月开工，预计2010年6月竣工。

b、本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积107,950.21平方米，可销售面积103,252.21平方米，其中住宅90,118.07平方米，车位337个，预计于2010年6月竣工交付。截至2009年6

1－1－137

月13日，已实现住宅销售74,115.47平方米。目前尚余住宅16,002.6平方米，车位337个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	90,118.07	74,115.47	16,002.6
车位（个）	337	0	337

（6）四季花城A 块大商业

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/2 丘
占地面积		16,427 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
建设地址		松江区梅家浜路1508 弄
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海真诚建设监理有限公司
规划总建筑面积		43,449 平方米
规划可销售面积		43,449 平方米
容积率		1.98
规划地上总建筑面积		32,504 平方米
其中	住宅	-
	商业面积	32,504 平方米
地下建筑面积		10,945 平方米
其中	车库	10,945 平方米
	地下室	-

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字（2004）第016207 号
《建设用地规划许可证》	沪松规地（2004）0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2006)17060427F01257 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0029D03 310227200409101819

1－1－138

③工程进度

本项目拟投资28,798.33 万元，计划2010 年1 月施工，2013 年12 月竣工交付使用。

（7）四季花城E 块酒店式公寓项目

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/6 丘
占地面积		5,196 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
规划总建筑面积		25,000 平方米
规划可销售面积		25,000 平方米
容积率		4.62
规划地上总建筑面积		24,000 平方米
其中	住宅	24,000 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		1,000 平方米
其中	车库	1,000 平方米
	地下室	-

②相关资格文件取得情况

四季花城E 块酒店式公寓项目目前取得了沪房地松字（2004）第016209 号土地使用权证。

③工程进度

四季花城E 块酒店式公寓项目尚处于前提规划阶段，拟投资17,579.61万元，计划于2011 年1 月施工，2013 年12 月竣工。

3、三湘商业广场

三湘商业广场项目位于松江区泗泾镇横港村的轨道交通9 号线泗泾站2号南地块，与轨道9 号线泗泾站无缝对接。本项目采用剧场式围合设计，地上、空中停车场，公交枢纽总站，超市公交巴士，是集生活购物、时尚餐饮、休闲娱乐、酒店式公寓、文化旅游于一体的大型商业中心。本项目被评为2008 年度中国商

1－1－139

业地产“投资潜力金奖”和“地标形象金奖”。

（1）项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区泗泾镇7 街坊57/16 丘
占地面积		47,467.8 平方米
土地期限		2007 年12 月28 日至2047 年12 月27 日
建设单位		上海三湘祥腾湘麒投资有限公司
建设地址		松江区泗泾镇横港路西侧、轨道交通9 号线泗泾镇站南侧
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海真城建设项目管理有限公司
规划总建筑面积		79,200.54 平方米
规划可销售面积		56,611 平方米
容积率		1.2
规划地上总建筑面积		57,881.61 平方米
其中	住宅	19,305.17 平方米
	商业面积	37,305.83 平方米
地下建筑面积		21,318.93 平方米
其中	车库	15,781.89 平方米
	地下室	5,537.84 平方米

②相关资格文件取得情况

本项目已经取得的相关资格文件如下：

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字（2008）第010236 号
《建设用地规划许可证》	沪松地（2008）17080317E00271 号
《建设工程规划许可证》	沪松建（2008）17081007F02448 号沪松建（2008）17081007F02445 号沪松建（2008）17081007F02456 号
《建筑工程施工许可证》	D801SJ0024D01 310117200809012301
《商品房预售许可证》	松江房地（2009）预字0000290 号

③项目进度和销售情况

本项目于2008 年10 月动工，计划2010 年6 月竣工。截至本报告书签署日，

1－1－140

本项目已经预售14,701.11 平方米。

4、新江湾城项目

新江湾城项目位于上海新大型生态社区新江湾城的西侧，北靠主干道殷高路，项目南北向为规划的生态水系景观带，西侧和南侧均面临规划的生态水系和绿化带，形成两面被水环绕的格局。

新江湾城项目总占地36,551.4 平方米，总建筑面积88,283 平方米，拟投资 52,695.64 万元，共分两期开发：

（1）三湘·七星府邸

①项目概况

项目	项目	内容
地号		杨浦区新江湾城426 街坊1/2 丘
占地面积		22,700 平方米
土地期限		2008 年4 月21 日至2078 年4 月20 日
建设单位		上海湘宸置业发展有限公司
建设地址		杨浦区426 街坊1/2 宗地，殷高路以南、规划水系以东
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海住远建设工程监理有限公司
规划总建筑面积		34,015 平方米
规划可销售面积		26,944 平方米
容积率		1
规划地上总建筑面积		22,790 平方米
其中	住宅	22,620 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		11,225 平方米
其中	车库	4,347 平方米
	地下室	2,977 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地杨字（2007）第016300 号
《建设用地规划许可证》	沪杨地（2008）10081231E01716 号
《建设工程规划许可证》	沪杨建（2009）FA31011020090849 号

1－1－141

《建筑工程施工许可证》 0801YP0038D01 310110200812300419

③项目进度

三湘·七星府邸项目拟投资20,091.51 万元，预计于2010 年1 月施工，计

划2011 年12 年竣工。

（2）三湘·未来海岸

①项目概况

项目	项目	内容
地号		杨浦区新江湾城417 街坊9 丘、10 丘
占地面积		13,851.4 平方米
土地期限		2008 年4 月21 日至2078 年4 月20 日
规划总建筑面积		54,268 平方米
规划可销售面积		54,268 平方米
容积率		2.8；3.0
规划地上总建筑面积		39,868 平方米
其中	住宅	35,268 平方米
	商业面积	4,600 平方米
地下建筑面积		14,400 平方米
其中	车库	14,400 平方米
	地下室	-

②相关资格文件取得情况

三湘·未来海岸目前仅取得了沪房地杨字（2008）第020095 号、沪房地杨字（2008）第020097 号土地使用权证。

③项目进度

三湘·未来海岸项目拟投资32,604.13 万元，拟于2011 年1 月开工，计划 2013 年12 月竣工。

5、三湘海尚花园

（1）三湘海尚花园一期

①项目概况

项目	内容
地号	K604-0006
占地面积	92,746.51 平方米

1－1－142

土地期限	土地期限	2006 年04 月05 日至2076 年04 月04 日
建设单位		深圳市三新房地产开发有限公司
建设地址		蛇口东海填海区
设计单位		深圳市城脉建筑设计有限公司
施工单位		深圳市泛华工程集团有限公司
监理单位		深圳市建明达建设监理有限公司
规划总建筑面积		222,913.43 平方米
规划可销售面积		144,966.64 平方米
容积率		2.89
规划地上总建筑面积		198,029.31 平方米
其中	住宅	118,380.05 平方米
	商业面积	265,86.59 平方米
规划地下建筑面积		32,084.12 平方米
其中	车库	700 平方米
	地下室	31,384.12 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	深房地字第4000276491 号
《建设用地规划许可证》	深规许字01-2006-0164 号
《建设工程规划许可证》	深规建许字ZS-2007-0901 号
《建筑工程施工许可证》	编号：44030020070227002

（2）三湘海尚花园二期

①项目概况

项目	内容
地号	K604-0006
占地面积	92,746.51 平方米
土地期限	2006 年04 月05 日至2076 年04 月04 日
建设单位	深圳市三新房地产开发有限公司
建设地址	蛇口东海填海区
设计单位	深圳市城脉建筑设计有限公司
施工单位	深圳市泛华工程集团有限公司
监理单位	深圳市建明达建设监理有限公司
规划总建筑面积	77042.95 平方米

1－1－143

规划可销售面积	规划可销售面积	40005.65 平方米
容积率		2.89
规划地上总建筑面积		77042.85 平方米
其中	住宅	33592.2 平方米
	商业面积	6413.41 平方米
规划地下建筑面积		266.1 平方米
其中	车库	－
	地下室	266.1 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	深房地字第4000276491 号
《建设用地规划许可证》	深规许字01-2006-0164 号
《建设工程规划许可证》	深规建许字 ZS-2007-0903 号
《建筑工程施工许可证》	编号：44030020070227003

③项目进度

三湘海尚花园项目拟投资243,831.99 万元，项目一、二期于2008 年5 月先后开工，计划于2010 年底竣工。截至2009 年4 月30 日，三湘海尚花园项目已经投资85,399.01 万元。

（十）土地储备

三湘股份及其子公司拥有的在建和拟建项目的土地情况如下表所示：

权利人	土地使用权证号	占地面积（平方米）	规划建面积（平方米）	土地用途	使用年限截止期
城光置业	沪房地松字（2004)第016205 号沪房地松字（2004）第016209 号沪房地松字（2004）第016207 号	65,078	107,950.21	住宅	2074 年6 月14 日
		51,96	25,000	公寓	2074 年6 月14 日
		16,427	43,449	商业	2074 年6 月14 日
湘麒投资	沪房地松字（2008）第010236 号	47,468	79,200.54	商业	2047 年12 月27
湘宸置业	沪房地杨字（2007）第016300 号沪房地杨字（2008）第020095 号沪房地杨字（2008）第020097 号	22,700	34,015	住宅	2077 年4 月27 日
		8,409.9	54,268	综合	2078 年4 月20 日
		5,441.5		综合	2078 年4 月20 日

三湘股份为保证公司持续经营能力，增加土地储备，于2009 年9 月17 日，竞得上海市宝山区淞南镇长江西路南侧地块（地块公告号：200906004）的国有

1－1－144

建设用地使用权，该地块东至长江南路、南至上海市人防地下工程防护设备厂、西至规划路、北至长江西路，出让面积91,924.3 平方米。该地块土地成交总价为人民币（大写）拾肆万零玖万元（RMB140,009 万元）。

三湘股份目前的土地储备与其自身的经营模式、开发能力、开发计划相适应，能够满足未来上市公司3 以上的开发需要。

（十一）主要固定资产和无形资产情况

1、主要固定资产情况

三湘股份的固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。截至2009 年4 月30 日，固定资产原值为63,100,918.70 元，累计折旧

15,225,135.23 元，净值47,875,783.47 元。

固定资产主要情况如下：

项目	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值	成新率
房屋及建筑物	37,556,621.40	2,775,446.21	34,781,175.19	92.61%
机器设备	7,048,474.24	4,714,231.48	2,334,242.76	33.12%
运输设备	13,275,568.22	6,049,381.04	7,226,187.18	54.43%
办公设备及其他	5,220,254.84	1,686,076.50	3,534,178.34	67.70%
合计	63,100,918.70	15,225,135.23	47,875,783.47	75.87%

2、商标及专利

（1）注册商标

序号	商标名称	商标注册证号	有效期	其他需要说明的事项
1	核定服务项目（第44 类）	3342534	2003 年11 月7 日至 2013 年11 月6 日止	图形商标
2	核定服务项目（第37 类）	3342535	2004 年8 月21 日至 2014 年8 月20 日止	图形商标
3	核定服务项目（第36 类）	3342536	2004 年8 月21 日至 2014 年8 月20 日止	图形商标上海市著名商标

1－1－145

4	核定服务项目（第35 类）	3342537	2004 年5 月14 日至 2014 年5 月13 日止	图形商标上海市著名商标
5	核定服务项目（第42 类）	4464587	2008 年8 月28 日至 2018 年8 月27 日	图形商标
6	核定服务项目（第42 类）	4464588	2008 年8 月28 日至 2018 年8 月27 日	文字商标
7	核定使用商品（第10 类）	1468892	2000 年11 月7 日至 2010 年11 月6 日	图形商标

（2）专利技术

序号	专利证书号	专利号	性质	名称	专利权人	有效期	其他需说明的事项
1	1048415	ZL2007 20070509.3	实用新型	一种设置有太阳能热水器的阳台	三湘股份	2017 年5 月31 日	发明人：许文智、黄建、刘晓燕授权公告日2008 年5 月7 日
2	26513	ZL2007 30077634.7	外观设计	阳台墙体	三湘股份	2017 年6 月4 日	发明人：许文智、黄建、刘晓燕授权公告日2008 年1 月2 日
3	815982	ZL2007 30076332.9	外观设计	阳台墙体	三湘股份	2017 年6 月4 日	发明人：许文智、黄建、刘晓燕授权公告日2008 年8 月13 日

（十二）最近三年主要客户及主要供应商情况

1、最近三年及一期主要客户情况

三湘股份销售业务直接面对广大终端消费者，非常分散，主要包括：政府机

关工作人员、事业单位工作人员（教师、医生等）、企业中高级管理人员及技术

1－1－146

人员、广大中小企业主、个体工商户、异地来沪发展的置业者等。因此，三年一期内前五大客户的销售额占当期营业收入的比例较低，最近三年一期三湘股份不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

2、最近三年及一期主要供应商情况

三湘股份的房地产项目施工是采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料主要是由施工单位负责采购。本公司自行采购的原材料主要为电梯、门窗及部分装饰装修材料等，年度采购总额较小。

最近三年及一期，三湘股份不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（十三）公司治理和业务规范情况

1、三湘股份已经建立股东会、董事会、监事会等完善的治理结构，三会运
作高效，内部控制制度严格且有效。

2、三湘股份的管理团队最近三年保持稳定，而且具有着多年房地产开发经营经验，有丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验。整个管理团队创新务实的工作作风，以及在资源获取、产品开发、品牌建设上拥有的丰富经验，为公司可持续发展提供了人力资源保障。

3、三湘股份房地产专业管理人员的数量与素质公司拟开发产品规模、类型相匹配。

4、三湘股份与其股东之间不存在同业竞争和大量的关联交易，三湘股份的
控股股东三湘股份及其一致行动人、实际控制人已经承诺避免同业竞争并减少和规范关联交易。
5、三湘股份相关的商标、品牌独立、完整，将与三湘股份一起进入上市公
司。

6、三湘股份股权结构、控制关系及历史沿革清晰、合规。

7、三湘股份业务运作规范，具体如下：
（1）三湘股份房地产项目用地均通过公开市场的招标、拍卖、挂牌取得，
均通过合法方式取得，符合国家政策。

（2）三湘股份已开发完工项目、在建项目及拟建项目，均依据工程进度合法取得相应的国有土地使用证（或建设用地批准证书）、建设用地规划许可证、

1－1－147

建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

（3）三湘股份合作的主要设计单位、施工单位及监理单位均具有相应资质，且均有良好的业绩记录。

（4）三湘股份资信状况良好，2007 年度、2006 年度、2005 年度被上海市合同信用促进会评为“上海市守合同重信用等级AAA 级企业称号”。2003 年度、 2005 年度被上海市工商行政管理局评为守合同重信用企业。

（5）三湘股份坚持合法经营，按照国家有关法律法规及税收政策的相关规定计提有关税费，并及时清缴，不存在拖欠税费的情况，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情况，当地税务部门出具了相关证明文件。

三湘股份及下属公司最近两年一期各项税费计提及清缴汇总情况如下：

单位：元

税种	2007 年度	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	-14,108,399.56	49,306,360.48	52,209,163.95	-17,011,203.03
城市建设维护税	-666,384.48	2,726,115.55	2,844,399.07	-784,668.00
企业所得税	10,266,559.91	56,366,900.28	34,767,402.41	31,866,057.78
增值税	204,963.01	7,703,705.79	6,494,448.64	1,414,220.16
房产税	250,421.36	1,666,807.66	1,819,245.93	97,983.09
土地增值税	-3,165,760.64	7,816,064.11	8,505,306.77	-3,855,003.30
个人所得税	46,152.59	740,955.29	631,079.18	156,028.70
教育费附加	-367,834.15	1,517,734.29	1,583,963.54	-434,063.40
河道维修费	-194,642.47	517,936.84	535,385.86	-212,091.49
堤防费	27,369.18	-	-	27,369.18
土地使用税	-	48,876.84	48,876.84	-
车船使用税	-	3,270.00	3,720.00	-450.00
义务兵优待金	-2,621.96	2,816.96	-	195.00
合计	-7,710,177.21	128,417,544.09	109,442,992.19	11,264,374.69
税种	2008 年度
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	-17,011,203.03	18,504,816.29	30,328,414.83	-28,834,801.57
城市建设维护税	-784,668.00	1,116,241.52	1,725,562.27	-1,393,988.75
企业所得税	31,866,057.78	60,647,931.69	79,174,703.64	13,339,285.83
增值税	1,414,220.16	572,365.75	2,096,932.46	-110,346.55
房产税	97,983.09	2,040,717.50	1,650,863.01	487,837.58
土地增值税	-3,855,003.30	1,829,251.67	4,191,747.20	-6,217,498.83
个人所得税	156,028.70	1,925,755.22	1,960,275.68	121,508.24
教育费附加	-434,063.40	572,913.91	978,352.46	-839,501.95

1－1－148

河道维修费	-212,091.49	185,867.54	316,180.92	-342,404.87
堤防费	27,369.18	-2,621.96	-	24,747.22
土地使用税	-	478,183.26	478,183.26	-
车船使用税	-450.00	1,237.50	787.50	-
义务兵优待金	195.00	-	195.00	-
合计	11,264,374.69	87,872,659.89	122,902,198.23	-23,765,163.65
税种	2009 年1-4 月
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	-28,834,801.57	32,130,708.55	10,513,189.72	-7,217,282.74
城市建设维护税	-1,393,988.75	1,674,907.20	561,998.97	-281,080.52
企业所得税	13,339,285.83	16,283,644.02	3,312,551.88	26,310,377.97
增值税	-110,346.55	45,241.96	596,626.86	-661,731.45
房产税	487,837.58	687,475.93	1,400,000.00	-224,686.49
土地增值税	-6,217,498.83	5,930,963.90	1,729,403.41	-2,015,938.34
个人所得税	121,508.24	637,457.77	613,956.56	145,009.45
教育费附加	-839,501.95	1,068,523.12	315,973.31	-86,952.14
河道维修费	-342,404.87	320,836.09	104,660.91	-126,229.69
堤防费	24,747.22	-	-	24,747.22
土地使用税	-	10,180.00	5,657.10	4,522.90
车船使用税	-	-	-	-
义务兵优待金	-	-	-	-
合计	-23,765,163.65	58,789,938.54	19,154,018.72	15,870,756.17

注：1、期末营业税、城市维护建设税、土地增值税、教育费附加及河道维修费为负数系房地产项目公司以预收房款为基数，按税项政策预缴了相应税费所致。

2、报告期三湘股份基于清算口径测算了已开发销售项目的土地增值税，经测算，三湘股份预缴的土地增值税金额大于应缴数。考虑到土地增值税测算金额有可能与税务部门实际清算金额有差异，故可能出现实际清算金额高于或低于测算金额的情形。

（十四）三湘股份执行《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》、《关于促进节约集约用地的通知》的说明

2006 年5 月24 日，国务院办公厅转发了建设部等九部委关于《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37 号），要求自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；同时，加大对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满1 年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满2 年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足

1－1－149

1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满1 年的，按闲置土地处置。

2006 年7 月6 日，建设部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》（建住房[2006]165 号），再次强调自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。

2008 年1 月3 日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），再次强调严格执行闲置土地处置政策，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满1 年不满2 年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。

三湘股份开发产品符合国家的产业政策导向。自2006 年6 月1 日起，三湘股份新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重在开发建设总面积的70%以上。

经核查，湘宸置业的三湘七星府邸项目存在因军队及政府原因未按土地出让合同之规定时间动工建设的情形：依据《上海国有土地使用权出让合同》（沪房地资（2007）出让合同第107 号）的约定，该项目地块应于2008 年6 月30 日前动工建设，2009 年12 月31 日前竣工。但因军队及政府配套建设延期，该项目地块一直不具备开工建设条件。2008 年，经上海市杨浦区发改委以杨发改备（2008）8 号《上海市企业投资项目备案意见》对该项目备案，据此取得《施工许可证》（编号为0801YP0038D01[310110200812300419]号），显示开工日期是 2009 年5 月15 日，但该地块至今仍不具备开工建设条件，目前湘宸置业已向上海市土地管理部门申请批准该地块项目延期开发。

除上述情形外，三湘股份及子公司在建和拟建项目的土地管理均符合上述法律法规及规范性文件的相关要求，不存在收到土地闲置认定书或因土地闲置受到处罚的情形。

1－1－150

第五节本次发行股份情况

一、本次发行的基本情况

1、发行方式：向特定对象发行

2、发行种类：人民币普通股(A股)

3、发行面值：1.00元
4、发行数量：564,070,661股（最终结果以中国证监会的核准数量为准），
占公司本次发行后总股本（738,690,925股）的76.36%

5、发行价格：人民币3.00元/股（以公司董事会公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价2.99元/股）（最终结果以中国证监会核准为准）

6、发行对象：上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等8名自然人

7、锁定期限：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人承诺：通过本次定向发行所获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

8、认购方式：上海三湘投资控股有限公司、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持有的三湘股份100%的股权进行认购本次发行的股份。

9、本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所

10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之日起十二个月内有效。

二、本次发行前后主要财务数据

1－1－151

单位：元

项目	2009 年4 月30 日/2009 年1-4 月	2009 年4 月30 日/2009 年1-4 月	2008 年12 月31 日/2008 年度	2008 年12 月31 日/2008 年度
	合并报表数（发行前）	合并报表数（发行后）	合并报表数（发行前）	合并报表数（发行后）
总资产	196,654,128.62	1,406,209,416.07	197,990,014.28	1,607,701,531.19
总负债	1,249,147,655.57	894,658,788.12	1,235,207,517.24	1,237,392,430.69
所有者权益	-1,052,493,526.95	511,550,627.95	-1,037,217,502.9 6	370,309,100.50
归属于母公司所有者权益	-1,053,500,730.38	511,550,627.95	-1,038,240,646.2 1	370,309,100.50
营业收入	382,402.45	613,773,641.47	29,625,077.15	226,176,992.69
利润总额	-15,276,023.99	186,009,178.78	4,760,904.10	117,114,489.45
净利润	-15,276,023.99	138,822,609.89	3,220,275.72	86,817,326.20
归属于母公司所有者的净利润	-15,260,084.17	138,822,609.89	4,895,779.04	86,817,326.20
每股收益	-0.09	0.25	0.03	0.15
净资产收益率	_	27.14%	-	23.44%

注：发行后财务数据及指标以公司备考财务报告为依据，每股收益计算系按照反向购买的有关会计处理原则进行计算

三、本次发行前后上市公司的股权结构

（一）本次发行前股权结构

前十大股东	前十大股东	比例（%）	数量（股）
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38870220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19546168
3	中国信达资产管理公司	5.08%	8884622
4	唐安光	4.58%	8000000
5	杜俊杰	3.43%	6000000
6	张树彬	2.86%	5000000
7	李馨枝	2.66%	4653864
8	胡建	1.71%	3000000
9	刘建彤	1.71%	3000000
10	张伟	1.52%	2665386
股本结构		比例（%）	数量（股）
1	有限售条件流通股合计	55.33%	96620260
2	无限售条件流通股股东合计	44.66%	78000004
股份总计		100%	174620264

1－1－152

（二）本次发行后股权结构

本次发行股份总数为564,070,661 股，其中，向三湘控股发行329,779,527 股，向黄卫枝等8 名自然人发行177,884,068 股，向和方投资发行56,407,066 股。本次发行后，和光商务总股本增至738,690,925 股，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	44.64%
2	黄卫枝等8 名自然人	177,884,068	24.08%
	其中：黄卫枝	151,609,659	20.52%
	黄建	8,367,048	1.13%
	许文智	7,520,942	1.02%
	陈劲松	2,820,353	0.38%
	厉农帆	1,598,200	0.22%
	李晓红	2,820,353	0.38%
	王庆华	1,706,000	0.23%
	徐玉	1,441,513	0.20%
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	7.64%
4	深圳市利阳科技有限公司	38,870,220	5.26%
5	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	2.65%
6	中国信达资产有限公司	8,884,622	1.20%
7	唐安光	8,000,000	1.08%
8	杜俊杰	6,000,000	0.81%
9	张树彬	5,000,000	0.68%
10	李馨枝	4,653,864	0.63%
股本总额		738,690,925

公司原控股股东利阳科技持有38,870,220 股，占公司目前总股本的22.26%。本次发行完成后，公司的控股股东由利阳科技变更为三湘控股。三湘控股及其一致行动人持有本公司股份占公司总股本的比例将达到68.72%，公司原控股股东利阳科技仍持有38,870,220 股，占总股本的5.26%。同时，由于三湘控股及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，触发要约收购义务，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，三湘控股及其一致行动人需向中国证监会报请豁免要约收购义务。

1－1－153

第六节财务会计信息

一、本公司交易前最近两年一期财务报表

本公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。武汉众环审计了和光商务2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的资产负债表和合并资产负债表和2007 年度、2008 年度、2009 年1－4 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并分别出具了众环审字[2008]第329 号、众环审字[2009]第603 号、众环审字[2009]第769 号《审计报告》。

审计报告均为非标准无保留的审计意见，并对公司资不抵债的情况及公司持续经营的不确定性进行了强调说明。

和光商务最近两年一期的财务报表如下：

（一）最近两年一期资产负债表

单位：元

资产	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	305,960.40	535,108.41	15,985,969.53
应收账款	46,407,383.98	47,113,906.24	73,333,429.45
预付款项	25,275,740.58	25,300,740.58	37,790,642.24
其他应收款	37,690,286.81	37,413,275.34	44,212,759.01
存货	25,408,571.97	25,348,142.28	30,860,825.22
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	135,087,943.74	135,711,172.85	202,183,625.45
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资	46,249,721.06	46,249,915.49	46,621,892.89
投资性房地产
固定资产	15,307,363.82	16,017,225.94	18,410,648.32
在建工程
无形资产	9,100.00	11,700.00	19,500.00
递延所得税资产	-		1,643,020.23
其他非流动资产

1－1－154

非流动资产合计	61,566,184.88	62,278,841.43	66,695,061.44
资产总计	196,654,128.62	197,990,014.28	268,878,686.89
负债和股东权益	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	617,163,623.49	617,163,623.49	654,018,991.18
应付票据	80,461,335.45	80,461,335.45	85,461,335.45
应付账款	76,860,903.15	77,026,235.28	96,676,190.08
预收款项	4,535,552.19	4,535,552.16	10,177,474.78
应付职工薪酬	2,012,854.87	2,352,445.36	2,181,209.90
应交税费	-3,975,777.22	-4,106,762.79	-2,247,779.55
应付利息	102,301,034.69	108,329,957.87	117,558,871.24
应付股利	399,808.02	399,808.02	399,808.02
其他应付款	44,269,005.00	30,645,219.46	11,921,480.64
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	924,028,339.64	916,807,414.30	976,147,581.74
非流动负债：
长期借款
专项应付款	660,000.00	660,000.00	660,000.00
预计负债	324,459,315.93	317,740,102.94	332,508,883.83
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	325,119,315.93	318,400,102.94	333,168,883.83
负债合计	1,249,147,655.57	1,235,207,517.24	1,309,316,465.57
股东权益：
实收资本(或股本)	174,620,264.00	174,620,264.00	174,620,264.00
资本公积	20,527,531.40	20,527,531.40	20,527,531.40
减：库存股
盈余公积	21,571,944.79	21,571,944.79	21,571,944.79
一般风险准备
未分配利润	-1,270,220,470.57	-1,254,960,386.40	-1,259,856,165.44
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益合计	-1,053,500,730.38	-1,038,240,646.21	-1,043,136,425.25
少数股东权益	1,007,203.43	1,023,143.25	2,698,646.57
所有者权益合计	-1,052,493,526.95	-1,037,217,502.96	-1,040,437,778.68
负债和所有者权益总计	196,654,128.62	197,990,014.28	268,878,686.89

1－1－155

（二）最近两年一期利润表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	382,402.45	29,625,077.15	276,226,954.26
其中：营业收入	382,402.45	29,625,077.15	276,226,954.26
二、营业总成本	18,598,173.34	92,521,878.74	274,442,703.51
其中：营业成本	176,075.16	29,569,124.87	238,984,727.55
营业税金及附加	42,415.44	133,622.69	729,823.35
销售费用	-	2,322,996.68	11,116,450.77
管理费用	724,395.54	14,063,980.23	14,676,262.72
财务费用	18,315,098.49	33,749,652.83	22,982,577.60
资产减值损失	-659,811.29	12,682,501.44	-14,047,138.48
加：公允价值变动净收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)	-194.43	62,139.56	-1,587,107.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-194.43	62,139.56	-1,587,107.41
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	-18,215,965.32	-62,834,662.03	197,143.34
加：营业外收入	9,659,747.64	52,783,155.68	34,315,680.94
减：营业外支出	6,719,806.31	-14,812,410.45	1,164,215.68
其中：非流动资产处置损失		62,291.97	23,030.61
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)	-15,276,023.99	4,760,904.10	33,348,608.60
减：所得税费用	-	1,540,628.38	1,791,515.90
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	-15,276,023.99	3,220,275.72	31,557,092.70
其中：被合并方在合并前取得的被合并方
归属于母公司所有者的净利润	-15,260,084.17	4,895,779.04	30,373,405.41
少数股东损益	-15,939.82	-1,675,503.32	1,183,687.29
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	-0.09	0.03	0.17
（二）稀释每股收益（元/股）	-0.09	0.03	0.17

（三）最近两年一期现金流量表

单位：元

项目	2009 年1 至4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	681,973.10	64,195,331.87	333,871,300.74

1－1－156

收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	453,088.49	14,839,425.10	24,322,209.28
经营活动现金流入小计	1,135,061.59	79,034,756.97	358,193,510.02
购买商品、接受劳务支付的现金		69,199,105.93	290,092,855.35
支付给职工以及为职工支付的现金	228,967.03	3,537,596.76	11,531,323.33
支付的各项税费	5,870.35	1,140,061.41	3,387,946.22
支付其他与经营活动有关的现金	1,453,812.22	9,367,770.92	39,857,140.26
经营活动现金流出小计	1,688,649.60	83,244,535.02	344,869,265.16
经营活动产生的现金流量净额	-553,588.01	-4,209,778.05	13,324,244.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	324,440.00	-28,838.15	51,414.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-5,200,244.92
收到其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流入小计	324,440.00	-5,229,083.07	51,414.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		12,000.00	1,275,023.37
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流出小计	-	12,000.00	1,275,023.37
资活动产生的现金流量净额	324,440.00	-5,241,083.07	-1,223,608.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			-
偿还债务支付的现金		6,000,000.00	7,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		6,000,000.00	7,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		-6,000,000.00	-7,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响

1－1－157

五、现金及现金等价物净增加额	-229,148.01	-15,450,861.12	5,100,636.29
加：期初现金及现金等价物余额	535,108.41	15,985,969.53	10,885,333.24
六、期末现金及现金等价物余额	305,960.40	535,108.41	15,985,969.53

二、三湘股份最近两年一期财务报表

本次发行股份拟购买资产为三湘股份100%股权。

三湘股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。利安达审计了三湘股份2007年12月31日、2008年12月31日和2009年4 月30日的资产负债表和合并资产负债表；2007年度、2008年度、2009年1－4月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了利安达审字[2009]第1157号标准无保留意见的《审计报告》。

三湘股份最近两年一期的财务报表如下：

（一）最近两年一期资产负债表

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	92,539,948.41	72,020,566.45	289,886,857.48
交易性金融资产	673,592.28	544,337.43	-
应收账款	4,506,978.42	5,199,500.84	12,182,501.68
预付款项	11,733,838.60	7,969,664.58	17,034,631.20
其他应收款	8,087,908.05	8,565,286.90	7,530,646.77
存货	825,406,569.98	1,045,385,147.49	694,660,726.10
流动资产合计	942,948,835.74	1,139,684,503.69	1,021,295,363.23
非流动资产：
可供出售金融资产	22,846,215.70	20,985,197.68	141,086,025.00
长期股权投资	211,850,275.15	211,173,822.58	194,915,925.14
投资性房地产	84,475,241.25	76,532,946.09	80,054,813.05
固定资产	47,875,783.47	34,799,454.22	32,622,689.89
在建工程	56,990,191.44	55,227,370.40	-
长期待摊费用	1,054,318.07	226,756.30	171,160.26
递延所得税资产	2,584,102.61	33,487,027.59	3,218,099.15
其他非流动资产	35,584,452.64	35,584,452.64	65,584,452.64

1－1－158

非流动资产合计	463,260,580.33	468,017,027.50	517,653,165.13
资产总计	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	35,000,000.00	-
应付票据	4,670,000.00	9,250,000.00	6,460,000.00
应付账款	160,397,044.49	105,539,984.50	61,269,396.74
预收款项	269,202,802.77	703,716,801.61	613,950,811.73
应付职工薪酬	137,435.75	106,627.75	132,027.83
应交税费	15,870,756.17	-23,765,163.65	11,264,374.69
应付利息	1,826,752.91	-	-
其他应付款	116,303,733.13	135,313,260.60	96,170,217.47
一年内到期的非流动负债	8,000,000.00	15,000,000.00	219,000,000.00
流动负债合计	611,408,525.22	980,161,510.81	1,008,246,828.46
非流动负债：
长期借款	277,800,000.00	252,500,000.00	132,000,000.00
递延所得税负债	5,450,262.90	4,730,919.88	32,771,506.25
非流动负债合计	283,250,262.90	257,230,919.88	164,771,506.25
负债合计	894,658,788.12	1,237,392,430.69	1,173,018,334.71
所有者权益：
实收资本（或股本）	180,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00
资本公积	78,615,640.75	76,196,723.19	158,635,142.54
减：库存股	-	-	-
盈余公积	8,779,251.60	7,394,805.92	462,517.95
未分配利润	244,155,735.60	106,717,571.39	26,832,533.16
归属于母公司所有者权益合计	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
负债和所有者权益总计	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36

（二）最近两年一期利润表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	613,773,641.47	226,176,992.69	840,613,149.08
减：营业成本	389,291,235.48	127,237,659.43	571,271,961.05
营业税金及附加	44,520,178.73	17,275,615.77	58,476,238.32
销售费用	1,939,384.58	20,533,505.07	47,217,158.83
管理费用	19,081,911.91	42,852,847.04	42,663,118.65
财务费用	3,942,601.67	12,357,178.27	11,185,322.79

1－1－159

资产减值损失	-5,232,544.77	2,074,468.04	-1,392,835.57
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	129,254.85	-541,772.57	-
投资收益（损失以“-”号填列）	24,375,890.07	108,328,124.81	16,907,224.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,977,440.97	14,575,616.10	16,907,224.34
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	184,736,018.79	111,632,071.31	128,099,409.35
加：营业外收入	1,273,159.99	7,958,621.37	3,837,219.12
减：营业外支出	-	2,476,203.23	1,739,228.17
其中：非流动资产处置损失		266,799.63	1,185,686.39
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	186,009,178.78	117,114,489.45	130,197,400.30
减：所得税费用	47,186,568.89	30,297,163.25	57,130,207.76
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
归属于母公司所有者的净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
少数股东损益

（三）最近两年一期现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	183,174,836.01	321,359,865.92	1,132,476,347.79
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,363,974.40	8,822,354.55	132,814,061.85
经营活动现金流入小计	184,538,810.41	330,182,220.47	1,265,290,409.64
购买商品、接受劳务支付的现金	131,784,977.22	352,523,048.76	505,252,329.42
支付给职工以及为职工支付的现金	13,615,861.14	36,571,896.11	20,746,089.67
支付的各项税费	21,743,947.40	100,715,336.08	109,365,215.40
支付其他与经营活动有关的现金	29,037,576.59	75,466,776.43	43,420,899.32
经营活动现金流出小计	196,182,362.35	565,277,057.38	678,784,533.81
经营活动产生的现金流量净额	-11,643,551.94	-235,094,836.91	586,505,875.83
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资收到的现金	1,016,354.04	19,938,481.84	5,020,000.00
取得投资收益收到的现金	23,960,326.02	137,478,661.35	13,875,544.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	212,344.00	388,073.67
处置子公司及其他营业单位收到的现	-	-	-

1－1－160

金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	24,976,680.06	157,629,487.19	19,283,618.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,782,923.28	61,238,906.43	16,658,289.00
投资支付的现金	-	1,086,110.00	14,007,079.85
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,782,923.28	62,325,016.43	30,665,368.85
投资活动产生的现金流量净额	22,193,756.78	95,304,470.76	-11,381,750.38
三、筹资活动产生的现金流量：			-
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	73,000,000.00	195,000,000.00	98,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	73,000,000.00	195,000,000.00	98,000,000.00
偿还债务支付的现金	54,700,000.00	243,500,000.00	334,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,330,822.88	29,575,924.88	208,469,051.64
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	63,030,822.88	273,075,924.88	542,469,051.64
筹资活动产生的现金流量净额	9,969,177.12	-78,075,924.88	-444,469,051.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-
五、现金及现金等价物净增加额	20,519,381.96	-217,866,291.03	130,655,073.81
加：期初现金及现金等价物余额	72,020,566.45	289,886,857.48	159,231,783.67
六、期末现金及现金等价物余额	92,539,948.41	72,020,566.45	289,886,857.48

三、公司最近两年一期备考合并财务报表

本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了最近两年一期的备考合并财务报表，利安达对本公司编制的最近两年一期备考合并财务报表进行了审计，出具了利安达审字[2009]第1158 号标准无保留意见的审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

本公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年4 月30 日的备考合并资产负债表，2007 年度、2008 年度和2009 年度1-4 月的备考合并利润表、备考合并现金流量表（以下简称为“备考合并财务报表”）是按照下述各项基础

1－1－161

模拟编制的。

1、本备考合并财务报表主要就公司本次拟向特定对象非公开发行股票事宜，按中国证劵监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，供本公司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变动表。

2、本备考合并财务报表系假设本次交易完成后的公司架构在报告期期初已经存在，即本公司于2007 年1 月1 日已出售全部资产和负债并取得三湘股份 100.00%的股权，以此假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的会计主体而编制，并未考虑本次拟购买三湘股份净资产评估的增减值。

3、模拟备考财务报表编制方法

本次合并在法律形式上以本公司为合并方主体对三湘股份进行非同一控制下的企业合并，但鉴于合并完成后，本公司的运行实体转换为三湘股份及其所属的全资子公司，三湘股份拥有驾驭购并后运行实体的生产经营和财务决策的控制权，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，即本公司虽然在法律上为合并方（母公司），但其在会计上认定为被收购方（子公司）。

本次合并财务报表的编制，参照企业会计准则讲解的相关要求，按照反向收购的会计处理原则进行，合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息，即三湘股份的前期合并财务报表的比较信息。

（二）备考财务报表

1、最近两年一期备考合并资产负债表

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	92,539,948.41	72,020,566.45	289,886,857.48
交易性金融资产	673,592.28	544,337.43	-
应收票据	-	-	-
应收账款	4,506,978.42	5,199,500.84	12,182,501.68
预付款项	11,733,838.60	7,969,664.58	17,034,631.20
应收利息	-	-	-

1－1－162

应收股利	-	-	-
其他应收款	8,087,908.05	8,565,286.90	7,530,646.77
存货	825,406,569.98	1,045,385,147.49	694,660,726.10
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	942,948,835.74	1,139,684,503.69	1,021,295,363.23
非流动资产：
可供出售金融资产	22,846,215.70	20,985,197.68	141,086,025.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	211,850,275.15	211,173,822.58	194,915,925.14
投资性房地产	84,475,241.25	76,532,946.09	80,054,813.05
固定资产	47,875,783.47	34,799,454.22	32,622,689.89
在建工程	56,990,191.44	55,227,370.40	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,054,318.07	226,756.30	171,160.26
递延所得税资产	2,584,102.61	33,487,027.59	3,218,099.15
其他非流动资产	35,584,452.64	35,584,452.64	65,584,452.64
非流动资产合计	463,260,580.33	468,017,027.50	517,653,165.13
资产总计	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	35,000,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	4,670,000.00	9,250,000.00	6,460,000.00
应付账款	160,397,044.49	105,539,984.50	61,269,396.74
预收款项	269,202,802.77	703,716,801.61	613,950,811.73
应付职工薪酬	137,435.75	106,627.75	132,027.83
应交税费	15,870,756.17	-23,765,163.65	11,264,374.69
应付利息	1,826,752.91	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	116,303,733.13	135,313,260.60	96,170,217.47
一年内到期的非流动负债	8,000,000.00	15,000,000.00	219,000,000.00

1－1－163

其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	611,408,525.22	980,161,510.81	1,008,246,828.46
非流动负债：
长期借款	277,800,000.00	252,500,000.00	132,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	5,450,262.90	4,730,919.88	32,771,506.25
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	283,250,262.90	257,230,919.88	164,771,506.25
负债合计	894,658,788.12	1,237,392,430.69	1,173,018,334.71
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
少数股东权益
所有者权益合计	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
负债和所有者权益总计	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36

2、最近两年一期备考合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	613,773,641.47	226,176,992.69	840,613,149.08
减：营业成本	389,291,235.48	127,237,659.43	571,271,961.05
营业税金及附加	44,520,178.73	17,275,615.77	58,476,238.32
销售费用	1,939,384.58	20,533,505.07	47,217,158.83
管理费用	19,081,911.91	42,852,847.04	42,663,118.65
财务费用	3,942,601.67	12,357,178.27	11,185,322.79
资产减值损失	-5,232,544.77	2,074,468.04	-1,392,835.57
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	129,254.85	-541,772.57	-
投资收益（损失以“-”号填列）	24,375,890.07	108,328,124.81	16,907,224.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,977,440.97	14,575,616.10	16,907,224.34
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	184,736,018.79	111,632,071.31	128,099,409.35
加：营业外收入	1,273,159.99	7,958,621.37	3,837,219.12
减：营业外支出	-	2,476,203.23	1,739,228.17
其中：非流动资产处置损失	-	266,799.63	1,185,686.39
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	186,009,178.78	117,114,489.45	130,197,400.30
减：所得税费用	47,186,568.89	30,297,163.25	57,130,207.76

1－1－164

四、净利润（净亏损以“-”号填列）	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
归属于母公司所有者的净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
少数股东损益

3、最近两年一期备考合并现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	183,174,836.01	321,359,865.92	1,132,476,347.79
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,363,974.40	8,822,354.55	184,838,502.44
经营活动现金流入小计	184,538,810.41	330,182,220.47	1,317,314,850.23
购买商品、接受劳务支付的现金	131,784,977.22	352,523,048.76	505,252,329.42
支付给职工以及为职工支付的现金	13,615,861.14	36,571,896.11	20,746,089.67
支付的各项税费	21,743,947.40	38,293,765.77	161,389,655.99
支付其他与经营活动有关的现金	29,037,576.59	137,888,346.74	43,420,899.32
经营活动现金流出小计	196,182,362.35	620,291,747.70	730,808,974.40
经营活动产生的现金流量净额	-11,643,551.94	-290,109,527.23	586,505,875.83
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资收到的现金	1,016,354.04	19,938,481.84	5,020,000.00
取得投资收益收到的现金	23,960,326.02	137,478,661.35	13,875,544.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	212,344.00	388,073.67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	24,976,680.06	157,629,487.19	19,283,618.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,782,923.28	61,238,906.43	16,658,289.00
投资支付的现金	-	1,086,110.00	14,007,079.85
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,782,923.28	62,325,016.43	30,665,368.85
投资活动产生的现金流量净额	22,193,756.78	95,304,470.76	-11,381,750.38
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	73,000,000.00	195,000,000.00	98,000,000.00

1－1－165

收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	73,000,000.00	195,000,000.00	98,000,000.00
偿还债务支付的现金	54,700,000.00	243,500,000.00	334,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,330,822.88	29,575,924.88	208,469,051.64
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	63,030,822.88	273,075,924.88	542,469,051.64
筹资活动产生的现金流量净额	9,969,177.12	-78,075,924.88	-444,469,051.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	20,519,381.96	-217,866,291.03	130,655,073.81
加：期初现金及现金等价物余额	72,020,566.45	289,886,857.48	159,231,783.67
六、期末现金及现金等价物余额	92,539,948.41	72,020,566.45	289,886,857.48

四、三湘股份盈利预测

利安达对三湘股份编制的2009 年、2010 年盈利预测报告进行了审核，并出具了利安达专字[2009]第1221 号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的上海三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2009 年度、 2010 年度的合并盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（一）盈利预测表的编制基础

本盈利预测报告是以业经利安达会计师事务所有限责任公司审计的本公司 2008年度、2009年1-4月的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，遵循下述“（二）基本假设”所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景以及各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

（二）基本假设

1－1－166

1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政
治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率不发生重大变化；
3、预测期内本公司所处的商品房销售市场不发生根本性变化，主要房屋销
售价格无重大变化；
4、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
5、预测期内国家不出台限制发展房地产的重大政策；
6、公司在建项目能如期开发及完成；
7、公司已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；
8、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影

响。

（三）三湘股份合并盈利预测表

单位：万元

项目		2009 年度	2009 年度	2009 年度
	2010 年度预测数	2009 合计数	2009 年5-12 月预测数	2009 年1-4 月已审实际数
一、营业收入	100,812.92	70,589.97	9,212.61	61,377.36
减：营业成本	58,596.14	44,985.25	6,056.13	38,929.12
营业税金及附加	11,236.19	5,065.16	613.14	4,452.02
销售费用	978.77	1,647.31	1,453.37	193.94
管理费用	6,049.54	4,757.45	2,849.26	1,908.19
财务费用	1,247.70	1,164.91	770.65	394.26
资产减值损失	-86.95	-319.96	203.29	-523.25
加：公允价值变动收益	-	12.93	-	12.93
投资收益	-233.89	5,561.25	3,123.66	2,437.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-233.89	3,321.40	3,123.66	197.74
二、营业利润	22,557.64	18,864.03	390.43	18,473.60
加：营业外收入	-	193.08	65.77	127.32
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	22,557.64	19,057.11	456.19	18,600.92
减：所得税费用	6,736.05	4,042.35	-676.31	4,718.66
四、净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
归属于母公司股东的净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
少数股东损益	--	--	--	--

1－1－167

五、上市公司备考盈利预测

利安达对本公司编制的2009 年、2010 年备考盈利预测报告进行了审核，并出具了利安达专字[2009]第1222 号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的 2009 年度、2010 年度的备考合并盈利预测表和备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（一）模拟盈利预测的编制基础

本盈利预测报告是以业经利安达会计师事务所有限责任公司审计的上海三湘股份有限公司(以下简称“三湘股份”)2008年度、2009年1-4月的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景以及各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

（二）模拟盈利预测的假设

1 、基本假设

1）预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政
治、经济环境不发生重大变化；
2）预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率不发生重大变化；
3）预测期内本公司所处的商品房销售市场不发生根本性变化，主要房屋销
售价格无重大变化；
4）预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

1－1－168

5）预测期内国家不出台限制发展房地产的重大政策；
6）公司在建项目能如期开发及完成；
7）公司已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；
8）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影

响。

2、特定假设

备考合并盈利预测表是假设本次交易方案完成后的公司架构在2008年1月1 日已经存在，即本公司于2008年1月1日已出售全部资产和负债并取得三湘股份 100%的股权，以此假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的会计主体而编制，并未考虑本次拟购买三湘股份净资产评估的增减值。

（三）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目		2009 年度	2009 年度	2009 年度
	2010 年度预测数	2009 合计数	2009 年5-12 月预测数	2009 年1-4 月已审实际数
一、营业收入	100,812.92	70,589.97	9,212.61	61,377.36
减：营业成本	58,596.14	44,985.25	6,056.13	38,929.12
营业税金及附加	11,236.19	5,065.16	613.14	4,452.02
销售费用	978.77	1,647.31	1,453.37	193.94
管理费用	6,049.54	4,757.45	2,849.26	1,908.19
财务费用	1,247.70	1,164.91	770.65	394.26
资产减值损失	-86.95	-319.96	203.29	-523.25
加：公允价值变动收益	-	12.93	-	12.93
投资收益	-233.89	5,561.25	3,123.66	2,437.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-233.89	3,321.40	3,123.66	197.74
二、营业利润	22,557.64	18,864.03	390.43	18,473.60
加：营业外收入	-	193.08	65.77	127.32
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	22,557.64	19,057.11	456.19	18,600.92
减：所得税费用	6,736.05	4,042.35	-676.31	4,718.66
四、净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
归属于母公司股东的净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
少数股东损益	--	--	--	--

1－1－169

第七节公司董事声明

本公司全体董事承诺《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事

郑洋高文舍赵明

雷啸林潘勇

深圳和光现代商务股份有限公司

年月日

1－1－170

（本页无正文，为《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》之盖章页）

深圳和光现代商务股份有限公司

年月日

1－1－171

AI assistant

SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

53862_rns_2009-09-24_3eba38b3-730e-4f91-8640-1fcf8a4ff68f.PDF

深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（摘要）

独立财务顾问：国金证券股份有限公司

签署日期：二零零九年九月二十三日

董事会声明

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

二、本次交易的交易对方

三、本次交易标的、交易价格

资产评估结果汇总表

新的劳动合同。

四、本次交易的决策过程

（一）和光商务决策程序

（四）本次交易尚需取得的授权及批准

五、关联交易

六、要约收购

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易的基本原则

九、遵循的法律法规

第二节 上市公司基本情况

一、概况

二、历史沿革

首次公开发行时公司前十大股东如下：

三、公司控制权变动及重大资产重组情况

四、最近三年一期主要财务数据

2、合并利润表主要财务数据

3、合并现金流量表主要财务数据

（二）最近三年一期母公司主要财务数据

1、母公司资产负债表主要财务数据

2、母公司利润表主要财务数据

3、母公司现金流量表主要财务数据

五、控股股东及实际控制人

第三节 本次交易对象的基本情况

一、深圳市利阳科技有限公司

（2）利阳科技最近一年一期简要财务报表（未经审计）

资产负债表

利润表

6、股权结构图

二、深圳市和方投资有限公司

1、孔炫柯基本情况

（三）和方投资在本次交易中的定位

（四）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

三、上海三湘投资控股有限公司

1、主要业务发展情况

合并资产负债表

（2）合并利润表

合并利润表

（四）三湘控股的股权及控制关系

2、三湘控股各股东之间的关联关系

2、三湘控股控股企业的简要情况

四、黄卫枝等8 名自然人

1、黄卫枝

2、黄建

3、许文智

4、陈劲松

5、厉农帆

基本情况

6、王庆华

五、一致行动关系的说明

第四节 本次交易标的

一、公司本次拟出售资产的情况

评估结果汇总表

（二）拟出售资产、负债（含或有负债）承接情况

1、表内资产负债承接情况

2、或有负债承接情况

1、流动资产

具体情况见下表：

2、非流动资产

B、评估方法

E、评估减值原因分析

（2）固定资产

3、拟出售资产的转移

（四）拟出售负债详细情况及处理

1、金融债务具体情况及处理

SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD Capital/Financing Update 2009

深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

目录

释义

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节本次交易对象的基本情况

第四节本次交易标的