SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Sep 24, 2009

股票代码：000863 股票简称：*ST 商务 上市地点：深圳证券交易所

深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所及通讯地址
深圳市利阳科技有限公司	住所：深圳市福田区新洲广场华丰大厦3205 房
	通讯地址：深圳市福田区新洲广场华丰大厦3205 房
深圳市和方投资有限公司	住所：深圳市罗湖区嘉宾路2018 号深华商业大厦办公1408-C
	通讯地址: 深圳市罗湖区嘉宾路2018 号深华商业大厦办公1408-C
上海三湘投资控股有限公司	住所：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
黄卫枝	住所：上海市宜山路55 号A 栋2201 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
黄建	住所：上海市普陀区延长西路220 弄11 号303/304 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号2 楼
许文智	住所：上海虹口区东体育会路100 弄2 号1703 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
陈劲松	住所：上海市浦东新区锦绣路800 弄37 号703 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
厉农帆	住所：上海市杨浦区纪念路289 弄61 号501 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
王庆华	住所：上海市松江区梅家浜路1508 弄26 号402 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号802 室
李晓红	住所：上海市徐汇区桂林西街201 弄34 号602 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
徐玉	住所：上海市杨浦区学府路88 弄36 号102 室
	通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号9 楼

独立财务顾问：国金证券股份有限公司

1-1-1

签署日期：二零零九年九月二十三日

1-1-2

董事会声明

• 1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整， 对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

• 中财务会计报告真实、准确、完整。

• 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

• 次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的申明均属

• 不实陈述。

• 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

• 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

• 6、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，

• 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

• 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

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目 录

公司声明 .......................................................................................................................3 目 录 .........................................................................................................................4 释 义 .......................................................................................................................7 重大事项提示 .............................................................................................................10 第一节 交易概述 .......................................................................................................13 一、本次交易的背景和目的.................................................. 13 二、本次交易的交易对方.................................................... 14 三、本次交易标的、交易价格................................................ 14 四、本次交易的决策过程.................................................... 17 五、关联交易.............................................................. 21 六、要约收购.............................................................. 21 七、本次交易构成重大资产重组.............................................. 21 八、本次交易的基本原则.................................................... 21 九、遵循的法律法规........................................................ 22 第二节 上市公司基本情况 .....................................................................................23 一、概况.................................................................. 23 二、历史沿革.............................................................. 23 三、公司控制权变动及重大资产重组情况...................................... 28 四、最近三年一期主要财务数据.............................................. 29 五、控股股东及实际控制人.................................................. 30 第三节 本次交易对象的基本情况 .........................................................................31 一、深圳市利阳科技有限公司................................................ 31 二、深圳市和方投资有限公司................................................ 35 三、上海三湘投资控股有限公司.............................................. 38 四、黄卫枝等8 名自然人.................................................... 44 第四节 本次交易标的 .............................................................................................53 一、公司本次拟出售的资产情况.............................................. 53 二、公司本次拟购买资产的情况.............................................. 67 第五节 本次发行股份情况 ...................................................................................154 一、本次发行的基本情况................................................... 154 二、本次发行前后主要财务数据............................................. 154 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................... 155 第六节 风险因素与对策分析 ...............................................................................157

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一、中国证监会不予核准的风险............................................. 157 二、资产交割日不确定性的风险............................................. 157 三、盈利预测的风险....................................................... 157 四、政策和宏观调控风险................................................... 158 五、行业风险............................................................. 161 六、业务风险............................................................. 162 七、财务风险............................................................. 164 八、其他风险............................................................. 165 第七节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................167 一、《重组框架协议》...................................................... 167 二、《资产出售与金融债务重组协议》........................................ 169 三、《资产出售与金融债务转移协议》........................................ 174 四、《资产出售与非金融债务转移协议》...................................... 176 五、《发行股份购买资产协议》.............................................. 181 六、《业绩补偿协议》...................................................... 183 第八章 本次交易的合规性分析 ...........................................................................184 一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条规定的逐项说明................... 184 二、就本次交易是否符合《重组办法》第四十一条规定的逐项说明............... 187 三、买卖上市公司股票情况说明............................................. 189 第九节 本次交易定价依据及公平、合理性的分析 .............................................190 一、本次交易定价依据及公允性分析......................................... 190 二、董事会对本次交易评估事项的说明....................................... 200 三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................... 201 第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 .............................203 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 203 二、三湘股份所在行业特点的讨论与分析..................................... 204 三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析................... 231 四、本次交易对公司的影响................................................. 248 五、交易完成后和光商务未来发展计划....................................... 251 第十一节 财务会计信息 .........................................................................................256 一、本公司交易前最近两年一期财务报表..................................... 256 二、三湘股份最近两年一期财务报表......................................... 260 三、公司最近两年一期备考合并财务报表..................................... 263 四、三湘股份盈利预测..................................................... 268 五、上市公司备考盈利预测................................................. 270 第十二节 同业竞争与关联交易 .............................................................................273 一、同业竞争............................................................. 273 二、关联交易............................................................. 274

1-1-5

第十三节 资金、资产占用及担保 .........................................................................280 一、本公司资金、资产占用及担保情况....................................... 280 二、三湘股份资金、资产占用及担保情况..................................... 280 第十四节 负债结构说明 .......................................................................................282 第十五节 公司最近12 个月发生的重大资产交易行为的说明 ..........................283 十六节 本次交易对公司治理结构的影响 .............................................................284 一、本次交易完成后公司法人组织机构设置................................... 284 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施..................... 287 三、本次交易完成后控股股东对公司的“五分开”承诺......................... 289 四、独立财务顾问意见..................................................... 290 第十七节 其他重要事项 .........................................................................................291 一、本次交易后公司存在的或有事项......................................... 291 二、本次交易后公司存在的承诺事项......................................... 291 三、本次交易后备考合并资产负债表日后事项................................. 291 四、公司拟出售资产所涉及诉讼事项及未涉及诉讼的担保事项................... 291 五、拟购买资产的诉讼事项................................................. 301 六、独立董事对本次交易的意见............................................. 301 七、提请投资者注意的几个问题............................................. 302 第十八节 中介机构对本次交易的意见 .................................................................303 一、本次交易的独立财务顾问出具的结论性意见............................... 303 二、本次交易的律师事务所出具的结论性意见................................. 305 第十九节 本次交易相关证券服务机构 .................................................................307 第二十节 董事及相关中介机构的声明 .................................................................310 第二十一节 备查文件 .............................................................................................317 一、备查文件目录......................................................... 317 二、备查文件地点......................................................... 318

1-1-6

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/和光商务/上市 公司	指	深圳和光现代商务股份有限公司
三湘股份	指	上海三湘股份有限公司
三湘集团	指	上海三湘（集团）有限公司，三湘股份之前身
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东
黄卫枝等8 名自然人	指	黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、 徐玉共计8 名三湘股份之自然人股东
三湘股份全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄 卫枝等8 名自然人
三湘控股及其一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8 名自然人签署《一 致行动协议书》，在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司，本公司之第一大股东
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司，为本次重大资产重组所设立的公 司
湘海房产	指	上海湘海房地产发展有限公司，三湘股份之全资子公司
城光置业	指	上海城光置业有限公司，三湘股份之全资子公司
湘宸置业	指	上海湘宸置业发展有限公司，三湘股份之全资子公司
湘麒投资	指	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘装饰工程	指	上海三湘建筑装饰工程有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘装饰设计	指	上海三湘建筑装饰设计有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘建筑材料	指	上海三湘建筑材料加工有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘物业	指	上海三湘物业服务有限公司，三湘股份之全资子公司
三湘经纪	指	上海三湘房地产经纪有限公司，三湘股份之全资子公司
湘大房产	指	上海湘大房地产开发有限公司，三湘股份之参股子公司
湘腾房产	指	上海湘腾房地产有限公司，三湘股份之参股子公司
三新房产	指	深圳市三新房地产开发有限公司，三湘股份之参股子公司
祥麒房产	指	上海祥麒房地产发展有限公司，三湘股份之参股子公司
康荣置业	指	上海康荣置业有限公司，三湘股份之参股子公司
本报告书	指	《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》
债委会	指	根据《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人 协议》组成的和光商务金融债权人委员会，其成员为13 家金 融机构，中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行为其主

1-1-7

		席单位。
金融债权人	指	加入和光商务债委会的13 家金融机构
金融债务	指	和光商务对金融债权人所负全部债务（含或有负债）
非金融债务	指	和光商务除金融债务之外的其他债务（含或有负债）
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售 给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商 务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份100%股权，提 高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
本次重大资产出售/重大资产 出售	指	和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售 给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资的行为
拟出售资产	指	本公司所拥有的截至2009 年4 月30 日的全部资产和负债（含 或有负债）
本次重大资产购买/重大资产 购买/发行股份购买资产	指	和光商务发行股份购买三湘股份100%股权的行为
拟购买资产	指	三湘股份100%的股权
前20 个交易日股票交易均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量
《重组框架协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《深圳和光现代商务 股份有限公司重组框架协议》
《资产出售与金融债务重组协 议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳 和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、 深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳 华侨城支行等13 家金融机构关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与金融债务重组协议》
《资产出售与金融债务转移协 议》	指	和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务 股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技 有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与 金融债务转移协议》
《资产出售与非金融债务转移 协议》	指	和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公 司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与非金融债务转移协议》
《发行股份购买资产协议》	指	和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人签署 的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有 限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等8 名自然人之 发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

1-1-8

《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
深交所上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
收购人财务顾问/湘财证券	指	湘财证券有限责任公司
上市公司法律顾问/德恒律师	指	北京市德恒律师事务所
收购人法律顾问/ 天同律师	指	北京市天同律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
武汉众环	指	武汉众环会计师事务所有限责任公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《法律意见书》	指	《北京市德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 书》
出售基准日/转移基准日/购买 基准日/审计基准日/评估基准 日	指	2009 年4 月30 日
最近两年一期	指	2007 年、2008 年、2009 年1-4 月
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

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重大事项提示

1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《发 行管理办法》等有关规定，编制《深圳和光现代商务股份重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。

2、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得本公司第 四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会 的核准，以及中国证监会豁免三湘控股及一致行动人要约收购义务后方可实施。 本次交易方案能否顺利获得公司股东大会批准和上述有权部门核准存在不确定 性。

3、本公司拟向三湘控股及其一致行动人黄卫枝等8 名自然人与和方投资发 行股票购买其合计持有的三湘股份100%股权。本次发行完成后，本公司的控股 股东将变更为三湘控股，实际控制人为黄辉。由于三湘控股及其一致行动人认购 公司股权比例超过30%，触发了要约收购义务，根据《收购管理办法》第62 条 第一款第二、三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请豁 免要约收购的情形，三湘控股及一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申 请。

4、公司本次发行股份购买资产为三湘股份100%的股权，根据利安达出具的 利安达审字[2009]第1157 号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（2009） 第116 号《资产评估报告书》，截至2009 年4 月30 日，三湘股份经审计的归属 于母公司所有者权益为51,155.06万元，三湘股份100%股权评估值为169,221.20 万元，资产评估值比经审计的归属于母公司所有者权益增值118,066.14 万元， 增值率为230.80%。

5、2007 年、2008 年及2009 年1-4 月，三湘股份经审计的净利润分别为 7,306.72 万元、8,681.73 万元、13,882.26 万元，但上述期间，其下属部分子 公司存在不同程度的亏损。

6、本公司发行股份购买资产的价格为3.00 元/股（不低于截至2007 年5 月15 日公司股票暂停交易前20 个交易日均价2.99 元/股）；截至2009 年4 月 30 日，三湘股份100%的股权的评估值为169,221.20 万元，以评估值作价，本公

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司将向三湘股份全体股东发行564,070,661 股股份购买三湘股份100%的股权。 本次发行股份购买资产尚需经本公司2009 年度第一次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会核准后方可实施。

7、本公司目前处于暂停上市状态，本次重大资产重组的顺利完成，将彻底 改变公司财务和经营状态，恢复公司可持续发展能力，并为公司恢复上市奠定良 好基础，公司将结合本次重组积极推进恢复上市工作。

截至本报告书签署日，本公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资 产恢复持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，将面临退市风险。

8、根据本公司与三湘控股与黄卫枝等8 名自然人签署的《业绩补偿协议》， 三湘控股及黄卫枝等8 名自然人承诺，三湘股份2009 年、2010 年和2011 年经 审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为15,014.76 万元、15,821.59 万 元和22,127.84 万元，若三湘股份经审计的实际盈利数低于上述承诺的数额，三 湘控股同意按照《业绩补偿协议》的约定以现金补足。

9、本公司拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技， 并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给 和方投资，同时，和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份的100% 股权。本次交易中，重大资产出售的资产购买方利阳科技为本公司第一大股东， 重大资产出售的交易对方和重大资产购买的交易对方和方投资系利阳科技指定 人士设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规关 于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。同时根据《重组办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组行为。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括 但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核 通过，本公司股东大会同意本公司潜在控股股东三湘控股及其一致行动人免于以 要约方式收购公司股份和中国证监会豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购 义务。因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割日尚有一定的不确 定性。

10、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产项目开发与经营，董 事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。随着房地产市场的发展和行业 竞争加剧，国家对房地产业的管理将使房地产行业面临结构调整，公司将面临一

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定的国家宏观调控政策的风险和房地产行业风险。

11、本报告书中的财务会计信息一章中包含了经利安达审核的拟购买资产三 湘股份2009 年-2010 年盈利预测报告和本公司2009-2010 年备考盈利预测报告， 上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投 资者在进行投资决策时应谨慎使用。

12、2007 年5 月15 日，因2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据 《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》第14.1.1 和14.1.5 条的规定， 深圳证券交易所决定暂停公司股票上市交易。公司2007 年度经审计净利润为 30,373,405.41 元，武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2007 年年度财 务报告出具了众环审字[2008]329 号带有强调事项的无保留意见《审计报告》， 2008 年5 月9 日，本公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的申请，2008 年5 月16 日，交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请。由于公司重大资产 重组存在不确定性使公司股票存在可能终止上市的风险，本公司提示投资者进行 投资决策时应对上述情况予以关注。

13、本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关 章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次重大资产重组的相关材料。

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第一节 交易概述

公司于2009 年9 月23 日召开了第四届董事会第六次会议，逐项审议通过了 关于公司本次交易的系列议案，公司拟于2009 年10 月9 日召开2009 年度第一 次临时股东大会审议本次交易系列议案。通过本次交易，公司将全部资产负债出 售给和方投资与利阳科技，其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出 售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金 融债务出售给和方投资。同时，和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘 股份100%股权。本次交易的基本情况如下：

一、本次交易的背景和目的

（一）本公司目前处于暂停上市状态

2006 年5 月9 日，由于2004、2005 年连续两年亏损，根据深圳证券交易所 的有关规定，公司股票简称由“和光商务”变更为“*ST 商务”。

2007 年5 月15 日，本公司接到深圳证券交易所深证上[2007]64 号《关于深 圳和光现代商务股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司2004 年、2005 年、 2006 年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止 上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 14.1.1 条、14.1.5 条的规定，决定公司股票自2007 年 5 月15 日起暂停上市。

2008 年5 月9 日，本公司向深交所提交了股票恢复上市的申请，2008 年5 月16 日，深交所正式受理本公司股票恢复上市的申请。目前，公司按有关规定 补充提交恢复上市的相关资料，仍处于暂停上市状况。改善公司的主营业务、财 务状况和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，恢复上市地位，是公司目前 面临的最主要任务。

（二）公司主营业务已处于停滞状态

本公司暂停上市后，在发展主营业务、改善治理结构、推进债务重组等方面 做了大量的工作。根据武汉众环出具的审计报告，本公司2006 年度、2007 年度 和2008 年度归属于上市公司股东的净利润分别为-768,977,262.57 元、 30,373,405.41 元和4,895,779.04 元，但扣除非经常性损益归属于上市公司股

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东的净利润分别为-457,467,206.06 元、-12,906,010.94 元、-63,155,215.96 元，说明公司的主营业务并未恢复，2007 年和2008 年度利润主要来源于债务重 组收益。从长远看，公司无法依靠现有资产恢复可持续发展能力，上述状况已经 严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为促使公司走出困境，促进公司的健 康发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司决定进行资产重组， 注入优质资产，从根本上改变公司经营状况。

（三）实现主营业务的转变，注入房地产业务

本公司原主营业务为计算机软、硬件及网络产品的销售、系统集成，商业服 务平台（BSP）的运作，电子产品及通讯产品的开发、生产与销售。通过本次交 易，公司将出售全部资产和负债，并发行股份购买三湘股份100%的股权，注入 房地产经营资产及业务，从而使公司转变成一个主营业务为房地产开发与经营的 上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定 坚实的基础。

二、本次交易的交易对方

本公司本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技，本次发行股份 购买资产的交易对方为三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人。

利阳科技为本公司第一大股东，在本次重大资产重组中将承接公司的非金融 债务与非流动资产，为重大资产出售的交易对方；和方投资为本公司第一大股东 利阳科技指定人士设立，在本次重大资产重组中将承接公司的金融债务和流动资 产，同时和方投资持有三湘股份10%的股权，因此和方投资既是重大资产出售的 交易对方也是发行股份购买资产的交易对方；三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人为 三湘股份的股东，为本次发行股份购买资产的交易对方。

利阳科技的相关情况详见“第三节 本次交易对象的基本情况/一、深圳市 利阳科技有限公司”，和方投资的相关情况详见“第三节 本次交易对象的基本 情况/二、深圳市和方投资有限公司”，三湘控股的相关情况详见“第三节 本次 交易对象的基本情况/三、上海三湘投资控股有限公司”，黄卫枝等 8 名自然人的 相关情况“第三节 本次交易对象的基本情况/四、黄卫枝等 8 名自然人”。

三、本次交易标的、交易价格

（一）本次资产出售情况

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1、本次资产出售概况

根据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》以 及《资产出售与非金融债务转移协议》，本公司拟出售全部资产负债，拟将非金 融债务、部分资产（非流动资产）、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将 金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（流动资产）转移至和方投 资。

利阳科技承接公司非金融债务19,724.18 万元（其中，或有负债6,210.91 万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和 固定资产）账面值为8,290.27 万元，评估值为6,828.23 万元，鉴于利阳科技承 接了公司非金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承 接公司金融债务120,806.54 万元（其中，或有负债10,194.90 万元），同时公司 出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应 收款、预付款项）账面值为11,710.55 万元，评估值为11,967.85 万元，鉴于和 方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

根据武汉众环出具的众环审字（2009）769 号《审计报告》和湖北众联出具 的鄂众联评报字[2009]第056 号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日2009 年4 月30 日，公司拟出售资产账面值为20,000.82 万元，评估值为18,796.08 万元，增值率为-6.02%；拟出售负债账面值为124,124.90 万元，评估值 124,124.90 万元，增值率为0%；拟出售资产净额的账面值为-104,124.08 万元， 评估值为-105,328.82 万元，增值率为-1.16%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
2	非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
3	其中：长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
4	固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
5	资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
6	流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
7	非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
8	负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-

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9 净资产（所有者权益） -104,124.08 -105,328.82 -1,204.74 -1.16

根据协议约定，公司除将全部资产负债出售给和方投资及利阳科技外，公司 因担保形成的或有负债全部由和方投资及利阳科技承担，具体见本报告书“第四 节 本次交易标的/一、本次拟出售的资产情况”所述。

2、本次资产出售取得债权人同意情况

各金融债权人一致同意债务重组方案，金融债务（含或有负债）总额为 120,806.54 万元，占公司总负债（含或有负债）的85.96%；非金融债务中，已 取得债权人同意转移或免除的债务金额为9,531.59 万元，尚未取得债权人同意 转移的非金融债务（包括或有负债）总额为10,192.59 万元，占非金融债务（包 括或有负债）的51.68%，占公司负债总额（包括或有负债）的7.25%。

3、债务出售后续风险分析

（1）金融债务出售后续风险分析

根据《资产出售与金融债务重组协议》约定，协议生效及相关条件满足后， 金融债务即转移至和方投资，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系） 向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。据此，无论和方投资以何种方式 对和光商务原金融债权人进行清偿及是否能足额清偿，均与和光商务无关，不会 对和光商务的后续经营产生任何影响。

（2）未取得债权人同意的风险分析

对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债务，根据《重组框架协议》之约 定，若债权人要求公司履行债务的，利阳科技应立即负责解决，若利阳科技未能 及时处理或向公司进行全额补偿，由三湘控股先行作出补偿，同时利阳科技将其 所持3,887 万股和光商务股票质押给三湘控股，三湘控股有权直接将该股份出售 变现后补足偿还。因此，公司拟出售的负债的处理合法妥当，不存在后续无法处 置的风险。

4、员工安置

2009 年6 月10 日，和光商务召开职工大会，全体在职员工15 人均到会参 加，审议通过了《深圳和光现代商务股份有限公司职工安置方案》，一致同意《资 产出售与非金融债务转移协议》生效后，公司所有在册职工由利阳科技负责安置， 在与和光商务解除劳动合同关系的同时，与利阳科技依据现行劳动法律法规签订

1-1-16

新的劳动合同。

根据和光商务、利阳科技与三湘控股于2009 年9 月23 日签署的《重组框架 协议》，和光商务与利阳科技于2009 年9 月23 日签署的《资产出售与非金融债 务转移协议》的约定，和光商务原所有员工均由利阳科技承接或负责安置。

（二）本次购买资产情况

公司本次发行股份购买资产为三湘股份100%的股权，根据利安达出具的利 安达审字[2009]第1157 号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（2009） 第116 号《资产评估报告书》，截至2009 年4 月30 日，三湘股份经审计的归属 于母公司所有者权益为51,155.06万元，三湘股份100%股权评估值为169,221.20 万元，评估增值118,066.14 万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益的增 值率为230.80%。以上述资产评估价值为依据，经交易双方协商，三湘股份100% 股权在本次交易中的交易价格为169,221.20 万元。

本次发行股份的定价为3.00 元/股（不低于截至2007 年5 月15 日公司股票 暂停交易前20 个交易日均价2.99 元/股），发行股份数量为56,407.07 万股（最 终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准）。

四、本次交易的决策过程

（一）和光商务决策程序

2009 年9 月23 日，和光商务召开第四届董事会第六次会议审议相关议案， 各议案具体表决情况如下：

• 1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

• 表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 该议案将提交股东大会审议。

• 2、《关于公司进行重大资产出售的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，1 名董事高文舍回避 了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

• 3、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

由于该议案涉及公司与关联方和方投资的关联交易，1 名董事高文舍回避了

1-1-17

该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

• 4、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技及和方投资的关联交易，1 名董事

• 高文舍回避了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5、《关于上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》 表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 该议案将提交股东大会审议。

• 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 7、《关于签署<重组框架协议>的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，1 名董事高文舍回避 了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

8、《关于签署<资产出售与金融债务重组协议>的议案》

• 由于该议案涉及公司与利阳科技、和方投资的关联交易，1 名董事高文舍回

• 避了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对 票0 票，弃权票0 票。

• 该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

• 9、《关于签署<资产出售与金融债务转移协议>的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，1 名董事高文舍回避 了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

10、《关于签署<资产出售与非金融债务转移协议>的议案》

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由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，1 名董事高文舍回避

• 了该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

11、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》

由于该议案涉及公司与关联方和方投资的关联交易，1 名董事高文舍回避了

• 该议案的表决，由4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

12、《关于签署<业绩补偿协议>的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

13、《关于<签署深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书>的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 14、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案将提交股东大会审议。

15、《关于召开2009 年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

和光商务拟于2009 年10 月9 日召开2009 年第一次临时股东大会，审议本 次重大资产重组相关议案。

（二）交易对方决策程序

2009 年6 月28 日，三湘控股召开2009 年第一次临时股东会，审议通过了 《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重组框 架协议>、<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<一致行动协议书>的议 案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交 易有关事宜的议案》。

2009 年7 月18 日，三湘股份召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过

1-1-19

了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买 资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董事会 全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》，同意本次交 易事宜，同意自本次交易方案获得中国证券监督管理委员会核准之后，三湘股份 由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。

2009 年6 月28 日，和方投资召开2009 年第一次临时股东会，审议通过了 《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<资产出 售与金融债务转移协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《同意为本次交易 出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》。

2009 年6 月28 日，利阳科技召开2009 年第一次临时股东会，审议通过了 《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重组框 架协议>、<资产出售与金融债务重组协议>、<资产出售与非金融债务转移协议>、 <资产出售与金融债务转移协议>的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议 案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》。

（三）本次交易协议签订

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、利阳科技签署了《重组框架协议》。 2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、利阳科技与金融债权人签署了《资 产出售与金融债务重组协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与利阳科技、和方投资签署了《资产出售与金 融债务转移协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与利阳科技签署了《资产出售与非金融债务转 移协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人 签署了《发行股份购买资产协议》。

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股签署了《业绩补偿协议》。

（四）本次交易尚需取得的授权及批准

本次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施：

1、和光商务股东大会审议通过；

• 2、中国证监会核准；

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3、由于本次交易触发了三湘控股及一致行动人对和光商务的要约收购义务， 三湘控股及一致行动人将在获得公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免要 约收购义务，并需取得中国证监会要约收购豁免批复。

五、关联交易

本次交易中和方投资由本公司第一大股东利阳科技指定人士设立，既是重大 资产出售的交易对方，也是重大资产购买的交易对方；本次交易中第一大股东利 阳科技属于重大资产出售的交易对方。因此，本次交易属于关联交易。

六、要约收购

公司向三湘控股及其一致行动人发行股份后，三湘控股及其一致行动人持有 公司股份的比例将超过30%，根据《收购管理办法》的有关规定，三湘控股及其 一致行动人上述行为构成上市公司收购，同时触及要约收购条件。因此，本次交 易尚需中国证监会对三湘控股及其一致行动人收购公司未提出异议、并豁免三湘 控股及其一致行动人的要约收购义务后方可进行。

七、本次交易构成重大资产重组

截至本次交易的审计基准日2009 年4 月30 日，根据相关审计评估报告，本 公司此次出售资产账面值20,000.82 万元，占本公司2008 年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额19,799.00 万元的101.02%；本次购买的三湘股份100% 股权的成交金额为169,221.20 万元，占本公司2008 年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的754.70%，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核 准。根据《重组管理办法》的相关规定，由于本次出售资产总额和购买资产总额 占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均分别达 到70%以上，此外，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监 会并购重组委员会审核。

八、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

• 1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；

• 2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；

• 3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提

1-1-21

高公司核心竞争力的原则；

• 4、兼顾社会效益、经济效益原则；

• 5、“诚实信用、协商一致”的原则。

九、遵循的法律法规

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制本报告书，以供投资者决策参考 之用。

1-1-22

第二节 上市公司基本情况

一、概况

公司法定中文名称： 深圳和光现代商务股份有限公司

公司法定英文名称：SHENZHEN DAWNCOM BUSINESS TECHNOLOGY AND SERVICE CO.，LTD

公司注册地址及办公地址：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座 703 室

证券简称：*ST 商务 证券代码：000863 法定代表人：郑洋 注册资本：174,620,264 元 企业法人营业执照注册号：440301103659943 税务登记证号：440301243777009 上市地点：深圳证券交易所 邮政编码：518033 国际互联网址：http://www.000863.com.cn/ 公司电子信箱：dawnbsp@dawncom.com.cn

经营范围：电子商用技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软、硬件、电 子产品（不含无线电发射设备）、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防 盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计、技术服务；酒类批发。

二、历史沿革

（一）公司设立情况

深圳和光现代商务股份有限公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公 司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员 会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414 号批复批准，北商技 术于1997 年8 月26 日发行人民币普通股1,300 万股（含公司职工股130 万

1-1-23

股），于1997 年9 月25 日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为 50,019,258 股。

首次公开发行时公司前十大股东如下：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	25.90	12,956,740
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	22.21	11,105,777
3	沈阳北方商用技术有限公司	7.40	3,701,926
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	7.40	3,701,926
5	长白计算机集团公司	7.40	3,701,926
6	沈阳建设投资公司	2.22	1,110,578
7	沈阳高技术发展公司	1.48	740,385
8	汪涨甫	0.42	215,000
9	杨超平	0.24	117,600
10	方文其	0.22	110,000

2001 年12 月14 日，经2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术 由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现 代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。

（二）历次股本变动情况

1、1999 年实施1998 年利润分配方案

1999 年4 月，公司实施1998 年度分红方案，以总股本50,019,258 股为 基数，向全体股东每10 股送2 股，共计10,003,851 股，总股本增加到 60,023,109 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	25.90	15,548,088
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	22.21	13,326,932
3	长白计算机集团公司	7.40	44,412,311
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	7.40	44,412,311
5	沈阳北方商用技术有限公司	7.40	44,412,311
6	深圳国信商务有限公司	2.46	1,475,100

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7	沈阳建设投资公司	2.22	1,332,694
8	沈阳高技术发展公司	1.48	884,622
9	同益证券投资基金	0.32	190,000
10	深圳市信托建设监理有限公司	0.19	113,290

2、1999 年9 月实施配股方案

1999 年9 月，公司实施了1998 年度配股方案，每10 股配3 股，按送股 除权后的配售比例为每10 股配2.5 股，共配股7,787,022 股，总股本增加到 67,810,131 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	洋浦鑫民实业有限公司	28.66	19,435,110
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	13,326,932
3	长白计算机集团公司	6.55	44,412,311
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	44,412,311
5	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	44,412,311
6	深圳国信商务有限公司	2.57	1,748,225
7	沈阳建设投资公司	1.96	1,332,694
8	沈阳高技术发展公司	1.31	888,462
9	深圳国投证券公司成都营业部	0.35	241,496
10	韩为	0.16	114,262

3、2000 年9 月实施1999 年利润分配方案

2000 年9 月，公司实施了2000 年中期利润分配方案，以公积金每10 转 增股本10 股，总股本增加到135,620,262 股。实施后公司前十大股东如下表所 示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	沈阳和光集团股份有限公司	28.66	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	26,653,864
3	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	8,884,622
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	8,884,622
5	长白计算机集团公司	6.55	8,884,622

1-1-25

6	沈阳市建设投资公司	1.97	2,665,388
7	沈阳高技术发展公司	1.31	1,776,924
8	兴科证券投资基金	1.18	1,600,000
9	陈学兴	0.15	200,000
10	于荣嘉	0.11	153,700

4、2007 年1 月实施股权分置改革

2007 年1 月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定 向向流通股股东每10 股转增10 股，相当于每10 股送5.553 股。2007 年1 月19 日，公司2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过 了股权分置改革方案。2007 年1 月31 日，股改对价到账，公司总股本增至 174,620,264 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	沈阳和光集团股份有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	15.26%	26,653,864
3	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
4	长白计算机集团	6.55%	8,884,622
5	沈阳市建设投资公司	1.53%	2,665,386
6	尉世鹏	1.23%	2,150,000
7	高淑清	1.11%	1,943,682
8	孙蒙	0.94%	1,633,000
9	顾鹤富	0.65%	1,136.729
10	彭国峰	0.57%	1,000,000

5、2007 年11 月股权拍卖

2007 年11 月16 日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获 得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的38,870,220 股法人股， 占公司总股本的22.26%。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（股）
1	深圳市百安隆实业发展有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65%	26,653,864

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3	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
4	长白计算机集团	5.09%	8,884,622
5	胡健	1.72%	3,000,000
6	沈阳市建设投资公司	1.53%	2,665,386
7	尉世鹏	1.23%	2,150,000
8	李海茂	0.97%	1,700,000
9	顾鹤富	0.65%	1,136,729
10	宁金波	0.29%	500,000

6、2008 年股权司法过户

公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己 于2008 年3 月14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于2008 年4 月10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第35 号裁定：深 圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股过户到深圳市利阳科技 有限公司名下所有。2008 年4 月14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权 过户手续，成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示：

前十大股东	前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.09%	8,884,622
4	唐安光	4.58%	8,000,000
5	杜俊杰	3.44%	6,000,000
6	张树彬	2.86%	5,000,000
7	李馨枝	2.67%	4,653,864
8	胡建	1.72%	3,000,000
9	刘建彤	1.72%	3,000,000
10	张伟	1.53%	2,665,386

7、公司目前的股权结构

截至目前，本公司的股本结构如下表所示：

1-1-27

前十大股东	前十大股东	持股比例(%)	股份数量
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.09%	8,884,622
4	唐安光	4.58%	8,000,000
5	杜俊杰	3.44%	6,000,000
6	张树彬	2.86%	5,000,000
7	李馨枝	2.67%	4,653,864
8	胡建	1.72%	3,000,000
9	刘建彤	1.72%	3,000,000
10	张伟	1.53%	2,665,386
股本结构		比例	数量
1	有限售条件流通股合计	55.33%	96,620,260
2	无限售条件流通股股东合计	44.66%	78,000,004
股份总计		100%	174,620,264

三、公司控制权变动及重大资产重组情况

（一）控股股东及第一大股东变更情况

1、2000 年11 月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦 鑫民实业有限公司持有的本公司38,870,220 股法人股，成为公司第一大股东， 持股比例为28.66%。

2、2007 年11 月16 日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式 获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持有的38,870,220 股法 人股，占公司总股本的22.26%。

3、公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己 于2008 年3 月14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于2008 年4 月10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第35 号裁定：深 圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股过户到深圳市利阳科技 有限公司名下所有。2008 年4 月14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权

1-1-28

过户手续，成为本公司第一大股东。

• 2、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生过重大资产重组。

四、最近三年一期主要财务数据

（一）最近三年一期合并报表主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	196,654,128.62	197,990,014.28	268,878,686.89	256,395,004.07
负债总额	1,249,147,655.57	1,235,207,517.24	1,309,316,465.57	1,327,802,801.17
归属于母公司 的股东权益	-1,053,500,730.38	-1,038,240,646.21	-1,043,136,425.25	-1,073,070,830.66

2、合并利润表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009 年1-4 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业总收入	382,402.45	29,625,077.15	276,226,954.26	229,176,151.39
利润总额	-15,276,023.99	4,760,904.10	33,348,608.60	-773,393,645.92
归属于母公司所有 者的净利润	-15,260,084.17	4,895,779.04	30,373,405.41	-768,977,262.57
每股收益	-0.09	0.03	0.17	-4.40

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009 年1-4 月	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流净额	-553,588.01	-4,209,778.05	13,324,244.86	6,962,586.41
投资活动产生的现金流净额	324,440.00	-5,241,083.07	-1,223,608.57	1,102,344.87
筹资活动产生的现金流净额	－	-6,000,000.00	-7,000,000.00	-12,559,491.44
现金及现金等价物净增加额	-229,148.01	-15,450,861.12	5,100,636.29	-4,494,560.16

1-1-29

（二）最近三年一期母公司主要财务数据

1、母公司资产负债表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	200,008,209.71	200,902,822.40	231,465,606.97	241,184,278.44
负债总额	1,241,249,065.50	1,227,213,607.56	1,270,963,363.94	1,294,081,180.61
所有者权益	-1,041,240,855.79	-1,026,310,785.16	-1,039,497,756.97	-1,052,896,902.17

2、母公司利润表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009 年1-4 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业总收入	94,706.95	147,368.56	5,848,504.92	2,495,095.50
利润总额	-14,930,070.63	13,186,971.81	13,838,145.20	-755,086,934.08
净利润	-14,930,070.63	13,186,971.81	13,838,145.20	-755,086,934.08

3、母公司现金流量表主要财务数据

单位：元

项目**年份	2009 年1-4 月	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流净额	-1,990.64	6,002,268.58	6,575,768.87	12,228,007.07
投资活动产生的现金流净额	-	-57,688.55	-15,647.00	-4,382.65
筹资活动产生的现金流净额	-	-6,000,000.00	-7,000,000.00	-12,259,491.44
现金及现金等价物净增加额	-1,990.64	-55,419.97	-439,878.13	-35,867.02

五、控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人情况见本报告书“第三节 本次交易对象的基本 情况/一、深圳市利阳科技有限公司”。

1-1-30

第三节 本次交易对象的基本情况

一、深圳市利阳科技有限公司

深圳市利阳科技有限公司为本公司第一大股东，持有本公司22.26%的股权。 利阳科技具体情况如下：

1、基本情况

控股股东名称：深圳市利阳科技有限公司 法定代表人：高文舍 成立日期：2003 年4 月 注册资本：人民币1,000 万元整

注册地址及办公地址：深圳市福田区新洲路新洲广场华丰大厦3205 房 公司类别：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：440301102948399 税务登记证号：深国地税440300748875130

经营范围：电子产品、网络通讯产品的技术开发：兴办实业（具体项目另行 申报）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具 体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。

2、历史沿革

（1）2003 年4 月公司设立

利阳科技成立于2003 年4 月17 日，注册资本200 万元。由李卫民出资102 万元、刘君出资98 万元共同发起设立。经营范围为电子产品、网络通讯产品的 技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供应业（不含专营、 专控、专卖产品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不 含限制项目）。

（2）2003 年11 月第一次股权变更

2003 年11 月12 日，利阳科技股东会决议，同意注册资本由200 万元增加 到1000 万元，其中增资部分由夏丽莉出资330 万元，杨卉恺出资230 万元，郭 英出资240 万元。变更后的股东及出资为：夏丽莉出资330 万元，占注册资本的 33%；郭英出资240 万元，占注册资本的24%；杨卉恺出资230 万元，占注册资 本的23%；李卫民出资102 万元，占注册资本的10.2%；刘君出资98 万元，占注

1-1-31

册资本的9.8%。

（3）2005 年2 月注册地址变更

2005 年1 月25 日，利阳科技股东会决议，同意利阳科技注册地址变更为深 圳市福田区深南中路6006 号华丰大厦3205 室。

2005 年2 月4 日，上述变更事项经深圳市工商行政管理局核准，办理了相 关变更登记，并在深圳福田分局换发了440301102948399 号《企业法人营业执 照》。

（4）2007 年9 月第二次股权变更

2007 年9 月14 日，利阳科技股东会决议，同意杨卉恺将其所持230 万元股 权转让给郭英；同意刘君将其所持98 万元股权转让给郭英。变更后的股东及出 资为：郭英出资568 万元，占注册资本的56.8%；夏丽莉出资330 万元，占注册 资本的33％；李卫民出资102 万元，占注册资本的10.2%。

3、经营范围

电子产品、网络通讯产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按进出口 经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。

4、最近三年注册资本变化情况

利阳科技最近三年注册资本未发生变化。

5、最近三年一期主要财务指标及最近一年一期简要财务报表

（1）利阳科技最近三年一期主要财务指标（未经审计）：

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	10,536,379.40	10,729,653.92	10,533,081.42	10,428,025.00
负债总额	2,381,779.32	2,478,651.32	1,524,432.00	428,025.00
所有者权益	8,154,600.08	8,251,002.60	9,008,649.42	10,000,000.00
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入		－	－	－
利润总额	-24,039.87	-757,646.82	-991,350.58	－
净利润	-24,039.87	-757,646.82	-991,350.58	－

1-1-32

（2）利阳科技最近一年一期简要财务报表（未经审计）

资产负债表

单位：元

资 产	2009-4-30	2008-12-31	负债和所有者权益	2009-4-30	2008-12-31
流动资产：			流动负债：
货币资金	3,028.46	190,133.26	短期借款
交易性金融资产			交易性金融负债
应收票据			应付票据
应收账款			应付账款
预付款项		3,996.00	预收款项
应收利息			应付职工薪酬	19,038.80	16,862.80
应收股利			应交税费	-140.00	-140.00
其他应收款	1,536.00	1,536.00	应付利息
存货			其他应付款	2,362,880.52	2,461,928.52
一年内到期的非 流动资产			一年内到期的非流动 负债
其他流动资产			其他流动负债
流动资产合计	4,564.46	195,665.26	流动负债合计	2,381,779.32	2,478,651.32
非流动资产：			非流动负债：
可供出售金融资			长期借款
产 持有至到期投资			长期应付款
长期应收款			专项应付款
长期股权投资	10,494,100.56	10,494,100.56	预计负债
投资性房地产			递延所得税负债
固定资产		39,888.10	其他非流动负债
在建工程			非流动负债合计
工程物资			负债合计
固定资产清理			所有者权益
无形资产			实收资本（或股本）	10,000,000.00	10,000,000.00
开发支出			资本公积
商誉			减：库存股
递延所得税资产			盈余公积
其他非流动资产			未分配利润	-1,845,399.92	-1,748,997.40
非流动资产合计	10,531,814.94	10,533,988.66	所有者权益合计	8,154,600.08	8,251,002.60
资产总计	10,536,379.40	10,729,653.92	负债和所有者权益合计	10,536,379.40	10,729,653.92

1-1-33

利润表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	24,039.87	-756,912.20
财务费用	-	-165.38
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（损失以“-”号填列）	-24,039.87	-756,746.82
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-	900.00
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（损失以“-”号填列）	-24,039.87	-757,646.82
减：所得税费用	-
五、净利润（损失以“-”号填列）	-24,039.87	-757,646.82

6、股权结构图

==> picture [282 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭 英 夏丽莉 李卫民
56.8% 33% 10.2%
深圳市利阳科技有限公司
22.26%
深圳和光现代商务股份有限公司
----- End of picture text -----

1-1-34

利阳科技实际控制人、控股股东郭英与股东李卫民系夫妻关系，利阳科技法 定代表人高文舍与股东夏丽莉系夫妻关系。

7、实际控制人情况

郭英，女，1964 年出生，汉族，无他国居留权。1987 年参加工作，1987－ 2001 年在冶金部一冶工贸公司工作， 2003 年至今在深圳市利阳科技有限公司工 作。

8、与上市公司的关联关系

本次交易前，利阳科技为本公司控股股东。

9、向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

利阳科技向本公司推荐高文舍先生为本公司董事候选人，经股东大会选举， 高文舍担任本公司董事；经董事会聘任，高文舍担任本公司总经理。

10、最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，利阳科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、深圳市和方投资有限公司

（一）和方投资基本情况

企业名称：深圳市和方投资有限公司

法定代表人：孔炫柯

注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路2018 号深华商业大厦办公1408－C 注册资本：人民币5 万元

营业执照注册号：440301104090456 税务登记证：深国地税44030069115450X 组织机构代码证：69115450-X 邮政编码：518000 电话：0755-83560636 传真：0755-83560636

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专

控、专卖品），信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。

1-1-35

和方投资系本公司目前第一大股东利阳科技指定人士设立，孔炫柯和潘小玉 作为利阳科技的代表持有和方投资100%股权，其中孔炫柯持有51%股权，潘小玉 持有49%股权，孔炫柯与潘小玉系夫妻关系。和方投资执行董事、总经理为孔炫 柯；监事为高育明。和方投资为本次重组新设立的公司，于2009 年6 月18 日设 立，目前无具体经营业务，也不控股或者参股其他公司。

和方投资的股权结构如下图所示：

==> picture [245 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孔炫柯 潘小玉
51% 49%
深圳和方投资有限公司
----- End of picture text -----

1、孔炫柯基本情况

孔炫柯，男，1961 年12 月出生，本科学历；身份证号为430211196112210019， 住址为广东省深圳市福田区福强路银泰苑3 栋1101 室。

2、潘小玉基本情况

潘小玉，女，1964 年4 月出生，本科学历；身份证号码为430211196404020049， 住址为广东省深圳市福田区福强路银泰苑3 栋1101 室。

2009 年6 月27 日，三湘控股将其合计持有的三湘股份10%股权作价人民币 1 元转让给和方投资。转让完成后和方投资成为本公司本次发行股份购买资产的 的发行对象。

（二）持有其他房地产资产情况

和方投资除持有三湘股份10%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地 产公司的情况。

（三）和方投资在本次交易中的定位

本公司拟通过重大资产出售的方式将部分资产和金融负债转移至和方投 资，即和方投资为本公司重大资产出售的交易对方。同时，和方投资作为本次发 行股份购买资产的发行对象也是本次公司重大资产购买的交易对方。

为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、三湘控股、利阳科技和金

1-1-36

融债权人达成的债务重组意向，由利阳科技指定人士设立和方投资承接本公司部 分资产及金融债务，为使和方投资有能力承接本公司的金融债务，上述各方同意 通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式，使和方投资在本次重大资产重组 实施后能获得约6000 万股和光商务新增股份，并由和方投资股东按照约定将和 方投资100%股权转让给债委会指定主体，从而使金融债权人通过和方投资获得 该6000 万股新增股份，该股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

根据《资产出售与金融债务转移协议》，和方投资承接公司金融债务 120,806.54 万元（其中或有负债10,194.90 万元），同时公司出售给和方投资 的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项） 评估值为11,967.85 万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务 出售资产无需另外支付对价。

本次交易完成后，和方投资将持有上市公司约5,640.71 万股股份（最终股 数以中国证监会核准为准），约占上市公司重组后总股本的7.64%。根据协议约 定，如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发 股份少于6000 万股，则三湘控股同意在和光商务新增股份登记在其名下之日起 三十个工作日内，将相当于6000 万股与和方投资实际最终获得股数的差额部分 （即6000 万股－和方投资实际最终获得股数）的股份质押给债委会指定的金融 债权人，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给和方投 资或将该部分股份出售所得款项扣除相关全部税费后支付至债委会主席单位指 定的账户。如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商 务增发股份多于6000 万股，则金融债权人同意在和光商务新增股份登记在和方 投资名下之日起三十个工作日内将其实际多得的股份（即和方投资实际最终获得 股数－6000 万股）由和方投资质押给三湘控股，并待该部分股份符合转让条件 之日起三十个工作日内无偿转让给三湘控股或将该部分股份出售所得款项扣除 相关全部税费后支付至三湘控股指定的账户。

（四）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，和方投资未有向本公司推荐董事或高级管理人员的 情况。

（五）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

1-1-37

截至本报告书签署之日，和方投资及其董事、监事、高级管理人员已声明最 近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

三、上海三湘投资控股有限公司

（一）三湘控股基本情况

1、三湘控股基本情况简介 企业名称：上海三湘投资控股有限公司 法定代表人：黄辉 注册地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼 通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼 注册资本：人民币15,000 万元 营业执照注册号：310110000437761 税务登记证：国地税沪字310110664353589 组织机构代码证：66435358-9 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 邮政编码：200434 电话：021－65361209 传真：021－65361209

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务， 房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。

2、历史沿革

2007 年6 月10 日，自然人黄辉与万春香签署《出资协议书》，双方一致同 意共同出资设立上海三湘投资控股有限公司，注册资本15,000 万元，其中黄辉 出资13,500 万元，占注册资本的90%；万春香出资1,500 万元，占注册资本的 10%。各股东首期出资额为注册资本的20%，其余部分由各股东自公司成立之日 起五年内全部缴足。2007 年7 月16 日，天职国际会计师事务所出具了天职沪验 字【2007】第010 号《验资报告》。根据审验结果，截至2007 年7 月12 日，已 收到黄辉、万春香首次缴纳的注册资本3,000 万元，其中，黄辉缴纳2,700 万元，

1-1-38

占本期认缴注册资本额的90%；万春香缴纳300 万元，占本期认缴注册资本额的 10%，各股东均为货币出资。2007 年7 月24 日，经上海市工商局核准办理了设 立登记手续。

2007 年8 月10 日、16 日、21 日及24 日，天职国际会计师事务所分别出具 天职沪验字【2007】第012 号、013 号、014 号、016 号《验资报告》。根据审验 结果，黄辉、万春香分别于2007 年8 月8 日、8 月14 日、8 月17 日及8 月22 日，分四次缴纳完毕出资，均为货币出资。截至2007 年8 月22 日，三湘控股股 东黄辉及万春香以货币形式累计实缴注册资本人民币15,000 万元，三湘控股实 收资本15,000 万元。各股东缴纳完毕出资及办理工商变更登记后，三湘控股股 权结构为：黄辉出资人民币13,500 万元，占注册资本的90%；万春香出资人民 币1,500 万元，占注册资本的10%。

（二）三湘控股注册资本变化情况

三湘控股自2007 年7 月设立以来，注册资本未发生变化。

• （三）三湘控股主要业务发展情况及主要财务指标

1、主要业务发展情况

三湘控股经营领域涉及实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的 进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。三湘控股 除持有三湘股份58.464%股权和上海炎帝生物科技有限公司100%股权外，未投 资、控股其他企业。

2、最近一年一期主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	1,778,748,481.12	1,941,287,955.90
负债总额	1,046,021,095.45	1,356,428,278.50
所有者权益	732,727,385.67	584,859,677.40
资产负债率	58.81%	69.87%
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	615,485,658.73	228,648,757.99
利润总额	181,642,427.32	84,212,194.63

1-1-39

净利润	132,028,790.71	52,060,929.18
归属于母公司所有者的净利润	88,249,692.46	26,015,731.32
净资产收益率	15.47%	5.49%

三湘控股2009 年1-4 月净利润相对于2008 年大幅增加，主要由于三湘股份 净利润大幅增加。

三湘股份2009 年1-4 月净利润比2008 年净利润大增的原因主要是房地产项 目销售并结转收入的不均衡性所致，2009 年1-4 月，三湘股份竣工交付使用并 结转收入的房产销售面积为59,413.54 平方米（主要是四季花城四期D 块紫薇 苑），而2008 年度竣工交付使用并结转收入的房产销售面积为18,066.41 平方米 （主要是四季花城A 块商铺），因此，三湘股份2009 年1-4 月净利润相比2008 年全年净利润有大幅度增长。

3、最近一年一期简要财务报表

根据利安达出具的利安达审字[2009]第A1318-1 号《审计报告》，三湘控股 2008 年及2009 年1－4 月份合并财务财务报表如下：

（1）合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

资 产	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	156,715,575.61	141,711,098.18
交易性金融资产	673,592.28	544,337.43
应收账款	4,687,966.42	5,530,264.84
预付款项	13,355,501.17	13,704,986.81
其他应收款	177,739,939.43	131,878,276.87
存货	828,195,330.67	1,048,679,855.79
流动资产合计	1,181,367,905.58	1,342,048,819.92
非流动资产：
可供出售金融资产	22,846,215.70	20,985,197.68
长期股权投资	272,949,489.15	272,719,836.55
投资性房地产	84,475,241.25	76,532,946.09
固定资产	119,354,045.26	102,924,221.81
在建工程	57,312,886.52	55,550,065.48
无形资产	1,219,824.34	1,228,631.84
长期待摊费用	1,054,318.07	226,756.30

1-1-40

递延所得税资产	2,584,102.61	33,487,027.59
其他非流动资产	35,584,452.64	35,584,452.64
非流动资产合计	597,380,575.54	599,239,135.98
资产总计	1,778,748,481.12	1,941,287,955.90
流动负债：
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00
应付票据	4,670,000.00	9,250,000.00
应付账款	161,168,883.98	106,296,545.63
预收款项	269,609,848.05	703,732,545.73
应付职工薪酬	484,784.35	434,270.87
应交税费	20,954,145.23	-21,527,799.94
应付利息	1,889,002.91
其他应付款	250,994,168.03	241,011,796.33
一年内到期的非流动负债	8,000,000.00	15,000,000.00
流动负债合计	762,770,832.55	1,099,197,358.62
非流动负债：
长期借款	277,800,000.00	252,500,000.00
递延所得税负债	5,450,262.90	4,730,919.88
非流动负债合计	283,250,262.90	257,230,919.88
负债合计	1,046,021,095.45	1,356,428,278.50
所有者权益：
实收资本（或股本）	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	135,892,089.03	127,483,949.10
盈余公积	18,619,054.23	18,092,192.52
未分配利润	265,913,636.38	178,190,805.63
归属于母公司所有者权益合计	570,424,779.64	473,766,947.25
少数股东权益	162,302,606.03	111,092,730.15
所有者权益合计	732,727,385.67	584,859,677.40
负债和所有者权益总计	1,778,748,481.12	1,941,287,955.90

（2）合并利润表

合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年
一、营业收入	615,485,658.73	228,648,757.99
减：营业成本	390,541,288.02	130,178,790.20
营业税金及附加	44,522,830.43	17,314,847.64
销售费用	2,355,554.01	22,567,321.37

1-1-41

管理费用	22,979,631.13	56,971,292.11
财务费用	4,127,198.19	12,974,775.92
资产减值损失	-5,351,765.43	4,398,160.30
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	129,254.85	-541,772.57
投资收益（损失以“-”号填列）	23,929,090.10	95,217,843.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,977,440.97	14,575,616.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	180,369,267.33	78,919,641.17
加：营业外收入	1,273,159.99	7,974,190.27
减：营业外支出	-	2,681,636.81
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	181,642,427.32	84,212,194.63
减：所得税费用	49,613,636.61	32,151,265.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	132,028,790.71	52,060,929.18
归属于母公司所有者的净利润	88,249,692.46	26,015,731.32
少数股东损益	43,779,098.25	26,045,197.86

（四）三湘控股的股权及控制关系

1、三湘控股的股权及控制关系结构图

==> picture [253 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄 辉 万春香
90% 10%
上海三湘投资控股有限公司
----- End of picture text -----

2、三湘控股各股东之间的关联关系

三湘控股股东黄辉与万春香系夫妻关系。

• 3、三湘控股实际控制人

黄辉先生，男，1962 年2 月生，其直接持有三湘控股90%的股权，为三湘控 股实际控制人。曾任上海三湘（集团）有限公司董事长兼总裁，现任上海三湘投 资控股有限公司董事长兼总裁、上海三湘股份有限公司董事长。

（五）三湘控股控股企业的基本情况

• 1、三湘控股控股的企业结构图

1-1-42

==> picture [488 x 338] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海三湘投资控股有限公司
58.464% 100%
上海三湘股份有限公司 上海炎帝生物科技有限公司
控股 参股
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 19.5% 30% 30% 10% 10%
上 上 上 上 上 上 上 上 上 深 上 上 上 上
海 海 海 海 海 海 海 海 海 圳 海 海 海 海
湘 城 湘 三 三 湘 三 三 三 市 湘 湘 康 祥
海 光 宸 湘 湘 三 湘 湘 湘 三 腾 大 荣 麒
房 置 置 祥 建 湘 建 物 房 新 房 房 置 房
地 业 业 腾 筑 装 筑 业 地 房 地 地 业 地
产 有 发 湘 装 饰 材 服 产 地 产 产 有 产
发 限 展 麒 饰 设 料 务 经 产 发 发 限 发
展 公 有 投 工 计 加 有 纪 开 展 展 公 展
有 司 限 资 程 有 工 限 有 发 有 有 司 有
限 公 有 有 限 有 公 限 有 限 限 限
公 司 限 限 公 限 司 公 限 公 公 公
司 公 公 司 公 司 公 司 司 司
司 司 司 司
----- End of picture text -----

2、三湘控股控股企业的简要情况

（1）上海三湘股份有限公司

三湘股份100%股权为本次交易拟购买资产，有关情况见“第四节 本次交易

标的资产/二、公司本次拟购买资产的情况”所述。

• （2）上海炎帝生物科技有限公司

名称：上海炎帝生物科技有限公司

注册资本：人民币8,000.00 万元

住所：上海市张江高科技园区哈雷路898 弄1 号205 室

法定代表人：厉农帆

经营范围：生物保健领域的“四技”服务（以上经营范围涉及许可经营的凭 许可证经营）。

三湘控股持有其100%股权。

三湘控股除持有上海三湘股份有限公司及上海炎帝生物科技有限公司之股

1-1-43

权外，未持有其他企业股权及业务。

• （六）与上市公司的关联关系

本次交易前，三湘控股与本公司不存在关联关系。

（七）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，三湘控股未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（八）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，三湘控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、黄卫枝等8 名自然人

（一）黄卫枝等8 名自然人简要情况

1、黄卫枝

1、黄卫枝	1、黄卫枝	1、黄卫枝	1、黄卫枝	1、黄卫枝	1、黄卫枝
基本情况
姓名				黄卫枝
性别				女
国籍				中国
民族				汉
身份证号码				430203196504280024
住所				上海市宜山路55 号A 栋2201 室
通讯地址				上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
邮编				200434
联系电话				021-54246897
传真				021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权				否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位		与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2004 年10 月	2007 年7 月	战略投资部行政 助理	上海三湘（集团） 有限公司		无
2007 年7 月	至今	企业发展部行政 助理	上海三湘投资控股 有限公司		无
直接控制或间接控制企业基本情况
无

1-1-44

参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	无	26.878%	18,000.00	黄辉	房地产开 发与经营

注：上海三湘（集团）有限公司于2007 年10 月改制为上海三湘股份有限公司。

2、黄建

			基本情况
姓名			黄建
性别			男
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			430203196809140014
住所			上海市普陀区延长西路220 弄11			号303/304 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路333		号2 楼
邮编			200434
联系电话			021-65367286
传真			021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
	最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务 任职单位		与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2002 年8 月	2007 年10 月	副总裁 上海三湘（集团） 有限公司				1.4%
2007 年10 月	至今	董事、副总经理 上海三湘股份有限 公司				1.483%

起始时间	截至时间	截至时间			职务		任职单位	与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2002 年8 月	2007 年10 月				副总裁		上海三湘（集团） 有限公司	1.4%
2007 年10 月		至今	董事、副总经理				上海三湘股份有限 公司	1.483%
2007 年11 月		至今	董事长兼总经理				上海三湘建筑装饰 工程有限公司	无
2007 年11 月		至今			董事长		上海三湘装饰设计 有限公司	无
2007 年11		至今		董事长			上海三湘建筑材料 加工有限公司	无
			直接控制或间接控制企业基本情况
					无
		参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务			持股比例	注册资本（万元） 法定代表人 经营范围
上海三湘股份有 限公司		董事、副总经理			1.483%		18,000.00	黄辉 房地产开发 与经营
上海三湘建筑装 饰工程有限公司		董事长			无		5,000.00	黄建 建筑工程

1-1-45

上海三湘建筑装 饰设计有限公司	董事长	无	2,000.00	黄建	建筑设计
上海三湘建筑材 料加工有限公司	董事长	无	1,500.00	黄建	建筑材料

3、许文智

		基本情况	基本情况
姓名			许文智
性别			男
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			430203197004130016
住所			上海虹口区东体育会路100 弄2 号1703 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
邮编			200434
联系电话			021-65361680
传真			021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
	最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）

起始时间	截至时间	截至时间	职务	任职单位		与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2003 年6 月	2007 年10 月		副总裁	上海三湘（集团）有限 公司		1%
2007 年10 月		至今	董事、总经理	上海三湘股份有限公司		1.333%
			直接控制或间接控制企业基本情况
				无
		参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务 持股比例 注册资本（万元）			法定代表人 经营范围
上海三湘股份有 限公司		董事、总经理 1.333%		18,000.00		黄辉 房地产开发 与经营
上海湘海房地产 发展有限公司		董事长 无		6,000.00		许文智 房地产开发 与经营

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有 限公司	董事、总经理	1.333%	18,000.00	黄辉	房地产开发 与经营
上海湘海房地产 发展有限公司	董事长	无	6,000.00	许文智	房地产开发 与经营
上海城光置业有 限公司	董事长	无	10,000.00	许文智	房地产开发 与经营
上海湘宸置业发 展有限公司	董事长	无	20,000.00	许文智	房地产开发 与经营
上海三湘祥腾湘 麒投资有限公司	董事长	无	22,000.00	许文智	房地产开发 与经营
上海湘大房地产 发展有限公司	董事	无	2,000.00	姜维	房地产开发 与经营

1-1-46

上海湘腾房地产 开发公司	董事	无	5,000.00	于教清	房地产开发 与经营
上海康荣置业有 限公司	董事	无	2,000.00	胡晓杭	房地产开发 与经营
上海三湘投资控 股有限公司	董事	无	15,000.00	黄辉	实业投资
上海炎帝生物科 技有限公司	董事	无	8,000.00	厉农帆	生物保健领 域内的“四 技服务”
上海祥麒房地产 发展有限公司	董事	无	5,000.00	于教清	房地产开发 与经营

4、陈劲松

4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松	4、陈劲松
基本情况
姓名							陈劲松
性别							男
国籍							中国
民族							汉
身份证号码							330106196809240074
住所							上海市浦东新区锦绣路800 弄37 号703 室
通讯地址							上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
邮编							200434
联系电话							021-65365521
传真							021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权							否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务		任职单位				与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2007 年3 月	2007 年10 月		副总裁		上海三湘（集团）有限 公司				0.167%
2007 年7 月		至今	董事、副总裁		上海三湘投资控股有限 公司				无
2007 年10 月		至今	董事		上海三湘股份有限公司				0.5%
		直接控制或间接控制企业基本情况
		无
		参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例		注册资本（万元）		法定代表人		经营范围
上海三湘投资控 股有限公司		董事、副总裁		无		15,000.00		黄辉		实业投资

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上海三湘股份有 限公司	董事	0.5%	18,000.00	黄辉	房地产开 发与经营
北京众信国旅有 限公司	无	1.2%	821.40	冯滨	出入境旅 游业务
5、厉农帆

基本情况

姓名				厉农帆
性别				男
国籍				中国
民族				汉
身份证号码				430103196010291035
住所				上海市杨浦区纪念路289 弄61 号501 室
通讯地址				上海市杨浦区逸仙路333 号11 楼
邮编				200434
联系电话				021-65361838
传真				021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权				否
	最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务		任职单位		与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）

起始时间	截至时间	截至时间	职务	职务		任职单位	与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2002 年8 月	2007 年10 月		副总裁			上海三湘（集团）有限公司 0.167%
2007 年10 月		至今	董事			上海三湘股份有限公司 0.283%
2007 年7 月		至今	副总裁			上海三湘投资控股有限公司 无
			直接控制或间接控制企业基本情况
						无
		参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例 注册资本（万元）			法定代表人 经营范围
上海三湘股份有 限公司		董事		0.283% 18,000.00			黄辉 房地产开发 与经营
上海三湘投资控 股有限公司		副总裁			无 15,000.00		黄辉 实业投资
上海炎帝生物科 技有限公司		董事长			无 8,000.00		厉农帆 生物保健领 域内的“四技 服务”
湖南炎帝生物工 程有限公司		董事长			无 5,000.00		厉农帆 炎农神系列 产品的生产、 加工及销售

1-1-48

6、王庆华

6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华	6、王庆华
基本情况
姓名						王庆华
性别						男
国籍						中国
民族						汉
身份证号码						320902195909201031
住所						上海市松江区梅家浜路1508 弄26 号402 室
通讯地址						上海市杨浦区逸仙路333 号802 室
邮编						200434
联系电话						021-65364022
传真						021-65167609
是否取得其他国家或者地区的居留权						否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务		任职单位			与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2005 年3 月	至今		合伙人兼主任		上海海朋律师事务所			无
2007 年10 月	至今		监事会主席		上海三湘股份有限公司			0.302%
直接控制或间接控制企业基本情况
无
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例	注册资本（万元）		法定代表人		经营范围
上海三湘股份 有限公司		监事会主席		0.302%	18,000.00		黄辉		房地产开发 与经营
7、李晓红

起始时间	截至时间	截至时间		职务	任职单位	与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2005 年3 月		至今	合伙人兼主任		上海海朋律师事务所	无
2007 年10 月		至今	监事会主席		上海三湘股份有限公司	0.302%
			直接控制或间接控制企业基本情况
					无
		参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例	注册资本（万元） 法定代表人 经营范围

企业名称		担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份 有限公司		监事会主席	0.302%	18,000.00	黄辉	房地产开发 与经营
7、李晓红

7、李晓红	7、李晓红
基本情况
姓名	李晓红
性别	女
国籍	中国
民族	汉
身份证号码	430104196712302567
住所	上海市徐汇区桂林西街201 弄34 号602 室
通讯地址	上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
邮编	200434
联系电话	021-65362692

1-1-49

传真	传真	传真	传真	传真	021-65363840	021-65363840	021-65363840	021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权					否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务		任职单位		与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2004 年10 月	2007 年3 月		财务部副部长、审 计部副总经理		中国华源集团		无
2007 年3 月	2007 年10 月		财务总监		上海三湘（集团） 有限公司		0.167%
2007 年10 月	至今		董事、财务总监		上海三湘股份有限 公司		0.5%
直接控制或间接控制企业基本情况
无
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例	注册资本（万元）	法定代表人		经营范围
上海三湘股份有 限公司		董事、财务总监		0.5%	18,000.00	黄辉		房地产开 发与经营

上海三湘股份有 限公司 董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉 房地产开 发与经营	上海三湘股份有 限公司 董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉 房地产开 发与经营	上海三湘股份有 限公司 董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉 房地产开 发与经营	上海三湘股份有 限公司 董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉 房地产开 发与经营	上海三湘股份有 限公司 董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉 房地产开 发与经营	上海三湘股份有 限公司 董事、财务总监 0.5% 18,000.00 黄辉 房地产开 发与经营
8、徐玉
基本情况
姓名			徐玉
性别			男
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			430204196602130018
住所			上海市杨浦区学府路88 弄36 号102 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路333 号10 楼
邮编			200434
联系电话			021-65160088
传真			021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务		任职单位	与最近三年任职单位的 产权关系（持股比例）
2003 年5 月	2007 年10 月	财务副总监兼财务 中心总经理		上海三湘（集 团）有限公司	0.056%
2007 年10 月	至今	董事会秘书		上海三湘股份 有限公司	0.256%
直接控制或间接控制企业基本情况
无

1-1-50

参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况

参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限 公司	董事会秘书	0.256%	18,000.00	黄辉	房地产开发 与经营
上海三湘建筑装饰 工程有限公司	董事	无	5,000.00	黄建	建筑工程
上海三湘建筑装饰 设计有限公司	董事	无	2,000.00	黄建	建筑设计
上海三湘建筑材料 加工有限公司	董事	无	1,500.00	黄建	建筑材料
上海三湘房地产经 纪有限公司	董事	无	1,000.00	张涛	房地产经纪
上海三湘物业服务 有限公司	董事	无	5,000.00	张涛	物业管理
上海祥麒房地产发 展有限公司	董事	无	5,000.00	于教清	房地产开发 与经营

（二）与上市公司的关联关系及相互关联关系

黄卫枝、黄建与三湘股份实际控制人黄辉分别为兄妹、兄弟关系。 本次交易前，黄卫枝等 8 名自然人与本公司不存在关联关系。

（三）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，黄卫枝等 8 名自然人未向本公司推荐董事、监事及高 级管理人员。

（四）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，黄卫枝等 8 名自然人最近五年内未受到过对本次交易 产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

五、一致行动关系的说明

2009 年9 月23 日，三湘股份股东三湘控股与黄卫枝等8 名自然人签署了《一 致行动协议书》，根据协议，三湘控股与黄卫枝等8 名自然人构成一致行动人， 一致行动安排如下：

（一）协议各方应当在决定公司重大决策事项时，共同行使公司股东权利， 特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

• 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

1-1-51

酬事项；

• 3、审议批准董事会的报告；

• 4、审议批准监事会或者监事的报告；

• 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 8、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

11、修改公司章程；

12、公司章程规定的其他职权。

（二）协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行 充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会 议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。

（三）协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东 义务。

（四）协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30 天书面通 知协议其他方。

（五）协议各方承诺，在和光商务新增股份发行完成后36 个月内不转让其 所持有的公司股份。

1-1-52

第四节 本次交易标的

一、公司本次拟出售资产的情况

依据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》及 《资产出售与非金融债务转移协议》的约定，公司拟将本公司全部资产和负债（包 括或有负债）出售予和方投资与利阳科技。

（一）拟出售资产、负债情况概要

以2009 年4 月30 日为基准日，武汉众环对公司财务状况进行了审计，并出 具了众环审字（2009）769 号审计报告，湖北众联对公司拟出售的全部资产和负 债进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2009]第056 号评估报告。经评估，截至 2009 年4 月30 日，拟出售资产账面值20,000.82 万元，评估值18,796.08 万元， 评估减值1,204.74 万元，增值率-6.02%；负债账面值124,124.90 万元，评估值 124,124.90 万元；净资产账面值-104,124.08 万元，评估值-105,328.82 万元， 评估减值1,204.74 万元，增值率为-1.16%。

评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面值	评估值	增减值	增值率(%)
流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
其中：长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-
净资产（所有者权益）	-104,124.08	-105,328.82	-1,204.74	-1.16

根据协议约定，除上述表内全部资产负债外，和方投资与利阳科技还需承接 公司全部或有负债，根据审计报告，截至2009年4月30日，公司或有负债总额为 16,405.81万元。

（二）拟出售资产、负债（含或有负债）承接情况

1-1-53

根据协议约定，本公司全部资产和负债（包括或有负债）分别由和方投资与 利阳科技承接，其中，和方投资将受让本公司的流动资产和金融债务（包括或有 金融债务），利阳科技将受让公司的非流动资产和非金融债务（包括或有非金融 债务），具体如下：

1、表内资产负债承接情况

单位：万元

项目	和方投资承接	和方投资承接	利阳科技承接	利阳科技承接	合计	合计
	账面价值	评估值	账面价值	评估值	账面价值	评估值
资产	11,710.55	11,967.85	8,290.27	6,828.23	20,000.82	18,796.08
其中：流动资产	11,710.55	11,967.85			11,710.55	11,967.85
非流动资产			8,290.27	6,828.23	8,290.27	6,828.23
负债	110,611.64	110,611.64	13,513.27	13,513.27	124,124.91	124,124.91
其中：金融债务	110,611.64	110,611.64			110,611.64	110,611.64
非金融债务			13,513.27	13,513.27	13,513.27	13,513.27
净资产	-98,901.09	-98,643.79	-5,223.00	-6,685.04	-104,124.09	-105,328.83

• 注：金融债务是指公司对加入债委会的13 家金融债权人所负债务；非金融债务是指公 司对13 家金融债权人之外的债权人所负债务。

2、或有负债承接情况

单位：万元

项目	和方投资承接	利阳科技承接	合计
或有负债	10,194.90	6,210.91	16,405.81
其中：或有金融债务	10,194.90		10,194.90
或有非金融债务		6,210.91	6,210.91

• 注：或有金融债务是指公司为他人对加入债委会的13 家金融债权人提供担保所形成的 或有负债；或有非金融债务是指公司为他人对13 家金融债权人之外的债权人提供 担保所形成的或有负债。

（三）拟出售资产详细情况

1、流动资产

根据协议约定，本公司流动资产全部由和方投资承接，纳入转让范围的流动 资产具体包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等流动资产， 具体情况见下表：

1-1-54

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
货币资金	4.61	4.61	-	-
应收账款	4,556.15	4,620.35	64.20	1.41
预付账款	2,527.00	2,527.00	-	-
其他应收款	4,577.61	4,770.72	193.11	4.22
存货	45.17	45.17	-	-
流动资产合计	11,710.55	11,967.85	257.31	2.20

2、非流动资产

根据协议约定，本公司非流动资产全部由利阳科技承接，非流动资产包括长 期股权投资和固定资产。

（1）长期股权投资

A、概况

公司的长期股权投资共6 项，分别为对北京网智世通科技有限公司、沈 阳宜得供应链管理与服务有限公司、沈阳和光网智科技有限公司、广州和光 科技有限公司、四川长江名酒酒业有限公司和沈阳第一冷冻机有限公司的投 资，持股比例为分别为20%、80%、90%、90%、45%、73%，根据武汉众环会计 师事务所有限公司审计结果，股权投资的账面值为68,249,721.06 元。和光 商务持有的沈阳和光网智90%股权已被辽宁省高级人民法院根据（2004）辽 民三合初字第40 号民事裁定书查封，申请查封人为交通银行沈阳南湖支行， 查封期限至2010 年8 月23 日；和光商务持有的沈阳一冷72.52%的股权已被 辽宁省高级人民法院根据（2004）辽民三合初字第40 号民事裁定书查封， 申请查封人为交通银行沈阳南湖支行，查封期限至2010 年8 月23 日，同时， 该股权还被辽宁省高级人民法院根据（2007）辽民三初字第27 号民事调解 书轮候查封，申请查封人为中国长城资产管理有限公司沈阳办事处，查封期 限至2010 年5 月29 日。投资明细表如下：

单位：元

序 号	被投资单位名称	投资日期	初始投资成本	投资比例	账面价值
1	北京网智世通科技有限公司	1997 年3 月21 日	10,000,000.00	20%	7,500,509.41
2	沈阳宜得供应链管理与服务有限公司	2004 年7 月26 日	4,000,000.00	80%	4,000,000.00

1-1-55

3	沈阳和光网智科技有限公司	2004 年8 月9 日	9,000,000.00	90%	9,000,000.00
4	广州和光科技有限公司	2004 年7 月26 日	9,000,000.00	90%	9,000,000.00
5	四川长江名酒酒业有限公司	2006 年12 月29 日	38,749,211.65	45%	38,749,211.65
6	沈阳第一冷冻机有限公司		702,000.00	73%	702,000.00
7	减：长期股权投资减值准备				-702,000.00
合计		――	――		68,249,721.06

B、评估方法

委估的长期股权投资，评估人员对持有股权的合法证明、投资协议以及其他 相关资料进行审核验证；根据国家有关资产评估法律规定和操作规范要求，在核 实投资项目的协议基础上，对收益获取方式、收回的价值等方面进行全面分析。 根据评估准则的要求，对其长期投资单位采取不同的方法进行评估：

a、 对各控股子公司的整体资产进行核实，再确定其整体评估值，最后乘以 权益比例作为被评估单位对该项投资的评估值。

b、 对非控股公司北京网智世通科技有限公司，按2009 年4 月30 日经审计 后的资产负债表的净资产乘以股权比例确定各被投资单位的评估值。

c、 对非控股公司四川长江名酒酒业有限公司，由于无法取得被投资单位的 相关资料，故评估值按长期投资——四川长江名酒酒业有限公司的账面值保留。

d、对沈阳第一冷冻机有限公司，由于取得时企业净资产为负数，已全额计 提减值准备，账面值为零，故评估值也为零。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股股权和少数股权等因素 产生的溢价和折价。

C、各被投资单位情况

a、北京网智世通科技有限公司

注册地址：北京市海淀区厂洼街5 号鼎恒信商务大厦507 室

注册号：1100001509864

法定代表人：张德志

注册资金：5000 万元 (实收资本5000 万元)

公司类型：有限责任公司

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法

规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营

1-1-56

活动。

最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	11,307.94	11,312.73
负债总额	7,557.69	7,562.38
所有者权益	3,750.25	3,750.35
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	-	-
利润总额	-0.10	-185.90
净利润	-0.10	-185.90

b、沈阳宜得供应链管理与服务有限公司

注册地址：沈阳市铁西区沈辽东路47-2 号 注册号：210100000003521

法定代表人：张冰峰

注册资金： 500 万元(实收资本500 万元)

经济类型：有限责任公司

经营范围：软件管理信息系统咨询、高新技术产品的项目投资与策划咨询、 软机系统开发销售、计算机设备销售、系统维护服务、电子软硬件产品开发、技 术转让；产品投资咨询服务。

最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	232.02	234.70
负债总额	9.54	9.54
所有者权益	222.48	225.15
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	-	61.75
利润总额	-2.67	-171.56
净利润	-2.67	-176.36

1-1-57

c、沈阳和光网智科技有限公司

注册地址：沈阳市和平区三好街54 号B 座502 室

注册号：210132000001100

法定代表人：张冰峰

注册资金： 1000 万元(实收资本1000 万元)

经济类型：有限责任公司

经营范围：电子商用技术开发、电子商用设备生产、技术转让、技术咨询、 计算机软硬件、电子产品、工业自动化产品、网络设备的开发、销售、技术服务。 最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	1,521.98	1,558.64
负债总额	1,686.51	1,709.34
所有者权益	-164.53	-150.70
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	0.08	0.60
利润总额	-13.83	-838.27
净利润	-13.83	-869.43

d、 广州和光科技有限公司

注册地址：广州市天河区体育西路一街1-3 号附楼408 房 注册号：4401061102239

法定代表人：伍伟龙

注册资金： 1000 万元(实收资本1000 万元)

经济类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件研究、开发；投资管理咨询；销售仪器仪表、电源 设备、网络产品、通讯产品

最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	637.64	644.25

1-1-58

负债总额	75.40	71.42
所有者权益	562.24	572.84
项目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业收入	-	-
利润总额	-10.60	-401.77
净利润	-10.60	-401.83

D、评估结果

汇总各被投资单位评估结果如下表：

单位：元

被投资单位名称	账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
北京网智世通科技有限公司	7,500,509.41	7,500,509.41	-	-
沈阳宜得供应链管理与服务有限公司	4,000,000.00	1,922,433.86	-2,077,566.14	-51.94
沈阳和光网智科技有限公司	9,000,000.00	11,162.46	-8,988,837.54	-99.88
广州和光科技有限公司	9,000,000.00	5,286,844.28	-3,713,155.72	-41.26
四川长江名酒酒业有限公司	38,749,211.65	38,749,211.65	-	-
沈阳第一冷冻机有限公司	-	-
合计	68,249,721.06	53,470,161.66	-14,779,559.40	-21.66

E、评估减值原因分析

长期投资评估减值的主要原因为：由于和光商务的长期股权投资的账面价值 采用成本法核算，账面价值反映的是投资成本，由于被投资单位近几年经营不善， 被投资单位已产生了经营亏损，本次进行了整体评估的股权投资如下表所示：

单位：元

被投资单位名称	账面价值	被投资单位 净资产	持股 比例	所享份额	评估值
沈阳宜得供应链管理与服务 有限公司	4,000,000.00	2,224,807.68	80%	1,779,846.14	1,922,433.86
沈阳和光网智科技有限公司	9,000,000.00	-1,645,292.39	90%	-1,480,763.15	11,162.46
广州和光科技有限公司	9,000,000.00	5,622,419.01	90%	5,060,177.11	5,286,844.28

（2）固定资产

公司的固定资产为房屋建筑物类资产、电子设备和运输设备，房屋建筑物类 资产为公司1998 年购买的位于沈阳市和平区和平南大街2 号东宇大厦的10、12、 13 层的写字楼，房产证号为沈房权证和平字第14889 号，建筑面积为2523.3 平

1-1-59

方米。由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期，经法院判决东宇大厦10、 12、13 层已于2004 年10 月被法院查封；公司设备类资产主要是办公设备，如 台式电脑、笔记本电脑、复印机、打印机、空调、服务器、路由器、专线设备、 办公桌椅等；运输设备为轿车，粤BU5973、粤BV5230 两台车辆已被法院查封。 其具体情况如下：

单位：元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值
	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	26,281,728.00	14,079,058.27	14,240,000.00	14,240,000.00
固定资产-车辆	652,161.88	206,515.92	488,400.00	206,510.00
固定资产-电子设备	10,756,552.49	367,452.65	2,263,430.00	365,676.00
固定资产合计	37,690,442.37	14,653,026.84	16,991,830.00	14,812,186.00

3、拟出售资产的转移

根据《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》 之约定，在资产交割日之后，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是 否完成，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任 何风险、损失、义务、责任、债务均由利阳科技承担。此外，利阳科技与和方投 资确认已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险，并自愿承担该等 瑕疵，并承诺其不会就和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险（含其他未明示的 瑕疵和风险）向和光商务提出任何权利请求。因此，公司拟出售的资产过户或转 移不存在法律障碍。

（四）拟出售负债详细情况及处理

根据协议约定，公司全部负债（包括或有负债）将分别由和方投资与利阳科 技承接，公司负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息、应付利润、其他应付账、专项应付款、预计负债及因担保 所形成的或有负债。根据审计及评估结果，公司拟出售负债具体如下：

单位：元

项目	和方投资承接 （金融债务）	利阳科技承接 （非金融债务）	合计

1-1-60

流动负债合计	799,925,993.63	116,203,755.94	916,129,749.57
短期借款	617,163,623.49		617,163,623.49
应付票据	80,461,335.45		80,461,335.45
应付账款		72,817,469.22	72,817,469.22
预收账款		961,034.70	961,034.70
应付职工薪酬		1,762,865.61	1,762,865.61
应交税费		-2,084,340.20	-2,084,340.20
应付利息	102,301,034.69		102,301,034.69
应付股利		399,808.02	399,808.02
其他应付款		42,346,918.59	42,346,918.59
非流动负债合计	306,190,402.89	18,928,913.04	325,119,315.93
专项应付款		660,000.00	660,000.00
预计负债	306,190,402.89	18,268,913.04	324,459,315.93
小计	1,106,116,396.52	135,132,668.98	1,241,249,065.50
或有负债	101,949,040.60	62,109,092.36	164,058,132.96
合计	1,208,065,437.12	197,241,761.34	1,405,307,198.46

1、金融债务具体情况及处理

（1）金融债务具体情况

根据武汉众环出具的众环审字（2009）769 号审计报告及湖北众联出具的鄂 众联评报字[2009]第056 号评估报告，截至2009 年4 月30 日，公司金融债务（包 括或有债务）总额为1,208,065,437.12 元，其中，本金共1,073,424,958.94 元，累计欠息134,640,478.18 元。具体如下：

金融债务汇总表

单位：元

债权人	本金	累计欠息	本息合计	会计科目
		金融债务
中国银行深圳市分行	97,920,123.06	17,735,197.32	115,655,320.38	短期借款、 应付利息
中信银行深圳分行	18,858,964.57	4,265,627.82	23,124,592.39	短期借款、 应付利息
农业银行深圳华侨城支行	180,664,618.51	33,025,685.48	213,690,303.99	短期借款、 应付利息
建设银行深圳分行	46,899,930.99	8,946,042.44	55,845,973.43	短期借款、 应付利息
兴业银行深圳深南支行	47,832,132.93	12,802,114.15	60,634,247.08	短期借款、 应付利息
交通银行辽宁省分行	190,987,853.43	10,169,071.72	201,156,925.15	短期借款、

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				应付利息
民生银行总行营业部	34,000,000.00	13,641,569.29	47,641,569.29	短期借款、 应付利息
农业银行深圳华侨城支行	11,431,335.45		11,431,335.45	应付票据
浦发银行广州分行	69,030,000.00	1,715,726.47	70,745,726.47	应付票据、 应付利息
信达资产管理公司	200,000,000.00	9,652,287.57	209,652,287.57	预计负债
交通银行四川省分行	15,500,000.00		15,500,000.00	预计负债
长城资产管理公司	66,400,000.00		66,400,000.00	预计负债
信达资产管理公司	10,820,000.00	3,818,115.32	14,638,115.32	预计负债
小 计	990,344,958.94	115,771,437.58	1,106,116,396.52
或有金融债务
信达资产管理公司	25,580,000.00		25,580,000.00	或有负债
交通银行四川省分行	20,000,000.00		20,000,000.00	或有负债
民生银行深圳分行	37,500,000.00	18,869,040.60	56,369,040.60	或有负债
小 计	83,080,000.00	18,869,040.60	101,949,040.60
合 计	1,073,424,958.94	134,640,478.18	1,208,065,437.12

（2）金融债务处理

根据本公司与13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售与 金融债务重组协议》及本公司与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债 务转移协议》之约定，本公司全部金融债务（包括或有负债）均由和方投资承接， 各方同意：

①在协议生效及按协议约定将和方投资100%的股权转让给债委会指定主体 之日起七个工作日内，各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有 效法律文件（包括但不限于书面通知等），将本协议项下的金融债务全部转移至 和方投资,由和方投资负责向各金融债权人清偿。

②除协议另有约定，上述金融债务转移文件一经发出，该协议项下的金融 债务均由和方投资承担，和光商务不再承担任何清偿责任。除非协议被解除或本 次重大资产重组失败，否则，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系） 向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

因此，通过本次重组，公司金融债务（含或有负债）全部得到解决。金融债 务（含或有负债）总额为120,806.54 万元，占公司总负债（含或有负债）的85.96%， 其中，金融债务（不含或有负债）为110,611.64 万元，占公司总负债（不含或

1-1-62

有负债）89.11%；或有金融债务为10,194.90 万元，占公司或有负债总额62.14%。 2、非金融债务情况及处理

根据本公司与利阳科技所签署的《资产出售与非金融债务转移协议》之约定， 本公司全部非金融债务（包括或有负债）全部由利阳科技承接。截至2009 年4 月30 日，公司非金融债务（含或有负债）合计197,241,761.34 元，非金融债务 具体情况如下：

非金融债务情况汇总表

单位：元

科目（或债权人）	本金	累计欠息	合计	已取得债权人 同意免除或 转移金额
非金融债务
应付账款	72,817,469.22		72,817,469.22	862,472.35
预收账款	961,034.70		961,034.70	200,000.00
应付职工薪酬	1,762,865.61		1,762,865.61
应交税费	-2,084,340.20		-2,084,340.20
应付股利	399,808.02		399,808.02
其他应付款	42,346,918.59		42,346,918.59	34,253,415.05
专项应付款	660,000.00		660,000.00
预计负债	16,774,335.30	1,494,577.74	18,268,913.04
其中：1）建设银行沈 阳 天龙支行	11,878,658.52	1,494,577.74	13,373,236.26
2）沈阳东宇大 厦公司	4,895,676.78		4,895,676.78
小 计	133,638,091.24	1,494,577.74	135,132,668.98	35,315,887.40
或有非金融债务
建设银行沈阳分行	2,109,092.36		2,109,092.36
沈阳市技术改造基金 办公室	60,000,000.00		60,000,000.00	60,000,000.00
小 计	62,109,092.36	-	62,109,092.36	60,000,000.00
合 计	195,747,183.60	1,494,577.74	197,241,761.34	95,315,887.40

如上表所述，截至目前，非金融债务中，已取得债权人同意转移或免除的债 务金额为9,531.59万元，尚未取得债权人同意转移的非金融债务（包括或有负债） 总额为10,192.59万元，占非金融债务（包括或有负债）的51.68%，占公司负债 总额（包括或有负债）的7.25%。未取得债权人同意转移的非金融债务（包括或

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有负债）中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债1,337.32万元 需要上市公司实际偿付或承担责任的可能性较小，具体如下：

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发 区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建 行沈阳天龙支行。

根据本公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公 司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于2008 年签订的《协 议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁， 由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支 行的贷款本金1988 万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成 的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁 西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行 整体拆迁。

2008 年12 月2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建 设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向 沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。随后铁西国资 公司按协议约定向沈阳天龙支行偿付了800 万元。

3、未取得债权人同意转移的非金融债务及潜在债务的最终处理方案

为了保护上市公司全体股东利益，妥善解决公司债务问题，本公司与三湘控 股、利阳科技所签署的《重组框架协议》对公司潜在债务及未取得债权人同意转 移的债务偿还事项作了相应安排，主要内容如下：

（1）公司在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担 均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后，若和光商务因本次重大资 产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体 或被他人追索，和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处 理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技 应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作 出全额补偿。

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（2）如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿，则三湘控 股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

（3）利阳科技将其持有的和光商务的38,870,220 股股份质押给三湘控股作 为其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年9 月23 日，利阳科技与三湘 控股签署了《股份质押合同》，目前正在办理上述38,870,220 股股份的质押手续。

4、公司的偿债风险和其它或有风险

根据《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融 债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》，已对公司的所有负债，包 括或有负债做了妥善安排，上述有关债务处理的约定若得以实施，公司的债务将 全部剥离，公司将不存在偿债风险和其它或有风险。

5、和方投资与利阳科技债务承接能力及对本次重组的影响分析

本次重组中，本公司全部债务分别由和方投资与利阳科技承接，和方投资与 利阳科技均为持股公司，本身无具体经营业务，且自身资本实力较小，但该两家 公司均具备相应债务承接能力，且通过协议安排对本次重组不会产生不利影响， 具体如下：

（1）和方投资承接债务能力及对上市公司和重组事项的后续影响 ①和方投资具备债务承接能力

根据《资产出售与金融债务转移协议》，和方投资承接公司金融债务 120,806.54 万元，其中或有负债10,194.90 万元。

根据和光商务与13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售 与金融债务重组协议》，为确保公司资产、负债的顺利剥离，由利阳科技指定人 士设立和方投资承接和光商务部分资产及金融债务，为使和方投资有能力承接本 公司的金融债务，上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式， 使和方投资在本次重大资产重组实施后能获得约6000 万股和光商务新增股份， 并由和方投资股东按照约定将和方投资100%股权转让给债委会指定主体，从而 使金融债权人通过和方投资获得该6000 万股新增股份，该股份全部用于清偿转 移至和方投资的金融债务。

因此，通过本次重大资产重组，和方投资将获得上市公司新增 6000 万股股 份后，具备承接上市公司金融债务的能力。

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②和方投资承接债务对上市公司和重组事项的后续影响

根据和光商务与 13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售 与金融债务重组协议》及和光商务与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金 融债务转移协议》之约定，各方同意：

A、在协议生效及按协议约定将和方投资 100%的股权转让给债委会指定主 体之日起七个工作日内，各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的 有效法律文件（包括但不限于书面通知等），将本协议项下的金融债务全部转移 至和方投资,由和方投资负责向各金融债权人清偿。

B、除协议另有约定，上述金融债务转移文件一经发出，该协议项下的金融 债务均由和方投资承担，和光商务不再承担任何清偿责任。除非协议被解除或本 次重大资产重组失败，否则，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系） 向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

因此，根据《资产出售与金融债务重组协议》约定，协议生效及相关条件满 足后，金融债务即转移至和方投资，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债 务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。据此，无论和方投资以 何种方式对和光商务原金融债权人进行清偿及是否能足额清偿，均与和光商务无 关，不会对和光商务的后续经营产生任何影响。

（2）利阳科技承接债务能力及对上市公司和重组事项的后续影响 ①利阳科技具备债务承接能力

利阳科技承接公司非金融债务19,724.18 万元，利阳科技持有和光商务3887 万股股份，该部分股份可出售后用于清偿非金融债务。

②利阳科技承接债务对上市公司和重组事项的后续影响

截至目前，非金融债务中，已取得债权人同意转移或免除的债务金额为 9,531.59 万元，尚未取得债权人同意转移的非金融债务（含或有负债）总额为 10,192.59 万元。

对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债务，根据《重组框架协议》之约 定，若债权人要求公司履行债务的，利阳科技应立即负责解决，若利阳科技未能 及时处理或向公司进行全额补偿，由三湘控股先行作出补偿，同时利阳科技将其 所持3887 万股和光商务股票质押给三湘控股，三湘控股有权直接将该股份出售

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变现后补足偿还。因此，公司拟出售的负债的处理合法妥当，不存在后续无法处 置的风险。

二、公司本次拟购买资产的情况

根据本公司与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署的《发行股份 购买资产协议》，本公司拟以新增股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名 自然人持有的三湘股份100%股权。

（一）三湘股份基本情况

1、三湘股份概述 公司名称：上海三湘股份有限公司 注册资本：人民币18,000万元 法定代表人：黄辉 注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号 通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号 企业类型：股份有限公司（非上市） 营业执照注册号：310000000046887 税务登记证号：国地税沪字310110630337927 组织机构代码：63033792-7 成立日期：1996年9月3日 营业期限：1996年9月3日至不约定期限

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开 发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询（上述经营范围涉及许可和审批项 目的凭许可证或批准件经营）。

三湘股份目前的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	10,523.56	58.464%
深圳市和方投资有限公司	1,800.00	10.000%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄 建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%
陈劲松	90.00	0.500%

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厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐 玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

2、历史沿革

上海三湘股份有限公司股本形成和变化如下：

（1）1996 年9 月三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司成立

上海湘桃房地产发展有限公司是由上海三湘房地产开发经营公司、上海桃浦 房地产发展有限公司和自然人郭华学共同出资成立，注册资本为1,500 万元。其 中上海三湘房地产开发经营公司出资700 万元，占注册资本的47%；上海桃浦房 地产发展有限公司出资480 万元，占注册资本的32%；郭华学出资320 万元，占 注册资本的21%。1996 年8 月28 日，上海普信会计师事务所出具了普信会师 （1996）验字第2-160 号《验资报告》，根据审验结果，截至1996 年8 月28 日， 已收到全体股东投入资本1,500 万元，其中货币资金1,500 万。1996 年9 月3 日依法从上海市普陀区工商行政管理局领取了营业执照，法定代表人：黄辉，住 所：上海市武威路789 号。 上海湘桃房地产发展有限公司设立时各股东出资情 况如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘房地产开发经营公司	700.00	47.00%
上海桃浦房地产发展有限公司	480.00	32.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

上海湘桃房地产发展有限公司设立时的股东上海三湘房地产开发经营公司 （后更名为“上海四水房地产开发经营公司”）成立于1993年3月，注册资本1,500 万元，成立之初挂靠于株洲高新技术开发区汇源物业发展总公司，但实际是由黄 辉个人出资1,500万元作为原始股本投入而依法注册成立的。2007年6月26日，湖 南省株洲市人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具“株国资办产权【2007】 14号”《关于对上海四水房地产开发经营公司（原上海三湘房地产开发经营公司）

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及其投资的下属企业进行产权界定的回复意见》，确认上海三湘房地产开发经营 公司其实际出资人为黄辉，自1993年3月成立以来所有的资产中没有国有资产、 国有股份。上海三湘（集团）有限公司系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来， 上海四水房地产开发经营公司的挂靠单位及其上级国有资产主管部门不拥有上 海三湘（集团）有限公司的任何产权。

上海湘桃房地产发展有限公司设立时股东上海桃浦房地产发展有限公司系 1992年9月成立的全民所有制企业，上海湘桃房地产发展有限公司成立时上海桃 浦房地产发展有限公司从上海三湘房地产开发经营公司借入480万元作为原始股 本，并未实际出资。2008年10月22日，上海市普陀区国有资产监督管理委员会出 具“普国资委【2008】78号”《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投 资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）股 权出资认定的函》，认定上海桃浦房地产开发有限公司未实际出资，不拥有上海 三湘股份有限公司（原上海湘桃房地产发展有限公司）的任何产权，上海湘桃房 地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）的挂靠单位及其上级资产管理 部门不拥有上海三湘股份有限公司的任何产权。

（2）1997年12月第一次股权转让

上海桃浦房地产发展有限公司与上海三湘房地产开发经营公司签署《股权转 让协议书》，上海桃浦房地产发展有限公司将其持有公司32%股权转让给上海三 湘房地产开发经营公司。1997年11月5日，上海湘桃房地产发展有限公司召开了 临时股东会同意了该次股权转让，同时决定将注册地迁移至上海古浪路391弄19 号。1997年12月10日，经上海市普陀区工商局核准办理了变更登记手续。转让后 的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘房地产开发经营公司	1,180.00	79.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

（3）1998年9月第二次股权转让

上海三湘房地产开发经营公司与上海申环投资有限公司签署《股权转让合 同》，上海三湘房地产开发经营公司将其持有公司40%股权作价600万元转让给上

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海申环投资有限公司。1997年12月20日，上海湘桃房地产发展有限公司临时股东 会同意了该次股权转让。1998年9月24日，经上海市普陀区工商局核准办理了变 更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海三湘房地产开发经营公司	580.00	39.00%
上海申环投资有限公司	600.00	40.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

（4）1998年10月第三次股权转让

1998 年9 月16 日，上海申环投资有限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司 签署《股权转让合同》，上海申环投资有限公司将其持有的40%股权作价600 万 元转让给株洲市兴诚实业有限责任公司；上海三湘房地产开发经营有限公司与株 洲市兴诚实业有限责任公司签署《股权转让合同》，上海三湘房地产开发经营有 限公司将其持有的26.67%股权作价400 万元转让给株洲市兴诚实业有限责任公 司；上海三湘房地产开发经营有限公司与自然人许文智签署《股权转让合同》， 上海三湘房地产开发经营有限公司将其持有的12%股权作价180 万元转让给许文 智。1998 年10 月12 日，上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会决议同 意了该次股权转让。1998 年10 月28 日，经上海市普陀区工商局核准办理了变 更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
株洲市兴诚实业有限责任公司	1,000.00	66.67%
郭华学	320.00	21.33%
许文智	180.00	12.00%
合计	1,500.00	100.00%

上海申环投资有限公司系1996年9月成立的城镇农村集体企业，1997年12月 其受让上海三湘房地产开发经营公司40%股权，该股权受让款并未实际到位，只 是名义上受让了该部分股权，实际是由上海三湘房地产开发经营公司支付。1998 年10月，上海申环投资有限公司将其名义持有的上海湘桃房地产发展有限公司 40%股权转让给了株洲兴诚实业有限责任公司。2008年10月22日，上海市普陀区

1-1-70

国有资产监督管理委员会出具“普国资委【2008】78号”《关于上海桃浦房地产 开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司（现为 上海三湘股份有限公司）股权出资认定的函》，认定上海申环投资有限公司未实 际出资，不拥有上海三湘股份有限公司（原上海湘桃房地产发展有限公司）的任 何产权，上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）的挂靠单 位及其上级资产管理部门不拥有上海三湘股份有限公司的任何产权。

（5）1999年9月第四次股权转让

1999年8月5日，郭华学与自然人彭光明签署《股权转让合同》，郭华学将其 持有公司21.33%股权作价320万元转让给彭光明。同日，上海湘桃房地产发展有 限公司召开临时股东会同意了该次股权转让。1999年9月27日，经上海市普陀区 工商局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
株洲市兴诚实业有限责任公司	1,000.00	66.67%
彭光明	320.00	21.33%
许文智	180.00	12.00%
合计	1,500.00	100.00%

（6）1999年12月变更注册地

1999年8月2日，上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会决议同意公司 注册地由普陀区迁往上海市青浦县大盈镇综合经济开发区香大路588号18幢208 室。1999年12月9日，经上海市青浦县工商局核准办理了变更登记手续。

（7）2000 年4 月第一次增资

2000年1月24日，上海湘桃房地产发展有限公司召开2000年第一次股东会同 意公司截至1999年12月31日公司未分配利润29,971,756.59元转增资本金2,958 万元。本次增资后，公司注册资本扩增至4,458.00万元。2000年2月15日，大华 会计师事务所有限公司出具了“华业字（2000）第110号”《验资报告》。根据 审验结果，截至2000年1月15日，公司已将未分配利润2,958万元从“利润分配未分配利润”账户转入“实收资本”账户。2000年4月11日，经上海市青浦县工 商局核准办理了变更登记手续。增资后的股权结构如下：

1-1-71

股东名称	金额（万元）	比例（%）
株洲市兴诚实业有限责任公司	2,972.00	66.67%
彭光明	951.00	21.33%
许文智	535.00	12.00%
合计	4,458.00	100.00%

（8）2001年1月变更公司名称

2000年12月18日，上海湘桃房地产发展有限公司召开2000年第六次股东会同 意将公司名称变更为上海三湘房地产发展有限公司。2001年1月9日，经上海市青 浦县工商局核准办理了变更登记手续。

（9）2001年4月第五次股权转让、第二次增资及变更法定代表人

2001年3月20日，彭光明、许文智与自然人黄辉签署《股权转让协议书》， 彭光明将其持有的21.33%股权作价951.00万元、许文智将其持有的12%股权作价 535万元转让给黄辉。2001年3月20日，上海三湘房地产发展有限公司召开2001 年第四次股东会同意该次股权转让，并同意该次股权转让后由黄辉现金投入542 万元进行增资，上海三湘房地产发展有限公司注册资本增至5,000万元。股权转 让和增资完成后黄辉出资占注册资本的40.56%。同日，上海三湘房地产发展有限 公司第四次股东会一致选举许文智任董事长，为公司法定代表人。2001年3月22 日，上海东华会计师事务所出具了东会验【2000】808号《验资报告》。根据审 验结果，截至2001年3月22日，上海三湘房地产发展有限公司注册资本增至5,000 万元，其中株洲市兴诚实业有限责任公司投资2,972万元，占59.44%股权；黄辉 投资2,028万元，占40.56%的股权。2001年4月27日，经上海市青浦县工商局核准 办理了变更登记手续。转让和增资后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
株洲市兴诚实业有限责任公司	2,972.00	59.44%
黄辉	2,028.00	40.56%
合计	5,000.00	100.00%

（10）2001年11月变更注册地

2001年9月25日，上海三湘房地产发展有限公司召开2001年第八次股东会同 意公司将注册地迁至上海市杨浦区逸仙路333号。2001年11月13日，经上海市杨

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浦区工商局核准办理了变更登记手续。

（11）2001年12月第六次股权转让及变更法定代表人

2001年11月8日，株洲市兴诚实业有限责任公司与黄辉、万春香签署《股权 转让协议书》，株洲市兴诚实业有限责任公司将其持有的59.44%股权分别转让给 黄辉和万春香（其中54.44%的股权作价2,722万元转让给黄辉、5%的股权作价250 万元转让给万春香）。转让后黄辉持有公司95%股权，万春香持有公司5%股权。 2001年11月20日，上海三湘房地产发展有限公司召开2001年第九次股东会同意了 该次股权转让。2001年11月30日，上海三湘房地产发展有限公司召开股东会同意 法定代表人由许文智变更为黄辉。2001年12月25日，经上海市杨浦区工商局核准 办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
黄辉	4,750.00	95.00%
万春香	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

（12）2002年5月第三次增资及成立集团公司

2002年5月31日，上海三湘房地产发展有限公司召开临时股东会决定公司增 资10,000万元，注册资本增至15,000万元，组建上海三湘（集团）有限公司，同 意股东黄辉增资8,750万元，出资额增至13,500万元，占增资后注册资本的90%； 股东万春香增资1,250万元，出资额增至1,500万元，占增资后注册资本的10%。 2002年4月2日，上海市工商局下达了《企业名称变更核准通知书》，同意上海三 湘房地产发展有限公司变更名称为上海三湘（集团）有限公司。2002年6月10日， 上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞验（2002）1022号《验资报告》。根据 审验结果，截至2002年6月10日，上海三湘房地产发展有限公司已收到黄辉、万 春香缴纳的新增注册资本合计10,000万元，各股东均以货币资金出资。2002年6 月13日，增资后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
黄辉	13,5000.00	90.00%
万春香	1,500.00	10.00%

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合计 15,000.00 100.00%

（13）2007年8月第六次股权转让

2007年8月2日，黄辉、万春香与三湘控股签署《股权转让协议》，黄辉、万 春香分别将其持有公司90%股权作价13,500万元、10%股权作价1,500万元转让给 三湘控股。同日，上海三湘（集团）有限公司召开临时股东会同意了该次股权转 让。2007年8月7日，上海市工商局核准办理了变更登记手续。转让完成后，上海 三湘（集团）有限公司变更为一人有限公司。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

（14）2007年9月第七次股权转让

为了激励管理人才和技术骨干的工作积极性，促进上海三湘（集团）有限公 司持续快速发展，上海三湘投资控股有限公司对上海三湘（集团）有限公司管理 人员及技术骨干实施股权激励。根据《股权激励方案》，上海三湘投资控股有限 公司将其持有的上海三湘（集团）有限公司3.65%股权（以下简称“激励股权”） 对公司及子公司中董事、监事以及高级管理人员和突出贡献员工（以下简称“被 激励对象”）进行激励，被激励对象以1元对价受让激励股权相应份额，被激励 对象需自受让激励股权相应份额之日起满五年后方可获得其享有股权所有权利， 在其享有股权所有权利之前不得用于转让、出售、偿还债务等。同时在其享有股 权所有权利之前被激励对象工作失职、故意损害公司或子公司利益、或主动离职、 不能胜任其工作等原因，被激励对象需按原价即1元转让给三湘控股。2007年8 月24日，三湘控股与管理层许文智、黄建等15名管理人员及技术骨干签署《股权 转让协议》，三湘控股将其持有上海三湘（集团）有限公司3.65%的股权分别以1 元的价格转让给许文智等15名管理人员及技术骨干。2007年8月24日，上海三湘 （集团）有限公司股东会同意了该次股权转让。2007年9月13日，上海市工商局 核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	14,452.45	96.3500%

1-1-74

黄 建	210.00	1.4000%
许文智	150.00	1.0000%
陈劲松	25.00	0.1667%
厉农帆	25.00	0.1667%
王庆华	25.00	0.1667%
李晓红	25.00	0.1667%
张 涛	25.00	0.1667%
徐 玉	8.34	0.0556%
顾耀明	8.34	0.0556%
张红仙	8.34	0.0556%
陈 岩	8.34	0.0556%
李 锐	8.34	0.0556%
陈 跃	8.34	0.0556%
周立松	8.34	0.0556%
贺 涛	4.17	0.0278%
合计	15,000.00	100.00%

（15）2007 年10 月改制为股份公司

2007年9月28日，上海三湘（集团）有限公司召开临时股东大会，全体股东 一致同意，以上海三湘（集团）有限公司截至2007年8月31日经审计的净资产值 238,776,961.33元为基础，其中180,000,000元折为股份180,000,000股（每股面 值1元），余额58,776,961.33元计入资本公积金，发起设立上海三湘股份有限公 司。发起人出资经利安达信隆会计师事务所出具了利安达验字[2007]第A1064号 《验资报告》。2007年10月8日依法从上海市工商行政管理局领取执照号为 310000000046887 的企业法人营业执照。股份公司设立时的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	17,343.00	96.3500%
黄 建	252.00	1.4000%
许文智	180.00	1.0000%
陈劲松	30.00	0.1667%
厉农帆	30.00	0.1667%
王庆华	30.00	0.1667%
李晓红	30.00	0.1667%

1-1-75

张 涛	30.00	0.1667%
徐 玉	10.00	0.0556%
顾耀明	10.00	0.0556%
张红仙	10.00	0.0556%
陈 岩	10.00	0.0556%
李 锐	10.00	0.0556%
陈 跃	10.00	0.0556%
周立松	10.00	0.0556%
贺 涛	5.00	0.0278%
合计	18,000.00	100.00%

（16）2008年10月、12月第八次、第九次股权转让

2008 年10 月24 日，因股东陈岩在其享有股权所有权利之前离职，依据《股 权激励方案》之约定，三湘控股与陈岩签署《股份转让协议》，陈岩将其持有三 湘股份的股份作价1 元转让给三湘控股。

2008 年11 月19 日，三湘控股与黄卫枝签署《股份转让协议》，三湘控股将 其持有三湘股份48,380,000 股份，占三湘控股总股本的26.876%转让给黄卫枝， 转让价格为每股约1.12 元，总价为5,400.00 万元。

2008 年12 月，三湘控股决定不再实施《股权激励方案》，决定除三湘股份董 事、监事以及高级管理人员保留激励份额对应股权外，其余被激励对象全部将其 名下激励份额对应股权按原价即以1 元价格转让给三湘控股。2008 年12 月28 日，三湘控股与张涛、贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明签署《股份 转让协议》，张涛、贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明分别将其持有 三湘股份的股份以1 元转让给三湘控股。

转让后的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	12,600.00	70.00%
黄卫枝	4,838.00	26.876%
黄 建	252.00	1.4000%
许文智	180.00	1.0000%
陈劲松	30.00	0.1667%
厉农帆	30.00	0.1667%

1-1-76

李晓红	30.00	0.1667%
王庆华	30.00	0.1667%
徐 玉	10.00	0.0556%
合计	18,000.00	100.00%

（17）2009 年4 月第十次股权转让

2009 年4 月28 日，三湘控股与三湘股份原股东黄建、许文智、厉农帆、李 晓红、王庆华、陈劲松、徐玉签署《股份转让协议》，三湘控股将其持有的三湘 股份2,764,444 股股份每股作价4.5 元分别转让给黄建150,000 股、许文智 600,000 股、厉农帆210,000 股、陈劲松600,000 股、王庆华244,444 股、李晓 红600,000 股、徐玉360,000 股。上述股权转让后的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	12,323.56	68.464%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄 建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%
陈劲松	90.00	0.500%
厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐 玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

（18）2009 年6 月第十一次股权转让

为了本次重大资产重组需要， 2009 年6 月26 日，三湘控股与和方投资签署 《股份转让协议》，三湘控股将其持有公司1,800 万股作价1 元转让给和方投资。 转让后的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	比例（%）
上海三湘投资控股有限公司	10,523.56	58.464%
深圳市和方投资有限公司	1,800.00	10.000%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄 建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%

1-1-77

陈劲松	90.00	0.500%
厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐 玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

3、三湘股份子公司情况

（1）三湘股份子公司概况

序号	单位名称	持股比例	资质	主要项目	备注
1	湘海房产	100%	房地产开发暂定资质	三湘世纪花城一期、二期	项目公司
2	城光置业	100%	房地产开发暂定资质	三湘四季花城A 块玫瑰 苑、A 块大商业、B 块桂 花苑、C 块玉兰苑、D 块 紫薇苑、E 块酒店式公寓	项目公司
3	湘麒投资	100%	房地产开发暂定资质	三湘商业广场	项目公司
4	湘宸置业	100%	房地产开发暂定资质	三湘•七星府邸、三湘·未 来海岸	项目公司
5	康荣置业	10%	房地产开发暂定资质	三湘盛世花园	项目公司
6	湘腾房产	30%	房地产开发暂定资质	祥腾国际广场	项目公司
7	三新房产	19.50%	深房开字（2009）323 号《深圳 市房地产开发企业资质证书》	三湘海尚花园	项目公司
8	祥麒房产	10%	房地产开发暂定资质	祥腾生活广场	项目公司
9	湘大房产	30%	房地产开发暂定资质	华亭新苑	项目公司
10	三湘装饰工程	100%	房屋建筑工程施工总承包二级， 市政工程施工总承包三级，钢结 构工程专业承包三级	――	非项目公司
11	三湘装饰设计	100%	建筑装饰施工一级、设计乙级资 质	――	非项目公司
12	三湘建筑材料	100%	金属门窗工程专业承包二级	――	非项目公司
13	三湘物业	100%	物业管理一级资质	――	非项目公司
14	三湘经纪	100%	――	――	非项目公司

• 注：1、三湘股份自身具有房地产开发一级资质，已经开发了三湘芙蓉花苑、三湘世纪

• 花城三期等项目；

• 2、主要项目情况详见第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/

• （九）房地产项目情况。

（2）三湘股份控股子公司情况

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①上海湘海房地产发展有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海湘海房地产发展有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路333 号湘海大厦
法定代表人	许文智
注册资本	人民币6,000 万元
成立日期	1999 年12 月14 日
营业执照注册号	310110000196157
组织机构代码证	63156769-5
税务登记证	国地税沪字310110631567695
经营范围	房地产开发、经营，物业管理；建筑装潢材料，五金交电的销售（以 上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位： 元

项 目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	357,031,742.29	361,888,742.83	434,314,271.14
总负债	245,276,869.03	248,816,746.52	312,458,227.62
股东权益	111,754,873.26	113,071,996.31	121,856,043.52
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	3,075,654.86	10,868,080.25	12,720,240.13
利润总额	-1,317,123.05	-8,784,047.21	17,372,112.61
净利润	-1,317,123.05	-8,784,047.21	17,372,112.61

②上海城光置业有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海城光置业有限公司
注册地址	上海市松江区新城区梅家浜路1500 弄-50 号
法定代表人	许文智
注册资本	人民币10,000 万元

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成立日期	2004 年6 月2 日
营业执照注册号	310227001026941
组织机构代码证	76304443-1
税务登记证	国地税沪字310227763044431
经营范围	实业投资、本系统内资产管理、以及上述范围的业务咨询、房地产开 发经营。（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	1,162,274,643.1	1,420,811,058.	1,318,966,909.76
总负债	581,390,676.50	943,262,557.04	846,039,668.13
股东权益	580,883,966.69	477,548,501.32	472,927,241.63
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	593,117,389.66	170,841,126.94	776,940,537.43
利润总额	138,387,200.69	7,677,464.07	93,211,817.08
净利润	103,335,465.37	4,621,259.69	50,509,195.84

城光置业负责“三湘四季花城”房地产项目的开发与运营，“三湘四季花城” 项目共分七个子项目，分别是：四季花城A 块玫瑰苑、四季花城B 块桂花苑、四 季花城D 块紫薇苑、四季花城龙马路商业街、四季花城C 块玉兰苑、四季花城A 块大商业（拟建）、四季花城E 块酒店式公寓项目（拟建）。

最近两年一期城光置业利润大幅波动的原因主要是房地产项目销售并结转 收入的不均衡性所致。2007 年，四季花城A 块玫瑰苑尾盘及B 块桂花苑竣工交 付使用并结转收入，2008 年仅有部分商铺竣工交付使用并结转收入，2009 年1-4 月，四季花城四期D 块紫薇苑竣工交付使用并结转收入。2007 年、2008 年及2009 年1-4 月城光置业的房地产销售收入分别为5.93 亿元、1.71 亿元、7.77 亿元， 由此最近二年一期内城光置业的利润出现大幅波动。

③上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

A、基本情况

1-1-80

公司名称	上海三祥腾湘麒投资有限公司
注册地址	上海市松江区泗泾镇文化路298 号204 室
法定代表人	许文智
注册资本	人民币22,000 万元
成立日期	2007 年12 月29 日
营业执照注册号	31022700133369
组织机构代码证	66943160-3
税务登记证	国地沪字310227669431603
经营范围	房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业管理。建筑装潢材料， 五金交电销售。自有房屋租赁。（上述经营范围涉及许可证的，凭许 可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项 目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	303,352,600.66	228,742,798.70	10,911,388.72
总负债	86,192,087.81	11,275,361.85	911,388.72
股东权益	217,160,512.85	217,467,436.85	10,000,000.00
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-306,924.00	-2,532,563.15	-
净利润	-306,924.00	-2,532,563.15	-

④上海湘宸置业发展有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海湘宸置业发展有限公司
注册地址	上海市殷行路850 弄51 号218 室
法定代表人	许文智
注册资本	人民币20,000 万元
成立日期	2004 年9 月14 日
营业执照注册号	310110000343587

1-1-81

组织机构代码证	76693801-9
税务登记证	国地税沪字310110766938019
经营范围	房地产开发、经营，物业管理，建筑材料、五金交电的销售。（涉及 行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项 目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	280,527,699.38	200,023,138.27	185,545,563.98
总负债	80,527,699.38	23,138.27	85,545,563.98
股东权益	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-

湘宸置业系三湘股份为开发上海新江湾城地块项目而成立的全资子公司，于 2004 年9 月成立，成立时注册资本人民币壹仟万元，于2007 年12 月增资至人 民币壹亿元，于2008 年1 月增资至人民币贰亿元。

湘宸置业两年一期利润表无数据的原因如下：

a、基于上海市政府对新江湾城的整体规划一直未予确定，湘宸公司也因此 一直未进入实质开发阶段，该公司仅作为项目公司支付土地使用权转让合同约定 的相关土地费用及政府相关税费；

b、在该公司的非实质开发运作过程中所发生的主要为前期工程费用及现场 工程人员的日常费用，不属于期间费用列支范畴，列入项目开发间接费用；

c、按照上海三湘股份公司房地产开发项目管理模式，在项目未进入实质开 发阶段前，除现场工程管理外，财务管理和其他项目管理分别由股份公司的财务 中心和房地产管理部集中管理，其所发生的相关综合管理费用较少，均列支至股 份公司管理费用，未再在该项目上进行分摊。

综上所述，该项目公司未产生收入，也未列支期间费用，故利润表无数据。 ⑤上海三湘建筑装饰工程有限公司

1-1-82

A、基本情况

公司名称	上海三湘建筑装饰工程有限公司
注册地址	上海市杨浦区淞沪路98 号1706-2 室
法定代表人	黄建
注册资本	人民币5,000 万元
成立日期	1995 年4 月20 日
营业执照注册号	310110000130836
组织机构代码证	13438012-5
税务登记证	国地税沪字310110134380125
经营范围	房屋建筑工程施工总承包（二级），专业承包钢结构工程（三级），施 工总承包市政公用工程（三级）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	467,207,477.41	323,344,038.33	344,837,465.48
总负债	295,506,227.09	161,443,608.03	202,492,601.45
股东权益	171,701,250.32	161,900,430.30	142,344,864.03
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	60,611,133.00	214,786,018.00	207,166,184.00
利润总额	13,110,658.43	26,144,330.33	25,600,961.37
净利润	9,800,820.02	19,555,566.27	18,636,163.59

⑥上海三湘装饰设计有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三湘建筑装饰设计有限公司
注册地址	上海市杨浦区淞沪路98 号1706-1 室
法定代表人	黄建
注册资本	人民币2,000 万元
成立日期	2002 年1 月30 日

1-1-83

营业执照注册号	310110000252970
组织机构代码证	73542899-9
税务登记证	国地税沪字310110735428999
经营范围	室内、室外装饰设计及装饰装修；装饰材料及建筑材料的销售；自有 房屋租赁。（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	67,963,705.21	54,010,858.16	30,755,554.71
总负债	31,466,100.67	24,210,660.70	7,415,727.63
股东权益	36,497,604.54	29,800,197.46	23,339,827.08
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	18,768,069.24	38,803,920.20	49,870,704.71
利润总额	8,935,599.64	8,611,152.63	6,439,793.27
净利润	6,697,407.08	6,460,370.38	4,278,621.06

⑦上海三湘建筑材料加工有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三湘建筑材料加工有限公司
注册地址	上海市南汇区航头镇王楼村储祥路88 号
法定代表人	黄建
注册资本	人民币1,500 万元
成立日期	1998 年8 月17 日
营业执照注册号	310225000147964
组织机构代码证	63074530-6
税务登记证	国地税沪字310225630745306
经营范围	塑钢门窗，铝合金门窗，钢构件及水泥制品，冷轧扭钢筋混凝土构件 加工、安装与销售；太阳能热水器安装、销售；建筑幕墙安装、销售。 （涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

1-1-84

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	27,996,617.49	26,442,984.73	26,058,056.27
总负债	2,453,226.84	731,661.02	2,757,179.95
股东权益	25,543,390.65	25,711,323.71	23,300,876.32
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	266,130.89	7,896,052.41	27,198,881.84
利润总额	-164,145.25	2,521,577.16	4,853,120.42
净利润	-167,933.06	2,410,447.39	4,224,119.78

⑧上海三湘物业服务有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三湘物业服务有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路519 号5 楼
法定代表人	张涛
注册资本	人民币5000 万元
成立日期	2002 年8 月22 日
营业执照注册号	310110000271714
组织机构代码证	74265303-5
税务登记证	国地税沪字310110742653035
经营范围	物业服务，停车服务，建材、装潢材料、金属材料、金属制品、五金 交电、机电产品、百货、食品（不含熟食）销售，棋牌、健身、游泳 馆。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	24,524,579.12	22,385,495.65	22,013,471.02

1-1-85

总负债	17,225,625.79	14,790,293.95	16,166,000.90
股东权益	7,298,953.33	7,595,201.70	5,847,470.12
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	4,296,516.20	13,023,037.93	12,365,069.64
利润总额	-296,248.37	2,331,459.11	1,231,552.85
净利润	-296,248.37	1,747,731.58	811,581.19

⑨上海三湘房地产经纪有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海三湘房地产经纪有限公司
注册地址	上海市宝山区宝林八村101 号204 室
法定代表人	张涛
注册资本	人民币1,000 万元
成立日期	2007 年6 月1 日
营业执照注册号	310113000694656
组织机构代码证	66245436-X
税务登记证	国地税沪字31011366245436X
经营范围	房地产经纪（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	14,859,734.90	17,472,908.98	8,141,271.14
总负债	378,786.69	1,566,962.91	3,292,677.37
股东权益	14,480,948.21	15,905,946.07	4,848,593.77
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	805,354.60	14,112,670.51	15,650,541.40
利润总额	-1,424,997.86	5,544,049.65	4,740,696.30
净利润	-1,424,997.86	4,057,352.30	1,848,593.77

1-1-86

（3）三湘股份参股子公司概况

①上海湘大房地产发展有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海湘大房地产发展有限公司
注册地址	上海市松江区泗泾镇文化路298 号204 室
法定代表人	姜维
注册资本	人民币2,000 万元
成立日期	2002 年10 月23 日
营业执照注册号	310227000872590
经营范围	房地产开发，经营（限领出资质后方可经营）；建筑材料，装饰材料批 发零售（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其30%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	167,186,480.67	179,552,625.92	375,016,617.26
总负债	134,808,511.10	146,218,189.15	359,508,394.83
股东权益	32,377,969.57	33,334,436.77	15,508,222.43
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	－	256,573,936.00	－
利润总额	-956,467.20	23,501,381.21	-2,519,385.97
净利润	-956,467.20	17,826,214.34	-2,519,385.97

②上海湘腾房地产发展有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	上海湘腾房地产发展有限公司
注册地址	上海市宝山区十村18 号B 北336 房屋
法定代表人	于教清
注册资本	人民币5,000 万元
成立日期	2005 年2 月3 日
营业执照注册号	310113000602402

1-1-87

经营范围	房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨询 （除房地产中介）（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其30%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项 目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	135,045,697.09	135,901,928.00	170,519,354.83
总负债	9,422,749.47	12,490,289.49	83,564,335.79
股东权益	126,622,947.62	123,411,638.51	86,955,019.04
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	－	59,765,799.40	257,035,386.40
利润总额	-39,458.64	43,172,073.74	68,453,107.70
净利润	-39,458.64	30,845,486.95	45,863,582.16

③深圳市三新房地产开发有限公司

A、基本情况

A、基本情况
公司名称	深圳市三新房地产开发有限公司
注册地址	深圳市南山区文沁五路闽泰大厦12A
法定代表人	袁志强
注册资本	人民币77,000 万元
成立日期	2006 年2 月3 日
营业执照注册号	440301102959341
经营范围	房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨询 （除房地产中介）（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其19.50%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位：元

项目	2009-04-30	2008-12-31	2007-12-31
总资产	1,350,186,061.8	1,256,295,304.	1,064,266,120.61
总负债	593,265,924.07	492,893,296.10	296,128,393.38
股东权益	756,920,137.79	763,402,008.27	768,137,727.23
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度

1-1-88

营业收入	－	－	－
利润总额	-7,108,250.46	-5,042,766.20	-1,457,253.74
净利润	-6,481,870.46	-4,735,718.96	-1,167,649.80

④上海祥麒房地产发展有限公司

公司名称	上海祥麒房地产发展有限公司
注册地址	上海市宝山区长江南路668 号北楼2 楼
法定代表人	于教清
注册资本	人民币5000 万元
成立日期	2007 年8 月1 日
营业执照注册号	310113000704080
经营范围	房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨询 （除房产中介）（涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其10%股权

三湘股份所持祥麒房产股权已经转让，投资收益和投资成本已经收回，工商 变更正在办理中。

⑤上海康荣置业有限公司

公司名称	上海康荣置业有限公司
注册地址	宝山区呼兰路1059 号二楼二室-16
法定代表人	胡晓杭
注册资本	人民币2000 万
成立日期	2003 年8 月8 日
营业执照注册号	3101132023672
经营范围	房地产开发、经营；室内装潢服务；建筑材料、五金材料批发兼零售 （涉及许可证凭许可证经营）。
股权结构	三湘股份持有其10%股权

三湘股份所持康荣置业投资收益和投资成本已经收回，税务清算正在办理 中。

1-1-89

（二）三湘股份产权控制关系 三湘股份产权控制关系如下：

上海三湘投资控股有限公司 深圳市和方投资有限公司 黄卫枝等 8 名自然人 10% 31.536% 58.464% 上海三湘股份有限公司 控股 参股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 19.5% 30% 30% 10% 10%

本次交易符合三湘股份公司章程规定的股东转让股份的条件，符合三湘控 股、和方投资及黄卫枝等8名自然人与和光商务签订的《发行股份购买资产协议》 的约定，不存在影响三湘股份独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，三湘 股份原有高管人员将保持稳定。

1-1-90

• （三）三湘股份股份权属情况、主要资产权属状况、对外担保及主要负债

情况

• 1、拟购买资产的权属状况

截至本报告书签署日，三湘股份及其子公司的股权不存在抵押、质押或有权 属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

截至2009 年4 月30 日，三湘股份及子公司资产用于抵押情况如下：

抵押物	借款银行	2009 年4 月30 日余额（元）	产权证编号	抵押日期	抵押人
武川路房产	民生银行上海分行	21,000,000	沪房地杨字（2008） 第006155 号	2008.9.18 至 2009.9.17	三湘股份
光复西路房产； 中山北路房产	民生银行上海分行	9,600,000	沪房地普字（2007） 第038556 号	2008.9.18 至 2009.9.17	三湘股份
广粤支路房产	民生银行上海分行	4,400,000	沪房地虹字（2007） 第021210 号	2008.9.18 至 2009.9.17	三湘股份
逸仙路315、333 号房产	农业银行上海松江 支行	40,000,000	沪房地杨字（2003） 第032829 号	2005.12.28 至	湘海房产
逸仙路519 号 房产	农业银行上海松江 支行	92,000,000	沪房地杨字（2003） 第032830 号	2005.12.28 至	湘海房产
广富林路1599 弄在建工程	上海银行上海虹口 支行	80,800,000	沪房地松字（2004） 第016205	2008.8.15 至 2010.6.30	城光置业
泗泾镇7 街坊 57/16 丘土地使 用权	建设银行上海宝钢 宝山支行	73,000,000	沪房地松字（2008） 第010236 号	2009.1.5 至 2012.1.4	湘麒投资

2、三湘股份及子公司对外担保情况

（1）三湘股份对外担保

三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司于1996年12月为上海伟力房地 产有限公司贷款两笔计730 万元提供担保，担保期限为1996 年12 月19 日至1997 年6 月18 日， 2009 年4 月30 日，银行贷款卡显示信息为：

序号	合同号	保证合同状态	保证金额	担保金额
1	CHET310720000200500067	是	4,900,000.00	4,900,000.00
2	CHET310720000200500068	是	2,400,000.00	2,400,000.00

鉴于该项担保系公司前身上海湘桃房地产发展有限公司所为，三湘股份经向 控股股东上海三湘投资控股有限公司询证，控股股东上海三湘投资控股有限公司 复函并承诺如下：

1-1-91

“①根据我公司所掌握的情况，对照现行法律、法规之规定，我公司认为， 担保人不应对债务人清偿上述贷款承担任何清偿义务；

②如果债权银行向担保人主张上述贷款之清偿义务，我公司将全力支持担保 人依法维护其合法权益；

③如果具有法律效力的法院判决或其他法律文书认定担保人应承担上述贷 款之清偿义务人的，该清偿义务项下所有款项的支付将由我公司承担。 （2）银行按揭贷款担保

三湘股份之子公司城光置业按房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性 抵押贷款担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房 地产权证》办出和商品房抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。各年度承担阶 段性担保金额如下：

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
阶段性抵押贷款担保	274,521,000.00	107,922,968.00	428,634,793.00

3、三湘股份主要负债情况

根据利安达出具的利安达审字[2009]第1157 号《审计报告》合并报表数据 显示，截至2009 年4 月30 日，三湘股份流动负债611,408,525.22 元，非流动 负债283,250,262.90 元。其中流动负债主要部分为短期借款、应付账款、预收 款项、其他应付款，具体情况如下表所示：

项目	金额（元）	占流动负债比例（%）
短期借款	35,000,000.00	5.72%
应付账款	160,397,044.49	26.23%
预収款项	269,202,802.77	44.03%
其他应付款	116,303,733.13	19.02%
合计	580,903,580.39	95.01%

（四）债权债务转移情况

由于本次上市公司拟购买资产为三湘股份100%股权，故本次发行股份购买 资产不涉及债权债务转移情形。

（五）三湘股份最近两年一期财务状况

根据利安达出具的利安达审字[2009]第1157号《审计报告》，三湘股份最近

1-1-92

两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36
负债总额	894,658,788.12	1,237,392,430.69	1,173,018,334.71
净资产	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
资产负债率	63.62%	76.97%	76.22%
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	613,773,641.47	226,176,992.69	840,613,149.08
利润总额	186,009,178.78	117,114,489.45	130,197,400.30
净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
净资产收益率	27.14%	23.44%	19.97%

三湘股份最近一期资产负债率为63.62%，扣除预售账款后的资产负债率为 55.01%。最近一期的利息保障倍数为48 倍。营运资金与长期负债的比率为1.19。 从整体来看，三湘股份资产负债结构合理，不存在严重依赖银行借款的情形。 三湘股份具有较为充沛的经营活动产生的现金流，最近3 年不存在占用、拖 欠开发施工款项，拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为。未出现因资金周转困难 导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况。

（六）三湘股份最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

日期	资产评估、交易、增资或改制的情况
2007 年8 月	黄辉、万春香分别将其持有上海三湘（集团）有限公司90%股权作价13,500 万元、10%股权作价1,500 万元转让给三湘控股。转让完成后上海三湘（集团） 有限公司为一人有限公司。
2007 年9 月	三湘控股将其持有上海三湘（集团）有限公司3.65%的股权分别以1 元的价 格转让给许文智等15 名管理人员及技术骨干。
2007 年9 月	天健兴业接受上海三湘（集团）有限公司委托，为确定上海三湘（集团）有 限公司在评估基准日的净资产值，为其改制设立股份公司提供价值参考依据， 以2007 年8 月31 日为评估基准日，上海三湘（集团）有限公司总资产评估 值为159,211.58 万元，总负债评估值为96,760.52 万元，净资产评估值为 62,451.06 万元。
2007 年10 月	上海三湘（集团）有限公司以截至2007 年8 月31 日经审计的净资产值 238,776,961.33元为基础，其中180,000,000.00元折为股份180,000,000.00 股（每股面值1 元），余额58,776,961.33 元计入股份公司资本公积金，发起 设立上海三湘股份有限公司，利安达信隆会计师事务所出具了利安达验字 [2007]第A1064 号《验资报告》。2007 年10 月8 日上海市工商行政管理局核

1-1-93

	准了本次变更登记。
2008 年10 月	2008 年10 月，陈岩将其持有三湘股份10 万股作价1 元转让给三湘控股。
2008 年12 月	2008 年10 月，贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明、张涛将其持 有三湘股份股份分别以1 元转让给三湘控股。
2008 年12 月	2008 年12 月，三湘控股将其持有三湘股份4,838 万股作价5,400 万元转让 给黄卫枝。
2009 年4 月	2009 年4 月，三湘控股将其三湘股份股份每股作价4.5 元分别转让给黄建 150,000 股、许文智600,000 股、厉农帆210,000 股、陈劲松600,000 股、 王庆华244,440 股、李晓红600,000 股、徐玉360,000 股。
2009 年6 月	2009 年6 月，三湘控股将其持有三湘股份1,800 万股作价1 元转让给和方投 资。

（七）三湘股份评估情况

1 、评估概况

北京天健兴业资产评估有限公司对三湘股份的全部股东权益价值进行了评 估，天健兴业根据国家有关资产评估的法律法规，依据独立、客观、公正的原则， 采用公认的评估方法，对三湘股份全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具 了天兴评报字（2009）第 116 号《资产评估报告书》。评估人员通过对被评估单 位财务状况、经营情况及其主营业务特点的分析研究后认为，采用资产基础法、 收益现值法对被评估单位进行评估最能反映股东股权的客观价值。

资产基础法，又称成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收 益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

经评估计算，三湘股份母公司经审计后的净资产34,640.82 万元，采用资产 基础法对三湘股份全部股东权益的评估结果为169,221.20 万元；采用收益现值 法对三湘股份全部股东权益的评估结果为173,490.00 万元。由于被评估单位是 房地产开发企业，对现有项目开发完成后，新开发哪些项目无法预测，本次评估 虽然对现有项目的未来收益进行了分析预测，但是被评估单位的开发成本中的部 分土地，尚未有详细的开发成本计划、开发资金来源等详细数据，资产基础法对 该部分土地使用权没有采用假设开发法进行评估，因此，资产基础法的评估结果 相对比较稳健，评估结论采用资产基础法的评估结果，金额为169,221.20 万元。 评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	9,512.11	9,512.11	10,124.55	612.43	6.44
非流动资产	150,218.95	150,218.95	276,428.90	126,209.95	84.02
其中:可供出售金融资产	2,284.62	2,284.62	2,284.62	-	0.00
长期股权投资	140,563.48	140,563.48	258,699.12	118,135.64	84.04
投资性房地产	2,962.23	2,962.23	9,425.61	6,463.38	218.19
固定资产	850.17	850.17	2,461.10	1,610.93	189.48
其他非流动资产	3,558.45	3,558.45	3,558.45
资产总计	159,731.06	159,731.06	286,553.45	126,822.38	79.40
流动负债	124,545.22	124,545.22	116,787.22	-7,758.00	-6.23
非流动负债	545.03	545.03	545.03	-	0.00
负债总计	125,090.25	125,090.25	117,332.25	-7,758.00	-6.20
净 资 产	34,640.82	34,640.82	169,221.20	134,580.38	388.50

2、运用资产基础法的具体评估方法

本次评估结论采用资产基础法的评估结果，资产基础法的具体评估方法如 下：

（1）货币资金的评估：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将 现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点 日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账 记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款 日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净 资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。

（2）对于应收款项，在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实 能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。

（3）存货—开发商品房及开发成本评估方法

		销售属性	宜选用的评估方法（选用顺序）	宜选用的评估方法（选用顺序）	宜选用的评估方法（选用顺序）	备 注
资产类型			1	2	3
产成品 （开发商 品）	住宅	可售	市场法			正常销售的存货计算表
	商用物业	可售	市场法	收益法		正常销售的存货计算表
	车库	可售	市场法			正常销售的存货计算表

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		销售属性	宜选用的评估方法（选用顺序）	宜选用的评估方法（选用顺序）	宜选用的评估方法（选用顺序）	备 注
资产类型			1	2	3
在产品 （开发成 本）	住宅	开发完成 后可售	假设开发法			已取得《建设用地规划 许可证》、《规划设计条 件通知书》及用地红线 图、 《审定设计方案通知 书》及附图、《土地使用 证》、《土地出让合同》、 《建设工程规划许可 证》、《建设工程开工许 可证》。
	写字楼	开发完成 后可售	假设开发法
	商用物业	开发完成 后可售	假设开发法
	车库	开发完成 后可售	假设开发法
	土地		市场比较法	基准地价修正	成本逼近	尚未进行开发的土地

（4）投资性房地产的评估

采用收益还原法进行评估，即通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采 用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评 估方法。

投资性房地产采用收益法评估的参数选取及依据如下：

①潜在毛收入

委估房产有租约的且至评估基准日仍然处于租赁期的，按照租约约定的租金

计算，没有租约的或者租约期以外的租金按照市场的客观租金进行选取。

• ②空置率

通过对资产占有方相关管理人员的了解该物业历史期的租赁状况和对委估 房产地理位置、周围环境的调查了解，判断其空置率。

• ③有效毛收入（即年总收益）=潜在毛收入*（1-空置率）

• ④运营费用：

A、土地使用税

根据上海市的相关规定等规定，按照委估资产所在的位置，确定其土地使用 税，不同地区由于地类不同，土地使用税可能会有所不同，如逸仙路附近的土地 使用税为每平方米土地每年12 元。

B、营业税金及附加

主要根据税法的相关规定，当确认收入时以营业额为税基计算缴纳营业税， 同时计算缴纳附加税。 该税率与企业纳税所在地区税务部门要求的税率一致，

1-1-96

如上海市区营业税及附加为5.55%。

C、房产税

根据税法规定按租金收入的12%计算。

D、印花税

根据税法有关规定按租金收入的0.05%。

E、维修管理及其他（保险费用等）费用

根据一般商业用房的一般维修管理等费用，并向资产占有方进行咨询了解， 按照年租金收入的5%计算。

⑤净收益

各年的年纯收益＝年总收益－年运营费用

⑥收益率

经评估人员现场调查，根据同类商业房产的租金与售价水平，结合估价对象 的具体情况，同时考虑一年期存款利率(2.25%)，风险回报率2.25%，综合确定 资本化率为4.5%。

⑦收益年限

按照房屋建筑物结构、设计使用年，维护状况及土地剩余使用年限，确定收 益年限。

（5）长期股权投资的评估

评估机构根据三湘股份对被投资企业生产经营控制情况，以及各公司的实际 经营情况，分别按不同的方法对长期股权投资进行评定估算：

①对被投资企业控制或具有重大影响的公司评估

对被投资企业视同独立项目进行整体评估。评估人员对被投资企业采用资产 基础法进行评估，以被投资企业评估后的净资产乘以三湘股份所持股权比例计算 股权投资评估值。对被投资企业的货币资金、应收账款、存货、投资性房地产、 固定资产、其他资产及负债等各项具体资产进行评估时，评估方法与三湘股份本 部所属资产的评估方法一致。该类被投资企业如下表所示：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	上海湘海房地产发展有限公司	1999-12	100.00%
2	上海湘大房地产开发有限公司	2002-10	30.00%
3	上海三湘建筑装饰工程有限公司	1995-04	100.00%

1-1-97

4	上海三湘建筑材料加工有限公司	1998-08	100.00%
5	上海三湘装饰设计有限公司	2002-01	100.00%
6	上海三湘物业服务有限公司	2002-08	100.00%
7	上海城光置业有限公司	2006-10	100.00%
8	上海三湘房地产经纪有限公司	2007-05	100.00%
9	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	2007-12	100.00%
10	上海湘宸置业发展有限公司	2004-09	100.00%

②对被投资企业不控制且不具有重大影响的公司评估

三湘股份对非控股的被投资企业生产经营决策权、财务决策权不能实施有效 控制，对该类长期股权投资，分以下情况确定评估值：

A、评估人员能够取得被投资企业的报表及评估所必要的数据，则该笔股 权投资评估值＝∑（被投资企业预测期现金股利分配额×被评估单位的持股比例 ×折现系数），该类被投资企业如下表所示：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	深圳三新房地产开发有限公司	2007-12	19.50%

其参数及选取依据如下：

未来现金流量：按照上海三湘股份有限公司未来可能从深圳三新房地产开发 有限公司取得的现金股利、投资成本收回取得的现金进行预计，相关数据如下：

项目	2011 年	2012 年	2013 年	合计
每年收到的现金股利	8,000.00	10,000.00	15,641.83	33,641.83
最后一年收回投资成本及盈余 公积等	-	-	18,752.98	18,752.98
合计	8,000.00	10,000.00	34,394.81	52,394.81

折现率：

取运用收益法对三湘股份整体企业价值评估时计算的折现率13.36%。 B、被投资企业已经或正在进行清理、没有正常经营，则按照被投资企业 可收回资产价值确定该笔长期股权投资评估值。该类被投资企业如下表所示：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	上海康荣置业有限公司	2003-08	10.00%
2	上海湘腾房地产有限公司	2007-12	30.00%
3	上海祥麒房地产发展公司	2007-12	10.00%

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序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
4	合计

（6）固定资产—房屋建筑物类评估方法

房屋建筑物根据资产实际情况，主要采用市场比较法、收益法评估。

（7）固定资产—机器设备评估方法

机器设备主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置价值×综合成新率 对报废设备按其可变现净值作为评估值。

（8）其他资产的评估

根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的 资产和权利的价值确定。

（9）负债的评估

负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估基准日的实际债务人和负债 额。负债评估值根据评估目的实现后，被评估单位实际需要承担的负债项目及金 额确定。

3、各项资产的评估情况

从资产评估结果汇总表可以看到，本次评估增值主要为长期股权投资，评估 增值118,135.64 元，增值率84.04%，增值较大的主要是三湘股份全资拥有的项 目子公司，另外，由于母公司的个别报表中长期股权投资根据企业会计准则采用 成本法核算，这也是导致本次评估增值的原因之一。以下就各项资产的评估情况 介绍如下：

（1）流动资产

流动资产包括货币资金、其他应收款、存货等。存货主要为地下车库产成品， 采用市场法进行评估，经实施评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估值	增值率%
货币资金	26,591,742.55	26,591,742.55	26,591,742.55	0.00%
其它应收款	58,309,955.42	58,309,955.42	59,056,454.88	1.28
存货	10,219,430.96	10,219,430.96	15,597,279.93	52.62%
流动资产合计	95,121,128.93	95,121,128.93	101,245,477.36	6.44
1199 %

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经评估，评估基准日流动资产调整后账面值为95,121,128.93 元，评估价值 101,245,477.36 元，评估增值6,124,348.43 元，增值率为6.44%。主要原因如 下：

①其它应收账款评估增值746,499.46 元，增值的原因为三湘股份按照账龄 计提坏帐准备为4,087,029.46 元，评估机构经逐笔认定，坏账损失为3,340,530 元，导致评估增值；

②产成品评估增值5,377,848.97 元，增值率为52.62%。增值的原因为产成 品评估是按市场售价扣除相关的税费，而账面值为成本，故评估增值主要由售价 与成本的差异造成的。

（2）可供出售金融资产

可供出售金融资产为股票投资，被投资单位为“力元新材”，现名“科力远”， 股票代码600478，持有数量1,339,954 股，账面价值22,846,215.70 元。评估 值为持有股票数量*股票评估基准日收盘价，评估结果为22,846,215.70 元。

（3）投资性房地产

投资性房地产是位于三湘世纪花城小区临武川路的商业用房和芙蓉花苑小 区临光复西路和中山北路的商业用房及其相应的土地使用权。总账面价值为 29,622,319.47 元，其中武川路商业用房的账面值为12,633,305.25 元，芙蓉花 苑的临街商业用房的账面值为16,989,014.22 元。本次根据其租金收入采用收益 还原法进行评估，还原利率（折现率）根据同类商业房产的租金与售价水平，结 合估价对象的具体情况，同时考虑一年期存款利率（2.25%），风险回报率2.25%， 综合确定资本化率为4.5%。经评估计算，评估结果如下：

项目名称	面积（m2）	账面原值	账面净值	评估值	评估增减值	增值率
投资性房地产	6,237.54	36,019,633.36	29,622,319.47	94,256,086.63	64,633,767.16	218.19%

投资性房地产评估增值64,633,767.16 元，增值率为218.19%，主要原因为： ①该项资产的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施 费、财务费用和管理费用等构成，是按照开发建设过程中的实际发生额计入的， 未包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来 收益折算到评估基准日，从而测算得到该项资产的市场价值，市场价值中包含了 该项资产所带来的利润；

1-1-100

②该项资产建成于2001-2004 年，当时的土地成本、建造成本等因素均低于 评估基准日的相应成本，这也是增值的一个原因。三湘世纪花城的土地取得时间 为2001 年6 月，土地取得成本为地面地价1868.05 元/平方米，芙蓉花苑土地取 得成本为地面地价2,185.16 元/平方米。评估基准日近期成交的委估房产附近的 楼面地价已经达到了每平米万元左右，如 2008 年11 月7 日成交的上海市闸北 区295 街坊26 地块的住宅用地的楼面地价为11,500.00 元/平方米，又如6 月 11 日成交的高境镇金家巷南侧地块住宅用地的楼面地价已经达到了9,050.00 元 /平方米。土地的取得成本有了较大幅度的提高。同时，随着房地产市场的不断 增长，房屋建筑物的建造成本也有在不断上涨，根据上海市统计局的统计数据， 房屋平均造价2002 年为1,983 元/平方米，2007 年为3096 元/平方米，房屋的 平均造价上升了56%左右。土地成本和建造成本的提高，是造成物业增值的重要 原因。

③从2001 年开始至2007 年底，全国房地产价格有了大幅增长。上海房价在 这段时间也有了巨大涨幅。委估物业所在的三湘世纪花城和芙蓉花苑的房价有了 大幅上涨，三湘世纪花城的住宅物业在2003 年的售价是5000 多元/平方米，到 评估基准日，住宅的价格达到每平米17,000 元；芙蓉花苑的价格在开始销售时 的价格为4000 元/平方米，至评估基准日，住宅的价格达到了每平米17000-20000 元。房地产价格的不断增长，是造成物业增值的重要的原因；

④物业的维护保养良好，这也是物业增值的一个原因。

（ 4 ）长期股权投资

①长期股权投资概况

长期股权投资共14 家，账面价值为140,563.48 万元，具体被投资公司名称 及账面价值见下表：

长期股权投资汇总表

单位：元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	备注
1	上海湘海房地产发展有限公司	1999-12	100.00%	114,483,930.91	非项目公司
2	上海湘大房地产开发有限公司	2002-10	30.00%	9,713,390.87	项目公司
3	上海三湘建筑装饰工程有限公司	1995-04	100.00%	133,708,700.44	非项目公司
4	上海三湘建筑材料加工有限公司	1998-08	100.00%	19,076,756.54	非项目公司

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序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	备注
5	上海三湘装饰设计有限公司	2002-01	100.00%	19,061,206.02	非项目公司
6	上海三湘物业管理有限公司	2002-08	100.00%	5,035,888.93	非项目公司
7	上海城光置业有限公司	2006-10	100.00%	472,418,045.79	项目公司
8	上海三湘房地产经纪有限公司	2007-05	100.00%	10,000,000.00	非项目公司
9	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	2007-12	100.00%	220,000,000.00	项目公司
10	上海康荣置业有限公司	2003-08	10.00%	2,000,000.00	其他
11	上海湘宸置业发展有限公司	2004-09	100.00%	200,000,000.00	项目公司
12	深圳三新房地产开发有限公司	2007-12	19.50%	150,150,000.00	项目公司
13	上海湘腾房地产有限公司	2007-12	30.00%	37,986,884.28	其他
14	上海祥麒房地产发展公司	2007-12	10.00%	12,000,000.00	其他
15	合计			1,405,634,803.78

②各被投资单位评估情况

A 、上海湘海房地产发展有限公司

以资产基础法对上海湘海房地产发展有限公司股东全部权益评估价值为 50,578.13 万元，比审计后账面净资产增值39,402.64 万元，增值率为352.58%， 评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	29,370.80	29,370.80	29,833.68	462.87	1.58
非流动资产	6,332.37	6,332.37	45,272.14	38,939.77	614.93
其中：投资性房地产	4,620.85	4,620.85	33,395.88	28,775.03	622.72
固定资产	1,711.52	1,711.52	11,876.26	10,164.74	593.90
资产总计	35,703.17	35,703.17	75,105.82	39,403.60	110.36
流动负债	12,127.69	12,127.69	12,127.69	-	-
非流动负债	12,400.00	12,400.00	12,400.00	-	-
负债总计	24,527.69	24,527.69	24,527.69	-	-
净 资 产	11,175.49	11,175.49	50,578.13	39,402.64	352.58

流动资产评估增值4,628,747.61 元，增值率为1.58%。主要原因如下： a.应收账款评估增值58,500.00 元，增值的原因为企业按照账龄计提坏帐准

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备为58,500.00 元，经评估机构逐笔认定，坏账损失为0.00，导致评估增值。 b.其他应收账款评估增值523,823.06 元，增值的原因为企业按照账龄计提 坏帐准备为523,823.06 元，经逐笔认定，坏账损失为0.00，导致评估增值。

c.存货评估增值4,046,424.55 元，增值率为61.19%，主要因为：

ⅰ、存货为开发产品地下车库，该资产的账面值主要由土地的地价、建造成 本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，按照实际开发建 设过程中的发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是测算的市场 价值，其中包含了该项资产所带来的利润；

ⅱ、该项资产建成于2002 年，当时的土地成本、建造成本等因素均低于评 估基准日的相应成本。

投资性房地产资产评估增值287,750,279.14 元，增值率623%。湘海房产的 投资性房地产与三湘股份的投资性房地产土地取得与建造时间大致相同、地理位 置相近，因此增值原因大致相同。

房屋建筑物类资产评估增值101,648,447.94 元，增值率594.1%，增值主要 原因同投资性房地产。

B 、上海湘大房地产开发有限公司

以资产基础法对上海湘大房地产开发有限公司股东全部权益评估价值为 9,534.12 万元，比审计后账面净资产增值6,296.32 万元，增值率为194.46%， 评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	16,711.59	16,711.59	23,006.03	6,294.44	37.67
非流动资产	7.06	7.06	8.94	1.88	26.66
其中：固定资产	7.06	7.06	8.94	1.88	26.66
资产总计	16,718.65	16,718.65	23,014.97	6,296.32	37.66
流动负债	13,480.85	13,480.85	13,480.85	-	0.00
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	13,480.85	13,480.85	13,480.85	-	0.00
净资产	3,237.80	3,237.80	9,534.12	6,296.32	194.46

1-1-103

流动资产评估增值62,944,392.99 元，增值率为37.67%。主要原因如下： a.其他应收款评估增值196,386.05 元，增值率为94.58%，增值的原因为企 业按照账龄计提坏帐准备为196,386.05 元，经逐笔认定，坏账损失为0.00，导 致评估增值。

b.存货增值192,961,302.25 元，增值率为48.22%，增值主要原因如下：

ⅰ.土地取得成本比较低。由于该项目的土地使用权取得时间为2004 年7 月，取得时间较早，取得成本较低（地面地价仅为1206 元/m2），随着上海市的 不断发展，原来位置较为偏僻的宗地周围的基础设施慢慢发展成熟，其价格势必 要上升；而且自2004 年到评估基准日，上海市整个市场的土地价格有了较大的 增长。至评估基准日，委估资产资产附近土地的价格为3000 元左右，如2009 年4 月30 日成交的松江区辰花路15 号B 地块的楼面地价为3665 元/平方米，松 江区乐都支路一号地块地块的楼面地价为3467 平方米，土地取得成本的提高是 存货增值的重要原因。

ⅱ.自2000 年至评估基准日，上海的房地产的价格有了较大的涨幅；委估资 产附近的房价已经达到了6000-7000 元/平方米左右。

ⅲ.委估资产的位置较为优越，交通方便。华亭新苑小区的布局合理，绿化 率高，容积率较小，小区环境优雅。由于小区的品质较好，使得存货有较好的销 售价格。

C 、上海三湘建筑装饰工程有限公司

以资产基础法对上海三湘建筑装饰工程有限公司股东全部权益评估价值为 17,340.80 万元，比审计后账面净资产增值170.68 万元，增值率为0.99%，评估 结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	46,266.89	46,266.89	46,353.84	86.95	0.19
非流动资产	453.86	453.86	537.59	83.73	18.45
其中：固定资产	344.69	344.69	513.12	168.43	48.86
资产总计	46,720.75	46,720.75	46,891.42	170.68	0.37
流动负债	29,550.62	29,550.62	29,550.62	-	-

1-1-104

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
负债总计	29,550.62	29,550.62	29,550.62	-	-
净 资 产	17,170.13	17,170.13	17,340.80	170.68	0.99

流动资产评估增值869,502.14 元，增值率为0.19%。主要原因为企业按照 账龄计提坏帐准备为869,151.20 元，经逐笔认定，无发生坏帐损失的可能，导 致应收账款评估增值869,151.20 元。

设备类资产较审计后评估增值1,684,287.80 元，增值率48.86%，主要是因 为机器设备原购买时期机器设备价格低于基准日的市场价格，且企业财务提取折 旧年限的差异原因导致机器设备增值1,433,264.48 元，增值率为48.86%。

D 、上海三湘建筑材料加工有限公司

以资产基础法对上海三湘建筑材料加工有限公司股东全部权益评估价值为 2,570.86 万元，比审计后账面净资产增值16.53 万元，增值率为0.65%，评估结 果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,692.97	2,692.97	2,696.66	3.69	0.14
非流动资产	106.69	106.69	119.52	12.83	12.03
其中：固定资产	106.69	106.69	119.52	12.83	12.03
资产总计	2,799.66	2,799.66	2,816.19	16.53	0.59
流动负债	245.32	245.32	245.32	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	245.32	245.32	245.32	-	-
净 资 产	2,554.34	2,554.34	2,570.86	16.53	0.65

E 、上海三湘装饰设计有限公司

以资产基础法对上海三湘装饰设计有限公司股东全部权益评估价值为 3,665.74 万元，比审计后账面净资产增值15.98 万元，增值率为0.44%，评估结 果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		1-1-105

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	6,745.59	6,745.59	6,777.98	32.39	0.48
非流动资产	50.78	50.78	34.36	-16.42	-32.33
其中：固定资产	21.95	21.95	20.05	-1.90	-8.67
资产总计	6,796.37	6,796.37	6,812.35	15.98	0.24
流动负债	3,146.61	3,146.61	3,146.61	-	0.00
负债总计	3,146.61	3,146.61	3,146.61	-	0.00
净 资 产	3,649.76	3,649.76	3,665.74	15.98	0.44

F 、上海三湘物业服务有限公司

以资产基础法对上海三湘物业服务有限公司股东全部权益评估价值为 751.73 万元，比审计后账面净资产增值21.84 万元，增值率为2.99%，评估结果 见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,426.67	2,426.67	2,445.38	18.71	0.77
非流动资产	25.79	25.79	28.92	3.12	12.11
其中：固定资产	21.11	21.11	24.24	3.12	14.80
资产总计	2,452.46	2,452.46	2,474.29	21.84	0.89
流动负债	1,722.56	1,722.56	1,722.56	-	-
负债总计	1,722.56	1,722.56	1,722.56	-	-
净 资 产	729.90	729.90	751.73	21.84	2.99

H 、上海城光置业有限公司

以资产基础法对上海城光置业有限公司股东全部权益评估价值为 79,650.98 万元，比审计后账面净资产增值21,562.58 万元，增值率为37.12 %， 评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	113,760.18	113,760.18	130,513.91	16,753.73	14.73
非流动资产	2,467.29	2,467.29	7,276.13	4,808.85	194.90
其中：投资性房地产	864.44	864.44	1,700.00	835.56	96.66

1-1-106

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产	1,595.23	1,595.23	5,568.52	3,973.29	249.07
资产总计	116,227.46	116,227.46	137,790.04	21,562.58	18.55
流动负债	50,059.07	50,059.07	50,059.07	-	-
非流动负债	8,080.00	8,080.00	8,080.00	-	-
负债总计	58,139.07	58,139.07	58,139.07	-	-
净 资 产	58,088.40	58,088.40	79,650.98	21,562.58	37.12

流动资产评估增值16,753.73 万元，增值率为14.73 %。主要是由于存货评 估增值167,536,057.56 元，增值率为36.91%，存货增值原因为该项资产的账面 值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用 等项目组成，按照开发建设过程中的实际发生额计入，未包括相应的房地产开发 利润。而评估值是该项资产的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。 投资性房地产资产评估增值8,355,565.00 元，增值率96.66%，主要原因如 下：

a.该资产的账面值为其建造成本和分摊的土地成本，未包含适当的利润。而 评估值是按照市场价值进行评估，市场价值中包含了适当的利润，这是其评估增 值的重要原因。

b.委估资产是建成于2007 年12 月，土地取得于2004 年，当时土地的取得 成本较低，土地的楼面地价仅为1025 元/平方米，而至评估基准日，项目周围成 交的楼面地价已经达到了3700 元/平方米。地价的上涨是该资产增值的重要原 因。

c.该资产位于龙马路商业街的地下，出口位于未来将要建成的A 块大商业的 北侧，主要是为龙马路商业街和A 块大商业服务，物业位置比较优越。

房屋建筑物资产较审计后评估增值38,706,939.48 元，增值率329.37%，主 要增值原因与上述投资性房地产增值原因一致。

I、上海三湘房地产经纪有限公司

以资产基础法对上海三湘房地产经纪有限公司股东全部权益评估价值为 1,452.07 万元，比审计后账面净资产增值3.98 万元，增值率为0.27%，评估结 果见下表：

资产评估结果汇总表

1-1-107

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,396.35	1,396.35	1,397.95	1.61	0.11
非流动资产	89.62	89.62	92.00	2.37	2.65
其中：固定资产	89.22	89.22	91.59	2.37	2.66
资产总计	1,485.97	1,485.97	1,489.95	3.98	0.27
流动负债	37.88	37.88	37.88	-	0.00
负债总计	37.88	37.88	37.88	-	0.00
净 资 产	1,448.09	1,448.09	1,452.07	3.98	0.27

J 、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

以资产基础法对上海三湘祥腾湘麒投资有限公司股东全部权益评估价值为 32,028.23 万元，比审计后账面净资产增值10,312.18 万元，增值率为47.49 %， 评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产		24,595.49	33,545.56	8,950.06	36.39
非流动资产		5,739.77		1,362.11	23.73
其中：固定资产		40.75		4.68	11.49
在建工程		5,699.02		1,357.43	23.82
资产总计		30,335.26	40,647.44	10,312.18	33.99
流动负债		1,319.21		-	-
非流动负债		7,300.00		-	-
负债总计		8,619.21		-	-
净 资 产		21,716.05	32,028.23	10,312.18	47.49

存货评估增值89,513,971.28 元，增值率为71.12%，主要原因为该项资产 的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管 理费用等项目组成，按照实际开发建设过程中的发生额计入，未包括相应的房地 产开发利润。而评估值是测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

在建工程类资产评估增值13,574,317.99 元，增值率23.82%，主要原因为 该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务

1-1-108

费用和管理费用等项目组成，按照实际开发建设过程中的发生额计入，未包括相 应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来收益折算 评估基准日的所测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

K、上海湘宸置业发展有限公司

以资产基础法对上海湘宸置业发展有限公司股东全部权益评估价值为 35,611.50 万元，比审计后账面净资产增值15,611.50 万元，增值率为78.06 %， 评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	28,046.53	28,046.53	43,660.08	15,613.55	55.67
非流动资产	6.24	6.24	4.19	-2.05	-32.87
资产总计	28,052.77	28,052.77	43,664.27	15,611.50	55.65
流动负债	8,052.77	8,052.77	8,052.77	-	-
负债总计	8,052.77	8,052.77	8,052.77	-	-
净 资 产	20,000.00	20,000.00	35,611.50	15,611.50	55.65

存货评估增值156,135,489.51 元，增值率为75.65%。增值的原因是该存货 -土地于2004 年6 月通过转让方式从中国人民解放军空军上海房地产管理分局取 得，取得的时间比较早。2004 年至评估基准日，上海的土地价格不断增长，新 江湾城的地价更是不断创出新高。

新江湾城位于上海市东北部，西起逸仙路、国权北路，北抵军工路，南至政 立路，东靠闸殷路，是上海市难得的一块较为完整的地块。总规划面积约9.45 平方公里，规划人口6-8 万，是目前上海市区最大的一块成片开发的土地。按照 土地一级开发商上海城投的规划，建成后的新江湾城将分为江湾天地、复旦江湾 新校区、新江湾城公园、自然花园、都市村庄、知识商务中心六大板块。

由于新江湾城的特殊地位和重要性，该范围内的土地更是成为各有实力开发 商追捧的对象。2005 年，合生珠江以15.89 亿元的高价取得新江湾C1 地块，其 约5600 元/平方米的楼面地价已经刷新当时杨浦中环外地区的地价纪录，这也是 新江湾城首次大规模出让地块；2006 年11 月，新江湾城推出C2 地块，华润置地

1-1-109

以15.41 亿元胜出，其楼面地价也抬高到6,676 元/平方米；仅时隔半年，2007 年6 月新江湾城D1 地块又创下了新江湾城楼面地价新纪录，在6 分钟内，该地 块以12.6 亿元的价格由浙江绿城集团取得，楼面地价达1.25 万元/平方米。2007 年11 月，新加坡背景的仁恒房产以13.01 亿元获得新江湾城D3 地块的开发权， 该地块的楼面地价达到2 万元/平方米，再创新高。

由于委估存货取得时间比较早，成本相对比较低，而上海市土地价格近几年 上涨速度比较快，上涨幅度比较大，这是造成委估资产增值的重要原因。 L 、深圳三新房地产开发有限公司

本公司持有深圳三新房地产开发有限公司19.50%的股权，评估人员按照上 海三湘股份有限公司未来可能从深圳三新房地产开发有限公司取得的现金股利、 投资成本收回取得的现金，采用适当的折现率13.36%进行折现计算该笔股权投 资评估值。

资评估值。	资评估值。	资评估值。	资评估值。	资评估值。	资评估值。
单位：元
被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率
深圳三新	19.50%	150,150,000.00	311,981,601.51	161,831,601.51	107.78%

○12 对于被投资企业已经或正在进行清算、没有正常经营，则按照被投资企业 可收回资产价值确定该笔长期股权投资评估值。该类被投资企业如下表所示：

单位：元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	康荣公司	2,000,000.00		-2,000,000.00	-100%
2	上海湘腾房地产有限公司	37,986,884.28	9,906,884.28	-28,080,000.00	-73.92%
3	上海祥麒房地产发展公司	12,000,000.00		-12,000,000.00	-100%
4	合计	51,986,884.28	9,906,884.28	-42,080,000.00

③长期股权投资评估结果汇总表

经评估计算，长期股权投资账面价值为1,405,634,803.78 元，评估价值为 2,586,991,202.59 元，评估增值1,181,356,398.81 元，增值率为84.04%，评估 结果如下表所示

单位：元

1-1-110

序 号	被投资单位名称	投资 比例	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值率 （%）
1	上海湘海房地产发展有限公司	100.00%	114,483,930.91	114,483,930.91	505,781,284.02	341.79
2	上海湘大房地产开发有限公司	30.00%	9,713,390.87	9,713,390.87	28,602,351.81	194.46
3	上海三湘建筑装饰工程有限公司	100.00%	133,708,700.44	133,708,700.44	173,408,014.48	29.69
4	上海三湘建筑材料加工有限公司	100.00%	19,076,756.54	19,076,756.54	25,708,644.67	34.76
5	上海三湘装饰设计有限公司	100.00%	19,061,206.02	19,061,206.02	36,657,373.87	92.31
6	上海三湘物业管理有限公司	100.00%	5,035,888.93	5,035,888.93	7,517,315.14	49.27
7	上海城光置业有限公司	100.00%	472,418,045.79	472,418,045.79	796,509,758.53	68.60
8	上海三湘房地产经纪有限公司	100.00%	10,000,000.00	10,000,000.00	14,520,714.70	45.21
9	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	100.00%	220,000,000.00	220,000,000.00	320,282,285.03	45.58
10	上海康荣置业有限公司	10.00%	2,000,000.00	2,000,000.00	-	-100.00
11	上海湘宸置业发展有限公司	100.00%	200,000,000.00	200,000,000.00	356,114,974.55	78.06
12	深圳三新房地产开发有限公司	19.50%	150,150,000.00	150,150,000.00	311,981,601.51	107.78
13	上海湘腾房地产有限公司	30.00%	37,986,884.28	37,986,884.28	9,906,884.28	-73.92
14	上海祥麒房地产发展公司	10.00%	12,000,000.00	12,000,000.00	-	-100.00
合 计			1,405,634,803.78	1,405,634,803.78	2,586,991,202.59	84.04

（ 5 ）固定资产——房屋建筑物

房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物及相应的土地使用权。房屋建筑物的总 建筑面积为1464.75 平方米，账面原值为6,346,960.12 元，账面净值为 5,918,823.14 元。采用收益还原法或市场比较法进行评估，评估结果如下：

面积（m 2）	账面原值	账面净值	评估值	评估增减值	增值率
1,464.75	6,346,960.12	5,918,823.14	21,585,861.83	15,667,038.69	264.70%

房屋建筑物评估增值15,667,038.69 元，增值率264.70%，增值原因主要为：

A、该项资产建成于1996 年和2004 年左右，当时的土地成本、建造成本等 均低于评估基准日的相应成本，土地价格不断上涨，长寿路和山东中路的楼面地 价已经超过万元，土地价格有了较大涨幅。根据上海市统计局的统计数据，房屋 平均造价2002 年为1983 元/平方米，2007 年为3096 元/平方米，房屋的平均造 价上升了56%左右。土地成本和建造成本的提高，是造成物业增值的重要原因；

B、从2001 年开始至2007 年底，全国房地产的价格有了大幅上涨。房地产

1-1-111

价格的不断上涨，是造成物业增值的重要的原因；

C、物业的维护保养良好，这也是物业增值的一个原因。

（ 6 ）固定资产——机器设备

机器设备资产审计后账面原值5,664,435.37 元，账面净值2,582,886.66 元，其中：运输设备审计后账面原值4,648,103.94 元，账面净值2,074,520.23 元；电子设备及办公设备1,016,331.43 元，账面净值508,366.43 元。采用重置 成本法进行评估，经评定估算，评估结果如下：

固定资产-设备类汇总表

单位：元

类别	原值	净值	评估原值	评估净值	评估增减值	增值率（%）
车辆	4,648,103.94	2,074,520.00	4,077,430.00	2,636,643.00	562,122.77	27.10
电子 设备	1,016,331.00	508,366.40	545,807.00	388,529.80	-119,836.67	-23.57
合计	5,664,435.37	2,582,886.66	4,623,237.00	3,025,172.76	442,286.10	17.12

机器设备的账面净值增值442,286.10 元，增值率为17.12 %；增减值的主 要原因如下：

A、运输设备车辆：由于企业成立有专门的车队管理人员，维护修理良好， 技术成新率较高，同时企业车辆按照5 年进行折旧计提，与车辆的实际经济使用 年限相差较大，造成车辆增值562,122.77 元，增值率27.10%；

B、电子设备：由于电子设备技术淘汰率高，设备原值贬值较快，造成评估 减值-119,836.67 元，减值率-23.57%。

（7）其他非流动资产

其他非流动资产为参股子公司上海湘大房地产开发有限公司的长期借款，账 面原值35,584,452.64 元，调整后账面值35,584,452.64 元。

经清查核实，调整后账面值与账面值一致，以核实后的账面值作为评估值。 其他非流动资产评估值为35,584,452.64 元。

（8）流动负债

流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。账面价值 为1,245,452,210.69 元。经评定估算后，流动负债于评估基准日评估结果如下 表所示：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值
应付职工薪酬	32,530.20	32,530.20	32,530.20
应交税费	8,819,741.23	8,819,741.23	8,819,741.23
其它应付款	1,236,599,939.26	1,236,599,939.26	1,159,019,939.26
流动负债合计	1,245,452,210.69	1,245,452,210.69	1,167,872,210.69

流动负债减值的原因为其他应付款中有以下三笔款项与长期股权投资对应，

实际为投资成本收回和投资收益收回，在进行股权处理的前提下，为不需要企业 对外支付的负债。

序号	户名（结算对象）	账面价值	评估值	备注
1	上海康荣置业有限公司	3,900,000.00	0.00	成本200 万元及投资收益190 万元 收回，应与长期股权投资对冲
2	上海湘腾房地产有限公司	28,080,000.00	0.00	成本3765 万元收回2808 万元，应 与长期股权投资对冲
3	上海祥麒房地产发展公司	45,600,000.00	0.00	成本1200 万元及投资收益3360 万 元收回，应与长期股权投资对冲
合计		77,580,000.00	0.00

（9）非流动负债

非流动负债为递延所得税负债，账面价值为5,450,262.90 元，经清查核实， 调整后账面值与账面值一致，以核实后的账面值作为评估值，递延所得税负债评 估值为5,450,262.90 元，无增减值变化。

（八）主营业务情况

1、主要业务和主要产品

三湘股份主营业务为综合房地产开发，主要产品为商品住宅，适当开发写字 楼、商业、酒店式公寓等产品。

2、开发资质和技术情况

（1）开发资质

三湘股份于2004年7月获得中华人民共和国建设部颁发的房地产开发企业一 级资质证书，证书编号为《建开企[2004]423号》，证书有效期至2010年7月15 日。

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（2）专业技术人员

三湘股份拥有一支较高水准的专业技术人员队伍，其中本科及以上学历者80 人；建筑工程类专业技术人员66人，财务类专业人员27人，市场销售人员75人， 企业管理专业人员74人；专业技术人员中具有高级职称的有10人，中级职称的有 57人。

（3）新工艺和新技术情况

建设部在对国家康居示范工程的要求中指出：大力开发、推广、应用先进成 熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备。三湘股份在项目开发中，注重规划、 建筑设计和施工的创新，采用了先进成熟的“四新”技术，提高了房屋的安全、 节能环保和舒适性能，改善了居住质量。

①建筑材料的“四新”应用

三湘股份在十多年的房地产开发经营中，非常重视建筑材料的“四新”应用。 例如，建筑的层面设计采用新型的APP 沥青防水卷材，具有高弹性、不透水和耐 候性优点，能够有效解决建筑层面渗水难题。屋面保温选用HOSFOAM 豪适板，隔 热透湿性俱佳。住宅门窗选用双层中空玻璃，降低噪音。无拼缝玻璃阳台的设计， 最大限度增大室内采光截面，引入室外景观，丰富建筑立面美感。

②建筑节能与环保的“四新”应用

三湘股份一直注重科技与建筑的结合，经过多年的科技应用实践，逐步确立 了“科技创新——节能环保——可持续发展”的开发思路，不断开发应用新的建 筑节能技术，提高建筑物的能源利用效率，实现建筑节能的技术途径，在节约能 源、保护环境、新能源利用等方面做出了积极的创新与突破。三湘股份已经形成 “四节一保”的节能新技术，即节地、节能、节水、节材、环保。

例如，2007 年三湘股份在大型住宅“三湘四季花城”中，在全国率先引入 高层建筑“太阳能一体化”技术，有效解决了太阳能技术在高层建筑应用上的难 题。在应用环节上坚持自主开发，结合建筑结构的具体形式，将太阳能关键技术 集热器与阳台围栏巧妙结合，输导管线与建筑结构同步完成，既节省了空间，维 护了建筑立面的美观，又挖掘出了围护墙体的功能，使太阳能这一可再生资源得 到充分利用，这项技术获得“外观设计”两项国家专利和“实用新型”一项国家 专利。该项目被建设部确立为“十一五”国家科技支撑计划可再生能源与建筑集

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成示范工程，也是上海目前唯一一家“太阳能与建筑一体化”示范住宅。

同时，三湘股份在开发产品中还采用了其他成熟的节能技术，如太阳能地坪 灯、墙体保温材料、断桥彩铝中空 Low-e 玻璃门窗等20 余项新技术，形成了集 成效应。其中，Low-e 玻璃引入普通住宅尚属首例，其高透明、低辐射、保温隔 热的良好性能很大程度上提高了居住的健康性和舒适度，为居者带来了新的生活 感受。

③智能化系统的“四新”应用

在推进住宅安全性过程中，小区智能化系统是三湘股份非常重视的内容之 一。家庭防盗系统、家用电器控制、计量数据采集系统、小区周界防越报警系统、 小区设备监控系统、小区车辆远程控制系统、智能远程刷卡系统等已经成为三湘 股份房地产项目所必备的系统。

例如，三湘世纪花城先后被列为“上海市智能住宅小区试点工程”和“建设 部建设行业智能建筑试点项目”。该项目的多媒体物业管理系统，管理者可在任 何地方，只需通过互联网的接入即可从该系统的多媒体信息看到小区所有电机设 备如电梯、电力、音像、水泵、消防、给排水等综合运行情况，并进行有效监控。 （4）所获主要荣誉

三湘股份所获主要荣誉

项目	荣誉	授誉单位	日期
1	2009 中国房地产百强企业百强之星	中国房地产业协会、国务院发展研究 中心、清华大学房地产研究所、中国 指数研究所	2009 年3 月
2	2007-2008 年度中国房地产诚信企业	中国房地产业协会	2009 年3 月
3	三湘股份股份有限公司商标被认定为上海 市著名商标	上海市工商行政管理局	2009 年1 月
4	2006-2007 年度上海市守合同重信用等级 AAA级企业称号	上海市合同信用促进会	2008 年10 月
5	2005-2008 连续四年中国房地产百强企业	中国房地产业协会、国务院发展研究 中心企业所、清华大学房地产研究所、 中国指数研究院	2008 年3 月
6	2007 中国华东房地产公司品牌价值TOP10	国务院发展研究中心、清华大学房地 产研究所、中国指数研究院	2007 年9 月
7	2006 年上海房地产年度十大品牌企业	2006 年上海房地产年度总评榜组委 会	2006 年度
8	2004-2005 年度守合同重信用企业	上海市工商行政管理局	2006 年8 月

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9 10 11 12 13	荣获上海房地产18 年•十大房地产企业	上海市房地产行业协会、上海市房地 产经济学会、上海市房地产经纪行业 协会、上海市土地学会、“上海房地 产十八年大型活动”组委会	2005 年12 月
	2005CERGBC 中国绿色地产关注品牌企业特 别奖	中国绿色建筑生态住宅与房地产循环 经济论坛大会组委会	2005 年8 月
	连续三届上海市房地产开发企业50 强	上海市房地产行业协会	2005 年6 月
	中国房地产开发2003-2004 年度综合成长 实力企业	中国房地产业协会城市开发专业委员 会、中国房地产年度发展报告编制办 公室	2004 年12 月
	2004 年度上海市房地产关注品牌（商标）	上海市商标协会、上海市房地产协会、 上海市房地产经纪人协会、上海市消 费者权益保护委员会	2004 年11 月

三湘股份开发项目所获主要荣誉

楼盘名称	荣誉	授誉单位	日期
三湘世纪花城	全国物业管理示范住宅小区	中华人民共和国住房和城乡 建设部	2009 年1 月
三湘商业广场	2008 年度中国商业地产“投资潜力金奖” 和“地标形象金奖”	中国商业地产博览会组委会、 中国商业联合会	2008 年8 月
三湘四季花城	上海市优秀住宅金奖	上海市房地产行业协会	2008 年1 月
三湘四季花城	和谐住区环境典范	中国房地产及住宅研究会、人 居环境委员会、中国环境保护 基金会、人居环境基金	2008 年1 月
三湘四季花城	2007TOP20 风尚楼盘、最佳社区规划奖	上海市房地产交易中心、上海 楼市编辑部	2007 年9 月
三湘四季花城	荣获上海房地产18 年•十大明星楼盘	上海市房地产行业协会、上海 市房地产经济学会、上海市房 地产经纪行业协会、上海市土 地学会、“上海房地产十八年 大型活动”组委会	2005 年12 月
三湘四季花城	上海市优秀住宅•最具潜力楼盘	上海市房地产行业协会	2005 年12 月
三湘四季花城	2005 年国际花园社区规划建筑银奖	签发人：阿兰•史密斯 联合国环境规划署专员 竞赛委员会秘书长	2005 年11 月
三湘四季花城	2005 年国际花园社区景观设计铜奖	签发人：阿兰•史密斯 联合国环境规划署专员 竞赛委员会秘书长	2005 年11 月
三湘四季花城	全球国际花园城市国际花园社区竞赛综 合项目奖	签发人：阿兰•史密斯 联合国环境规划署专员 竞赛委员会秘书长	2005 年8 月
三湘世纪花城	荣获上海房地产18 年•经典住宅	上海市房地产行业协会、上海 市房地产经济学会、上海市房 地产经纪行业协会、上海市土 地学会、“上海房地产十八年 大型活动”组委会	2005 年12 月

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三湘四季花城	首届园林城市特色住宅大赛综合金奖	上海市建筑学会、上海市园林 绿化行业协会	2004 年3 月
三湘世纪花城	2001 年上海典型指数样本项目	中房指数系统办公室	2002 年8 月
三湘世纪花城	优秀房型奖、住宅科技奖、住宅小区优秀 规划设计奖	上海市住宅发展局、上海市房 屋土地资源管理局、上海市房 地产业协会、上海市住宅产业 研究促进会（筹）	2001 年8 月
三湘世纪花城	全国新世纪人居经典住宅小区方案竞赛 科技先进金质奖	建设部城乡规划管理中心、中 国风景园林学会、中国房地产 及住宅研究会	2001 年7 月
三湘世纪花城	全国精品智能社区夺标综合金奖、全国住 宅设计夺标综合金奖	中华人民共和国建设部、科学 技术委员会、中国房地产业协 会、城市开发专业委员会	2000 年8 月
芙蓉花苑	第一届“上海优秀住宅”评选优秀房型奖、 住宅小区优秀规划设计奖、住宅科技奖、 优秀房型奖	上海市住宅发展局、上海市房 屋土地资源管理局、上海市房 地产业协会、上海市住宅产业 研究促进会（筹）	1999 年8 月
芙蓉花苑	首届“上海市优秀住宅”评选上海市优秀 住宅金奖（提名）、住宅小区优秀设计奖 （提名）、住宅优秀质量奖（入围）、优 秀房型奖、住宅新技术奖	上海市住宅发展局、上海市房 屋土地管理局、上海市房地产 业协会	1999 年6 月

3、经营策略和销售模式

（1）市场定位及消费群体

三湘股份主要定位于高性价比中档产品及高附加值高端产品，以自主知识产 权为利剑，以人文主义关怀为诉求，打造低能耗、高科技的绿色、环保、享受型 生活空间。首先，中档产品是各类型房产品中需求最为稳定，最利于通过广大业 主的评价来逐步构筑品牌价值的产品类型。三湘股份实施“高性价比”策略，有 效加快了楼盘的销售速度，加速了资金的周转速度；其次，三湘股份通过充分挖 掘地块的潜力，在稀缺核心资源型地块开发高附加值高端产品。由于土地资源的 不可再生性，以及地块资源本身所蕴涵的丰富居住文化、自然景观、历史沉淀等 深层次的地块特质，本着对城市建设、社会资源的充分尊重和责任感，三湘股份 力求充分挖掘地块潜力，因地制宜开发高附加值高端产品。

与市场定位相适应，三湘股份的主要消费群体为上海市中等收入及中高收入 阶层，该阶层消费群体具有收入稳定、具有消费升级潜力的特点。从存量客户结 构看，主要包括：政府机关工作人员、事业单位工作人员（教师、医生等）、企 业中高级管理人员及技术人员、广大中小企业主、个体工商户、异地来沪发展的

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置业者等。

（2）从事房地产开发项目的类型

三湘股份以商品住宅开发为主，以商业地产开发为辅；以自主开发经营为主， 合作、合资开发为辅；一切以客户需求为中心，走特色细分市场路线，以产品的 整体质量赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高品牌形象。

三湘股份开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调 整公司的产品结构，增强抗风险能力。

（3）房地产项目的定价模式

三湘股份以“市场比较法”为基础，以同区域的同类型产品市场价格为参照， 结合所预期的楼盘销售速度，主动推行价格竞争策略。在具体项目定价时，首先， 综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后， 全面平衡项目的规划布局、产品构成、面积设置、户外景观和用材品质格调等， 确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项 目实际销售情况，调整定价、以适应市场和竞争的需要。

三湘股份在对项目进行定价时，将会考虑以下因素：

① 居民收入水平的高低

② 生活配套设施

• ③ 经济发展阶段和情况

• ④ 市场供求状况

• ⑤ 周边地区同类房产的价格

• ⑥ 品牌因素

• ⑦ 开发成本，包括土地取得成本和建筑成本

• ⑧ 地理位置及自然环境

• ⑨ 人口因素等

• （4）销售模式

三湘股份开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可 证》后组织销售，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形

象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。

①双层面营销模式。在三湘股份公司层面，设立营销策划部，专门负责企业

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整体形象宣传和推广。通过对企业品牌的整体推广，让企业品牌深入人心，强化 品牌效应。各项目公司设置项目营销部，从规划之初就开始全面参与项目建设， 并及时提供市场反馈信息，促进项目建设优化。

②自主销售方式。三湘股份的销售由全资子公司三湘经纪负责。具体的销售 策略为：在项目现场建造售楼处营造良好的销售环境，建造样板房让客户更直观 地了解产品。三湘经纪公司的外销团队到售楼处以外目标客户相对集中的区域进 行宣传活动，将有意向的客户带到售楼处，让客户进一步了解产品。

③分期销售方式。首期通过推广树立良好的市场口碑及品牌形象，在市场中 树立高品质的市场形象，同时通过具有竞争力的价格，以达到形成市场效应、聚 集人气的目标；中、后期主要以巩固竞争优势，不断呈现新的产品形态为目标， 进一步扩大楼盘影响，进而实现持续销售。

④销售模式流程：由营销策划部负责产品策划、营销方案审定，由经纪公司 负责销售队伍的培训、销售价格的确定、房交会参展以及各项目的销售目标考核、 案场销售，办理签订商品房屋买卖合同及相关程序。项目交付后，剩余的尾盘物 业如车库销售、商业物业招商与出售等统一交由物业租赁部统一打理。 （5）融资模式

三湘股份目前开发房地产项目的主要融资方式为自有资金、银行贷款以及预 售房款。三湘股份将积极探索创新融资模式，努力降低资金成本，提高资金运用 效率。

（6）物业管理模式

三湘股份通过招标的方式选择物业管理公司签订前期物业管理服务合同，在 项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提 供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进 行管理。

为了更好的为业主服务，增加业主购买产品的附加值，三湘股份在 2002 年 成立了上海三湘物业服务有限公司，三湘物业为国家一级物业管理企业。三湘物 业经过招投标与三湘股份签订《前期物业管理服务合同》，接受三湘股份的委托， 对三湘股份开发建设的物业项目实施前期物业管理，业主向三湘物业支付物业管 理服务费。业主委员会成立后，则由小区业主委员会选择是否由三湘物业继续管

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理。

4、业务开发的流程

（1）房地产开发的主要阶段

房地产开发主要经历前期准备、设计管理、报建管理、施工管理、营销管理、 物业管理等六个模块，这些模块之间既相互联系又相互独立。

①前期准备：主要由三湘股份根据战略规划，由专门部门或委托专业机构对 拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告，然后通过招、拍、 挂形式获得土地；

②设计管理：设计是整个项目实施的前提与基础，在此阶段，主要包括规划 设计、方案设计、初步设计、施工图设计、图审以及过程跟踪等步骤；

③报建管理：这一业务模块关键是取得“一书五证”（即项目建议书、国有 土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可 证、商品房屋预售许可证）。在签订土地出让合同，并按约定缴付土地出让金后， 取得国有土地使用权证。然后将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后， 取得其他“四证”；

④施工管理：首先做好施工前的准备，如完成三通一平、进行工程招标等； 然后由承包单位进行施工，并进行中间验收、主体竣工验收等；最后将建筑资料 归档到相关部门进行竣工备案等相关工作；

⑤营销管理：主要包括营销方案、营销准备、营销执行以及客户购房等环节； ⑥物业管理：主要指在房屋具备交件后，交付购房者，完成房屋销售、进入 物业管理和售后服务阶段。

（2）房地产开发的流程

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• 5、经营管理体制及内控制度

• （1）房地产项目的决策程序

三湘股份从项目信息收集，到可行性论证、项目立项决策等环节构建了科学、

有效、稳健的项目决策机制：

• ①项目信息搜集和初选

通过各类渠道得到建设项目（含建设用地的土地）的信息，由土地拓展部进 行归纳整理，并根据区域和性质分类备案。

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土地拓展部根据搜集的信息，综合分析项目位置、周边环境、市场前景、销 售群体、投资估算等因素，产生初选项目。

②项目可行性研究

初选项目由土地拓展部提出开发的初步意见提交公司领导和相关部门初审。 在土地拓展部分管领导的主持下，按建设项目时间要求，结合公司总体年度计划 进行综合调研，并牵头组织营销策划部、设计管理部、工程预算部、财务中心、 经纪公司等共同编制项目综合调研报告。通过对项目的现场考察及市场调研，结 合公司运作的实际情况，进行可行性论证，出具可行性研究报告。

③项目审核

项目可行性研究报告完成后，呈报公司领导讨论。总经理召开总经理办公会 议，对可行性研究报告进行分析，确定具体方案，并按照公司章程规定上报董事 会或股东大会，由公司董事会或股东大会决定是否进行实质操作。

（2）开发项目管理架构的设置

三湘股份制定了详细的项目开发管理程序，通过科学的项目管理架构，控制 开发项目各个环节的衔接以并做好相关部门的配合，确保项目开发有序进行。

董事会、股东会做出开发决策后，由总经理负责实施。三湘股份的项目开发 多采取项目公司制，各相关部门配合项目公司实施该项目开发。各部门按项目分 工，指定专人或小组负责各项具体的工作。

①项目公司管理模式

三湘股份对项目公司的管理采取矩阵式管理的方式，营销策划部负责产品包 装的宣传、策划与实施，项目公司法律事务由法务部统一负责，项目公司中的财 务管理、工程预算等由三湘股份相应职能部门直接派出人员或招聘相应人员嵌入 项目公司，其它部门人员由项目公司总经理在集团核定的编制内负责招聘录用。 项目开发中设项目总经理一名，负责整个项目的开发过程。项目公司的部门设置 按三湘股份对项目公司的统一架构进行设置，一般下设综合管理部（负责日常行 政与人事方面的工作）、财务部、前期开发部、工程部、配套部、销售部。项目 公司的人员根据项目大小、开发周期等定岗定责。项目公司的各级员工按项目岗 位和公司规定的权限向项目总经理负责，项目总经理对其每月考核。 ②三湘股份对项目公司的授权

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三湘股份对下属项目公司的管理模式是“集中管理与授权管理相结合”。项 目定位、项目融资、工程总包单位的选择原则、销售政策等均由董事会制订，项 目公司和各职能部门负责实施。项目公司副总经理以上管理人员由项目公司董事 会选定，项目公司的财务、预算、销售主管等人员均由三湘股份相应职能部门派 出。项目公司所有管理制度执行三湘股份统一的管理制度，成本管理实行预算管 理模式，资金管理和合同管理实行授权管理模式，按照不同类型的合同和资金支 出确定授权范围，在授权金额范围内由项目总经理负责审批。

（3）质量体系控制体系

三湘股份结合多年的房地产项目建设经验，开发项目的质量控制体系涵盖工 程管理、计划管理、档案管理、选择合作单位等各个环节。通过对整个开发建设 过程中每个环节工作质量汇录，对各项目公司实行质量审核、评价、实施，对客 户实行质量保证和承诺，打造了三湘股份在客户和行业中较高的信誉度。

①ISO9001:2000 质量管理体系

三湘股份导入ISO9001:2000 质量管理体系，房地产开发从项目策划到售后 服务的每一个过程，都制定了详细的质量标准。三湘股份ISO9001:2000 质量管 理体系中关于质量管理的相关程序包括：《房地产开发前期控制程序》、《房地产 项目设计和开发控制程序》、《房地产生产与服务提供控制程序》、《过程和产品质 量的监测控制程序》、《房屋销售控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等。

②对施工单位的质量考核办法

三湘股份采取工程部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式，同时，通 过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质量考核。在具体 实施过程中，第一，运用现代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保 障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二，以合同管 理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任， 明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，建立健全质量监督系 统和施工管理制度，包括施工管理例会制度、分项施工样板制度、工程检查验收 制度、奖惩制度，严格执行公司制定的质检标准、验收标准和施工管理细则等， 对施工质量和进度实施全过程监控；第四，建立施工单位的质量考核档案，通过 定期、不定期的质量督查和考评，适时监控施工单位的施工管理、材料管理、安

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全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患。施工单位中标后向公司提供履约担 保，对其工程施工质量进行有效约束；在质量保修期间预留工程结算价款的 5% 作为质量保证金，待质量保修期内不发生质量问题再退还施工单位。

③对特殊环境项目的质量控制

房地产项目开发面临的特殊环境，主要指开发项目所处地区的地上、地下存 在不利于开发的特殊地质状况、气候条件或在环保方面有严格限制等情况。拟采 取以下措施加强在特殊环境下开发项目的质量控制：

在项目开发之前，组织当地的相关专家对特殊环境情况进行预防性调查和论 证，并根据项目情况制定详细的施工计划、施工方案和预防应对措施。在施工过 程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，优化施工工艺和技术，并对临时出 现的情况及时沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案。

6、具体业务的运行情况

（1）勘察测绘单位的选择方式

三湘股份通过工程勘察招标，择优选择勘察测绘单位。严格按照《建设工程 勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》等执行和监督勘察测 绘工作的进行，最重要的是保障勘察数据的真实性和准确性。招标中，三湘股份 会选择若干家资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，并填写考察报告，然后 通过邀请招标的形式确定勘察单位。

目前，三湘股份主要合作的勘察测绘单位有：上海广联建设发展有限公司， 上海岩土工程勘察设计研究院有限公司，上海市地质调查研究院，上海市松江区 房地产测绘所等。

（2）设计单位和设计方案的选择方式

三湘股份主要采取招标方式选择设计单位。根据项目定位，依据业内信誉与 评价、服务质量及以往合作经验，选择合适的候选单位进行招标，再根据一定的 测评体系，选定设计单位。

三湘股份根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单 位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计，组织自身的技术人员或外聘 专业人士组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否符 合规定，各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计能否达到《设计任务书》

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的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选 型是否先进、合理、经济等。必要时，公司有权要求设计单位修改设计方案。

目前，三湘股份主要合作的设计单位有：加拿大考斯顿设计/上海考斯顿建 筑规划设计咨询有限公司，上海城乡建筑设计院有限公司等。

（3）建筑施工单位的选择及管理

三湘股份主要采用招标的方式来选择工程施工单位，保证每个施工单位都是 具有相应资质并经国家建设主管部门认可注册的单位。对政府规定要求进入招标 交易中心的标的，招标领导小组委托有资质的招投标代理机构组织招标工作，并 严格根据招标法规定的程序进行操作和指派评标专家，接受相关部门的监督。对 政府规定不需要进入招标交易中心的标的，采用邀请招标或议标两种方式进行， 并由公司的招标领导小组负责相关活动。

三湘股份通过监理单位、质量监督站等单位的协助监理，对施工单位进行施 工阶段质量、进度控制、文明施工、安全生产等方面的管理和监督，以保证开发 项目工期、质量、品质和效益等各项指标的实现。

（4）监理单位的选择方式

根据《中华人民共和国建筑法》的要求，三湘股份的房产项目的施工都实行 工程监理制度。按照招标法、建设部及地方有关建设工程委托监理的规定及文件 的精神，聘请或向社会公开招标工程监理单位。对于监理公司的选择，则重点考 察其专业资质、专业人员构成、主要管理人员技术水平、相关项目监理经验等， 通过招投标，选择优秀的监理公司。

目前，三湘股份主要合作的监理单位有：上海真诚建设项目管理有限公司、 上海海龙工程技术发展有限公司、上海住远建设工程监理有限公司、上海富达工 程管理咨询有限公司、上海同济建设监理咨询有限公司等。

（5）对建筑施工单位的监督管理方式

三湘股份设立了工程管理部，主要负责对施工单位进行监督和管理。在从事 项目管理过程中，工程管理部检查督促监理对施工单位进行管理和监督，通过对 施工单位施工建筑产品的质量控制和进度监控来达到对施工单位的管理和监督， 必要时亲自检查和督促施工单位。工程管理部按照《中华人民共和国建筑法》、 《建设工程质量管理条例》等条文，按照项目施工合同和施工图纸，按照现行建

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筑工程施工及验收规范和建筑安装工程检验和评定标准，按现行设计与施工规 程，通过监理及与监理一道对项目工程从工序质量到分项工程、分部工程、单位 工程及整个项目工程质量进行全过程的控制和监督。

工程管理部对项目工程进行事前、事中和事后三个阶段控制。在某道工序或 分部（项）以及单位工程正式施工前，工程管理部督促监理和施工单位做好施工 准备工作。在项目施工过程中，工程管理部主要通过审核有关技术文件、报告， 参加现场监理例会，参加加工物资验证验收，项目中间验收，组织竣工验收和直 接进行现场监督抽查的方式进行管理和监督。通过将不同施工阶段的关键工序设 为质量控制点，加强对关键工序的重点控制。对于特殊过程的施工（如大体积砼 浇灌、桩基工程、深基础基坑支护等），工程部除按以上方式进行管理外，还督 促监理并亲自审查施工单位的特殊过程施工方案，重大施工方案必要时组织专家 评审，要求施工单位特殊工种的施工人员必须持证上岗，督促监理和施工单位对 特殊过程加强监控，做好监控记录。在管理和监督施工单位过程中，如发现施工 单位质保体系不完善，无力继续承担项目施工任务，三湘股份立即更换施工队伍， 原施工队伍今后不得再承接项目建设任务；如发现施工单位更换投标承诺的项目 经理和项目管理班子，实际投入施工的队伍非投标承诺的队伍等违规情况，责令 其立即调整；如发现其有严重违规操作处，可通过监理发停工指令，责令其整改。 （6）出租物业的经营方式

三湘股份开发的项目以住宅为主，适量开发写字楼、商业及酒店等具有稳定 现金流的商业物业，并选择性的保留一些商业物业。三湘股份自有物业出租主要 通过招租的方式进行经营。在此过程中，三湘股份选择一些品牌好、实力强的企 业进驻，既保证有稳定的租金收入、又提升了物业的知名度。

7、原材料的供应情况

三湘股份生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、门 窗、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要通过自制、直接采购和代理采购 三种方式：

（1）三湘股份所需要的门窗产品主要由控股子公司三湘建筑材料提供，三 湘建筑材料与旭格幕墙门窗系统（北京）有限公司已经建立了战略合作，为三湘 股份及子公司开发项目提供高端门窗产品。

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（2）在直接采购方式中，通过与生产企业建立战略合作伙伴关系，由生产 企业将原材料和设备保质保时保量的提供给三湘股份。如三湘股份与东芝电梯建 立了长期战略合作伙伴关系。

（3）在代理采购方式中，三湘股份与施工单位、监理单位三方共同对厂家 进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由 施工单位负责控制实施，三湘股份通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠。 （九）房地产项目情况

三湘股份大型房地产项目主要集中在上海，先后开发了三湘芙蓉花苑、三湘 世纪花城、三湘四季花城、三湘商业广场等项目，产品涉及住宅、商业、酒店式 公寓等。截止目前，三湘股份累计开发总建筑面积100 多万平米。

三湘股份已完工、在建及拟开发的主要房地产项目情况如下：

项目名称	开发主体	占地面积 （平方米）	建筑面积 （平方米）	项目类型	开发形式	开发进度
三湘芙蓉花苑	三湘股份	23,515	54,177.33	住宅	独立	已完工
三湘世纪花城一期、二期	湘海房产	76,303	16,3251	住宅	独立	已完工
三湘世纪花城三期	三湘股份	39,257	98,261.8	住宅	独立	已完工
三湘四季花城A 块玫瑰苑	城光置业	45,305	110,293.28	住宅	独立	已完工
三湘四季花城B 块桂花苑	城光置业	59,096	129,230.33	住宅	独立	已完工
三湘四季花城D 块紫薇苑	城光置业	49,731	102,182.59	住宅	独立	已完工
三湘四季花城龙马路商业街	城光置业	18,222	20,342.51	商业	独立	已完工
三湘四季花城C 块玉兰苑	城光置业	65,078	107,950.21	住宅	独立	在建
三湘商业广场	湘麒投资	47,468	79,200.54	商业	独立	在建
三湘四季花城E 块酒店式公寓	城光置业	5,196	25,000	公寓	独立	拟建
三湘四季花城A 块大商业	城光置业	16,427	43,449	商业	独立	拟建
三湘•七星府邸	湘宸置业	22,700	34,015	住宅	独立	拟建
三湘·未来海岸	湘宸置业	13,851.4	54,268	综合	独立	拟建
三湘盛世花园	康荣置业	54,255	106,133	住宅	合作	已完工
祥腾国际广场	湘腾房产	8,364	24,678.35	商业	合作	已完工
三湘海尚花园	三新房产	92,746.51	297,940	住宅	合作	在建
祥腾生活广场	祥麒房产	25,532	51,227.31	综合	合作	在建
华亭新苑	湘大房产	114,098	91,300	住宅	合作	在建

注：独立开发即三湘股份自身及控股子公司开发，合作开发即以参股的形式进行开发。

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三湘股份独立开发（自身及控股子公司开发）及主要合作开发的房地产项目 如下：

1、三湘芙蓉花苑

三湘芙蓉花苑位于中山北路镇坪路，该项目整体为欧陆风格，多层、小高层 相济，低容积率，高绿化率，是三湘股份开发的面向21 世纪的新型生态型住宅。 该项目荣获第一届“上海市优秀住宅”优秀房型奖、住宅小区优秀规划设计奖、 住宅科技奖，首届“上海市优秀住宅”评选上海市优秀住宅金奖（提名）、住宅 小区优秀设计奖（提名）、住宅优秀质量奖（入围）、优秀房型奖、住宅新技术 奖。

①项目概况

项目	项目	内容
地号		普陀区长寿路街道91 街坊1/1 丘
占地面积		23,515 平方米
土地期限		1998 年5 月14 日至2068 年5 月13 日
建设单位		上海湘桃房地产发展有限公司（三湘股份前身）
建设地址		普陀区光复西路197 号-199 号
设计单位		中国船舶工业总公司第九设计研究院浦东分院
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海市房屋建筑设计院
总建筑面积		54,177.33 平方米
可销售面积		53,162.85 平方米
容积率		2.19
地上总建筑面积		51,479.69 平方米
其中	住宅	46,447.14 平方米
	商业面积	5,032.55 平方米
地下建筑面积		2,697.64
其中	车库	1,683.16 平方米
	地下室	1,014.48 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《建设用地批准证书》	沪府土用（1997）第430 号

1-1-128

《建设用地规划许可证》	沪地（97）0010 号
《建设工程规划许可证》	沪普建（97）0052 号 沪普建（97）0202 号 沪普建（98）0134 号 沪普建（99）0041 号
《建筑工程施工许可证》	沪建施工证普字『1997』0140 号
《商品房预售许可证》	普陀（98）内预字015 号 普陀（98）内预字024 号

③工程进度和销售情况

a.本项目于1997年11月开始施工，1999年4月竣工。 b.本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积54,177.33 平方米，可销售面积53,162.85 平方米，其中 住宅46,447.14 平方米，商铺5,032.55 平方米，车位58 个，于1999 年4 月竣 工交付。截至2009 年4 月30 日，已实现住宅销售46,447.14 平方米，商铺销售 1,814.85 平方米，车位销售56 个。目前尚余商铺3,217.7 平方米，车位2 个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	46,447.14	46,447.14	0
商铺（平方米）	5,032.55	1,814.85	3,217.7
车位（个）	58	56	2

2、三湘世纪花城

三湘世纪花城项目处于杨浦区、虹口区、宝山区三区交界之处，距吴淞码头 10 公里左右，处于内环高架、中环高架、逸仙路高架交汇处，近邻上海三个大 学城之一的杨浦大学城，毗邻复旦大学、上海财经大学、同济大学，距离轻轨3 号线仅1 公里，有10 多路公交可达市中心，交通便捷。本项目占地约115,560 平方米，总建筑面积261,396.61 平方米。

本项目先后荣获2000 上海最佳住宅房型•创新奖、全国精品智能社区夺标综 合金奖、全国“住宅设计”夺标综合金奖、首届全国新世纪人居经典住宅小区方 案竞赛科技先进金质奖、第二届“上海市优秀住宅”评选中获住宅小区优秀规划 设计奖、住宅科技奖、优秀房型奖。先后被列为“上海市智能住宅小区试点工程” 和“建设部建设行业智能建筑试点项目”。

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本项目分两期开发，具体情况如下：

（1）三湘世纪花城一期、二期

①项目概况

项目	项目	内容
地号		杨浦区五角场街道300 街坊2/3 丘
占地面积		76,303 平方米
土地期限		2000 年9 月28 日至2070 年9 月27 日
建设单位		上海湘海房地产发展有限公司
建设地址		纪念路201 号
设计单位		上海市城乡设计院
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海海龙工程技术发展有限公司
总建筑面积		163,251 平方米
可销售面积		140,353.78 平方米
容积率		1.72
地上总建筑面积		131,415.05 平方米
其中	住宅	128,861.99 平方米
	商业面积	2,424.25 平方米
地下建筑面积		31,835.96 平方米
其中	车库	9,067.54 平方米
	地下室	22,768.42 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《建设用地批准证书》	沪府土用（2000）第369 号
《建设用地规划许可证》	沪杨地（2000）003 号
《建设工程规划许可证》	沪杨建（2000）0052 号 沪杨建（2000）0091 号 沪杨建（2000）0160 号 沪杨建（2001）0145 号 沪杨建（2001）0037 号 沪杨建（2002）0103 号
《建筑工程施工许可证》	001H0163D01（310110200003140101） 001H0163D02（310110200003140101） 001H0206D01（310110200003290201）

1-1-130

	001H0206D02（310110200003290201） 001H0206D03（310110200003290201） 001H0206D04（310110200003290201） 001H0206D05（310110200003290201） 001H0184D01（310110200003230101）
《商品房预售许可证》	杨房（2000）内预字044 号 杨房（2000）内预字062 号 杨房（2001）预字003 号 杨房（2002）预字089 号 杨房（2002）预字092 号

③工程进度和销售情况

a.本项目于2000年7月开始施工，2003年5月竣工。 b.本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积163251平方米，可销售面积140,353.78平方米，其中住宅 及办公楼12,8861.99平方米，商铺2,424.25平方米，车位9,067.54平方米，于2002 年8月竣工交付。截至2009年4月30日，已实现住宅销售110,865.13平方米，商铺 销售1,651.54平方米，车位销售476.46平方米。目前尚余办公楼17,996.86平方 米，商铺772.71平方米，车位257个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅及办公楼（平方米）	128,861.99	110,865.13	1,7996.86
商铺（平方米）	2424.25	1651.54	772.71
车位（个）	274	17	257

（2）三湘世纪花城三期

①项目概况

项目	内容
地号	杨浦区五角场街道301 街坊7/1 丘
占地面积	39,257 平方米
土地期限	2001 年6 月28 日至2071 年6 月27 日
建设单位	上海三湘房地产发展有限公司（三湘股份前身）
建设地址	五川路5＃地块
设计单位	上海城乡建筑设计院
施工单位	上海三湘建筑装饰工程有限公司

1-1-131

监理单位	监理单位	上海海龙工程技术发展有限公司
总建筑面积		98,261.8 平方米
可销售面积		92,668.22 平方米
容积率		2.19
地上总建筑面积		85,840.54 平方米
其中	住宅	81,546.2 平方米
	商业面积	4,294.34 平方米
地下建筑面积		12,421.26 平方米
其中	车库	6,827.68 平方米
	地下室	5,593.58 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《建设用地批准证书》	杨府土用（2001）第034 号
《建设用地规划许可证》	沪杨地（2001）047
《建设工程规划许可证》	沪建（2001）0105 沪建（2002）0032 沪建（2002）0113 沪建（2003）0043
《建筑工程施工许可证》	011H0247D01 310110200104230701 011H0247D02 310110200104230701
《商品房预售许可证》	杨房（2002）预字020 号 杨房（2003）预字019 号

③工程进度和销售情况

a.本项目于2001年6月开始施工，2003年12月竣工。

b.本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积98,261.8平方米，可销售面积92,668.22平方米，其中住 宅81,546.2平方米，商铺4,294.34平方米，车位208个，于2003年12月竣工交付。 截至2009年4月30日，已实现住宅销售81,546.2平方米，商铺销售1,274.29平方 米，车位销售62个。目前尚余商铺3,020.05平方米，车位146个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	81,546.2	81,546.2	0

1-1-132

商铺（平方米）	4,294.34	1,274.29	3,020.05
车位（个）	208	62	146

3、三湘四季花城

本项目位于上海市松江区，位于上海“十一五”规划建设的“一城九镇”中 的“一城”建设板块的松江区大学城板块。东至嘉松南路，西至龙马路，北至广 富林路，南至梅家浜路，与已通车的轨道交通9 号线松江大学城站隔路相望，交 通十分便捷。

本项目先后被评为“首届园林城市特色住宅大赛综合金奖”、“全球国际花 园城市国际花园社区竞赛综合项目奖”、“2005 年国际花园社区规划建筑银奖”、 “2005 年国际花园社区景观设计铜奖”、“上海市优秀住宅•最具潜力楼盘”、 “荣获上海房地产18 年•十大明星楼盘”、“2007TOP20 风尚楼盘、最佳社区规 划奖”、“和谐住区环境典范”、“上海市优秀住宅金奖”等众多奖项。

三湘四季花城总占地面积259,058 平方米，总建筑面积52 万平方米，按开 发进度本项目共包括四季花城A 块玫瑰苑、四季花城B 块桂花苑、四季花城D 块紫薇苑、四季花城龙马路商业街、四季花城C 块玉兰苑、四季花城A 块大商业、 四季花城E 块酒店式公寓项目7 个项目，其中四季花城A 块玫瑰苑、四季花城B 块桂花苑、四季花城D 块紫薇苑、四季花城龙马路商业街已经开发完毕，四季花 城C 块玉兰苑为在建项目，四季花城A 块大商业、四季花城E 块酒店式公寓项目 为拟开发建设项目。

（1）三湘四季花城 A 块玫瑰苑

①项目概况

项目	内容
地号	松江区方松街道4 街坊3/2 丘
占地面积	45,305 平方米
土地期限	2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位	上海城光置业有限公司
建设地址	松江区梅家浜路1508 弄
设计单位	上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位	上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位	上海真诚建设监理有限公司（甲级）

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总建筑面积	总建筑面积	110,293.28 平方米
可销售面积		107,348.61 平方米
容积率		2.03
地上总建筑面积		91,806.82 平方米
其中	住宅	91,583.89 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		18,486.46 平方米
其中	车库	11,927.44 平方米
	地下室	3,837.28 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016207
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2004)0605 号 沪松规建（2006）17060823F02615 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0029D01 310227200409101819 0401SJ0029D02 310227200409101819
《商品房预售许可证》	松江房地（2005）预字0000449 号 松江房地（2005）预字0000703 号 松江房地（2005）预字0001054 号

③工程进度和销售情况

a、本项目于2004年10月开工，2006年10月竣工。

b、本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积110293.28平方米，可销售面积107348.61平方米，其中住 宅91583.89平方米，车位413个，于2006年10月竣工交付。截至2009年4月30日， 已实现住宅销售91335.05平方米，车位销售28个。目前尚余住宅248.84平方米， 车位385个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	915,83.89	91,335.05	248.84
车位（个）	413	28	385

1-1-134

（2）四季花城 B 块桂花苑

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/3 丘
占地面积		59,096 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
建设地址		松江区广富林路1599 弄
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海住远建设工程监理有限公司
总建筑面积		129,229.63 平方米
可销售面积		122,036.98 平方米
容积率		1.84
地上总建筑面积		108,820.08 平方米
其中	住宅	103,573.54 平方米
	商业面积	1,612.75 平方米
地下建筑面积		20,409.55 平方米
其中	车库	13,078.85 平方米
	地下室	3,771.84 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016206
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2004)0604 号 沪松规建(2006)17060823F02616 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0026D01 310227200408313419 0401SJ0026D02 310227200408313419 0401SJ0026D03 310227200408313419
《商品房预售许可证》	松江房地（2005）预字0001636 号 松江房地（2006）预字0000325 号 松江房地（2006）预字0000326 号 松江房地（2006）预字0000628 号 松江房地（2006）预字0001143 号

1-1-135

③工程进度和销售情况

a、本项目于2004年10月开工，2006年3月竣工。

b、本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积129,229.63平方米，可销售面积122,036.98平方米，其中 住宅103,573.54平方米，商铺1,612.75平方米，车位418个，于2007年3月竣工交 付。截至2009年4月30日，已实现住宅销售103,441.11平方米，车位销售39个。 目前尚余住宅132.43平方米，商铺1,612.75平方米，车位379个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	103,573.54	103,441.11	132.43
商铺（平方米）	1,612.75	0	1,612.75
车位（个）	418	39	379

（3）四季花城 D 块紫薇苑

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/5 丘
占地面积		49,731 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
建设地址		松江区广富林路1599 弄
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海同济建设监理咨询有限公司
总建筑面积		102,182.59 平方米
可销售面积		99,874.93 平方米
容积率		1.61
地上总建筑面积		80,008.92 平方米
其中	住宅	80,008.92 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		22,173.67 平方米
其中	车库	16,068.81 平方米
	地下室	3,797.2 平方米

1-1-136

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016208
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2004)0765 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0040D01 310227200411153519
《商品房预售许可证》	松江房地（2007）预字0000170 号 松江房地（2007）预字0000740 号 松江房地（2007）预字0000863 号 松江房地（2008）预字0000322 号

③工程进度和销售情况

a、本项目于2006年9月开工，2009年3月竣工。

b、本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积102,182.59平方米，可销售面积99,874.93平方米，其中 住宅80,008.92平方米，车位480个，于2009年3月竣工交付。截至2009年4月30 日，已实现住宅销售78,755.58平方米。目前尚余住宅1,253.34平方米，车位480 个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	80,008.92	78,755.58	1253.34
车位（个）	480	0	480

（4）四季花城龙马路商业街

①项目概况

项目	内容
地号	松江区方松街道4 街坊3/4 丘
占地面积	18,222 平方米
土地期限	2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位	上海城光置业有限公司
建设地址	松江区广富林路1599 弄
设计单位	上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位	上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位	上海真诚建设监理有限公司

1-1-137

		上海住远建设工程监理有限公司 上海同济建设监理咨询有限公司
总建筑面积		20,342.51 平方米
可销售面积		20,093.94 平方米
容积率		0.70
地上总建筑面积		12,825.61 平方米
其中	住宅	-
	商业面积	12,825.61 平方米
地下建筑面积		7,516.9 平方米
其中	车库	7,268.33 平方米
	地下室	-

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016207 沪房地松字(2004)第016206 沪房地松字(2004)第016208
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松建（2006）170609277F03061
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0029D04 310227200409101819 0401SJ0026D03 310227200408313419 0401SJ0040D02 310227200411153519
《商品房预售许可证》	松江房地（2006）预字0001538 松江房地（2007）预字0000114

③工程进度和销售情况

本项目总建筑面积20,342.51平方米，可销售面积20,093.94平方米，其中商 铺12,825.61平方米，车位200个。截至2009年4月30日，已实现商铺销售10,565.52 平方米。目前尚余商铺2,260.09平方米，车位200个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
商铺（平方米）	12,825.61	10,565.52	2260.09
车位（个）	200	0	200

（5）四季花城C 块玉兰苑

1-1-138

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/4 丘
占地面积		65,078 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
建设地址		松江区广富林路1599 弄
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海富达工程管理咨询有限公司
总建筑面积		107,950.21 平方米
可销售面积		103,252.21 平方米
容积率		1.46
地上总建筑面积		94,816.07 平方米
其中	住宅	90,118.07 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		13,134.14 平方米
其中	车库	11,734.25 平方米
	地下室	1,399.89 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字(2004)第016205
《建设用地规划许可证》	沪松规地(2004)0241 号
《建设工程规划许可证》	沪松规建(2004)0764 号 沪松规建(2006)17060830F02728 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0039D01 310227200411153519 0401SJ0039D02 310227200411153519
《商品房预售许可证》	松江房地（2008）预字0000621 号 松江房地（2008）预字0000743 号 松江房地（2009）预字0000222 号

③工程进度和销售情况

a、本项目于2007年11月开工，预计2010年6月竣工。

b、本项目销售情况如下：

1-1-139

本项目总建筑面积107,950.21平方米，可销售面积103,252.21平方米，其中 住宅90,118.07平方米，车位337个，预计于2010年6月竣工交付。截至2009年6 月13日，已实现住宅销售74,115.47平方米。目前尚余住宅16,002.6平方米，车 位337个。

	可销售面积	已经销售面积	未销售面积
住宅（平方米）	90,118.07	74,115.47	16,002.6
车位（个）	337	0	337

（6）四季花城A 块大商业

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/2 丘
占地面积		16,427 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
建设地址		松江区梅家浜路1508 弄
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海真诚建设监理有限公司
规划总建筑面积		43,449 平方米
规划可销售面积		43,449 平方米
容积率		1.98
规划地上总建筑面积		32,504 平方米
其中	住宅	-
	商业面积	32,504 平方米
地下建筑面积		10,945 平方米
其中	车库	10,945 平方米
	地下室	-

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字（2004）第016207 号
《建设用地规划许可证》	沪松规地（2004）0241 号

1-1-140

《建设工程规划许可证》	沪松规建(2006)17060427F01257 号
《建筑工程施工许可证》	0401SJ0029D03 310227200409101819

③工程进度

本项目拟投资28,798.33 万元，计划2010 年1 月施工，2013 年12 月竣工 交付使用。

（7）四季花城E 块酒店式公寓项目

①项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区方松街道4 街坊3/6 丘
占地面积		5,196 平方米
土地期限		2004 年6 月15 日至2074 年6 月14 日
建设单位		上海城光置业有限公司
规划总建筑面积		25,000 平方米
规划可销售面积		25,000 平方米
容积率		4.62
规划地上总建筑面积		24,000 平方米
其中	住宅	24,000 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		1,000 平方米
其中	车库	1,000 平方米
	地下室	-

②相关资格文件取得情况

四季花城E 块酒店式公寓项目目前取得了沪房地松字（2004）第016209 号 土地使用权证。

③工程进度

四季花城E 块酒店式公寓项目尚处于前提规划阶段，拟投资17,579.61万元， 计划于2011 年1 月施工，2013 年12 月竣工。

3、三湘商业广场

三湘商业广场项目位于松江区泗泾镇横港村的轨道交通9 号线泗泾站2号南

1-1-141

地块，与轨道9 号线泗泾站无缝对接。本项目采用剧场式围合设计，地上、空中 停车场，公交枢纽总站，超市公交巴士，是集生活购物、时尚餐饮、休闲娱乐、 酒店式公寓、文化旅游于一体的大型商业中心。本项目被评为2008 年度中国商 业地产“投资潜力金奖”和“地标形象金奖”。

（1）项目概况

项目	项目	内容
地号		松江区泗泾镇7 街坊57/16 丘
占地面积		47,467.8 平方米
土地期限		2007 年12 月28 日至2047 年12 月27 日
建设单位		上海三湘祥腾湘麒投资有限公司
建设地址		松江区泗泾镇横港路西侧、轨道交通9 号线泗泾镇站南侧
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海真城建设项目管理有限公司
规划总建筑面积		79,200.54 平方米
规划可销售面积		56,611 平方米
容积率		1.2
规划地上总建筑面积		57,881.61 平方米
其中	住宅	19,305.17 平方米
	商业面积	37,305.83 平方米
地下建筑面积		21,318.93 平方米
其中	车库	15,781.89 平方米
	地下室	5,537.84 平方米

②相关资格文件取得情况

本项目已经取得的相关资格文件如下：

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	沪房地松字（2008）第010236 号
《建设用地规划许可证》	沪松地（2008）17080317E00271 号
《建设工程规划许可证》	沪松建（2008）17081007F02448 号 沪松建（2008）17081007F02445 号 沪松建（2008）17081007F02456 号
《建筑工程施工许可证》	D801SJ0024D01 310117200809012301
《商品房预售许可证》	松江房地（2009）预字0000290 号

1-1-142

③项目进度和销售情况

本项目于2008 年10 月动工，计划2010 年6 月竣工。截至本报告书签署日， 本项目已经预售14,701.11 平方米。

4、新江湾城项目

新江湾城项目位于上海新大型生态社区新江湾城的西侧，北靠主干道殷高 路，项目南北向为规划的生态水系景观带，西侧和南侧均面临规划的生态水系和 绿化带，形成两面被水环绕的格局。

新江湾城项目总占地36,551.4 平方米，规划总建筑面积88,283 平方米，拟 投资52,695.64 万元，共分两期开发：

（1）三湘·七星府邸

①项目概况

项目	项目	内容
地号		杨浦区新江湾城426 街坊1/2 丘
占地面积		22,700 平方米
土地期限		2008 年4 月21 日至2078 年4 月20 日
建设单位		上海湘宸置业发展有限公司
建设地址		杨浦区426 街坊1/2 宗地，殷高路以南、规划水系以东
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		上海三湘建筑装饰工程有限公司
监理单位		上海住远建设工程监理有限公司
规划总建筑面积		34,015 平方米
规划可销售面积		26,944 平方米
容积率		1
规划地上总建筑面积		22,790 平方米
其中	住宅	22,620 平方米
	商业面积	-
地下建筑面积		11,225 平方米
其中	车库	4,347 平方米
	地下室	2,977 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称 文件编号

1-1-143

《土地使用权证》	沪房地杨字（2007）第016300 号
《建设用地规划许可证》	沪杨地（2008）10081231E01716 号
《建设工程规划许可证》	沪杨建（2009）FA31011020090849 号
《建筑工程施工许可证》	0801YP0038D01 310110200812300419

③项目进度

三湘·七星府邸项目拟投资20,091.51 万元，预计于2010 年1 月施工，计 划2011 年12 年竣工。

（2）三湘·未来海岸

①项目概况

项目	项目	内容
地号		杨浦区新江湾城417 街坊9 丘、10 丘
占地面积		13,851.4 平方米
土地期限		2008 年4 月21 日至2078 年4 月20 日
规划总建筑面积		54,268 平方米
规划可销售面积		54,268 平方米
容积率		2.8；3.0
规划地上总建筑面积		39,868 平方米
其中	住宅	35,268 平方米
	商业面积	4,600 平方米
地下建筑面积		14,400 平方米
其中	车库	14,400 平方米
	地下室	-

②相关资格文件取得情况

三湘·未来海岸目前仅取得了沪房地杨字（2008）第020095 号、沪房地杨 字（2008）第020097 号土地使用权证。

③项目进度

三湘·未来海岸项目拟投资32,604.13 万元，拟于2011 年1 月开工，计划 2013 年12 月竣工。

5、三湘海尚花园

三湘海尚花园项目位于深圳市南山区蛇口东填海区最东面，处在新兴豪宅片 区的核心，项目北临东滨路，南接工业八路，东临科苑大道，西接规划中心路景

1-1-144

观带，是深圳湾口岸进入南山及福田区的咽喉之地。该项目东临深圳湾，西望大 南山，距西部通道仅百余米，规划中2 号地铁通过，步行两分钟即可达地铁站工 业八路站，交通便捷。距南山生活文化中心及蛇口中心皆不到2km，距深圳高新 产业园区、蛇口商务区约5km，配套完善、生活便利。

三湘海尚花园项目总占地面积92,746.51 平方米，规划总建筑面积 299,956.38 平方米，拟投资243,831.99 万元，共分两期开发：

（1）三湘海尚花园一期

①项目概况

项目	项目	内容
地号		K604-0006
占地面积		92,746.51 平方米
土地期限		2006 年04 月05 日至2076 年04 月04 日
建设单位		深圳市三新房地产开发有限公司
建设地址		蛇口东海填海区
设计单位		深圳市城脉建筑设计有限公司
施工单位		深圳市泛华工程集团有限公司
监理单位		深圳市建明达建设监理有限公司
规划总建筑面积		222,913.43 平方米
规划可销售面积		144,966.64 平方米
容积率		2.89
规划地上总建筑面积		198,029.31 平方米
其中	住宅	118,380.05 平方米
	商业面积	265,86.59 平方米
规划地下建筑面积		32,084.12 平方米
其中	车库	700 平方米
	地下室	31,384.12 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	深房地字第4000276491 号
《建设用地规划许可证》	深规许字01-2006-0164 号
《建设工程规划许可证》	深规建许字ZS-2007-0901 号
《建筑工程施工许可证》	编号：44030020070227002

1-1-145

（2）三湘海尚花园二期

①项目概况

项目	项目	内容
地号		K604-0006
占地面积		92,746.51 平方米
土地期限		2006 年04 月05 日至2076 年04 月04 日
建设单位		深圳市三新房地产开发有限公司
建设地址		蛇口东海填海区
设计单位		深圳市城脉建筑设计有限公司
施工单位		深圳市泛华工程集团有限公司
监理单位		深圳市建明达建设监理有限公司
规划总建筑面积		77,042.95 平方米
规划可销售面积		40,005.65 平方米
容积率		2.89
规划地上总建筑面积		77,042.85 平方米
其中	住宅	33,592.2 平方米
	商业面积	6,413.41 平方米
规划地下建筑面积		266.1 平方米
其中	车库	－
	地下室	266.1 平方米

②相关资格文件取得情况

文件名称	文件编号
《土地使用权证》	深房地字第4000276491 号
《建设用地规划许可证》	深规许字01-2006-0164 号
《建设工程规划许可证》	深规建许字 ZS-2007-0903 号
《建筑工程施工许可证》	编号：44030020070227003
《商品房预售许可证》	深房许字（2009）南山016 号

③项目进度

三湘海尚花园项目拟投资243,831.99 万元，项目一、二期于2008 年5 月先 后开工，计划于2010 年底竣工。截至2009 年4 月30 日，三湘海尚花园项目已 经投资85,399.01 万元。

（十）土地储备

1-1-146

三湘股份及其子公司拥有的在建和拟建项目的土地情况如下表所示：

权利人	土地使用权证号	占地面积 （平方米）	规划建面积 （平方米）	土地 用途	使用年限 截止期
城光置业	沪房地松字（2004)第016205 号	65,078	107,950.21	住宅	2074 年6 月14 日
	沪房地松字（2004）第016209 号	51,96	25,000	公寓	2074 年6 月14 日
	沪房地松字（2004）第016207 号	16,427	43,449	商业	2074 年6 月14 日
湘麒投资	沪房地松字（2008）第010236 号	47,468	79,200.54	商业	2047 年12 月27
湘宸置业	沪房地杨字（2007）第016300 号	22,700	34,015	住宅	2077 年4 月27 日
	沪房地杨字（2008）第020095 号	8,409.9	54,268	综合	2078 年4 月20 日
	沪房地杨字（2008）第020097 号	5,441.5		综合	2078 年4 月20 日

三湘股份为保证公司持续经营能力，增加土地储备，于2009 年9 月17 日， 竞得上海市宝山区淞南镇长江西路南侧地块（地块公告号：200906004）的国有 建设用地使用权。根据2009 年8 月14 日上海市房地产交易中心的《国有建设用 地使用权挂牌使用须知》、2009 年9 月17 日沪宝山区规土局挂字200906004 号 《成交确认书》，该地块东至长江南路、南至上海市人防地下工程防护设备厂、 西至规划路、北至长江西路，出让面积91,924.3 平方米。该地块土地成交总价 为人民币（大写）拾肆万零玖万元（RMB140,009 万元）。三湘股份应当于2009 年9 月27 日之前，持该《成交确认书》和相关资料向宝山区规土局（出让人） 申请签订《国有建设用地使用权出让合同》，若确需延期签订合同的，应当在上 述日期届满前三天，向出让人书面申请。三湘股份已于2009 年9 月3 日向上海 市房屋土地资源管理局缴纳了5300 万元竞买保证金。

三湘股份目前的土地储备与其自身的经营模式、开发能力、开发计划相适应， 能够满足未来上市公司3 以上的开发需要。

（十一）主要固定资产和无形资产情况

1、主要固定资产情况

三湘股份的固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备 等。截至2009 年4 月30 日，固定资产原值为63,100,918.70 元，累计折旧 15,225,135.23 元，净值47,875,783.47 元。

固定资产主要情况如下：

项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率

1-1-147

房屋及建筑物	37,556,621.40	2,775,446.21	34,781,175.19	92.61%
机器设备	7,048,474.24	4,714,231.48	2,334,242.76	33.12%
运输设备	13,275,568.22	6,049,381.04	7,226,187.18	54.43%
办公设备及其他	5,220,254.84	1,686,076.50	3,534,178.34	67.70%
合计	63,100,918.70	15,225,135.23	47,875,783.47	75.87%

2、商标及专利

（1）注册商标

序 号	商标名称	图案	商标注册 证号	有效期	其他需要说明 的事项
1	核定服务项 目（第44 类）		3342534	2003 年11 月7 日至 2013 年11 月6 日止	图形商标
2	核定服务项 目（第37 类）		3342535	2004 年8 月21 日至 2014 年8 月20 日止	图形商标
3	核定服务项 目（第36 类）		3342536	2004 年8 月21 日至 2014 年8 月20 日止	图形商标 上海市著名商标
4	核定服务项 目（第35 类）		3342537	2004 年5 月14 日至 2014 年5 月13 日止	图形商标 上海市著名商标
5	核定服务项 目（第42 类）		4464587	2008 年8 月28 日至 2018 年8 月27 日	图形商标
6	核定服务项 目（第42 类）		4464588	2008 年8 月28 日至 2018 年8 月27 日	文字商标
7	核定使用商 品（第10 类）		1468892	2000 年11 月7 日至 2010 年11 月6 日	图形商标

1-1-148

（2）专利技术

序号	专利证书号	专利号	性质	名称	专利权人	有效期	其他需说明的事项
1	1048415	ZL2007 20070509.3	实用新型	一种设置有 太阳能热水 器的阳台	三湘股份	2017 年5 月31 日	发明人：许文智、 黄建、刘晓燕 授权公告日2008 年5 月7 日
2	26513	ZL2007 30077634.7	外观设计	阳台墙体	三湘股份	2017 年6 月4 日	发明人：许文智、 黄建、刘晓燕 授权公告日2008 年1 月2 日
3	815982	ZL2007 30076332.9	外观设计	阳台墙体	三湘股份	2017 年6 月4 日	发明人：许文智、 黄建、刘晓燕 授权公告日2008 年8 月13 日

（十二）最近三年主要客户及主要供应商情况

1、最近三年及一期主要客户情况

三湘股份销售业务直接面对广大终端消费者，非常分散，主要包括：政府机 关工作人员、事业单位工作人员（教师、医生等）、企业中高级管理人员及技术 人员、广大中小企业主、个体工商户、异地来沪发展的置业者等。因此，三年一 期内前五大客户的销售额占当期营业收入的比例较低，最近三年一期三湘股份不 存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

2、最近三年及一期主要供应商情况

三湘股份的房地产项目施工是采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料 主要是由施工单位负责采购。本公司自行采购的原材料主要为电梯、门窗及部分 装饰装修材料等，年度采购总额较小。

最近三年及一期，三湘股份不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总 额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（十三）公司治理和业务规范情况

• 1、三湘股份已经建立股东会、董事会、监事会等完善的治理结构，三会运

• 作高效，内部控制制度严格且有效。

• 2、三湘股份的管理团队最近三年保持稳定，而且具有着多年房地产开发经

1-1-149

营经验，有丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验。整个管理团队创新 务实的工作作风，以及在资源获取、产品开发、品牌建设上拥有的丰富经验，为 公司可持续发展提供了人力资源保障。

3、三湘股份房地产专业管理人员的数量与素质公司拟开发产品规模、类型 相匹配。

4、三湘股份与其股东之间不存在同业竞争和大量的关联交易，三湘股份的 控股股东三湘股份及其一致行动人、实际控制人已经承诺避免同业竞争并减少和 规范关联交易。

5、三湘股份相关的商标、品牌独立、完整，将与三湘股份一起进入上市公 司。

6、三湘股份股权结构、控制关系及历史沿革清晰、合规。

7、三湘股份业务运作规范，具体如下：

（1）三湘股份房地产项目用地均通过公开市场的招标、拍卖、挂牌取得， 均通过合法方式取得，符合国家政策。

（2）三湘股份已开发完工项目、在建项目及拟建项目，均依据工程进度合 法取得相应的国有土地使用证（或建设用地批准证书）、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

（3）三湘股份合作的主要设计单位、施工单位及监理单位均具有相应资质， 且均有良好的业绩记录。

（4）三湘股份资信状况良好，2007 年度、2006 年度、2005 年度被上海市 合同信用促进会评为“上海市守合同重信用等级AAA 级企业称号”。2003 年度、 2005 年度被上海市工商行政管理局评为守合同重信用企业。

（5）三湘股份坚持合法经营，按照国家有关法律法规及税收政策的相关规 定计提有关税费，并及时清缴，不存在拖欠税费的情况，不存在因违反税收法律 法规而受到行政处罚的情况，当地税务部门出具了相关证明文件。

三湘股份及下属公司最近两年一期各项税费计提及清缴汇总情况如下：

单位：元

税 种	2007 年度	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	-14,108,399.56	49,306,360.48	52,209,163.95	-17,011,203.03

1-1-150

城市建设维护税	-666,384.48	2,726,115.55	2,844,399.07	-784,668.00
企业所得税	10,266,559.91	56,366,900.28	34,767,402.41	31,866,057.78
增值税	204,963.01	7,703,705.79	6,494,448.64	1,414,220.16
房产税	250,421.36	1,666,807.66	1,819,245.93	97,983.09
土地增值税	-3,165,760.64	7,816,064.11	8,505,306.77	-3,855,003.30
个人所得税	46,152.59	740,955.29	631,079.18	156,028.70
教育费附加	-367,834.15	1,517,734.29	1,583,963.54	-434,063.40
河道维修费	-194,642.47	517,936.84	535,385.86	-212,091.49
堤防费	27,369.18	-	-	27,369.18
土地使用税	-	48,876.84	48,876.84	-
车船使用税	-	3,270.00	3,720.00	-450.00
义务兵优待金	-2,621.96	2,816.96	-	195.00
合计	-7,710,177.21	128,417,544.09	109,442,992.19	11,264,374.69
税种	2008 年度
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	-17,011,203.03	18,504,816.29	30,328,414.83	-28,834,801.57
城市建设维护税	-784,668.00	1,116,241.52	1,725,562.27	-1,393,988.75
企业所得税	31,866,057.78	60,647,931.69	79,174,703.64	13,339,285.83
增值税	1,414,220.16	572,365.75	2,096,932.46	-110,346.55
房产税	97,983.09	2,040,717.50	1,650,863.01	487,837.58
土地增值税	-3,855,003.30	1,829,251.67	4,191,747.20	-6,217,498.83
个人所得税	156,028.70	1,925,755.22	1,960,275.68	121,508.24
教育费附加	-434,063.40	572,913.91	978,352.46	-839,501.95
河道维修费	-212,091.49	185,867.54	316,180.92	-342,404.87
堤防费	27,369.18	-2,621.96	-	24,747.22
土地使用税	-	478,183.26	478,183.26	-
车船使用税	-450.00	1,237.50	787.50	-
义务兵优待金	195.00	-	195.00	-
合计	11,264,374.69	87,872,659.89	122,902,198.23	-23,765,163.65
税种	2009 年1-4 月
	期初数	应交数	已交数	期末数
营业税	-28,834,801.57	32,130,708.55	10,513,189.72	-7,217,282.74
城市建设维护税	-1,393,988.75	1,674,907.20	561,998.97	-281,080.52
企业所得税	13,339,285.83	16,283,644.02	3,312,551.88	26,310,377.97
增值税	-110,346.55	45,241.96	596,626.86	-661,731.45
房产税	487,837.58	687,475.93	1,400,000.00	-224,686.49
土地增值税	-6,217,498.83	5,930,963.90	1,729,403.41	-2,015,938.34
个人所得税	121,508.24	637,457.77	613,956.56	145,009.45
教育费附加	-839,501.95	1,068,523.12	315,973.31	-86,952.14
河道维修费	-342,404.87	320,836.09	104,660.91	-126,229.69
堤防费	24,747.22	-	-	24,747.22
土地使用税	-	10,180.00	5,657.10	4,522.90

1-1-151

车船使用税	-	-	-	-
义务兵优待金	-	-	-	-
合计	-23,765,163.65	58,789,938.54	19,154,018.72	15,870,756.17

注：1、期末营业税、城市维护建设税、土地增值税、教育费附加及河道维修费为负数系房 地产项目公司以预收房款为基数，按税项政策预缴了相应税费所致。

2、 报告期三湘股份基于清算口径测算了已开发销售项目的土地增值税，经测算，三湘 股份预缴的土地增值税金额大于应缴数。考虑到土地增值税测算金额有可能与税务部门实际 清算金额有差异，故可能出现实际清算金额高于或低于测算金额的情形。

（十四）三湘股份执行《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、 《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》、《关于促进节约集约用地的通 知》的说明

2006 年5 月24 日，国务院办公厅转发了建设部等九部委关于《关于调整住 房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37 号），要求自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住 房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；同 时，加大对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满1 年未动工开 发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满2 年未动工开发的， 无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满1 年的，按闲置土地 处置。

2006 年7 月6 日，建设部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意 见》（建住房[2006]165 号），再次强调自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开 工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积 所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。

2008 年1 月3 日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），再次强调严格执行闲置土地处置政策，土地闲置满两年、依法应当无偿收 回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满1 年不满2 年的，按出让或划 拨土地价款的20%征收土地闲置费。

三湘股份开发产品符合国家的产业政策导向。自2006 年6 月1 日起，三湘 股份新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经 济适用住房）面积所占比重在开发建设总面积的70%以上。

1-1-152

经核查，湘宸置业的三湘七星府邸项目存在因军队及政府原因未按土地出让 合同之规定时间动工建设的情形：依据《上海国有土地使用权出让合同》（沪房 地资（2007）出让合同第107 号）的约定，该项目地块应于2008 年6 月30 日前 动工建设，2009 年12 月31 日前竣工。但因军队及政府配套建设延期，该项目 地块一直不具备开工建设条件。2008 年，经上海市杨浦区发改委以杨发改备 （2008）8 号《上海市企业投资项目备案意见》对该项目备案，据此取得《施工 许可证》（编号为0801YP0038D01[310110200812300419]号），显示开工日期是 2009 年5 月15 日，但该地块至今仍不具备开工建设条件，目前湘宸置业已向上 海市土地管理部门申请批准该地块项目延期开发。

除上述情形外，三湘股份及子公司在建和拟建项目的土地管理均符合上述法 律法规及规范性文件的相关要求，不存在收到土地闲置认定书或因土地闲置受到 处罚的情形。

1-1-153

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行的基本情况

1、发行方式：向特定对象发行

2、发行种类：人民币普通股(A股)

• 3、发行面值：1.00元

• 4、发行数量：564,070,661股（最终结果以中国证监会的核准数量为准），

• 占公司本次发行后总股本（738,690,925股）的76.36%

5、发行价格：人民币3.00元/股（以公司董事会公告日为定价基准日，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价2.99元/股）（最终结 果以中国证监会核准为准）

6、发行对象：上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司及黄 卫枝等8名自然人

7、锁定期限：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不 上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人承诺：通过本次定向发行所获得 的股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

8、认购方式：上海三湘投资控股有限公司、和方投资及黄卫枝等8名自然人 以其持有的三湘股份100%的股权进行认购本次发行的股份。

9、本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所

10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之日起十二个 月内有效。

二、本次发行前后主要财务数据

1-1-154

单位：元

项目	2009 年4 月30 日/2009 年1-4 月	2009 年4 月30 日/2009 年1-4 月	2008 年12 月31 日/2008 年度	2008 年12 月31 日/2008 年度
	合并报表数 （发行前）	合并报表数 （发行后）	合并报表数 （发行前）	合并报表数 （发行后）
总资产	196,654,128.62	1,406,209,416.07	197,990,014.28	1,607,701,531.19
总负债	1,249,147,655.57	894,658,788.12	1,235,207,517.24	1,237,392,430.69
所有者权益	-1,052,493,526.95	511,550,627.95	-1,037,217,502.9 6	370,309,100.50
归属于母公司所有 者权益	-1,053,500,730.38	511,550,627.95	-1,038,240,646.2 1	370,309,100.50
营业收入	382,402.45	613,773,641.47	29,625,077.15	226,176,992.69
利润总额	-15,276,023.99	186,009,178.78	4,760,904.10	117,114,489.45
净利润	-15,276,023.99	138,822,609.89	3,220,275.72	86,817,326.20
归属于母公司所有 者的净利润	-15,260,084.17	138,822,609.89	4,895,779.04	86,817,326.20
每股收益	-0.09	0.25	0.03	0.15
净资产收益率	_	27.14%	-	23.44%

注：发行后财务数据及指标以公司备考财务报告为依据，每股收益计算系按照反向购 买的有关会计处理原则进行计算

三、本次发行前后上市公司的股权结构

（一）本次发行前股权结构

前十大股东	前十大股东	比例（%）	数量（股）
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38870220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19546168
3	中国信达资产管理公司	5.08%	8884622
4	唐安光	4.58%	8000000
5	杜俊杰	3.43%	6000000
6	张树彬	2.86%	5000000
7	李馨枝	2.66%	4653864
8	胡建	1.71%	3000000
9	刘建彤	1.71%	3000000
10	张伟	1.52%	2665386
股本结构		比例（%）	数量（股）
1	有限售条件流通股合计	55.33%	96620260
2	无限售条件流通股股东合计	44.66%	78000004
股份总计		100%	174620264

1-1-155

（二）本次发行后股权结构

本次发行股份总数为564,070,661 股，其中，向三湘控股发行329,779,527 股，向黄卫枝等8 名自然人发行177,884,068 股，向和方投资发行56,407,066 股。本次发行后，和光商务总股本增至738,690,925 股，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	44.64%
2	黄卫枝等8 名自然人	177,884,068	24.08%
	其中：黄卫枝	151,609,659	20.52%
	黄 建	8,367,048	1.13%
	许文智	7,520,942	1.02%
	陈劲松	2,820,353	0.38%
	厉农帆	1,598,200	0.22%
	李晓红	2,820,353	0.38%
	王庆华	1,706,000	0.23%
	徐 玉	1,441,513	0.20%
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	7.64%
4	深圳市利阳科技有限公司	38,870,220	5.26%
5	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	2.65%
6	中国信达资产有限公司	8,884,622	1.20%
7	唐安光	8,000,000	1.08%
8	杜俊杰	6,000,000	0.81%
9	张树彬	5,000,000	0.68%
10	李馨枝	4,653,864	0.63%
股本总额		738,690,925

公司原控股股东利阳科技持有38,870,220 股，占公司目前总股本的22.26%。 本次发行完成后，公司的控股股东由利阳科技变更为三湘控股。三湘控股及其一 致行动人持有本公司股份占公司总股本的比例将达到68.72%，公司原控股股东 利阳科技仍持有38,870,220 股，占总股本的5.26%。同时，由于三湘控股及其 一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，触发要约收购义务，根据《证券法》 和《收购管理办法》的有关规定，三湘控股及其一致行动人需向中国证监会报请 豁免要约收购义务。

1-1-156

第六节 风险因素与对策分析

投资者在评价本公司本次资产购买时，除本报告书提供的其他各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、中国证监会不予核准的风险

根据《重组办法》的规定，公司本次交易行为，应当提请中国证监会核准。 此外，本次交易最终实施尚需中国证监会在既定的期限内对三湘控股及其一致行 动人收购公司股权未提出异议，并豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义 务。上述行为能否顺利获得核准存在不确定性。

对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产 出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与 非金融债务转移协议》、《发行股份购买资产协议》的有关条款，积极履行本次 重大资产重组的各项程序，按照证监会的要求提供材料并及时披露相关信息。

二、资产交割日不确定性的风险

本次交易尚待中国证监会核准及豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购 义务等必要程序，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资 产交割日的不确定可能导致公司2009 年度的经营和盈利存在不确定性。

对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产出售 与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金 融债务转移协议》、《发行股份购买资产协议》的有关条款，履行本次交易所必 须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。

三、盈利预测的风险

公司对本次交易后2009 年、2010 年的盈利情况进行了预测,并编制了《备 考盈利预测报告》，《备考盈利预测报告》假设本次交易方案完成后的公司架构在 2008 年1 月1 日已经存在，即本公司于2008 年1 月1 日已出售全部资产和负债 并取得三湘股份100%的股权，以此假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的 会计主体而编制。

利安达对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。盈利预测报告期内，

1-1-157

受国际金融危机以及国内经济环境的影响，房地产行业存在较大的不确定性因 素，若盈利预测报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数 出现大幅下跌，则本次交易后的公司盈利预测将难以实现。而且盈利预测报告期 内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗 力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经 营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致 实际盈利与盈利预测结果存在差异。

对策：本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其它材料适当判断及进 行投资决策；针对以上事项，公司将严格按照股票上市规则和公司的《信息披露 管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资 决策；本次交易完成后，若无法完成预测的盈利，公司将在相关部门的协助下严 格督促三湘控股兑现有关拟购买资产盈利预测的承诺。

四、政策和宏观调控风险

本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发 受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象， 国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控，都将对房地产企业在 土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国 家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。

（一）土地政策风险

2003 年2 月21 日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作 方案》的通知，主要内容包括：从2003 年2 月至7 月，集中半年时间，在全国 开展以强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土地市 场秩序行为为重点的自查自纠活动，查处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地 和擅自利用集体土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为，以及其它各种名 目的非法占用、转让土地行为。2006 年5 月，国土资源部下发《关于当前进一 步从严土地管理的紧急通知》，再次明确“各地要编制年度土地供应计划，科学 合理确定房地产开发用地供应规模和结构，优先保证中低价位、中小套型普通商 品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，供地计划要向社会公布”。 2006 年5 月31 日国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》

1-1-158

（试行），2006 年7 月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地督察制度有关问 题的通知》，2006 年8 月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》， 国土资源部颁布自2007 年11 月1 日起实行《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使 用权规定》，国土资源部于2007 年12 月28 日颁布了《关于进一步加强和改进建 设用地备案工作的通知》，进一步加强土地市场的宏观调控、规范国有土地出让 行为。2008 年1 月22 日，国务院正式颁布了《关于促进节约集约用地的通知》， 对于土地闲置一年到两年以上分别征收不同的闲置费，明确方向是提高建设土地 利用效率。2008 年2 月7 日，国务院发布了《土地调查条例》，全面查清土地资 源和利用状况。2008 年5 月4 日，国土资源部颁布了《国家土地总督察1 号公 告》提出国土监察部门2008 年度的工作重点将是加强对城市批次建设用地批后 监管工作，严守土地调控闸门。政府的一系列土地措施无疑大大增加了房地产企 业获取土地这一基本生产要素的成本。

对策：公司拟购买资产的房地产业务中的土地均是严格执行土地出让或转让 的法律程序取得，不存在非法占用、转让土地的情形。公司未来将继续遵守国家 的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备等政策变化的风 险，公司将加强调研，加强管理，确定最佳的市场定位，寻求通过多种方式增加 土地储备，以降低土地开发成本和项目开发的风险。本次重组完成后，本公司的 土地储备可以满足公司未来3-5 年的开发需求，公司具有较强的抵御土地政策变 化能力。

（二）税收政策风险

政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。国家税务 总局于2006 年3 月6 日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所 得税问题的通知》（国税发[2006]31 号），文件规定房地产开发企业开发产品预 售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再计 入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治区、 直辖市和计划单位市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低于 20%。2007 年1 月16 日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值 税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号），要求房地产项目按照相关 要求进行土地增值税清算。2008 年4 月7 日，国家税务总局公布了《关于房地 产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299 号），文件规定在未完工 1-1-159

前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季(或月)计算出 预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润 再行调整。上述税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金 成本，进而影响公司的盈利能力，给公司资金安排带来不利影响。

对策：公司将密切关注国家有关税收政策的动向，依据谨慎性的原则，按税 收政策的规定足额计提有关税款，同时积极采取加强包括房产销售、控制开发成 本、节约管理费用在内的各种办法，最大限度抵消税收政策调整可能对本公司盈 利产生的不利影响。

（三）房地产金融政策风险

1、房地产金融政策

2003 年以来，中国房地产市场持续升温，国家相继出台了一系列涉及房地 产金融政策。2003 年6 月5 日，中央银行发布了《关于进一步加强房地产信贷 业务管理的通知》。 2006 年5 月17 日国务院召开常务会议，在重申“房地产业 是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”的前提下，进一步提出了六条关于楼 市调控的针对性措施，明确提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以 及整顿和规范房地产市场秩序的要求，旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市 场。中国人民银行、银监会于2007 年9 月27 日颁布了《关于加强商业性房地产 信贷管理的通知》，2007 年12 月5 日颁布了《关于加强商业性房地产信贷管理 的补充通知》。上述房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范， 提高了公司未来进行房地产开发项目获取资金的成本。

在国际金融危机的影响下，国家陆续颁布了一系列的经济刺激发展政策。 2008 年10 月22 日，财政部和国家税务总局联合发文，对个人销售或购买住房 暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税。从2008 年11 月1 日起， 对个人首次购买90 平米及以下普通住房的，契税税率统一下调到1%。

房地产行业相关的金融政策的波动性，给本行业的发展带来一定的不确定 性。

2、法定存款准备金率和贷款利率

自2007 年1 月15 日至2008 年6 月7 日，中央银行多次提高法定存款准备 金率，由8%提高到17.50%。为应对国内外日益严峻的经济形势，2008 年9 月16 日，中央银行宣布下调法定存款准备金率由17.50%下调至16.50%。2008 年12

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月25 日，中央银行2008 年第四次下调存款准备金率至14.50%（大型金融机构）。

自2007 年3 月18 日起，中央银行2007 年先后6 次上调金融机构贷款基准 利率，2007 年12 月21 日已上调至7.47%。为应对国内外日益严峻的经济形势， 2008 年9 月16 日开始，中央银行2008 年先后5 次下调存贷款基准利率，一年 期贷款基准利率由7.47%下调至5.31%。2009 年1 月14 日，中央银行再次宣布 下调存贷款利率，一年期贷款利率已下调至4.77%。

中央银行货币政策的取向会直接影响房地产企业的融资成本与融资难度，影 响整个房地产行业的投资状况。

对策：为了降低房地产金融政策对公司经营的不利影响，公司将采取以下措 施：（1）在融资方面，提高中、长期借款的比例，减轻短期支付压力，采取相应 措施，增加现金储备；（2）尝试新的融资方式，采取多渠道融资；（3）在经营方 面，加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金流入，利用宏观调控时市场 进行整合的机遇，积极扩大业务和市场份额。

从国家宏观调控的政策看，国家宏观调控重点在于调整住房供应结构、引导 合理需求，目的是要控制房价的过快上涨，而不是导致房地产市场的萎缩。从长 期来看，在国家宏观经济持续向好、城市化进程加速发展等有利因素的刺激下， 房地产市场将朝着更为健康、稳定和可持续的方向发展，更有利于实力型、资金 充裕型公司发挥优势、做大做强。在宏观调控力度加大的态势下，拥有多元融资 渠道的房地产企业将在竞争中逐渐显露优势，有利于房地产行业的长远发展。

五、行业风险

（一）受经济周期影响的风险

房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，受宏观经济发展周期影 响较大。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资较大，市场需求旺盛，投 资收益较高；反之，宏观经济衰退时，房地产行业投资萎缩，市场需求减少，投 资风险较大。因此，能否正确把握国民经济发展周期的波动，并根据经济发展周 期各个阶段相应调整公司的经济策略和投资行为，对公司发展十分重要。

对策：本公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场趋势，合理安排项目开 发节奏，以保持公司稳定发展。

（二）市场竞争加剧风险

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随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐 步显现。随着房地产市场的发展，消费者购房日益成熟理性，能满足心理和精神 需要、注重生活方式与生活品质的房屋成为购房者的首选，品牌成为购房者选择 的重要因素，房地产市场的竞争必然日趋激烈。

对策：在房地产市场发展的成熟期，品牌的竞争将成为企业产品在市场竞争 中成败关键要素之一，未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与 产品品牌的竞争。三湘股份已经积累了较为丰富的项目开发经验，三湘股份的品 牌在上海乃至全国已具有一定的知名度和区域影响力。本次交易完成后，本公司 将充分利用“三湘股份”的品牌优势，不断提高公司管理水平和项目运作能力， 提升“三湘股份”品牌的内涵和影响力，从而提升公司在行业中的竞争优势。

六、业务风险

（一）项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市 场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和 物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节 的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。

对策：三湘股份经过多年的专业化经营，已经在房地产开发方面积累了丰富 的专业经验，组建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队，具备较强的专业 经营能力和项目管理能力。在本次交易完成后，和光商务将依托三湘股份在房地 产开发领域的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、 准确的市场定位，开发适合市场需要的项目，降低新项目开发风险；通过制定科 学的项目决策程序，完善项目开发与建设的质量控制体系，从项目开发到销售完 成全过程，加大质量控制，充分考虑项目建设过程中的各种潜在不利影响，降低 此类风险给公司带来的不利影响。

（二）筹资风险

三湘股份进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需要通过采取预 售收回资金、银行贷款、资本市场融资等方式筹措资金。一旦国家经济形势发生 重大变化，或产业政策发生重大变化，或金融信贷政策进行重大调整，公司将存 在资金筹措困难，进而影响公司正常经营的风险。

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对策：针对筹资风险，本公司将采取如下措施：首先是加强经营管理，保证 项目按计划开发和完工，以便及时回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务 工作的计划性，保持合理的资产负债率并使债务结构合理化，尽可能提高资金的 流动性，坚持稳健的投资观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证 经营活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、产业政策及金融信贷 政策的发展与变化，及时调整公司项目开发计划；四是积极探索新的融资渠道， 借助新型金融工具，或与其它投资者进行合作等方式实现多渠道融资。

（三）销售风险

随着我国房地产产业的发展及客户个性化需求的不断提高，能满足心理和精 神需要、注重生活方式与生活品质的房屋成为购房者的首选，对产品细分和客户 细分的要求也提高。不适当的市场会导致产品滞销，宏观经济形势变化、宏观调 控政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。

对策：本公司将依托三湘股份房地产开发经验针对每个具体项目认真研究区 域市场和客户的个性化需求，根据调研结果进行规划设计，符合区域市场和客户 的具体需求。另外，本公司将充分借助三湘股份已有的品牌优势和影响力，加强 销售管理工作，尽量降低销售风险。

（四）土地储备风险

对于房地产开发企业而言，充足的土地储备是公司持续发展的基础。土地储 备不足将会影响公司后续项目的持续开发，但土地储备过多，占用资金量过大， 又会影响企业的资金周转和投资收益回报，给公司经营带来风险。同时，土地储 备过多不能及时开发完毕，还将面临交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的 风险。

目前三湘股份土地储备与现阶段开发规模保持在合理水平。按照三湘股份目 前的土地储备与开发规模，本次交易完成后，土地储备可满足上市公司 3-5 年的 开发需要，但随着房地产开发规模的不断扩大，上市公司可能面临土地储备不足 的风险。

对策：本次交易完成后，本公司将立足三湘股份现有的土地储备，紧密关注 国家土地政策的变化，并结合公司未来发展的需要，积极利用各种方式增加土地

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储备，满足公司可持续发展对土地合理储备的需求，减少土地政策变化带来的风 险。

（五）合作和合资项目的风险

三湘股份目前部分项目已经与或拟与其它企业进行合作或合资开发。如果有 关各方在今后的合作中不能达成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的 可能性等方面出现问题，或者合作方的资信情况出现问题，都将使三湘股份面临 风险。

对策：本次交易完成后，本公司将采取如下措施应对合作和合资项目的风险： 首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目，公司都将对合作单位的资质、实 力、信誉进行严格的审查，确保合作方能够顺利履行合作条款；其次，公司在合 作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与公司成为利益共同体。

（六）工程质量风险

在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的 需求，会给销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，不但会严 重影响楼盘的销售进度，而且会对公司的经营活动带来重大损害。

对策：本公司将严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，采用 公开招标的选择方式，严格审查投标人资格，并与中标单位签订条款严格的合同， 保证承包合同条款的履行和施工质量，以降低公司直接的质量风险。同时，加强 公司本身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的 质量。

七、财务风险

（一）资金周转的风险

房地产项目开发周期较长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产 开发企业支付地价的付款期大大缩短，增加了前期土地储备的资金支出负担。公 司的发展需要大量的土地储备，而公司的资金相当一部分来自于银行借款，如果 在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资 金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。

此外，本次拟购买资产中的部分项目正在启动阶段，随着未来项目的全面进 展，需要大量的资金，这可能会增加公司的负债总额，推高公司的资产负债比例。

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对策：首先，公司将充分结合房地产项目的特点，对每个项目进行周密安排， 加快建设，保证各项目按期完工；其次，加强项目销售工作，加快现金回流；第 三，继续维护与各家银行间的良好合作关系，并努力拓展多种筹资渠道，以提高 公司抵御财务风险的能力。

（二）收入、利润增长不均衡的风险

房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，加 上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司可能存在年度之间收入与 利润不均衡的风险。

对策：公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合理 搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅度变动； 其次，公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持今后发展的均衡、稳定。

（三）存货跌价的风险

房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本，这些存 货存在因市场变动、价格波动而出现跌价的风险。

对策：公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和 相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险；对在建的房产开 发项目，落实资金、保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评估， 发现存货市价出现不利变动需提取跌价减值准备的，公司按规定及时、足额提取 跌价减值准备。

（四）预收账款的风险

由于房地产行业的销售收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账 款为公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手 续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交 用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被 对方索赔的风险。

对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面 周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发 生不能按协议约定交付产品的现象。

八、其他风险

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（一）终止上市的风险

本公司2004、2005、2006 年连续三年亏损，已于2007 年5 月15 日正式被 深交所通知暂停上市，2008 年5 月9 日，公司向深交所正式递交了公司股票恢 复上市的申请。2008 年5 月16 日，深交所正式受理了公司恢复上市的申请，但 公司资产重组和债务重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险。

对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产出 售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非 金融债务转移协议》以及《发行股份购买资产协议》的有关条款履行本次重组所 必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。

（二）大股东控制的风险

本次交易后，三湘控股将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，三湘控 股如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干 涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

对策：本公司已经建立起股东大会、董事会、监事会和经营层的公司法人治 理结构。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 等基本管理制度，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的 规定维护本公司的独立性。另外，三湘控股及其实际控制人黄辉先生已经向本公 司作出承诺，将保持上市公司的“五独立”。

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第七节 本次交易合同的主要内容

通过本次交易，公司拟将全部资产负债出售给利阳科技与和方投资，并向三 湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人发行股份购买三湘股份100%的股权， 从而使公司获得持续经营及盈利能力。

为顺利实施本次交易，有关各方主要签署了以下协议：

协议名称	协议签署方	协议主旨/要点
《重组框架协议》	和光商务、三湘控股、 利阳科技	明确公司出售全部资产负债，并发行股份购 买三湘股份100%的股权之重组方案
《资产出售与金融债 务重组协议》	和光商务、三湘控股、 利阳科技、13 家金融 债权人	公司转移全部金融债务至新设立公司-和方 投资，三湘控股将所持三湘股份10%的股权 无偿转让给和方投资，和方投资以此认购本 公司新增股份，金融债权人最终获得本公司 6000 万股股份。
《资产出售与金融债 务转移协议》	和光商务、利阳科技、 和方投资	公司将流动资产及金融债务出售给和方投资
《资产出售与非金融 债务转移协议》	和光商务、利阳科技	公司将非流动资产及非金融债务出售给利阳 科技
《发行股份购买资产 协议》	和光商务、三湘控股、 和方投资、黄卫枝等 8 名自然人	公司发行股份购买三湘股份100%的股权
《业绩补偿协议》	和光商务、三湘控股、 黄卫枝等8 名自然人	三湘股份原股东对三湘股份未来业绩进行承 诺，若未实现承诺业绩由三湘控股现金补足

上述协议的具体内容如下：

一、《重组框架协议》

2009 年9 月23 日，和光商务、三湘控股、利阳科技签署了《关于深圳和光 现代商务股份有限公司重组框架协议》。协议主要内容：

1、本次重大资产重组总体方案

（1）和光商务通过债务重组及资产出售改善和光商务的资产状况，并通过 向三湘控股（及三湘股份其他股东）发行股份购买资产的方式将三湘股份的全部 资产及业务注入和光商务，提高和光商务的持续经营能力及盈利能力，最终实现 和光商务恢复上市。

（2）和光商务拟将其非金融债务、部分资产、全部员工及全部业务转移至 利阳科技，并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产转移至和方

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投资（资产出售方案经各中介机构论证并与中国证监会及深交所沟通后确定）， 和光商务成为无资产、无负债（含或有负债）、无业务、无人员的“净壳公司”， 同时和光商务向和三湘控股及三湘股份其他股东发行股份收购三湘股份100%的 股权。

（3）作为和光商务金融债权人同意金融债务转移的对价及实现金融债权的 保障，各方在此共同确认，将通过适当安排使和方投资在本次重大资产重组实施 后获得6000 万股和光商务新增股份，该等股份将在法定限售期届满后通过二级 市场变现（或通过其它合法方式提前变现）用于偿还和光商务全部金融债务。

2、和光商务发行股份方案及三湘控股（包括三湘股份其他股东）认购发行 股份的价格约为3.00 元/股（以中国证监会核准为准），发行股份的数量根据三 湘股份经具有证券从业资格的专业审计、评估机构进行审计和资产评估后的价值 确定。

3、和光商务完成资产出售及发行股份后，将向深交所提交恢复上市申请反 馈答复并最终实现恢复上市。

4、过渡期内，本协议任何一方均不得以和光商务名义对外提供任何担保， 亦不得以和光商务或和光商务的资产作为担保向金融机构融资。

5、和光商务、利阳科技保证，除本协议规定所披露的债务外，和光商务不 存在其他任何债务（含或有负债），包括但不限于债务、或有债务、赔偿、补偿、 处罚等。和光商务存在未向三湘控股披露之负债的，则该等债务由利阳科技承担。

6、利阳科技将其持有的和光商务38,870,220 股股份质押给三湘控股作为其 履行本协议项下义务及责任之担保（质押协议另行签署，并办理公证及股份质押 登记，质押期限为自股份质押登记手续办理完毕之日起30 个月）。

7、和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负 担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后，若和光商务因本次重大 资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主 体或被他人追索，和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责 处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科 技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务 作出全额补偿。如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿，则三

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湘控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。三湘控股对和 光商务作出补偿后，利阳科技应在三湘控股代偿之日起十日内偿还三湘控股实际 支付的补偿金额，并按每月3%支付资金占用利息（利息应计算至清偿日止）。如 果利阳科技未能在上述期限内对三湘控股予以全额偿还，则三湘控股可待利阳科 技质押股份获得流通权后直接将相应股份按市场价格出售变现，并以该股份变现 资金足额偿还该等补偿金及资金占用利息，不足部分由利阳科技以现金补足偿 还。

8、本协议自各方签字盖章且三湘控股与和光商务金融债权人、和光商务、 利阳科技就和光商务资产出售及债务重组事宜签署正式协议之日起生效。

二、《资产出售与金融债务重组协议》

2009 年9 月23 日，和光商务、三湘控股、利阳科技及中国农业银行股份有 限公司深圳华侨城支行等13 家金融机构签署了《关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与金融债务重组协议》。协议主要内容：

1、金融债务确认

协议各方一致确认，和光商务金融债务总额为1,073,424,958.94 元及相关 利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等。其中和光商务向各金融债权人 所承担的全部直接负债本金余额共计人民币897,624,958.94 元及相关利息、复 息、罚息、违约金、实现债权的费用等，和光商务为他人向各金融债权人提供担 保所形成的全部担保债务总额为本金余额共计人民币175,800,000.00 元及相关 利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等。

2、金融债务转移

各方同意，在下述约定条件全部满足之日起七个工作日内，各金融债权人 应当向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知 等），将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资,由和方投资负责向各金融债 权人清偿：

（1）本协议发生法律效力；

（2）和方投资已经持有三湘股份的10%股权，且和方投资初始股东已经按 照本协议第六条之规定，将和方投资的100%股权按5 万元的价格转让给债委会 指定主体，并且已经办理完毕股东和法定代表人的变更，营业执照、印章、银行

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印鉴卡的移交。

3、资产出售

金融债务全部转移至和方投资同时，和光商务将约定的部分出售资产亦全部 转让予和方投资。和方投资受让和光商务约定的部分出售资产无需另外支付对 价。

4、期间损益及税费承担

自基准日起至出售资产过户及金融债务转移承接手续办理完毕之日起，金 融债务和出售资产所产生的期间损益归和方投资承担和享有，办理资产转移手续 发生的税费由和方投资依法或依其与利阳科技的约定承担。

5、关于和方投资特别规定

（1）和方投资初始股东应于本协议生效后15 个工作日内，将其所持有的和 方投资100%股权按5 万元的价格转让给债委会指定主体；

（2）如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商 务增发股份少于6000 万股，则三湘控股同意在和光商务新增股份登记在其名下 之日起三十个工作日内，将相当于6000 万股与和方投资实际最终获得股数的差 额部分（即6000 万股－和方投资实际最终获得股数）的股份质押给债委会指定 的金融债权人，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给 和方投资。三湘控股承诺积极配合和方投资在证券登记结算中心办理相关的股份 质押和过户手续，以确保和方投资可获得和光商务增发的6000 万股股份。如因 不可归责于三湘控股的原因导致该等股份转让届时无法完成，则三湘控股应当按 照债委会主席单位的指示将该等股份出售，并将出售该等股份所得款项扣除相关 全部税费后支付至债委会主席单位指定的账户，付款时间应当在其收到该等出售 款项之日起十五个工作日内。

（3）如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商 务增发股份多于6000 万股，则金融债权人同意在和光商务新增股份登记在和方 投资名下之日起三十个工作日内将其实际多得的股份（即和方投资实际最终获得 股数－6000 万股）由和方投资质押给三湘控股，并待该部分股份符合转让条件 之日起三十个工作日内无偿转让给三湘控股。金融债权人承诺由和方投资积极配 合三湘控股在证券登记结算中心办理相关的股份质押和过户手续。如因不可归责

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于和方投资和金融债权人的原因导致该等股份转让届时无法完成，则和方投资应 当按照三湘控股的指示将该等股份出售，并将出售该等股份所得款项扣除相关全 部税费后支付至三湘控股指定的账户，付款时间应当在其收到该等出售款项之日 起十五个工作日内。

6、有关法院执行程序的变更事项、诉讼事项

各方一致同意，在本次重大资产重组获得中国证监会核准文件之日起十个工 作日内，各金融债权人、和光商务、和方投资共同针对所有金融债务所涉及的诉 讼、仲裁及执行案件，向管辖法院、仲裁庭及执行法院提出变更申请，请求仲裁 庭或法院将该案被申请人、被告或被执行人之一由和光商务裁定变更为和方投 资。金融债权人承诺：自金融债务发生转移之日起，不再就各自对和光商务的诉 讼及强制执行案件依据已生效的判决或裁定对和光商务提出权利请求。在提出变 更申请的同时，若金融债务涉及到对和光商务资产的查封、冻结，从而影响了和 光商务的资产转让，各金融债权人同意向相关法院提出解除查封或冻结的申请。 如金融债务涉及到对和光商务资产的抵押、质押并影响到该等资产的转让，各金 融债权人同意解除该等抵押、质押并积极配合办理相关手续。

7、业绩承诺和保证

为推进和光商务顺利实施债务重组，三湘控股就本次重大资产重组完成后和 光商务2012 年的业绩指标向金融债权人特别承诺如下：

（1）和光商务2012 年的合并报表净利润不低于4.1 亿元，且2012 年每股 净利润不低于[4.1 亿元/(17462.03 万股+X）]元（X 系经中国证监会核准的本次 非公开发行实际股数），如果和光商务没有实现该净利润指标，三湘控股将于审 计结果公布之日起十个工作日内，按照和方投资持有和光商务的股份数量，以现 金形式向金融债权人支付未实现的利润差额，具体计算公式为：（承诺的2012 年每股净利润—和光商务2012 年实际每股净利润）×6000 万股。

（2）若本次重大资产重组完成日至2012 年12 月31 日的期间和光商务实施 了送股（即向全体股东分配红股或以资本公积转增股本），则三湘控股承诺和光 商务2012 年的合并报表净利润不低于4.1 亿元，且2012 年每股净利润不低于 [4.1 亿元/(17462.03 万股+X+Y）]元（X 系经中国证监会核准的本次非公开发行 实际股数,Y 系因实施送股和光商务总股本增加数），如果和光商务没有实现该净

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利润指标，三湘控股将于审计结果公布之日起十个工作日内，按照和方投资持有 和光商务的股份数量，以现金形式向金融债权人支付未实现的利润差额，具体计 算公式为：（承诺的2012 年每股净利润—和光商务2012 年实际每股净利润）× （6000 万股+Z）(Z 系和方投资因实施送股而获得的新增股份数量)

8、重组失败及本协议解除的相关事宜

本协议生效后,若本次重大资产重组失败，或者本协议终止或被解除、或者 和方投资因任何原因最终未能获得和光商务非公开发行的6000 万股新增股份， 则：

（1）金融债务全部恢复原状，由和光商务继续按其与各金融债权人之间的 原合同的规定和相应的生效法律文书承担债务清偿责任及保证担保责任。如该等 金融债务恢复原状需要和光商务签署或出具相关文件、配合办理相关手续（包括 但不限于诉讼、执行主体的变更手续），和光商务承诺无条件按照各金融债权人 的要求和指示行为，不得以任何理由抗辩。

（2） 和光商务已出售给和方投资或利阳科技的资产均应当无偿转回至和 光商务并办理相关的过户手续，若金融债务回转至和光商务时，原来金融债权人 申请法院查封的资产无法重新被各金融债权人申请查封，则利阳科技应当在该等 情形出现后的六十日内向全体金融债权人赔偿200 万股和光商务股份。

（3）金融债权人及债委会应自三湘控股向其发出书面通知之日起十五个工 作日内将和方投资的100%股权按5 万元的价格转让给三湘控股，并办理相关转 让登记及法定代表人变更登记等手续。

9、债委会的代理行

为推进和光商务顺利完成本次重大资产重组，各金融债权人特此授权债委 会主席行中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行担任代理行。代理行应忠 实、勤勉履行如下职责：

（1）与协议相关方配合办理和方投资股权转让及过户事宜。

（2）金融债权人与协议相关方的文书往来，皆应通过代理行进行。在其以 代理行的身份收到本协议任何一方发出的通知或文件后尽快将其内容通知每一 金融债权人。

（3）除本协议另有约定外，代理行应遵照债委会的决议或各金融债权人的

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共同授权行事，该等行为应对每一金融债权人均具有约束力。 10、违约责任

（1）若三湘控股未按照本协议的规定向债委会提供股份质押或转让，每迟 延一日，则三湘控股应按（应质押或转让的股份数×中国证监会核准每股增发价 ×万分之五）元向债委会支付违约金，同时，三湘控股在本协议约定的质押及转 让义务并不免除；但因不可归责于三湘控股的原因导致该条约定的股份质押和转 让无法办理的除外。若和方投资未按照本协议的规定向三湘控股提供股份质押或 转让，每迟延一日，则和方投资应按（应质押或转让的股份数×证监会核准每股 增发价×万分之五）元向三湘控股支付违约金，同时，和方投资在本协议约定的 质押及转让义务并不免除；但因不可归责于和方投资及全体金融债权人的原因导 致该条约定的股份质押和转让无法办理的除外。

（2）在三湘控股按照约定出售股份的情况下，若三湘控股未按照约定的时 间将出售股份所得款项（扣除相关全部税费后）支付至债委会主席单位指定的账 户，则每迟延一日，三湘控股应按应付款项每日万分之五的标准向债委会支付违 约金，同时，三湘控股的支付义务并不免除。在和方投资按照约定出售股份的情 况下，若和方投资未按照约定的时间将出售股份所得款项（扣除相关全部税费后） 支付至三湘控股指定的账户，则每迟延一日，债委会应按应付款项每日万分之五 的标准向三湘控股支付违约金，同时，和方投资的支付义务并不免除。

（3）若和方投资初始股东未能依据本协议的约定将和方投资100%股权转让 给债委会指定主体，则和方投资初始股东应按每日（6000 万股股份×中国证监 会核准每股增发价×万分之五）元向债委会支付违约金；若债委会指定主体未能 依据本协议的约定将和方投资的100%股权转让给三湘控股，则金融债权人应按 每日（6000 万股股份×中国证监会核准每股增发价×万分之五）元向三湘控股 支付违约金。

（4）若三湘控股未按照本协议规定向各金融债权人履行利润补偿义务，则 每逾期一日，应按每日应付金额的万分之五支付违约金。

（5）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其 应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构 成违约。违约方除应按照法律和本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违

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约而对守约方造成的一切损失。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责 任不因本协议的继续履行或终止或解除而免除。

11、协议生效与终止

本协议在如下条件均获得满足后生效：

（1）本协议经各方有效签署；

（2）本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过；

（3）和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

（1）本协议生效后，非因本协议各方违约的原因，而使本协议的履行在客 观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方 发出终止本协议的书面通知之日终止；

（2）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定 的交易的判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之 日自动终止。

三、《资产出售与金融债务转移协议》

2009 年9 月23 日，和光商务、和方投资及利阳科技签署了《资产出售与金 融债务转移协议》。协议主要内容：

1、资产出售、对价支付及金融债务转移

各方同意，根据《资产出售与金融债务重组协议》的约定，各金融债权人向 和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等）， 和光商务将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资,由和方投资负责向各金 融债权人清偿。

2、期间损益、税费承担

自基准日起至资产出售和金融债务转移至和方投资的期间，本协议项下出售 资产与金融债务所产生的期间损益归和方投资承担和享有，与本协议相关的所有 税费均由利阳科技承担（包括但不限于办理资产转移手续发生的税费、成本、开 支）。

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3、出售资产与金融债务的交割

各方同意出售资产按照如下方式进行交割：

（1）货币资金类资产：为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约 定的货币资金汇总，由和光商务与和方投资按截至交割日货币资金类资产的实际 余额移交，双方应配合结清并关闭公司相关银行账户。

（2）应收账款类资产：为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约 定的应收账款、其他应收款项下的资产，由和光商务与和方投资按截至交割日的 实际余额移交，共同签署《应收账款类资产和其他应收款类资产交割确认书》， 该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

（3）预付账款类资产：为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约 定的预付账款项下资产，由和光商务与和方投资按照交割当日的实际状况共同签 署《预付账款类资产交割确认书》，该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

（4）存货类资产：为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的 存货项下资产，由和光商务按照交割日的实际状况向和方投资交割实物，无法或 不宜以实物方式交割的，由和光商务向和方投资移交该等资产的所有权凭证，包 括各类合同、发票、证件等文件资料，双方共同签署《存货类资产交割确认书》， 该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

（5）与出售资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的主 体应当由和光商务变更为利阳科技，与和光商务有关的责任、义务及损失等全部 由利阳科技承担。

和方投资承接和光商务的金融债务：

（1）直接负债，为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的向 金融债权人借款的本金及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等， 金融债权人按《资产出售与金融债务重组协议》及本协议约定签署有关该等金融 债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等）后，和方投资不再向和光 商务进行追偿；

（2）或有负债，为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的向 金融机构提供担保所形成的全部担保债务总额本金及相关利息、复息、罚息、违 约金、实现债权的费用等，金融债权人按《资产出售与金融债务重组协议》及本

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协议约定签署有关该等金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知 等）后，和方投资不再向和光商务进行追偿。

4、违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产出售与金融债 务重组协议》及本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产出售与金融 债务重组协议》及本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或其在《资产出售与 金融债务重组协议》及本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、 失实、不准确、遗漏或误导，均构成违约。违约方除应按照法律、《资产出售与 金融债务重组协议》及本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对守 约方造成的一切直接和间接的经济损失。

5、协议的生效与终止

本协议在如下条件均获得满足后生效：

（1）本协议经各方有效签署；

（2）和光商务的《资产出售与金融债务重组协议》经各方签署并生效；

（3）本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过；

（4）和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

（1）本协议生效后，本协议一方或相关方根据《资产出售与金融债务重组 协议》的有关约定解除或终止《资产出售与金融债务重组协议》；

（2）本协议生效后，非因本协议各方违约的原因，而使本协议的履行在客 观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方 发出终止本协议的书面通知之日终止；

（3）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定 之交易的判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之 日自动终止；

四、《资产出售与非金融债务转移协议》

2009 年9 月23 日，和光商务和利阳科技签署了《资产出售与非金融债务转 移协议》。协议主要内容：

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1、转让资产范围及非金融债务确认

（1）双方一致确认，根据《审计报告》，截至2009 年4 月30 日，本协议项 下和光商务的非金融债务总额为人民币197,241,761.34 元。

（2）本协议转让资产范围为本协议约定的全部资产，根据《评估报告》， 截至2009 年4 月30 日，本协议转让资产的评估值为68,282,347.66 万元。主要 为和光商务的长期投资、固定资产等。

2、资产转让、对价支付及非金融债务转移

（1）双方同意，自本协议生效之日起，和光商务将本协议项下的非金融债 务全部转移至利阳科技,由利阳科技负责向各非金融债权人清偿。除非依据本协 议约定本协议被解除或本次重大资产重组失败，和光商务不再依据原债务合约 （原债务关系）向非金融债权人承担任何清偿责任。

（2）在本协议项下的非金融债务全部转移至利阳科技的同时，和光商务将 本协议约定的转让资产亦全部转让予利阳科技。并且鉴于利阳科技在受让转让资 产的同时已经承接了和光商务的全部非金融债务，故利阳科技受让和光商务转让 资产无需另外支付对价。

（3）利阳科技负责安置和光商务的全部员工。

（4）利阳科技根据《重组框架协议》之约定承担和光商务产生于本次重大 资产重组完成前的未披露债务（含或有负债）。

（5）双方同意，转让资产与非金融债务最终以交割日的实际状况为准。 3、期间损益、税费承担

自转移基准日起至资产转让与非金融债务转移手续办理完毕之日期间，本 协议项下转让资产与非金融债务所产生的期间损益归利阳科技承担和享有，办理 资产转移手续过程中发生的税费亦由利阳科技承担。

4、转让资产与非金融债务的交割

本协议生效之日起，双方应立即按照本协议约定的方式办理转让资产与非 金融债务的交割事宜。

自本协议生效之日起，和光商务向利阳科技移交转让资产，并签署交接清 单：

（1）长期投资类资产：为截至基准日和光商务《评估报告》中长期投资汇 总项下的资产，双方签署股权转让协议，相互配合取得被转让公司其他股东关于 放弃优先受让权及同意股权转让的函件，并办理相应的工商变更登记手续。如被

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转让公司的其他股东行使优先购买权的，则当该受让股东向和光商务支付股权转 让款时，和光商务应自收到该等股权转让款之日起15 日内，向利阳科技移交扣 除有关股权转让税费之后的股权转让价款。

（2）固定资产类资产：为截至基准日和光商务《评估报告》中固定资产汇 总项下的资产，双方相互配合办理该类资产的移交手续，需要办理过户登记手续 的，和光商务出具相应的法律文件。

（3）与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的和 光商务主体变更为利阳科技，与之有关的责任、义务及损失等全部由利阳科技承 担。

（4）和光商务全部业务：与和光商务全部资产相关的一切业务均转移至利 阳科技，与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由利阳科技负责 办理。

自本协议生效之日起，利阳科技承接和光商务本协议项下的非金融债务,并 签署交接清单：

1）应付预收类负债：为截至基准日和光商务《评估报告》中应付账款、预 收账款及其他应付款项下与金融债务无关的利息、案件受理费、保全费等的负债， 利阳科技应按《重组框架协议》及本协议的约定取得该等债权人同意债务转让的 书面文件，并免除和光商务的偿还责任。

（2）工资类负债：为截至基准日和光商务《评估报告》中应付职工薪酬、 应付福利费项下的负债，利阳科技在本协议生效时足额支付或取得员工同意债务 转让的书面同意，并免除和光商务的支付责任。

（3）应交税费类负债：为截至基准日和光商务《评估报告》中应交税金、 其他应交款项下的负债，利阳科技在本协议生效时足额缴付应付税金及相应滞纳 金、罚款等（若有）。

（4）应付股利类负债；为截至基准日和光商务《评估报告》中应付股利项 下的负债，利阳科技在本协议生效时取得股东同意债务转让的书面同意，并免除 和光商务支付责任。

（5）预计负债类负债，为截至基准日和光商务《评估报告》中长期负债汇 总中预计负债项下的负债，利阳科技在本协议生效时承担该等预计负债，并免除

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和光商务的支付义务。

双方共同确认：

（1）和光商务与利阳科技应于本协议生效之日起三十日内办理完毕转让资 产的移交与非金融债务转移手续。经双方签署转让资产与非金融债务的概括性交 接确认书，视为和光商务履行了转让资产与非金融债务的移交义务。与和光商务 全部资产相关的一切业务均转移至利阳科技，与该转移业务相关的风险和负债亦 由利阳科技承担。

（2）利阳科技应于2009 年6 月20 日前取得占和光商务非金融债务总债权 数额50%以上的和光商务非金融债权人关于非金融债务转移或免除债务的同意 函，并承诺就未取得债务转移或免除同意函的非金融债务作出令中国证监会上市 公司并购重组审核委员会满意的债务处置方案和/或承诺。

（3）交割后，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或 非金融债务的转移是否取得相应债权人的同意，除本协议另有约定外，于转让资 产与非金融债务之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、 义务、责任、债务均由利阳科技享有及承担；如和光商务发现转让资产有基于交 割前事项产生的负债或其他责任的，由利阳科技负责并承担清偿责任；有关非金 融债务的或有债务及诉讼事项由利阳科技按照本协议规定承担。

（4）在利阳科技办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，和光 商务应按本协议的规定尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完 毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由利阳科技承担，相 关风险及责任亦由利阳科技承担。

（5）利阳科技确认，已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产及拟转移非 金融债务的瑕疵及风险，并自愿承担该等瑕疵，利阳科技承诺其不会就和光商务 本次拟转让资产的瑕疵及风险（含其他未明示的瑕疵和风险）向和光商务提出任 何权利请求。

（6）若双方因工作需要对方提供原件或复印件的，双方应及时向对方提供 原件、复印件，并予以积极的配合和协助，提供所有的便利。

5、人员接收及安置

（1）自本协议生效之日起三十日内，和光商务应与全部员工解除劳动合同

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关系，利阳科技应无条件接收截至资产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和 保障义务，承担上述员工的安置费用及欠发的工资和福利费用,依据现行劳动法 律法规对和光商务全部员工予以妥善安置。和光商务尽合理努力给予适当协助。

（2）利阳科技应负责处理并承担和光商务与员工之间因任何法律规定或约 定而导致的债务及其他劳动纠纷导致的责任，包括但不限于：解除劳动关系之前 拖欠的工资、劳动报酬、各项基本社会保险及公积金、补充保险及福利、其它与 雇佣有关的法定劳动福利费用引起的纠纷、涉及员工的生效司法裁决以及可能因 此而导致的政府罚款。若给和光商务造成损失的，利阳科技承担赔偿责任。

6、违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组框架协议》 及本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组框架协议》及本协议中作 出的任何陈述、保证或承诺，或其在《重组框架协议》及本协议中作出的陈述、 保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成违约。违 约方除应按照法律、《重组框架协议》及本协议的规定承担违约责任外，还应赔 偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

7、本协议的生效与终止

本协议在如下条件均获得满足后生效：

（1）本协议经双方有效签署；

（2）和光商务的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》经各 方签署并生效；

（3）本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过；

（4）和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

（1）本协议生效后，非因本协议双方违约的原因，而使本协议的履行在客 观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方 发出终止本协议的书面通知之日终止；

（2）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定 的交易的判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之

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日自动终止；

• （3）因不可抗力致使本协议无法继续履行的。

五、《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人 签署了《发行股份购买资产协议》。

2、交易价格及定价依据

本次交易为三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人持有三湘股份100% 股权认购本公司发行股份。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第116 号《资产评估报告书》，三 湘股份于基准日的净资产评估值为169,221.20 万元，各方确认以评估值为作价 依据。根据《重组办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定本次发 行价格为每股3.00 元（不低于公司股票停牌前20 个交易日的股票交易均价2.99 元/股）。

3、本次发行股份的具体安排

• （1）发行股份认购主体：三湘控股、和方投资、黄卫枝等 8 名自然人。 （2）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。

• （3）股票面值：1.00 元。

• （4）发行股数：本次发行股份合计564,070,661 股，各方按其对目标资产

的权益份额分配股份数量，具体如下表：

股东名称	认购股份数（股）	占发行结束后公司总股 本的比例（%）
三湘控股	329,779,527	44.644%
黄卫枝	151,609,659	20.524%
和方投资	56,407,066	7.636%
黄 建	8,367,048	1.133%
许文智	7,520,942	1.018%
陈劲松	2,820,353	0.382%
李晓红	2,820,353	0.382%
王庆华	1,706,000	0.231%
厉农帆	1,598,200	0.216%

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徐 玉	1,441,513	0.195%
合计	564,070,661	76.361%

4、股份登记及资产交割

• （1）自本协议生效之日起30 日内，协议各方互相配合共同办理目标资产的

• 过户手续，并聘请合格验资机构出具验资报告。

（2）在标的资产过户完成之日起10 日或相关主管部门同意的其他日期，协 议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理认购股份 的登记手续。

5、评估基准日至交割日期间损益的归属

各方认可，自基准日起至交割日止的期间，标的资产的利润归和光商务所有， 如果出现亏损，则由三湘股份原股东承担。

6、人员安置及劳动关系处理

自本协议生效之日起，三湘股份员工根据“人员随资产走”的原则全部进 入和光商务，保持原有的劳动关系不变，但三湘控股应保证和光商务无须就任何 员工在本协议生效日期前与三湘股份的劳动关系承担任何责任。

7、合同的生效条件和生效时间

本协议在如下条件均获得满足后生效：

（1）本协议经各方有效签署；

（2）和光商务的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资 产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》经各方签署并 生效；

（3）本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过；

（4）和光商务股东大会同意三湘控股及其一致行动人方免予发出收购要

约；

（5）和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过；

（6）中国证监会核准三湘控股及其一致行动人因本次发行股份购买资产而 触发的要约收购义务之豁免申请。

8、违约责任

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本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履 行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本 协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误 导，均构成其违约，违约方除应按照法律、本协议的规定承担违约责任外，还应 赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失，但不应超过违约方 在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违约可能给对方造成的损失。

六、《业绩补偿协议》

2009 年9 月23 日，和光商务与三湘控股、黄卫枝等8 名自然人签署了《业 绩补偿协议》。协议主要内容：

1、业绩承诺

三湘控股及黄卫枝等8 名自然人承诺，三湘股份在2009 年、2010 年和2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于15,014.76 万元、15,821.59 万元和22,127.84 万元。

2、实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

各方同意：和光商务应当在2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对三 湘股份归属母公司所有者的实际盈利数与本协议约定业绩承诺的差异情况进行 审查，并由负责和光商务年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意 见，实际盈利数与本协议约定业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审 核结果确定。

3、补偿方式

如果三湘股份在2009 年至2011 年任一会计年度按照本协议约定所确认的 三湘股份归属母公司所有者的实际盈利数未达到本协议约定所承诺的该年度数 额，则三湘控股以现金方式向和光商务补足按照本协议确定的差额部分，并于和 光商务相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至和光商务指定的银行帐 户。

4、生效条件

• （1）本协议经各方有效签署；

• （2）《发行股份购买资产协议》生效且本次重大资产重组实施完毕。

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第八章 本次交易的合规性分析

对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易的合规性说明如下：

一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条规定的逐项说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次交易完成后，本公司主营业务将变更为房地产开发与经营，房地产是 国民经济支柱产业，符合国家产业政策，不存在违背国家环境保护政策的行为； 三湘股份开发所涉及的土地系通过招标、拍卖、挂牌交易等合法方式取得，不存 在违背国家土地管理法律、法规的情形；房地产市场是一个竞争比较充分的市场， 三湘股份不存在违反国家反垄断法律、法规的情形。

本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项规定。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有 关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股 份连续20 个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元 的，社会公众持有的股份连续20 个交易日低于公司股份总数的10%。其中社会 公众股不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，本公司的股本总额从目前的174,620,264股增加到 738,690,925股，超过4亿股。除三湘控股及其一致行动人持有68.72%的股权外， 其余股份全部由社会公众股东持有。因此本次交易完成后，本公司仍然满足《公 司法》、《证券法》以及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权 益的情形

本次交易中公司拟出售的资产以及拟购买资产均经具有证券从业资格的会

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计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格为评估值，作价公允，程 序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

本次交易是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审 计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告，并按程序报送相 关监管部门审批。本次交易中涉及的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原 则并履行合法程序，相关关联方在股东大会审议相关议案时回避表决，以充分保 护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体 股东利益的其它情形。公司独立董事就本次交易发表了独立董事意见，同意本次 交易的相关方案。

本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的要求。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

1、拟出售资产负债

公司将全部资产出售予利阳科技与和方投资，鉴于利阳科技与和方投资承接 本公司全部负债、或有负债，故利阳科技与和方投资无需另行支付对价。 （1）拟出售资产

根据《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》 之约定，在资产交割日之后，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是 否完成，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任 何风险、损失、义务、责任、债务均由利阳科技承担。此外，利阳科技与和方投 资确认已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险，并自愿承担该等 瑕疵，并承诺其不会就和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险（含其他未明示的 瑕疵和风险）向和光商务提出任何权利请求。

（2）拟转移负债

根据《资产出售与金融债务重组协议》等协议约定，金融债权人同意公司金 融债务全部转移至和方投资。对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债务，根 据《重组框架协议》之约定，若债权人要求公司履行债务的，利阳科技应立即负 责解决，若利阳科技未能及时处理或向公司进行全额补偿，由三湘控股代为补偿， 同时利阳科技将其所持3,887 万股和光商务股票质押给三湘控股，三湘控股有权

1-1-185

直接将该股份出售变现后补足偿还。

综上所述，公司拟出售的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法。

2、拟购买资产

本次购买标的资产为三湘股份100%股权，该资产产权清晰。截至本重组报 告书签署日，标的资产不存在被质押、查封或冻结等权利限制情形；资产过户或 者转移不存在法律障碍；本次交易也不涉及债权债务转移的情形。

本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的要求。

（五）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2007 年5 月15 日，因公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根 据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第 五条及《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》14.1.1 条、14.1.5 条 的规定，决定公司股票自2007 年5 月15 日起暂停上市，公司主营目前基本处 于停滞状态。

通过本次交易，公司原无法持续经营的资产将被剥离，通过发行股份购买盈 利能力较强的经营性房地产资产。公司拟购买的经营性房地产相关资产具备良好 的经营业绩，未来也将继续作为上市公司的主营业务保持较强的盈利能力。且拟 购买的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售 能力而导致其无法持续经营的情形。

这将从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚 实的基础。

因此，本次交易完成后，公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，三湘控股将成为公司控股股东，为了维持重组后上市公司

1-1-186

的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立，三湘控股及其一致行 动人、实际控制人黄辉先生作出《关于保证深圳和光现代商务股份有限公司独立 性的承诺函》，保证本公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独 立。

本次交易前三湘控股及其一致行动人和上市公司不存在同业竞争和关联交 易，对本次交易完成后可能发生的同业竞争和关联交易，三湘控股及其一致行动 人、实际控制人黄辉先生已出具承诺函，将有利于避免同业竞争和关联交易。

综上，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与控股股东及其一致行动人、实际控制人保持独立，有利于上市公司减 少关联交易和避免同业竞争。

本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于保持上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易以前已建立了相关法人治理结构的 基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之 相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次重大资产重组完成后，本公司将 继续保持《公司章程》所规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的 议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订， 以保证公司法人治理结构的运作更加符合重组完成后公司的实际情况。

本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、就本次交易是否符合《重组办法》第四十一条规定的逐项说

明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续经营能力

以2009 年4 月30 日为比较基准日，本次交易前与本次交易后备考主要财务 数据对比如下：

项目	本次交易前合并报表	备考合并报表
	2009年4月30日	2009年4月30日

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资产总额（万元）	196,654,128.62	1,406,209,416.07
负债总额（万元）	1,249,147,655.57	894,658,788.12
归属于母公司股东权益（万元）	-1,053,500,730.38	511,550,627.95
资产负债率（合并报表）	635.20%	63.62%
项目	2009年1-4月	2009年1-4月
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-15,260,084.17	138,822,609.89
每股收益（元/股）	-0.09	0.25

注1：公司本次交易前财务数据摘自武汉众环出具的众环审字[2009]769号《审计报告》。 注2：公司备考数据摘自利安达出具的利安达审字[2009]第1158 号《审计报告》。

从上表可以看出，公司本次交易完成后，公司资产质量及盈利能力将大幅提 升。此外，根据利安达出具的利安达专字[2009]第1221 号《盈利预测审核报告》， 本次重组拟购买的三湘股份2009 年将实现的净利润为15,014.76 万元，2010 年 净利润为15,821.59 万元；根据利安达出具的利安达专字[2009]第1222 号盈利 预测审核报告，假设本次交易在2009 内完成，则本公司2009 净利润为15,014.76 万元、2010 年净利润为15,821.59 万元，由此可见，本次交易将使本公司获得 持续经营及盈利能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强上市持续经营能力。符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易将消除被注册会计师出具带强调事项所涉及的重大影响

武汉众环对公司2009 年1-4 月财务会计报告出具了带强调事项段的无保留 意见的审计报告，武汉众环在强调事项中指出：

和光商务在2009 年4 月30 日合并净资产为-105,249.35 万元，已严重资 不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。本公司存在多项处于执行以及强制 执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。 和光商务已在财务报表附注十四（3）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持 续经营能力仍然存在不确定性。上述内容并不影响已发表的审计意见。

本次交易的完成，将消除本公司2009 年1-4 月财务会计报告注册会计师出 具的带强调事项段所提及的内容。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组 办法》第四十一条第（二）项规定。

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（三）上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的三湘股份股权产权清晰，权属明确，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权资产上 未有冻结、查封或者设定质押或者其他任何第三方权益的情形，能够在约定时间 内办理完毕权属转移手续。

根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理合 法有效，其实施不存在法律障碍和风险。

符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。

三、买卖上市公司股票情况说明

根据上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，利阳科技、三湘控股、 和方投资及其董事、监事、高级管理人员以及黄卫枝等8 名自然人，上述相关人 员的直系亲属，以及相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人 的自查及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自本公司暂 停上市前6 个月内，上述机构及人员不存在买卖本公司股票的情况。

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第九节 本次交易定价依据及公平、合理性的分析

一、本次交易定价依据及公允性分析

（一）拟出售资产的定价依据及公允性分析

湖北众联接受委托，根据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基 本准则的有关规定，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对公 司拟出售全部资产及负债，按照必要的评估程序执行评估业务，对公司全部资产 及负债在2009 年4 月30 日的市场价值作出了公允反映。

湖北众联根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，主要采用重置 成本法对和光商务拟资产重组所涉及的全部资产及负债进行了评估，得出和光商 务的全部资产及负债在评估基准日2009 年4 月30 日的评估结论。根据其出具的 鄂众联评报字[2009]第056 号评估报告，纳入评估范围的资产及相关负债在2009 年4 月30 日的评估结果为：总资产18,796.08 万元，减值1,204.74 万元，减值 率6.02%；总负债评估值124,124.90 万元；净资产-105,328.82 万元，减值 1,204.74 万元，减值率1.16%。

评估结论如下表所示：

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
2	非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
6	长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
8	固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
20	资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
21	流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
22	非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
23	负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-
24	净资产（所有者权益）	-104,124.08	-105,328.82	-1,204.74	-1.16

除上述表内全部资产负债外，根据审计报告，至2009年4月30日，公司或有 负债总额为16,405.81万元。

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根据《资产出售与金融债务转移协议》，在金融债务（含或有负债）全部转 移至和方投资的同时，和光商务按照协议约定将相关资产转让予和方投资，鉴于 和方投资在受让出售资产的同时已经承接了和光商务的全部金融债务（含或有负 债），故和方投资受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

另根据《资产出售与非金融债务转移协议》，在非金融债务（含或有负债） 全部转移至利阳科技的同时，和光商务将相关资产亦转让予利阳科技，且鉴于利 阳科技在受让转让资产的同时已经承接了和光商务的全部非金融债务（含或有负 债），故利阳科技受让和光商务转让资产无需另外支付对价。

根据上述协议，本公司拟以承债式方式转让全部资产，和方投资承接资产评 估值为11967.85 万元，承接金融债务110,611.64 万元、或有负债10,194.90 万元；利阳科技承接资产评估值为6,828.23 万元，承接非金融债务13,513.27 万元、或有负债6,210.91 万元。和方投资及利阳科技承担债务金额均远大于所 承接资产价值，故不存在损害上市公司利益情况。

（二）发行股份购买资产的定价依据及公允性分析

1、本次交易定价依据

（1）本次交易新增股份发行定价的依据

本次向特定对象发行股票的价格遵循了市场化定价原则，发行股份的股票 面值为1.00元人民币，本公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价为2.99元/股，经协商，确定为3.00元/股（最终发行价格以 中国证监会核准为准），符合《发行管理办法》、《重组办法》等法律法规关于 发行股份购买资产的有关规定，兼顾了本公司全体股东的利益。

（2）拟购买资产的定价依据

公司本次发行股份购买资产为三湘股份100%的股权，根据利安达出具的利 安达审字[2009]第1157号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（2009）第 116号《资产评估报告书》，截至2009年4月30日，三湘股份经审计的归属于母公 司的所有者权益为51,155.06万元，三湘股份100%的股权评估值为169,221.20万 元，资产评估值比归属于母公司所有者权益增值118,066.14万元，增值率为 230.80%。

根据《发行股份购买资产协议》，本公司将向三湘控股及其一致行动人黄

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卫枝等8名自然人、和方投资发行股份购买其合计持有的三湘股份100%股权。本 次交易标的资产价格以三湘股份100%的股东权益评估值169,221.20万元作为交 易价格。

2、本次交易定价的公允性分析

（1）本次交易新增股份发行价格的公允性分析

鉴于和光商务主营业务停滞，严重资不抵债的实际情况，并且综合考虑流 通股股东、债权人以及重组方等各方利益，根据《发行管理办法》、《重组办法》 等有关法律法规的相关规定，基于公司本次交易之董事会决议前20个交易日（亦 即本公司股票暂停交易前20个交易日）交易均价为2.99元/股，经协商，本次新 增股份的发行价格为3.00元/股。

①发行价格远高于和光商务发行前的实际每股价值

根据武汉众环出具的众环审字（2009）769号《审计报告》，截至2009年4月 30日，和光商务归属于母公司所有者权益为-1,053,500,730.38 元，2009年4月 30日每股净资产为-6.03元，2009年1-4月份净利润为-15,276,023.99元，已经严 重资不抵债，且基本无经营性资产和利润来源。因此，该发行价格远高于公司每 股股份对应的实际价值。

②从本次交易完成后本公司盈利和持续发展能力看本次发行定价的合理性

本次交易完成后，本公司将成为一家以房地产开发与经营为主营业务的上市 公司，根据利安达对本公司重组完成后出具的利安达专字【2009】第1222 号《深 圳和光现代商务股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测审核报告》，重 组完成后本公司2009 年营业收入及净利润分别为70,589.97 万元、15,014.76 万元，2010 年营业收入及净利润分别为100,812.92 万元、15,821.59 万元。由 此可见，重组后上市公司将获得持续盈利及发展能力，彻底改变上市公司主营业 务停滞、无持续盈利能力的局面。

本次交易完成后，本公司将合法拥有相当数量正在开发的房地产项目及待开 发的土地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保 证公司的长远发展。

本次交易完成后，本公司将具备较好的盈利能力和持续发展能力，这也说明 了定价的合理性。

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③从二级市场变化情况看本次发行定价的合理性

公司暂停上市前最后一个交易日（2007 年4 月20 日）至本次交易评估基准 日（2009 年4 月30 日）上证综指下跌三成，2007 年4 月20 日上证综指收盘点 位为3584.20 点，2009 年4 月30 日上证综指收盘点位为2477.57 点，比2007 年4 月20 日上证综指下跌1106.63 点，跌幅30.88%。同期深圳成指下跌7.37%， 由2007 年4 月20 日的10258.64 点跌至2009 年4 月30 日的9502.52 点。同期 ST 板块指数下跌12.49%，由2007 年5 月14 日的2064.69 点跌至2009 年4 月 30 日的1806.84 点。

公司本次定向发行股份的价格以公司股票暂停上市前20 个交易日交易均价 2.99 元/股为基准，经协商，确定为3.00 元/股，由于公司的股票自2007 年5 月15 日起，处于暂停上市状态，公司股票价格锁定在相对高位，因此，本次股 票发行价格合理。

（2）拟购买资产交易定价的公允性分析

以下就三湘股份评估结论的合理性及交易定价的公允性分析如下： ①评估机构资质、独立性对评估结论合理性的保证

北京天健兴业资产评估有限公司接受本公司的委托，根据国家有关资产评估 的法律法规，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，为公司拟向 三湘股份之股东发行股份购买资产事宜而涉及的三湘股份净资产进行评估，天健 兴业按照必要的评估程序，依据国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办 法》、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）、《国有资产评 估管理若干问题的规定》（财政部第14 号令）、《企业国有资产评估管理暂行办法》 （国务院国有资产监督管理委员会令 第12 号）、《企业价值评估指导意见（试 行）》（中评协［2004］134 号）、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意 见》（会协[2003]18 号）、《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职 业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）、《资产评估准则》（中评 协[2007]189 号）等法律法规执行评估业务。

天健兴业具备从事证券相关业务的资产评估的资质和能力，在执行本资产评 估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原

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则。根据在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项客观、真实。天健兴业 的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

评估机构及评估人员与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无 利益关系，对相关当事方不存在偏见。

②评估假设的合理性分析

本次评估中，评估机构在评估报告中设定了下列评估假设和限制条件： A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

D、企业持续经营假设：项目公司以及为项目公司建造小区物业直接提供服 务的公司有限年期持续经营，三湘股份及湘海子公司、物业子公司等永续持续经 营。

E、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评 估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员 要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评 估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关 责任。

F、资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权 属合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。 G、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、 会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

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H、收益现值法的特殊评估假设：

本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史期间实际经营的各项基础、 能力、潜力和对近三年经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发 展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的 原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在 一定假设条件下的，对被评估单位未来收益的预测是建立在下列条件的基础上：

a、被评估单位所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而 无重大改变；

b、被评估单位所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重 大变化；

c、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现 时保持一致；

d、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政 府既定的范围内变化；

e、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成被评估单位生产经营活 动重大不利影响；

f、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财 务、经营风险。

g、被评估单位于评估基准日已签订的生产经营合同均能按期实现，不会发 生重大不利变化。

上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③评估方法选择的合理性分析

企业价值评估有三种途径，包括资产基础法、收益现值法、市场比较法。 资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。

收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。

市场法是指将被评估对象与参考企业、在市场中已有交易案例的企业、股东

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权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

根据《企业价值评估指导意见》及《重组管理办法》，企业价值评估应至少 采用两种评估方法，本次评估中评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况 及其主营业务特点的分析研究后，采用了资产基础法和收益现值法进行评估。

评估机构按照选择的评估方法分别对三湘股份的净资产进行了评估计算，以 资产基础法对三湘股份的净资产评估结果为169,221.20 万元，以收益现值法对 三湘股份的净资产评估结果为173,490.00 万元，收益现值法的评估结果比资产 基础法的评估结果多4,268.80 万元，由于三湘股份为房地产开发企业，对现有 项目开发完成后，新开发项目难以预测，本次评估虽然对现有项目的未来收益进 行了分析预测，但是被评估单位的开发成本中的—部分土地，尚未有详细的开发 成本计划、开发资金来源等详细数据，对该部分土地，资产基础法没有采用假设 开发法进行评估，评估机构认为资产基础法的评估结果相对比较稳健，因此本次 评估以资产基础法的评估结果（评估值169,221.20 万元）作为本次交易的作价 依据。

因此，我们认为，评估机构选用的评估方法符合有关法律法规的规定，遵循 了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估方法选择具有合理性； 评估结论采用资产基础法的评估结果，符合谨慎性原则。

④三湘股份资产评估增值原因及合理性分析

根据资产基础法的评估结果，三湘股份股东全部权益评估价值为 169,221.20 万元，比审计后母公司账面净资产增值134,580.38 万元，增值率为 388.50%，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	9,512.11	9,512.11	10,124.55	612.43	6.44
非流动资产	150,218.95	150,218.95	276,428.90	126,209.95	84.02
其中:可供出售金融资产	2,284.62	2,284.62	2,284.62	-	0.00
长期股权投资	140,563.48	140,563.48	258,699.12	118,135.64	84.04
投资性房地产	2,962.23	2,962.23	9,425.61	6,463.38	218.19

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固定资产	850.17	850.17	2,461.10	1,610.93	189.48
其他非流动资产	3,558.45	3,558.45	3,558.45
资产总计	159,731.06	159,731.06	286,553.45	126,822.38	79.40
流动负债	124,545.22	124,545.22	116,787.22	-7,758.00	-6.23
非流动负债	545.03	545.03	545.03	-	0.00
负债总计	125,090.25	125,090.25	117,332.25	-7,758.00	-6.20
净 资 产	34,640.82	34,640.82	169,221.20	134,580.38	388.50

评估增值的主要原因如下：

A、流动资产评估增值6,124,348.43 元，增值率为6.44%：

a、其它应收账款评估增值746,499.46 元，增值的原因为三湘股份按照账龄 计提坏账准备为4,087,029.46 元，评估机构经逐笔认定，坏账损失为 3,340,530.00 元，导致评估增值；

b、产成品评估增值5,377,848.97 元，增值率为52.62%。增值的原因为产 成品评估是按市场售价扣除相关的税费，而账面值为成本，故评估增减值主要由 售价与成本的差异造成的。

B、长期股权投资资产评估增值1,181,356,398.81 元，增值率84.04%。其 中4 家项目公司（城光置业、湘麒投资、湘宸置业、三新房地）与湘海房产评估 增值1,146,881,736.94 元，主要由存货增值所致，原因如下：a、取得土地使用 权较早，土地使用权本身具有保值、增值特性，长期来看土地价格保持了上涨的 趋势；b、房产取得时间较早，上海作为国际金融中心，其房价长期来保持了上 涨的趋势，增值较大；c、项目开发本身具有较强的盈利能力，是构成其增值的 主要因素。

C、投资性房地产评估增值64,633,767.16 元，增值率为218.19%，主要原 因如下：

a、该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施 费、财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际开发建设过程中的发生额计入， 未包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来 收益进行折算到评估基准日，从而测算得到该项资产的市场价值，市场价值中包 含了该项资产所带来的利润；

b、该项资产建成于2001-2004 年，当时的土地成本、建造成本等因素均低

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于评估基准日的相应成本，三湘世纪花城的土地取得时间为2001 年6 月，土地 取得成本为地面地价1868.05 元/平方米，芙蓉花园土地取得成本为地面地价 2185.16 元/平方米，而至评估基准日，委估房产附近的楼面地价已经达到了每 平米万元左右。如 2008 年11 月7 日成交的上海市闸北区295 街坊26 地块的住 宅用地的楼面地价为11,500 元/平方米，又如6 月11 日成交的高境镇金家巷南 侧地块住宅用地的楼面地价已经达到了9050 元/平方米。土地的取得成本有了较 大幅度的提高。同时，随着房地产市场的不断增长，房屋建筑物的建造成本也有 在不断上涨，根据上海市统计局的统计数据，房屋平均造价2002 年为1983 元/ 平方米，2007 年为3096 元/平方米，房屋的平均造价上升了56%左右。土地成本 和建造成本的提高，也是造成物业增值的重要原因；

c、从2001 年开始至2007 年底，全国房地产价格有了大幅上涨。上海房价 在这段时间也有了较大涨幅。委估物业所在的三湘世纪花城和芙蓉花园的房价大 幅增长，三湘世纪花城的住宅物业在2003 年的售价是5000 多元/平方米，到评 估基准日，住宅价格达到每平米17000 元；芙蓉花苑的价格在开始销售时的价格 为4000 元/平方米，至评估基准日，住宅价格达到了每平米17000-20000 元。房 地产价格的不断增长，是造成物业评估增值的重要的原因；

d、物业的维护保养良好，这也是物业评估增值的一个原因。

D、房屋建筑物类资产评估增值15,667,038.69 元，增值率为264.70%，增 值原因如下：

a、该项资产建成于1996 年和2004 年左右，当时的土地成本、建造成本等 均低于评估基准日的相应成本，土地价格不断上涨，长寿路和山东中路的楼面地 价已经超过万元，土地有了较大涨幅。根据上海市统计局的统计数据，房屋平均 造价2002 年为1983 元/平方米，2007 年为3096 元/平方米，房屋的平均造价上 升了56%左右。土地成本和建造成本的提高，是造成物业增值的重要原因；

b、从2001 年开始至2007 年底，全国房地产价格有了大幅上涨。房地产价 格的不断上涨，是造成物业增值的重要的原因；

c、物业的维护保养良好，这也是物业增值的一个原因。

E、机器设备的账面净值增值442,286.10 元，增值率为17.12 %；增减值的 主要原因如下：

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a、运输设备车辆：由于企业成立有专门的车队管理人员，维护修理良好， 技术成新率较高，同时企业车辆按照5 年进行折旧计提，与车辆的实际经济使用 年限相差较大，造成车辆增值562,122.77 元，增值率27.10%；

b、电子设备：由于电子设备技术淘汰率高，设备原值贬值较快，造成评估 减值-119,836.67 元，减值率-23.57%。

经以上分析，我们认为三湘股份的评估增值具有合理性。

⑤与同行业可比上市公司比较之定价合理性分析

A、本次拟购买资产市盈率及市净率水平

截至2009年4月30日，三湘股份归属于母公司所有者权益为51,155.06万元， 2009年1-4月份归属于母公司所有者的净利润为13,882.26万元，2009年归属于母 公司所有者的净利润预计为15,014.76万元。

由于三湘股份2008年度为项目空档期，其年度净利润不能反映三湘股份的正 常经营情况，根据三湘股份正常经营状况及三湘股份盈利预测、业绩承诺的实际 情况，三湘股份2009年盈利预测数据更能准确反应其正常经营状况，因此，三湘 股份市盈率的计算采用交易定价（评估价值）除以收购资产所对应的2009年度预 测净利润，为11.27倍；市净率的计算采用交易定价（评估价值）除以收购资产 2009年4月30日的净资产账面值，为3.31倍。

B、与同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率水平比较

境内可比主要房地产上市公司的市盈率、市净率情况如下：

序号	代码	名称	动态市盈率	动态市净率
1	000002.SZ	万科A	22.57	2.78
2	000014.SZ	沙河股份	52.68	5.93
3	000024.SZ	招商地产	31.29	2.56
4	000031.SZ	中粮地产	91.83	4.07
5	000150.SZ	宜华地产	17.82	2.33
6	000402.SZ	金融街	21.7	1.53
7	000546.SZ	光华控股	－	8.59
8	000558.SZ	莱茵置业	20.18	4.35
9	000671.SZ	阳光城	27.24	2.37
10	000718.SZ	苏宁环球	26.06	6.6
11	000797.SZ	中国武夷	72.59	2.77
12	000838.SZ	国兴地产	121.16	3.63
13	002133.SZ	广宇集团	25.06	2.66
14	600048.SH	保利地产	24.11	3.83

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15	600052.SH	浙江广厦	13.72	3.39
16	600173.SH	卧龙地产	18.98	3.85
17	600208. SH	新湖中宝	26.22	4.8
18	600246.SH	万通地产	17.15	3.31
19	600325.SH	华发股份	20.56	2.89
20	600383.SH	金地集团	21.83	1.96
21	600503.SH	华丽家族	23.53	4.66
22	600663.SH	陆家嘴	54.62	5.61
23	600665.SH	天地源	26.89	2.19
24	600675.SH	中华企业	25.49	3.52
25	600684.SH	珠江实业	62.55	2.11
26	600743.SH	华远地产	22.73	5.68
27	600745.SH	中茵股份	14.13	6.99
28	600807.SH	天业股份	52.37	2.45
29	600823.SH	世茂股份	85.1	3.92
30	600895.SH	张江高科	41.89	4.17
		平均值	37.31	3.85
		三湘股份	11.27	3.31

资料来源： WIND资讯。

注 ：上市公司动态市盈率为2009年3月31日的股票价格除以2008年度的每股收益，动态 市净率为2009年3月31日的股票价格除以2009年3月31日的每股净资产。

从上表可见，三湘股份市盈率约11.27 倍，市净率约3.31 倍，均低于境内 主要房地产上市公司的平均市盈率和市净率水平，有利于保护本公司股东尤其是 中小股东的利益。本次交易定价合理、公允。

因此，本次交易充分考虑了本公司、社会公众股东以及重组方的利益，定价 合理，有利于维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、董事会对本次交易评估事项的说明

（一）关于评估机构的独立性与胜任能力

本次交易的评估机构为湖北众联和天健兴业，湖北众联和天健兴业都具有 财政部和证券监督管理部门联合颁发的证券业务评估资格证书，具有从事证券评 估工作的专业资质，也具有丰富的相关行业业务评估的经验，能胜任本次交易的 评估工作。湖北众联、天健兴业及其经办评估师与本次交易各方除评估业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

本次评估假设主要分为宏观经济及政府经济政策层面、市场层面和企业自

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身层面三个层面。评估报告的假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了 市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本公司拟购买的资产在评估基准日所表现的现时公允 市场价值发表专业意见，为和光商务拟进行的重大资产重组提供价值参考依据。 为本次交易，对拟购买资产评估采用的基本评估方法为：资产基础法和收益现值 法，并最终以资产基础法评估结果为最终评估结论。评估方法符合相关规定与评 估对象的实际情况，与发行股份购买资产具有相关性。

（四）关于评估定价原则的合理性

本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了评估。本 次交易中，标的资产的定价以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商 确定，资产定价具有公允性、合理性。

（五）上市公司董事会对本次评估的结论性意见

综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定 价公允、合理。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果作价交易。本次评估聘请的 评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评估工作的专业 资质和丰富的业务经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办 评估师与本次交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和 预期的利益和冲突，具有独立性。

评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场的通用惯 例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

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第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

目前，公司因为自身债务和对外担保导致的巨额债务致使公司陷入严重的经 营及财务危机，主营业务基本停滞，公司持续经营能力受到严峻考验。根据武汉 众环出具的众环审字（2009）769 号审计报告，截至2009 年4 月30 日，本公司 总资产为196,654,128.62 元，总负债1,249,147,655.57 元，归属于母公司所有 者权益为-1,053,500,730.38 元，已经严重资不抵债；由于主营业务基本停滞， 公司最近一年一期扣除非经常性损益后净利润均为负数。公司最近一年一期主要 财务数据如下：

1、资产负债情况

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日
流动资产	135,087,943.74	135,711,172.85
非流动资产	61,566,184.88	62,278,841.43
资产总计	196,654,128.62	197,990,014.28
流动负债	924,028,339.64	916,807,414.30
非流动负债	325,119,315.93	318,400,102.94
负债合计	1,249,147,655.57	1,235,207,517.24
归属于母公司的股东权益合计	-1,053,500,730.38	-1,038,240,646.21
所有者权益合计	-1,052,493,526.95	-1,037,217,502.96

2、盈利情况

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度
营业总收入	382,402.45	29,625,077.15
营业总成本	18,598,173.34	92,521,878.74
营业利润(亏损以“-”号填列)	-18,215,965.32	-62,834,662.03
利润总额(亏损总额以“-”号填列)	-15,276,023.99	4,760,904.10
净利润(净亏损以“-”号填列)	-15,276,023.99	3,220,275.72
归属于母公司所有者的净利润	-15,260,084.17	4,895,779.04

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扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	-16,401,033.75	-63,155,215.96
每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	-0.09	0.03
（二）稀释每股收益（元/股）	-0.09	0.03

3、现金流量情况

单位：元

项 目	2009 年1 至4 月	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-553,588.01	-4,209,778.05
投资活动产生的现金流量净额	324,440.00	-5,241,083.07
筹资活动产生的现金流量净额	--	-6,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	-229,148.01	-15,450,861.12
期末现金及现金等价物余额	305,960.40	535,108.41

为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司 拟进行本次重大资产重组，通过在剥离上市公司原有资产、负债的同时发行股份 购买优质资产，全面解决公司沉重的债务包袱和历史遗留问题，实现盈利能力的 根本性提升，优化公司治理结构。

二、三湘股份所在行业特点的讨论与分析

三湘股份所在行业为房地产行业，本次重大资产重组完成后，本公司的主营 业务将转变为房地产开发与经营，现就本次重大资产重组后公司所处的房地产行 业进行必要的讨论与分析。

（一）房地产行业概况

1、行业管理体制

房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发 项目的管理两个方面。

根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本 规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事 房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发 经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项 目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及二级

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资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25 万平方米以下的开发建设项 目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国家建设部，主要负责制定产 业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担， 主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组， 推动横向经济联合与协作。同时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、 国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。

2、主要法律法规

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等， 与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产 管理法》、《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政 策法规进行规范，在涵盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税 收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理 法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装 饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房 预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条 例》等。

为规范房地产行业，促进房地产行业健康发展，近几年连陆续出台了相关的 土地、税收、金融、信贷等政策，下面列出一些规范房地产开发业务的主要相关 部门规章。

（1）土地调控政策

时间	发文部门	文件名
2009年5月25日	国务院	国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的 通知
2008年7月29日	中央银行、银监会	关于金融促进节约集约用地的通知
2008年5月4日	国土资源部	国家土地总督查1号公告
2008年2月7日	国务院	土地调查条例
2008年1月22日	国土资源部	国务院关于促进节约集约用地的通知
2007年12月30日	国务院办公厅	关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策 的通知

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2007年12月28日	国土资源部	关于进一步加强和改进建设用地备案工作的通知
2007年11月19日	国土资源部、财政部、 中央银行	土地储备管理办法
2007年9月28日	国土资源部	招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定
2006年12月19日	国土资源部	土地利用年度计划管理办法（2006年修订）
2006年8月31日	国务院	国务院关于加强土地调控有关问题的通知
2006年7月24日	国务院办公厅	关于建立国家土地督察制度有关问题的通知
2006年7月6日	建设部等	关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知
2006年5月31日	国土资源部	招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范和协议出 让国有土地使用权规范
2006年5月31日	国土资源部	关于当前进一步从严土地管理的紧急通知
2006年5月29日	建设部、发改委、财政 部等九部委	关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见
2006年5月17日	国务院常务会议	促进房地产业健康发展的六项措施（“国六条”）

（2）金融信贷政策

①金融信贷政策

时间	发文部门	文件名
2008年1月18日	中央银行、银监会	经济适用住房开发贷款管理办法
2007年12月5日	中央银行、银监会	关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知
2007年9月27日	中央银行、银监会	关于加强商业性房地产信贷管理的通知
2006年5月31日	中央银行	关于调整住房信贷政策有关事宜的通知
2006年5月29日	建设部、发改委、财政 部等九部委	关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见
2005年4月30日	中央七部委	关于做好稳定住房价格工作的通知
2004年9月2日	银监会	商业银行房地产信贷风险管理指引
2003年6月5日	中央银行	关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知

②2007 年以来存款准备金率调整一览表

调整时间	调整前	调整后
2008年12月25日	15％（大型金融机构）	14.50％
	14％（中小金融机构）	13.50％
2008年12月5日	16％（大型金融机构）	15％
	16％（中小金融机构）	14％

1-1-206

2008年10月15日	16.50％	16％
2008年9月16日	17.50％	16.50％
2008年6月7日	16.50％	17.50％
2008年5月12日	16％	16.50％
2008年4月16日	15.50％	16％
2008年3月18日	15％	15.50％
2008年1月16日	14.50％	15％
2007年12月25日	13.5％	14.5％
2007年11月26日	13％	13.5％
2007年10月25日	12.5％	13％
2007年9月25日	12％	12.5％
2007年8月15日	11.5％	12％
2007年6月5日	11％	11.5％
2007年5月15日	10.5％	11％
2007年4月16日	10％	10.5％
2007年2月25日	9.5％	10％
2007年1月15日	8％	9.5％

③2007 年以来利率调整一览表

调整时间	调整内容
2009年1月14日	下调存贷款基准利率0.54个百分点
2008年12月23日	下调存贷款基准利率0.27个百分点
2008年11月27日	下调存贷款基准利率1.08个百分点
2008年10月30日	下调存贷款基准利率0.27个百分点
2008年10月9日	一年期贷款基准利率下调0.27个百分点
2008年9月16日	一年期贷款基准利率下调0.27个百分点
2007年12月21日	一年期存款基准利率上调0.27个百分点； 一年期贷款基准利率上调0.18个百分点
2007年9月15日	一年期存款基准利率上调0.27个百分点； 一年期贷款基准利率上调0.27个百分点
2007年8月22日	一年期存款基准利率上调0.27个百分点； 一年期贷款基准利率上调0.18个百分点
2007年7月20日	上调金融机构人民币存贷款基准利率0.27%
2007年5月19日	一年期存款基准利率上调0.27个百分点；

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	一年期贷款基准利率上调0.18个百分点
2007年3月18日	上调金融机构人民币存贷款基准利率0.27%

（3）税收政策

时间	发文部门	文件名
2008年12月29日	财政部、国税总局	关于个人住房转让营业税政策的通知
2008年12月18日	财政部、国税总局	关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知
2008年7月11日	国税总局	关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复
2008年4月7日	国税总局	关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知
2008年3月3日	财政部、国税总局	关于廉租住房经济适用住房和住房租赁有关税收政策 的通知
2008年2月26日	财政部、国税总局	中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则
2007年12月12日	国税总局	关于耕地占用税征收管理有关问题的通知
2007年1月16日	国税总局	关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的 通知
2006年12月28日	国税总局	关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问 题的通知
2006年7月26日	国税总局	关于住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知
2006年5月31日	国税总局	关于加强住房营业税征收管理有关问题的通知
2006年3月6日	国税总局	关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知
2005年10月11日	国税总局	关于实施房地产税收一体化管理若干具体问题的通知

（4）住房结构政策

时间	发文部门	文件名
2008年3月21日	住房和城乡建设部	关于加强廉租住房质量管理的通知
2007年12月1日	建设部等七部委	经济适用住房管理办法
2007年11月26日	建设部等九部委	廉租住房保障办法
2007年8月7日	国务院	关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见
2006年8月19日	建设部	城镇廉租住房工作规范化管理实施办法
2006年7月6日	建设部	关于落实新建住房结构比例要求的若干意见
2006年5月24日	建设部、发改委、财政 部等九部委	关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见
2005年3月14日	发改委、建设部	城镇廉租住房租金管理办法

1-1-208

（5）市场秩序

时间	发文部门	文件名
2008年12月21日	国务院	关于促进房地产市场健康发展的若干意见
2008年9月5日	国土资源部	关于建立健全土地执法监管长效机制的通知
2007年11月30日	建设部	建设部关于进一步加强房地产经纪管理的紧急通知
2007年4月3日	建设部等八部委	房地产市场秩序专项整治工作方案
2007年3月16日	全国人大第五次会议	中华人民共和国物权法
2007年1月23日	建设部、中央银行	关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户管 理有关问题的通知
2006年7月19日	建设部、中央银行、 外汇局等六部委	关于规范房地产市场外资准入和管理的意见
2006年7月6日	建设部	关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知

3、房地产行业的特点

（1）房地产业具有很强的产业关联性

房地产与国民经济的许多行业都有着密切关系，具有很强的产业关联性，如 钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等产业都与房地产业密切相关，据统计， 我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都 用于房地产开发建设中。因此，房地产业的发展能促进这些产业的发展，其比例 达到1：1.17，即每100 元的房地产销售能带动相关产业117 元的销售。另外， 房地产业的发展也能促使一些新行业的产生和发展，如物业管理、房地产评估、 房地产中介等。由于房地产业具有很强的产业关联性，因此房地产业对国民经济 的贡献率很高，我国房地产业对经济增长的贡献率为2-2.5 个百分点。

（2）房地产业的发展具有很强的地域性

由于房地产产品是不动产，因此，房地产业的属地化经营特点十分明显，房 地产的设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大，房地产的 供求状况受当地经济发展水平的影响较大。若某一地区经济发展水平高，相应地 当地居民收入水平也高，从而当地房地产市场的需求就大，房地产价格就高，当 地房地产业就会呈现出良好的发展势头。房地产产品不象其他商品一样，当某一 地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，通过在地区之间 的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。

1-1-209

（3）房地产行业是资金密集性行业

房地产具有价值大，位置固定，整体不可分割等特点使其投资金额大，投资 周期长，因此房地产业是资金密集型行业，开发一个房地产项目往往需要投入大 量资金，不但要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力，而且需要良好的信用和 融资能力。

（4）房地产行业受产业政策和宏观调控政策影响较大

由于商品住宅与居民的基本生活密切相关，加之房地产行业具有较高的联动 性，在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上。因此， 房地产行业是政府宏观经济政策重点关注的产业之一。政府的土地出让计划、城 市规划、财政金融政策、税费政策、土地利用政策以及交易管理等相关政策法规， 对房地产行业产生了巨大影响。

4、行业发展状况

2008 年，在国际金融危机的大背景下，我国政府以审慎灵活的宏观调控政 策保持了中国经济的平稳发展，而对房地产市场的调控则更体现了这种审慎灵活 性。2008 年上半年，在国家调控政策主导下，我国房地产市场逐渐由2007 年的 过热向理性回归，各项指标高位调整，楼市泡沫得到有效抑制；但随着金融危机 对我国经济负面作用的加大，房地产市场于2008 年第三季度开始快速下行；在 国家“保增长”政策的主导以及各方面努力下，2008 年第四季度房地产市场进 一步恶化的趋势得到遏制。2009 年以来，我国房地产市场成交量不断放大，市 场回暖迹象明显，具体情况如下：

（1）房地产开发投资增幅不断提高

受2007 年房地产投资过热的影响，2008 年1-7 月份全国房地产开发投资完 成额仍以30%以上的同比增幅增长，但是整体市场已处于理性回归的态势，宏观 调控起到明显成效。2008 年下半年，受国际金融危机、国内“抑制过热”政策 实施效应叠加等因素的影响，房地产开发投资完成额同比增幅呈下降趋势，从 2008 年1-2 月的32.90%降至1-12 月的20.90%，涨幅回调明显，但仍以超过20% 的同比增幅高位运行。2009 年1-5 月，全国完成房地产开发投资10,165 亿元， 同比增长6.8%，增幅比1-4 月提高1.9 个百分点。其中，商品住宅完成投资7105

1-1-210

亿元，同比增长4.4%，比1-4 月提高1.0 个百分点，占房地产开发投资的比重 为69.9%。自3 月份以来，房地产开发投资随固定资产投资一起，实现连续3 个 月增长，表明开发商对市场信心已逐渐恢复。

全国房地产开发及住宅开发投资同比增幅走势图

==> picture [408 x 187] intentionally omitted <==

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亿元
40.0
35.0
30.0
25.0
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0
-5.0
房地产开发投资同比增幅 住宅开发投资同比增幅 固定资产投资增幅
2007年1~3月2007年1~4月2007年1~5月2007年1~6月2007年1~7月2007年1~8月2007年1~9月2007年1~10月2007年1~11月2007年1~12月2008年1~3月2008年1~4月2008年1~5月2008年1~6月2008年1~7月2008年1~8月2008年1~9月2008年1~10月2008年1~11月2008年1~12月2009年1~2月2009年1~3月2009年1~4月2009年1~5月
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资料来源：国家统计局；CRIC 中国房地产决策咨询系统

（ 2 ）土地购置面积和开发面积同比降幅维稳

与2007 年房地产开发商争做“地主”相比，2008 年我国土地市场开始恢复 理性，土地购置面积和开发面积增幅逐月下降，土地市场降温明显。2008 年1-12 月，全国房地产开发企业购置土地面积36,785 万平方米，同比下降8.60%；完 成土地开发面积26,033 万平方米，同比下降5.60%。

2009 年1-5 月，全国土地购置和开发面积继续下滑，房地产产开发企业完 成土地购置面积9875 万平方米，同比下降28.60%，降幅与4 月份持平，但从2009 年的走势看，土地购置面积下降速度开始减缓，在市场回暖及未来通货膨胀的影 响下，众多房地产开发企业出现拿地行为，多轮竞价争夺土地的现象频现。

2009 年1-5 月，全国完成土地开发面积8845 万平方米，同比下降13.30%， 降幅较上月扩大1.1 个百分点。这主要是由于2008 年的房地产投资增长放缓， 开发商建设速度放慢，导致完成土地开发面积同比降幅继续扩大。

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全国土地购置面积及开发面积同比增幅走势图

==> picture [408 x 402] intentionally omitted <==

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30.0
20.0
10.0
0.0
-10.0
-20.0
-30.0
-40.0
土地购置面积同比增幅 土地开发面积同比增幅
资料来源：国家统计局；CRIC 中国房地产决策咨询系统
全国土地购置面积情况
40000 40.00%
35000 30.00%
30000 20.00%
10.00%
25000
0.00%
20000
-10.00%
15000
-20.00%
10000 -30.00%
5000 -40.00%
0 -50.00%
土地购置面积（万平方米） 购置面积增长率
2007年1~3月2007年1~4月2007年1~5月2007年1~6月2007年1~7月2007年1~8月2007年1~9月2007年1~10月2007年1~11月2007年1~12月2008年1~3月2008年1~4月2008年1~5月2008年1~6月2008年1~7月2008年1~8月2008年1~9月2008年1~10月2008年1~11月2008年1~12月2009年1~2月2009年1~3月2009年1~4月2009年1~5月
万平方米
08：1-2 08：1-3 08：1-4 08：1-5 08：1-6 08：1-7 08：1-8 08：1-9 08：1-10 08：1-11 08：1-12 09：1-2 09：1-3 09：1-4 09：1-5
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资料来源：国家统计局；CRIC 中国房地产决策咨询系统

数据来源：国家统计局

1-1-212

==> picture [409 x 190] intentionally omitted <==

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全国土地开发面积情况
30000 25.00%
20.00%
25000
15.00%
20000 10.00%
5.00%
15000
0.00%
10000 -5.00%
-10.00%
5000
-15.00%
0 -20.00%
土地开发面积 开发面积增长率
万平方米
08：1-2 08：1-3 08：1-4 08：1-5 08：1-6 08：1-7 08：1-8 08：1-9 08：1-10 08：1-11 08：1-12 09：1-2 09：1-3 09：1-4 09：1-5
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数据来源：国家统计局

（ 3 ）新开工面积、施工面积、竣工面积继续呈下降趋势

2009 年1-5 月，房屋新开工面积3.57 亿平方米，同比下降16.2%，降幅比 1-4 月扩大0.6 个百分点。新开工面积关系到未来市场的新增供应量，如果市场 成交一直保持目前的回暖趋势，持续下降的新开工面积将造成未来房地产市场住 房供应的紧缺。

全国商品房及住宅累计新开工、施工面积增幅走势图

==> picture [420 x 255] intentionally omitted <==

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30.0
25.0
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0
-5.0
-10.0
-15.0
-20.0
商品房新开工面积同比增幅(5) 商品房施工面积同比增幅（%）
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资料来源：国家统计局；CRIC 中国房地产决策咨询系统

2009 年1-5 月，全国房地产开发企业房屋施工面积21.85 亿平方米，同比

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增长11.7%，增幅比1-4 月回落0.7 个百分点。主要由于2008 年土地购置及项 目新开工面积的下滑，导致施工面积累计增长幅度持续走低。但随着房地产投资 增长及开发企业信心的增强，施工面积增幅有望得到改善。

2009 年1-5 月，房屋竣工面积1.62 亿平方米，同比增长22.6%，增幅比1-4 月回落4.5 个百分点。其中，住宅竣工面积1.33 亿平方米，增长23.6%，比1-4 月回落4.9 个百分点。

全国商品房竣工面积同比增幅走势图

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35.0
30.0
25.0
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0
-5.0
-10.0
全国商品房竣工面积同比增幅 商品住宅竣工面积同比增幅（%）
2007年1~3月2007年1~4月2007年1~5月2007年1~6月2007年1~7月2007年1~8月2007年1~9月2007年1~10月2007年1~11月2007年1~12月2008年1~3月2008年1~4月2008年1~5月2008年1~6月2008年1~7月2008年1~8月2008年1~9月2008年1~10月2008年1~11月2008年1~12月2009年1~2月2009年1~3月2009年1~4月2009年1~5月
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资料来源：国家统计局；CRIC 中国房地产决策咨询系统

（ 4 ）全国房地产市场成交量大幅回升，房价普涨

2008年，在高企房价抑制需求的情况下，供给的大幅增长使得房地产市场供 求关系出现一定程度的逆转，销售价格自8月份开始回落，全年平均增幅6.50%。 2008年11月全国商品房销售价格指数为100.30，环比下降1.50%，同比下降 10.60%；全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨0.20%，涨幅较10月低1.40个 百分点，环比下降0.50%，是2008 年以来涨幅环比回落最大的一次。2008年12 月全国70个大中城市商品房平均售价同比下降0.40%，为2005年7月该数据公布以 来首次出现同比下降。

1-1-214

2009年1-5月，全国主要城市房地产成交量持续走高，各城市房价呈现普涨 态势。相比2008年和2007年月均成交值来看，绝大部分城市的成交量都出现较大 幅度回升，市场回暖迹象明显。在连续多月市场回暖，成交量回升的情况下，各 城市存量房不断减少。依据目前的成交走势，在新开工面积不足、供应跟不上需 求的情况下，有可能引起市场供不应求的矛盾。在价格方面，多数城市的房地产 价格普涨，尤其是上海、北京等一线城市涨幅较大。

全国主要城市成交量对比列表

区域	城市	2009 年5 月	2009 年5 月	2009 年5 月	2009 年5 月	2009 年5 月	2008 年	相比08 年	2007 年	相比07 年 均值增幅
		成交量	同比增幅	环比增幅	存量	环比增幅	月均值	均值增幅	月均值
华东	上海	209.8	112.24%	10.30%	631.6	-10.60%	74.32	182.29%	174.21	20.43%
	南京	95.27	128.84%	-2.98%	362	-14.50%	38.3	148.75%	82.59	15.35%
	杭州	104.08	222.02%	56.14%	151.42	-20.91%	17.83	483.74%	34.44	202.21%
	合肥	84.17	19.91%	0.21%	476.7	-5.32%	75.58	11.14%	75.59	11.35%
	宁波	59.01	63.50%	36.14%	/	/	16.73	252.72%	35.27	67.31%
	无锡	61.10	130.98%	15.33%	456.57	-8.38%	22.88	167.05%	29.5	107.12%
	常州	49.34	72.88%	9.96%	809	-3.92%	25.24	95.48%	33.73	46.28%
华北	北京	194.5	74.10%	-5.72%	1584.23	-5.46%	69.08	181.56%	126.39	53.89%
	天津	128.48	169.80%	18.43%	/	/	41.65	208.48%	82.57	55.60%
	青岛	19.6	253.79%	-13.85%	161.49	-6.81%	5.77	239.69%	/	/
	长春	53.9	48.00%	18.46%	418	1.21%	28.74	87.54%	/	/
华南	深圳	76.96	93.81%	3.00%	330.45	-15.74%	33	133.21%	41.71	84.51%
	厦门	59.01	304.16%	36.13%	/	/	8.81	569.81%	/	/
	海口	21.82	6.39%	34.69%	490.99	-3.38%	14.41	51.42%	/	/
中西部	西安	91.94	101.93%	8.23%	/	/	73.83	24.53%	73.8	24.58%
	长沙	122.98	21.28%	3.69%	185.93	-30.69%	97.83	25.71%	98.07	25.40%
	郑州	80.27	13.66%	-6.17%	122.63	-31.86%	69.33	15.78%	69.37	15.71%
	重庆	188.67	76.23%	-29.22%	1239.9	-0.71%	83.19	126.79%	/	/
	成都	210.33	445.60%	120.84%	543.32	-24.30%	42.15	399.00%	97.01	116.81%
	南昌	41.53	208.09%	-16.02%	135.27	-16.10%	14.86	179.48%	28.31	46.70%

资料来源：CRIC中国房地产决策咨询系统

（ 5 ）全国房地产开发景气指数回升

2008年以来全国房地产开发景气指数持续下降，2008年12月房地产开发景气 指数为96.46，2009年3月下降到94.74，为2007年以来的最低值。4月房地产开发 景气指数出现回升，为94.76，5月份达到了95.94，比4月份提高了1.18点，市场 景气度已逐步回升。

1-1-215

==> picture [408 x 217] intentionally omitted <==

资料来源：国家统计局

5 、我国房地产行业发展趋势

美国次贷危机引发的全球金融风暴对我国经济影响颇大，作为我国重要支柱 产业的房地产行业也难以独善其身。但就长远而言，国家经济实力的增强、人民 生活水平的提高、城市化进程的加快仍然是我国经济发展的必然趋势，这种趋势 将引导和促进我国房地产业持续稳定健康发展。如今，金融危机的不利影响仍然 存在，政府的积极应对也正在进行，双方的相互作用使得我国房地产行业在面临 巨大挑战的同时，也获得了大力发展的契机。

（ 1 ）国家楼市政策的“促需求”“保供给”并行，促进房地产行业整体发 展的同时也将加剧行业整合

经济下行中，房地产行业拉动投资和内需、带动上下游产业的重要作用更加 突出，国家相继出台系列政策促进楼市平稳健康发展，以保持经济的稳定。前期 推出的多项楼市政策中，政府主要着力于保障性住房的供应和国民自住型及改善 型住房消费的支持，即“促需求”。2008 年12 月21 日，国务院公布《关于促 进房地产市场健康发展的若干意见》（以下简称《意见》），对房地产开发企业 积极应对市场变化提出指导性意见，以“保供给”。《意见》指出，应“引导房 地产开发企业积极应对市场变化。房地产开发企业要根据市场变化和需求，主动 采取措施，以合理的价格促进商品住房销售”、“支持房地产开发企业合理的融 资需求。加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷支

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持力度；支持资信条件较好的企业经批准发行企业债券，开展房地产投资信托基 金试点，拓宽直接融资渠道”、“取消城市房地产税”等，政策环境的“促需求” 与“保供给”并行将有效促进房地产行业的整体发展。

房地产企业的持续经营能力相当程度地体现为获取土地的能力以及营运资 金的能力，而2008 年2 月1 日实施的《土地登记办法》中规定未依法足额缴纳 土地有偿使用费和其他税费的土地权利将不予登记，以及此次金融风暴对房地产 企业资金链的考验，都使得资金实力雄厚、融资渠道通畅的企业具有更大话语权， 实力较小的房地产企业将被淘汰；同时，《意见》中明确指出“对有实力有信誉 的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目，提供融资支持和相关金融服务”， 而银监会于2008 年12 月9 日颁布的《商业银行并购贷款风险管理指引》也为房 地产开发企业兼并重组提供资金支持，这些都将加剧房地产行业的整合，行业集 中度不断提高，未来将形成一批资金实力雄厚、竞争力强、品牌卓越的跨地域经 营的房地产开发集团。

（ 2 ）扩大内需、促进经济平稳较快增长系列措施的实施，将对房地产市场 产生积极影响

2008 年10 月22 日，财政部发布《继续加大保障民生投入力度，切实解决 低收入群众基本生活》，对个人购房实行税收减免、贷款利率及首付款比例下调 等鼓励消费政策；2008 年12 月8 日，国务院发布《关于当前金融促进经济发展 的若干意见》，落实和出台有关信贷政策措施，支持居民首次购买普通自住房和 改善型普通自住房；2008 年12 月17 日，国务院常务会议部署促进房地产市场 健康发展措施，以鼓励普通商品住房消费；2008 年12 月21 日，国务院办公厅 公布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》；2008 年12 月23 日，中国 人民银行第5 次降息，此次降息距2008 年9 月中旬该年度首次降息不足百日。 相对宽松的货币政策，有助于资信条件较好的房地产企业通过信贷获得更多资金 支持，降低财务费用，增强现金流动；而个人购房税收减免、贷款利率及首付款 比例下调等政策有助于降低购房成本，增强消费者尤其是初次置业消费者的消费 信心。这些利好因素将有效缓解市场观望气氛，帮助房地产企业以更积极的心态 面对此次行业调整，促进房地产市场平稳健康发展。

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（ 3 ）国家降低普通商品住房项目投资的最低资本金比例，将进一步拉动房 地产市场投资

2009 年5 月27 日，国务院发布《国务院关于调整固定资产投资项目资本金 比例的通知》将普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%调低至20%，这 是房地产项目的资本金比例自1996 年资本金制度建立以来的首次调低。调低资 本金比例，实际上降低了对项目要求的自筹资金，通过银行等贷款等其他方式筹 资的比例提高。这是国家近几年来扶持企业力度最大的政策，有望调动开发商的 投资积极性，拉动房地产市场投资，增加房地产市场的供应量。

（ 4 ）城市化进程的加速发展，为房地产行业带来巨大住房需求

根据中国国际城市化发展战略委员会于2008 年12 月6 日发布的《中国城市 化率现状调查报告》，我国城市化已进入快速发展阶段，城市化率（中国非农人 口占中国总人口的比例）由2000 年的26.08%增至2006 年的32.53%，平均每年 增加一个百分点。国家统计局数据显示，2008 年底我国城镇人口已达5.70 亿， 城市化率约为44.90%，但相对于欧美等发达国家约90%的城市化率，我国的城市 化进程还有很大的发展空间。据国家统计局预测，我国的城市化率在2010、2020、 2050 年将分别达到47%、50%和70%。城市化率每提高1 个百分点，将有1300 万 农村居民进入城市，按人均30 平方米的居住面积估算，将产生3.90 亿平方米的

1-1-218

住房需求，城市化进程将对房地产业的发展起到巨大的推动作用。

（ 5 ）人口红利、 GDP 、城镇居民可支配收入的持续增长，将为房地产市场 带来长期可持续的繁荣

20－60 岁为财富创造期，目前我国该阶段人口占总人口比例（人口红利） 超过60%，且至少10 年内不会发生显著改变；自20 世纪以来持续的以年轻人口 为主、朝向沿海地区迁徙的趋势，使得沿海一带城市的人口红利更为持久，将持 续到未来20 年。高人口红利使得中国经济20 多年来维持着全球最为强劲的增长， “十五”期间我国GDP 平均增长率已达9%，预计“十一五”期间可达8.50%左右。 据国家统计局公告，2007 年我国GDP 现价总量同比增长13%，超越德国成为世界 第三大经济体；2008 年，面对罕见自然灾害和严峻的经济形势，国内生产总值 仍达30.07 万亿元，同比增长9%。经济的快速增长带动我国城镇居民可支配收 入近几年以年均10%以上速度增长，同时城镇居民消费恩格尔系数呈逐年下降趋 势，2007 年我国城镇居民人均可支配收入13,786 元，同比增长12.20%，恩格尔 系数下降到36.30%；2008 年人均可支配收入15,781 元，同比增长14.47%。可 支配收入的增加及恩格尔系数的下降加快了居民消费的升级换代，人们越来越重 视“居者优其屋”的消费观，但是由于历史原因，以前建造的住房仅仅为了满足 居住需求而忽视了其他功能，住房综合功能的缺失将极大刺激改善型住宅消费需 求。

6、 行业存在的主要问题

目前房地产业总体发展趋势较好，但也存在一些问题有待调整和解决： （1）企业规模偏小，市场集中度低。我国房地产行业发展时间较短，房地 产企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低，基本处于无序竞争状态。

（2）产业化水平低，整体素质不高。房地产行业产业化水平和科技贡献率 偏低，产品质量参差不齐，产品同质化现象较为突出，单个房地产企业所占市场 份额很低，具有全国性品牌优势的大型房地产企业较少。

（3）二级市场欠发达，市场体系尚待完善。受二手房租赁市场规范程度和 居民居住观念等因素的制约，二级市场发展相对缓慢，在一定程度上制约了一级 市场的发展。

7 、行业竞争状况

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（1）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行 业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的 中小房地产开发企业必将被市场淘汰。

• （2）房地产行业整体开发水平不高。我国早期房地产业市场进入门槛较低，

• 各个企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。

（3）房地产竞争区域差异性较大。目前我国房地产投资主要集中在东部地 区，中、西部地区投资量相对较少，区域发展不平衡。

（4）房地产竞争日益加剧。由于较高行业利润的吸引，不少企业通过产业 转型、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、 个性化的方向升级发展。

（5）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争 升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素， 实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时 期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形 成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

（二）三湘股份主要开发项目所处地区的市场分析

1、上海市房地产市场分析

上海是我国最大的沿海城市，全市土地面积6,340.5 平方公里，2006 年末 全市户籍人口1,368.1 万人。上海市在区域以及全国经济发展中起到举足轻重的 作用。在经济上，上海GDP 一直维持高速稳定增长，2003 年到2008 年间年均增 长率达12.5%。

2008 年，面对外部严峻复杂经济环境的不利影响和上海自身发展转型的严 峻考验，国民经济保持平稳较快发展。全年实现国内生产总值（GDP）13,698.15 亿元，按可比价格计算，比上年增长9.7%；全年完成全社会固定资产投资总额 4,829.46 亿元，比上年增长8.3%；全年实现社会消费品零售总额4,537.14 亿元， 比上年增长17.9%。

2005 年以来，国家相继出台了一系列宏观政策来调控房地产业发展过热的 现象，上海房地产市场在一定程度上也受到国家房地产调控政策的影响。总体而

1-1-220

言，上海房地产行业近几年均呈现良好的发展态势，但是，随着2008 年宏观经 济环境的下行以及金融危机的影响，上海房地产业出现下滑趋势，但进入2009 年以来上海房地产市场回暖迹象明显，整体发展状况如下：

（1）房地产开发投资情况

2008 年上海房地产开发投资额出现回落，2009 年1-5 月房地产开发投资额 继续下降。5 月房地产开发投资额80.74 亿元，同比下降20%，环比下降14.52%。 在宏观经济形势及金融危机的影响下，各房地产开发企业都选择了收紧战线，减 少开发量的策略。

上海房地产开发投资走势图

==> picture [409 x 204] intentionally omitted <==

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160 40.00%
140 30.00%
120
20.00%
100
10.00%
80
0.00%
60
-10.00%
40
20 -20.00%
0 -30.00%
房地产投资（亿元） 同比增长
2008年1月2008年2月2008年3月2008年4月2008年5月2008年6月2008年7月2008年8月2008年9月2008年10月2008年11月2008年12月2009年1月2009年2月2009年3月2009年4月2009年5月
亿元
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资料来源：上海统计

（2）新开工、施工、竣工面积情况

1-1-221

2008 年上海房地产新开工面积累计2586.57 万平方米，同比上升14.90%。 2009 年1-5 月新开工面积出现下滑，新开工面积818.73 万平方米，同比下降 16.20%，降幅比1-4 月扩大2.5 个百分点。

==> picture [407 x 217] intentionally omitted <==

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上海市房地产新开工面积走势图
3000 25.00%
20.00%
2500
15.00%
2000 10.00%
5.00%
1500
0.00%
1000 -5.00%
-10.00%
500
-15.00%
0 -20.00%
新开工面积 同比增长
万平方米
08:1-5 08:1-6 08:1-7 08:1-8 08:1-9 08:1-10 08:1-11 08:1-12 09:1-2 09:1-3 09:1-4 09:1-5
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资料来源：上海统计

2008 年上海市房地产施工面积增长率一直下降，2008 年累计施工面积 10390.67 万平方米，同比下降3.50%。2009 年1-5 月，上海市房地产施工面积 7925.09 万平方米，同比下降3.60%，降幅比1-4 下降0.50 个百分点。

==> picture [410 x 210] intentionally omitted <==

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上海市房地产施工面积走势图
12000 15.00%
10000
10.00%
8000
5.00%
6000
0.00%
4000
-5.00%
2000
0 -10.00%
施工面积 同比增长
万平方米
08:1-5 08:1-6 08:1-7 08:1-8 08:1-9 08:1-10 08:1-11 08:1-12 09:1-2 09:1-3 09:1-4 09:1-5
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料来源：上海统计

1-1-222

2008 年上海房地产竣工面积增长率一直下降，2008 年累计竣工面积2475.04 万平方米，同比下降26.80%。2009 年1-5 月年竣工面积增长率降幅开始下降， 1-5 月竣工面积累计624.25 万平方米，同比下降8.50%，比1-4 降幅减小1.9 个百分点。

==> picture [409 x 203] intentionally omitted <==

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上海市房地产竣工面积走势图
3000 10.00%
5.00%
2500
0.00%
2000
-5.00%
1500 -10.00%
-15.00%
1000
-20.00%
500
-25.00%
0 -30.00%
竣工面积 同比增长
万平方米
08:1-5 08:1-6 08:1-7 08:1-8 08:1-9 08:1-10 08:1-11 08:1-12 09:1-2 09:1-3 09:1-4 09:1-5
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（3）供求关系情况

2008 年上海房地产市场总体处于下滑趋势，成交量持续下降，但2009 年以 来，上海商品房市场呈现出逐步回暖的态势。供应量方面，2008 年市场供应量 相对充足，供求比一度在1 以下，2009 年以来，供求矛盾逐步突出，5 月商品房 新增供应178.42 万平方米，环比上月大幅度下降19%，供求比为1：1.74，市场 呈现供不应求的趋势。成交量方面，2008 年市场成交量逐步萎缩，2009 年成交 量持续增长，5 月商品房成交311.05 万平方米，环比上月大幅增加6%，成交量 连续4 个月有较大幅度的增长。价格方面，在经历了2008 年价格下调之后，2009 年上海房地产市场成交价格逐步上涨，5 月全市商品房成交均价为11525 元/平 方米，环比上月上涨2%，已经连续4 个月呈现上升的态势。

2008 年5 月至2009 年5 月商品房供求走势图

==> picture [415 x 171] intentionally omitted <==

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2008 年5 月至2009 年5 月上海市商品房供求关系对比图 2008 年5 月至2009 年5 月上海市商品房供求关系对比图

2008 年5 月至2009 年5 月上海市商品房供求关系对比图

==> picture [397 x 171] intentionally omitted <==

（4）土地成交量情况

从2008 年上海土地成交量的走势可以看出，从2008 年2 月开始土地成交量 下降明显，下半年成交量有所放大。2009 年，土地成交量逐步增加，高价拿地 的“抢地游戏”再次出现。4 月，金地集团以5.4 亿元，超出底价82%的价格拍 走青浦区徐泾镇3 号地块；5 月，上海东方国贸投资管理有限公司以超出底价84% 的价格拍走闵行华漕镇北青路北A 地块，还有3 幅地块溢价率超过50%。

==> picture [408 x 197] intentionally omitted <==

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亿元
幅,万平方米
450 250
400
200
350
300
150
250
200 100
150
50
100
50
0
0
-50 08.1 08.2 08.3 08.4 08.5 08.6 08.7 08.8 08.908.1008.1108.1209.1 09.2 09.3 09.4 09.5 -50
占地面积 土地幅数 成交总价
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1-1-224

（5）销售面积与销售金额情况

2008 年以来上海房地产销售面积大幅下滑，2008 年累计销售面积2296.12 万平方米，同比下降37.90%。其中2008 年前三季度，房地产销售面积同比增速 由-7.20%下滑到-37.84%，第四季度止跌起稳。2009 年随着房地产成交量不断放 大，销售面积大幅增加，1-5 月累计销售面积1172.69 万平方米，同比增加19.60%。

==> picture [409 x 523] intentionally omitted <==

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上海市房地产销售面积走势图
2500 30.00%
20.00%
2000
10.00%
1500 0.00%
-10.00%
1000 -20.00%
-30.00%
500
-40.00%
0 -50.00%
销售面积 同比增长
数据来源：上海统计
与房地产销售面积相一致，2008 年上海房地产销售金额也呈不断下滑的态
势，2008 年累计销售金额1895.45 亿元，同比下降38.60%。2009 年房地产销售
金额逐步增加，1-5 累计销售金额1331.35 亿元，同比增加61.90%。
上海市房地产销售金额走势图
2000 80.00%
1800
60.00%
1600
1400 40.00%
1200 20.00%
1000
800 0.00%
600 -20.00%
400
-40.00%
200
0 -60.00%
销售金额 同比增长
万平方米
08:1-2 08:1-3 08:1-4 08:1-5 08:1-6 08:1-7 08:1-8 08:1-9 08:1-10 08:1-11 08:1-12 09:1-2 09:1-3 09:1-4 09:1-5
万平方米
08:1-2 08:1-3 08:1-4 08:1-5 08:1-6 08:1-7 08:1-8 08:1-9 08:1-10 08:1-11 08:1-12 09:1-2 09:1-3 09:1-4 09:1-5
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数据来源：上海统计

与房地产销售面积相一致，2008 年上海房地产销售金额也呈不断下滑的态 势，2008 年累计销售金额1895.45 亿元，同比下降38.60%。2009 年房地产销售 金额逐步增加，1-5 累计销售金额1331.35 亿元，同比增加61.90%。

数据来源：上海统计

1-1-225

2、上海房地产市场发展前景

虽然国内外经济前景仍不明朗，我国房地产行业何时走出调整期仍为未知 数，但是上海“双中心”建设、2010 年世博会举办、迪斯尼入驻等诸多利好因 素，上海房地产市场发展前景被广泛看好。

（1）“双中心”建设为房地产行业发展提供了良好的外部环境

2009 年3 月25 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于推进上海加快发 展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见。会议提 出，到2020 年，将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国 际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。

2009 年4 月29 日，《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造 业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》全文公布，新政策的突破和对原有 政策的完善给上海国际航运中心建设置入“加速助力器”，同时也为中国经济发 展带来新机遇。

为了推进“两个中心”的建设，国务院批复了上海市《关于撤消南汇区建制 将原南汇区行政区域划入浦东新区的请示》，同意撤消上海市南汇区，将其行政 区域并入上海市浦东新区。

国际金融中心的建立，必须要借助及具备完善的金融市场体系，还包括金融 生态环境、文化环境、金融人才生活居住环境、政府服务环境、法制环境等，一 旦国际金融中心地位的确立，必将对当地房产业发展产生举足轻重的影响；同时 国际航运双中心建设将会增加房地产物业、基础设施建设的需求，房地产行业将 从中受益。

（2）世博会的举办将带动房地产行业发展

从历史经验看，世博会将会给举办城市的基础设施、建筑、旅游、交通、房 地产、商业、会展业等行业创造一定的投资机会。一般来说，世博会主要包括三 个阶段，第一阶段，即世博会筹备期，以场馆和配套基础设备投资建设为主，基 建和房地产开发等行业将会受益；第二阶段为世博会运营期，以消费需求为主， 旅游、餐饮、批发零售业行业将会受益；第三阶段为后世博效应期，受交通设施 完善及城市价值提升的积极影响，交通运输、房地产等行业将长期受益。2010 年世博会即将在上海举办，世博会的筹备期及后世博效应期都将推动房地产行业 的发展。

1-1-226

（3）上海市综合经济实力不断增强，为房地产市场发展提供原动力 2003－2008 年，上海市经济持续快速增长，综合实力明显增强，GDP 年增幅 为12.5%。2006 年上海市GDP 突破万亿元，为10366.37 万元；2007 年为12188.85 亿元，同比增长14.3%，为2003 年以来最高增速；2008 年，面对全球金融危机、 国内经济下行等不利因素，上海GDP 增幅有所下滑，仍实现13698.15 亿元，保 持了9.7%的增速。

－ 2003 2008 年上海市 GDP 情况（亿元）

==> picture [378 x 150] intentionally omitted <==

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15000 16.0%
14.0%
12.0%
10000
10.0%
8.0%
6.0%
5000
4.0%
2.0%
0 0.0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008
GDP 总量 6694.23 8072.83 9164.1 10366.37 12188.85 13698.15
比上年增长 12.3% 14.2% 11.1% 12.0% 14.3% 9.7%
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资料来源：上海统计。

（4）上海城镇居民可支配收入不断增加，房地产刚性需求不变

2003 年以来，上海城镇居民人均可支配收入不断增加，由2003 年人均14867 元增加到2008 年的26690 元。2003－2008 年人均可支配收入增长率都在10%以 上，城镇居民人均可支配收入的增加将促进市场消费结构升级。加之，房地产刚 性需求将长期存在，土地资源的稀缺性使房地产供需矛盾更加突出。因此，居民 可支配收入的增加及对房地产的刚性需求都将拉动房地产的发展。

1-1-227

==> picture [409 x 205] intentionally omitted <==

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－
2003 2008 年上海城镇居民人均可支配收入情况（元）
30000 16.00%
14.00%
25000
12.00%
20000
10.00%
15000 8.00%
6.00%
10000
4.00%
5000
2.00%
0 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008
人均可支配收入 14867 16683 18645 20668 23623 26690
同比增长 12.20% 12.22% 11.76% 10.85% 14.30% 12.98%
----- End of picture text -----

资料来源：上海统计

（三）三湘股份的竞争优势及局限

1、竞争优势

（1）产品品质优势

在三湘股份十多年的发展历程中，以“崇尚品质，追求卓越”为开发理念， 始终坚持精品化的产品开发策略。项目户型设计在充分考虑居民生活习惯的基础 上，尽量提供全明户型并提高室内空间利用率；结合人性化完善社区智能化建设， 提供贴身的物业服务。

三湘股份已建成了“三湘芙蓉花苑”、 “三湘世纪花城” 、“三湘四季花城” 等在区域市场具有很高影响力的中高档舒适住宅小区，获得多项殊荣，成为其所 在区域的代表性楼盘。2005 年4 月28 日，三湘四季花城·玫瑰苑在宏观调控的 严峻形势下开盘，销售却一路飘红，开盘半月即售出190 多套，成为上海楼市的 一大亮点。2008 年9 月20 日，三湘四季花城·玉兰开盘，当天销售100 套，成 为2008 年9 月上海市商品房交易前三甲。

（2）品牌优势

三湘股份采取品牌宣传和项目推广的双主线策略。外部通过媒体及客户的评 价、内部通过品牌的整体推广，逐步打造公司品牌的知名度、推崇度、满意度和 忠诚度。三湘股份注册商标2009 年被上海市工商局认定为上海市著名商标，在 由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院进行的

1-1-228

研究中公司品牌价值位居华东房地产开发企业TOP10。三湘股份连续五年被评为 中国房地产百强企业，连续三年被评为上海房地产企业五十强。

（3）明确的产品定位

产品是企业的生命线，没有好的产品，企业生命力不会持久。三湘股份在多 年的市场实践中，形成了“便利居住”的产品特色。在项目选址上，三湘股份的 房地产项目相当注重交通的便捷，特别是近年来兴起的轨道交通。2000 年开发 的三湘世纪花城，选址在杨浦大学城，临近中环线、轻轨站以及逸仙路高架。2004 年开发的三湘四季花城在松江大学城，与地铁站一街之隔。三湘商业广场项目在 泗泾地铁站旁。

（4）专利技术优势

三湘股份一直致力于节能环保技术在住宅项目中的应用，注重技术与建筑的 结合。三湘股份的“太阳能与建筑一体化”技术彻底改变了传统的屋顶太阳能蓄 能方式，极具创意地将集热器与楼宇阳台巧妙结合，让太阳能技术与建筑融为一 体。这项技术获得了“外观设计”两项国家专利和“实用新型”一项国家专利。 在未来的项目开发建设中，三湘股份将继续开发应用新技术。

（5）管理优势

三湘股份形成了完善的组织结构与高效的管理平台。目前，三湘股份采用的 是总部－子公司的两级矩阵管理架构：股东大会是企业的最高权力机构，下设有 董事会来处理日常事务。董事会是企业的日常决策机构；董事会下设总经理、董 事会办公室、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与投资委员会 等常设机构，分管其各自业务范围；总经理是董事会决策的执行者，也是企业日 常经营管理的最高权力者；总经理下设一位副总经理、财务总监、审计部及房地 产管理部，分管其各自业务范围；同时，三湘股份设立监事会，用于监督董事会 及经理层的具体行为。房地产管理部下设土地拓展部、营销策划部、设计管理部、 工程管理部、工程预算部、客户服务部、物业租赁部等职能部门与各项目公司形 成矩阵管理的模式，管理并服务于各项目公司。

矩阵管理模式加强了不同部门之间的信息交流，克服了直线职能结构中各部 门相互脱节的现象。一个专业化部门可以同时参加几个项目，一个财务中心监控 所有控股公司，大大提高了人员的利用效率。

1-1-229

（6）人才优势

三湘股份在多年的发展中培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、实战 经验丰富、具备战略发展眼光的管理团队。三湘股份的管理团队有着多年房地产 开发经营经验，有丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验。整个管理团 队创新务实的工作作风，以及在资源获取、产品开发、品牌建设上拥有的丰富经 验，为公司可持续发展提供了人力资源保障。

同时，三湘股份拥有一支较高水准的专业技术人员队伍，其中本科及以上学 历者80人；建筑工程类专业技术人员66人，财务类专业人员27人，市场销售人员 75人，企业管理专业人员74人；专业技术人员中具有高级职称的有10人，中级职 称的有57人。

（7）完善的产业链条

从发展历程看，三湘股份走的是相关多元化、集团化的道路。由一个单一的 房地产开发经营公司发展成为以房地产业为核心，集房地产开发、建筑安装、建 材加工、装饰设计、房产经纪、物业管理于一体的企业集团。三湘股份下属的上 海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘装饰设计有限公司、上海三湘建筑材料 加工有限公司、上海三湘房地产经纪有限公司、上海三湘物业服务有限公司等公 司几乎涉及了房地产业的各个方面，形成了开发、施工、装修、销售、物业管理 的产业链条。

2008 年8 月，三湘物业获得物业管理国家一级资质，2009 年1 月三湘装饰 获得了施工国家一级资质，三湘经纪荣获第八届金桥奖“2008 营销代理企业20 强”称号，房地产综合产业的发展将对公司今后稳健发展产生积极而深远的意义。 2、竞争劣势

（1）融资渠道单一

房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道，目前三湘股份主要的资金来 源于自有资金与银行贷款，融资渠道单一，抗风险能力较弱，阻碍了自身发展。 （2）经营范围单一

三湘股份主要以普通商品住宅小区的开发建设为主，商业地产所占的比例较 低，产品比较单一。

（3）业务区域集中

1-1-230

三湘股份目前项目主要集中在上海，虽然三湘股份是上海较具实力的开发企 业之一，具有较强的综合竞争能力，但业务仍然相对集中。三湘股份未来将主要 以东部的以上海为中心的长三角地区，辅之以南部沿海的深圳特区以及中部的 一、二级城市进行一定规模的跨区域发展。

三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

为便于投资者了解本次交易完成后本公司的财务状况，以假设本次交易于 2007年1月1日已经完成为基础，本公司编制了2007年、2008年及2009年1-4月备 考财务报告，并经利安达审计，其对本公司备考财务报告出具了利安达审字 【2009】第1158号《审计报告》，以下分析所涉及的本公司财务数据均源于备考 财务报告。

本次交易完成后，将对公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势等方面产 生一系列重大影响。

（一）本次交易完成后公司财务状况的分析

1、本次交易完成后公司资产的主要构成和资产状况分析

（1）资产的主要构成

根据本公司最近两年一期备考合并财务报表数据，本公司各类资产金额及占 总资产的比例如下表：

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额(元）	比例%	金额(元）	比例%	金额(元）	比例%
流动资产：
货币资金	92,539,948.41	6.58%	72,020,566.45	4.48%	289,886,857.48	18.84%
交易性金融资产	673,592.28	0.05%	544,337.43	0.03%	-	0.00%
应收账款	4,506,978.42	0.32%	5,199,500.84	0.32%	12,182,501.68	0.79%
预付款项	11,733,838.60	0.83%	7,969,664.58	0.50%	17,034,631.20	1.11%
其他应收款	8,087,908.05	0.58%	8,565,286.90	0.53%	7,530,646.77	0.49%
存货	825,406,569.98	58.70%	1,045,385,147.49	65.02%	694,660,726.10	45.14%
流动资产合计	942,948,835.74	67.06%	1,139,684,503.69	70.89%	1,021,295,363.23	66.36%
非流动资产：
可供出售金融资产	22,846,215.70	1.62%	20,985,197.68	1.31%	141,086,025.00	9.17%
长期股权投资	211,850,275.15	15.07%	211,173,822.58	13.14%	194,915,925.14	12.67%
投资性房地产	84,475,241.25	6.01%	76,532,946.09	4.76%	80,054,813.05	5.20%

1-1-231

固定资产	47,875,783.47	3.40%	34,799,454.22	2.16%	32,622,689.89	2.12%
在建工程	56,990,191.44	4.05%	55,227,370.40	3.44%	-	0.00%
长期待摊费用	1,054,318.07	0.07%	226,756.30	0.01%	171,160.26	0.01%
递延所得税资产	2,584,102.61	0.18%	33,487,027.59	2.08%	3,218,099.15	0.21%
其他非流动资产	35,584,452.64	2.53%	35,584,452.64	2.21%	65,584,452.64	4.26%
非流动资产合计	463,260,580.33	32.94%	468,017,027.50	29.11%	517,653,165.13	33.64%
资产总计	1,406,209,416.07	100.00%	1,607,701,531.19	100.00%	1,538,948,528.36	100.00%

截至2009年4月30日，流动资产占资产总额67.06%，流动资产主要构成为货 币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。 存货占全部资产的58.70%，存货具体构成如下：

单位：元

项 目	2009-4-30	2009-4-30	2009-4-30	2008-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	金额	跌价 准备	净值	金额	跌价 准备	净值
已完工开发产品	104,896,582.85		104,896,582.85	89,837,665.37		89,837,665.37
在建开发产品	441,635,322.16		441,635,322.16	724,884,642.80		724,884,642.80
拟开发土地	247,984,392.80		247,984,392.80	201,448,213.80		201,448,213.80
原材料	1,451,886.89		1,451,886.89	596,665.54		596,665.54
低值易耗品	40,219.11		40,219.11	30,322.45		30,322.45
在产品	4,925,908.65		4,925,908.65	1,847,560.30		1,847,560.30
库存商品				300,000.00		300,000.00
周转材料	112,587.60		112,587.60	112,587.60		112,587.60
工程成本	24,359,669.92		24,359,669.92	26,327,489.63		26,327,489.63
合 计	825,406,569.98		825,406,569.98	1,045,385,147.49		1,045,385,147.49

①已完工开发产品

项目名称	竣工时间	2009-4-30	2008-12-31
四季花城A 块	2006 年10 月	16,155,982.84	27,907,643.36
四季花城B 块	2007 年3 月	18,166,142.27	18,166,142.27
四季花城D 块	2009 年3 月	36,134,362.70
松江龙马路商铺	2008 年1 月	17,608,059.21	26,252,494.21
三湘世纪花城一、二期车位	2002 年6 月	6,612,604.87	6,612,604.87
芙蓉花苑车位	1999 年8 月	132,621.40	198,932.10
世纪花城三期车位	2003 年7 月	7,254,309.56	7,867,348.56
三湘花苑车位	1997 年7 月	2,832,500.00	2,832,500.00
合 计		104,896,582.85	89,837,665.37

②在建开发产品

1-1-232

项目名称	开工时间	首批竣工时间	预计总投资	2009-4-30	2008-12-31
四季花城C 块	2007 年10 月	2010 年6 月	501,580,420.33	304,976,213.91	244,778,944.93
四季花城D 块	2006 年6 月	2009 年3 月	445,363,389.99		347,344,233.12
配套设施	2009 年4 月	2010 年3 月	25,000,000.00	10,788,439.35	10,784,228.35
三湘商业广场	2008 年12 月	2010 年12 月	484,028,967.81	125,870,668.90	121,977,236.40
合 计				441,635,322.16	724,884,642.80

③拟开发土地

项目名称	2009-4-30	2008-12-31
四季花城E 块宗地	8,520,172.65	8,509,690.65
四季花城A 块大商业街宗地	33,083,968.28	33,026,670.50
新江湾城宗地	206,380,251.87	159,911,852.65
合 计	247,984,392.80	201,448,213.80

存货2009年4月30日比2008年12月31日减少219,978,577.51元，减少比例为 21.04%，主要原因为在建开发产品四季花城D块项目建成商品房销售结转收入所 致。

截至2009年4月30日，非流动资产占资产总额32.94%。主要由可供出售金融 资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、其他非流动资产， 其占总资产的比例分别为1.62%、15.07%、6.01%、3.40%、5.05%、2.53%，各项 非流动资产情况如下：

可供出售金融资产为三湘股份持有的湖南科力远新能源股份有限公司的限 售股股票，具体如下：

类 别	2009-4-30	2009-4-30	2009-4-30	2008-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	股票数量	每股单价	金额	股票数量	每股单价	金额
科力远限售股股票	1,339,954	17.05	22,846,215.70	2,642,972	7.94	20,985,197.68
其中：投资成本			1,045,164.12			2,061,518.16
公允价值变动			21,801,051.58			18,923,679.52
合 计	1,339,954		22,846,215.70	2,642,972		20,985,197.68

长期股权投资构成如下：

单位：元

持股比例	初始投资额	2009-4-30	2008-12-31
30.00%	6,000,000.00	9,713,390.87	10,000,331.03

1-1-233

上海湘腾房地产发 展有限公司	30.00%	15,000,000.00	37,986,884.28	37,023,491.55
深圳三新房地产开 发有限公司	19.50%	150,150,000.00	150,150,000.00	150,150,000.00
上海祥麒房地产发 展有限公司	10.00%	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00
上海康荣置业 有限公司	10.00%	2,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
小 计		191,150,000.00	211,850,275.15	211,173,822.58

投资性房地产情况如下：

单位：元

项 目	2008-12-31	本期增加	本期减少	2009-4-30
原 值	88,698,817.15	8,644,435.00		97,343,252.15
减：累计折旧	12,165,871.06	702,139.84		12,868,010.90
减值准备
净 额	76,532,946.09			84,475,241.25

固定资产及累计折旧明细情况如下：

单位：元

项 目	2008-12-31	本期增加	本期减少	2009-4-30
固定资产原值：
房屋及建筑物	23,811,415.84	13,745,205.56		37,556,621.40
机器设备	6,374,623.00	673,851.24		7,048,474.24
运输设备	13,275,568.22	-		13,275,568.22
办公设备及其他	4,874,003.84	346,251.00		5,220,254.84
合 计	48,335,610.90	14,765,307.80		63,100,918.70
累计折旧：
房屋及建筑物	2,394,271.49	381,174.72		2,775,446.21
机器设备	4,470,946.27	243,285.21		4,714,231.48
运输设备	5,300,800.53	748,580.51		6,049,381.04
办公设备及其他	1,370,138.39	315,938.11		1,686,076.50
合 计	13,536,156.68	1,688,978.55		15,225,135.23
固定资产净额：
房屋及建筑物	21,417,144.35			34,781,175.19
机器设备	1,903,676.73			2,334,242.76

1-1-234

运输设备	7,974,767.69			7,226,187.18
办公设备及其他	3,503,865.45			3,534,178.34
合 计	34,799,454.22			47,875,783.47

在建工程情况如下：

单位：元

工程名称	2008-12-31	本期增加	本年转入 固定资产	其他 减少	2009-4-30
三湘商业广场－大润 发超市	55,227,370.40	1,762,821.04			56,990,191.44
其中：利息资本化金额		1,131,895.58			1,131,895.58

其他非流动资产情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度
对联营企业项目追加投入款	35,584,452.64	35,584,452.64

• 注：联营企业项目追加投入款系本公司按照投资协议约定，对项目公司上海湘大房地产 开发有限公司的投入超出按投资比例承担的股权投资的金额。

（2）同行业主要上市公司资产状况比较

① 2008年度可比上市公司的资产状况比较如下表：

2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
名称	总资产(万元)	流动资产 (万元)	比例 （%）	货币资金 (万元)	比例 （%）	存货 (万元）	比例 （%）
万科A	11,923,657.97	11,345,637.32	95.15	1,997,828.59	16.76	8,589,869.65	72.04
沙河股份	166,722.28	155,094.69	93.03	27,506.46	16.50	124,491.04	74.67
招商地产	3,743,701.50	3,249,740.45	86.81	738,913.35	19.74	2,386,930.13	63.76
中粮地产	904,760.68	722,278.25	79.83	129,338.90	14.30	501,079.25	55.38
宜华地产	121,886.67	120,174.14	98.59	25,929.17	21.27	92,463.35	75.86
金融街	2,749,877.57	2,106,644.16	76.61	729,835.59	26.54	1,092,446.47	39.73
光华控股	56,588.90	49,836.76	88.07	4,527.40	8.00	43,214.72	76.37
莱茵置业	195,203.64	163,014.85	83.51	24,461.14	12.53	133,721.28	68.50
阳光城	268,022.61	265,509.81	99.06	19,601.57	7.31	188,013.58	70.15
苏宁环球	638,153.56	592,424.56	92.83	78,950.94	12.37	479,241.53	75.10
中国武夷	459,380.19	355,220.96	77.33	38,262.23	8.33	232,442.30	50.60

1-1-235

国兴地产	63,732.93	62,797.07	98.53	597.78	0.94	55,546.97	87.16
广宇集团	539,854.97	504,997.79	93.54	13,504.31	2.50	484,190.12	89.69
保利地产	5,363,216.27	5,321,123.88	99.22	546,976.05	10.20	4,019,561.85	74.95
浙江广厦	899,587.74	790,188.92	87.84	43,480.15	4.83	676,499.92	75.20
卧龙地产	210,877.90	179,157.35	84.96	15,481.47	7.34	147,900.28	70.14
新湖中宝	1,383,307.96	1,099,468.34	79.48	175,214.98	12.67	787,545.81	56.93
万通地产	738,516.56	671,634.36	90.94	89,076.24	12.06	476,806.73	64.56
华发股份	1,352,948.36	1,140,273.70	84.28	185,203.93	13.69	950,901.33	70.28
金地集团	3,510,159.66	3,441,623.54	98.05	444,999.57	12.68	2,844,035.10	81.02
华丽家族	274,800.62	274,213.41	99.79	33,615.14	12.23	225,972.11	82.23
陆家嘴	1,778,669.92	1,240,929.33	69.77	242,567.34	13.64	954,175.37	53.65
天地源	468,925.46	433,248.31	92.39	31,422.62	6.70	341,539.86	72.83
中华企业	1,008,417.03	838,855.50	83.19	155,297.88	15.40	658,471.87	65.30
珠江实业	139,893.14	127,327.70	91.02	21,236.48	15.18	99,778.88	71.33
华远地产	488,981.56	380,880.58	77.89	59,310.31	12.13	272,644.40	55.76
中茵股份	164,413.77	162,571.18	98.88	10,706.81	6.51	120,802.15	73.47
天业股份	103,464.09	84,248.96	81.43	2,320.65	2.24	72,377.10	69.95
世茂股份	271,472.18	179,080.92	65.97	40,075.26	14.76	117,918.45	43.44
张江高科	1,065,864.63	495,490.07	46.49	224,849.14	21.10	232,346.40	21.80
平均值	1,368,502.01	1,218,456.23	86.48	205,036.38	12.02	913,430.93	66.73
本公司	160,770.15	113,968.45	70.89	7,202.06	4.48	104,538.51	65.02

②2009年4月30日与可比上市公司第一季度的资产状况比较如下表：

		2009 年3 月31 日
名称	总资产(万元)	流动资产 (万元)	比例 （%）	货币资金 (万元)	比例 （%）	存货 (万元）	比例 （%）
万科A	12,483,389.63	11,910,407.63	95.41	2,692,192.19	21.57	8,425,540.14	67.49
沙河股份	158,862.79	147,435.84	92.81	17,818.67	11.22	123,502.30	77.74
招商地产	3,859,892.18	3,363,120.17	87.13	721,408.15	18.69	2,535,278.22	65.68
中粮地产	908,733.66	722,669.01	79.52	121,616.52	13.38	508,039.56	55.91
宜华地产	120,497.99	118,737.37	98.54	25,272.99	20.97	92,165.93	76.49
金融街	2,942,218.62	2,251,268.35	76.52	846,371.18	28.77	1,116,904.78	37.96
光华控股	53,908.18	46,819.60	86.85	1,763.92	3.27	42,610.80	79.04
莱茵置业	206,426.62	173,969.97	84.28	27,036.26	13.10	140,122.49	67.88

1-1-236

阳光城	272,675.15	270,164.93	99.08	6,629.79	2.43	9,844.13	3.61
苏宁环球	728,467.76	683,106.06	93.77	158,000.95	21.69	482,186.57	66.19
中国武夷	506,113.28	399,455.34	78.93	70,715.26	13.97	140,909.05	27.84
国兴地产	65,061.56	64,148.60	98.60	1,582.20	2.43	56,181.92	86.35
广宇集团	608,898.20	569,247.44	93.49	76,450.75	12.56	66,255.29	10.88
保利地产	5,577,156.59	5,522,422.19	99.02	610,530.49	10.95	4,179,432.69	74.94
浙江广厦	932,240.62	823,167.29	88.30	51,898.56	5.57	13,704.36	1.47
卧龙地产	207,749.13	176,434.62	84.93	20,322.83	9.78	805,846.13	387.89
新湖中宝	1,526,928.52	1,215,368.76	79.60	299,146.13	19.59	491,474.87	32.19
万通地产	797,090.49	664,527.40	83.37	93,909.34	11.78	995,827.07	124.93
华发股份	1,425,265.50	1,207,975.66	84.75	206,887.16	14.52	2,841,675.32	199.38
金地集团	3,598,044.58	3,532,091.89	98.17	537,371.24	14.94	227,972.42	6.34
华丽家族	256,384.80	255,865.38	99.80	13,206.28	5.15	140,948.01	54.98
陆家嘴	1,800,911.66	1,217,762.11	67.62	206,288.34	11.45	133,189.11	7.40
天地源	472,525.91	436,573.05	92.39	35,634.98	7.54	971,192.18	205.53
中华企业	949,146.55	808,620.53	85.19	117,818.58	12.41	659,963.24	69.53
珠江实业	148,234.11	135,674.78	91.53	26,002.86	17.54	103,287.25	69.68
华远地产	478,597.93	372,060.24	77.74	53,491.20	11.18	269,678.63	56.35
中茵股份	171,489.90	169,679.14	98.94	6,514.72	3.80	129,724.60	75.65
天业股份	102,085.29	82,784.14	81.09	1,331.72	1.30	72,063.91	70.59
世茂股份	322,325.30	208,225.45	64.60	70,265.02	21.80	111,950.81	34.73
张江高科	1,128,726.70	562,861.92	49.87	244,041.51	21.62	257,534.40	22.82
平均值	1,427,001.64	1,270,421.50	86.39	245,383.99	12.83	871,500.21	73.92
本公司	140,620.94	94,294.88	67.06	9,253.99	6.58	82,540.66	58.70

数据来源：Wind资讯

注：同行业上市公司数据基准日为2009年3月31日，本公司备考数据基准日为2009年4 月30日

由上表可见，截至2009年4月30日，本公司总资产为140,620.94万元，相比 行业上市龙头企业仍有一定差距，考虑到目前已上市的房地产企业已经通过资本 市场进行过股权融资，如果交易完成后本公司通过资本市场进行股权融资和债务 融资，公司的经营规模将不断地增长，资产规模也将随之增长。

本公司流动资产占比为67.06%，低于同行业主要可比上市公司86.39%的平 均水平，主要是因为公司的长期股权投资比重较大，长期股权投资占总资产的比 例为15.07%，但长期股权投资大部分为对房地产开发项目公司的投资，与公司的

1-1-237

主营业务一致，对公司的流动性不会造成不良影响。

2、负债的主要构成及分析

（1）负债结构

根据本公司最近两年一期备考合并财务报表数据，假设本次交易于2007年1 月1日已经完成，本公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	3.91%	35,000,000.00	2.83%	-	0.00%
应付票据	4,670,000.00	0.52%	9,250,000.00	0.75%	6,460,000.00	0.55%
应付账款	160,397,044.49	17.93%	105,539,984.50	8.53%	61,269,396.74	5.22%
预收款项	269,202,802.77	30.09%	703,716,801.61	56.87%	613,950,811.73	52.34%
应付职工薪酬	137,435.75	0.02%	106,627.75	0.01%	132,027.83	0.01%
应交税费	15,870,756.17	1.77%	-23,765,163.65	-1.92%	11,264,374.69	0.96%
应付利息	1,826,752.91	0.20%	-	0.00%	-	0.00%
其他应付款	116,303,733.13	13.00%	135,313,260.60	10.94%	96,170,217.47	8.20%
一年内到期的非流动负 债	8,000,000.00	0.89%	15,000,000.00	1.21%	219,000,000.00	18.67%
流动负债合计	611,408,525.22	68.34%	980,161,510.81	79.21%	1,008,246,828.46	85.95%
非流动负债：
长期借款	277,800,000.00	31.05%	252,500,000.00	20.41%	132,000,000.00	11.25%
递延所得税负债	5,450,262.90	0.61%	4,730,919.88	0.38%	32,771,506.25	2.79%
非流动负债合计	283,250,262.90	31.66%	257,230,919.88	20.79%	164,771,506.25	14.05%
负债合计	894,658,788.12	100.00%	1,237,392,430.69	100.00%	1,173,018,334.71	100.00%

截至2009年4月30日，流动负债占全部负债68.34%，其中预收账款所占比重 较大，占负债总额的30.09%，显示公司的负债结构合理。2009年4月30日公司流 动负债较2008年年底减少37.62%，主要是因为部分预收账款结转收入所致。

• （2）同行业主要上市公司负债结构比较

① 2008年度可比上市公司的负债结构比较如下表：

		2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
序号	名称	总负债	流动负债	比例	预收款项	比例
		（万元）	(万元)	（%）	（万元）	（%）
1	万科A	8,041,803.02	6,455,372.19	80.27	2,394,575.51	29.78
2	沙河股份	123,962.79	101,824.33	82.14	2,141.63	1.73

1-1-238

3	招商地产	2,115,750.80	1,421,842.18	67.2	273,147.27	12.91
4	中粮地产	577,092.09	436,978.95	75.72	5,453.29	0.94
5	宜华地产	58,512.74	46,390.47	79.28	7,897.08	13.5
6	金融街	1,267,946.79	690,757.01	54.48	34,777.88	2.74
7	光华控股	42,104.93	40,783.95	96.86	21,784.72	51.74
8	莱茵置业	143,807.51	113,227.51	78.74	52,112.31	36.24
9	阳光城	198,560.94	144,929.45	72.99	15,262.47	7.69
10	苏宁环球	439,839.41	419,839.41	95.45	187,892.83	42.72
11	中国武夷	340,286.82	278,126.63	81.73	42,188.14	12.4
12	国兴地产	28,257.60	27,858.31	98.59	830.0282	2.94
13	广宇集团	385,596.48	233,760.51	60.62	86,020.39	22.31
14	保利地产	3,795,902.05	1,951,471.80	51.41	979,853.75	25.81
15	浙江广厦	749,416.33	723,610.03	96.56	361,072.80	48.18
16	卧龙地产	137,453.83	98,699.01	71.81	14,269.10	10.38
17	新湖中宝	875,297.01	577,117.71	65.93	115,631.15	13.21
18	万通地产	405,903.79	262,628.79	64.7	106,479.33	26.23
19	华发股份	872,535.64	536,526.33	61.49	312,909.12	35.86
20	金地集团	2,469,173.45	1,570,030.97	63.59	538,112.71	21.79
21	华丽家族	169,986.34	169,986.34	100	2,950.64	1.74
22	陆家嘴	841,036.97	830,673.72	98.77	446,462.05	53.08
23	天地源	316,509.15	96,772.69	30.58	92,849.56	29.34
24	中华企业	642,066.35	460,808.23	71.77	67,920.27	10.58
25	珠江实业	67,339.11	47,558.31	70.63	110.9754	0.16
26	华远地产	323,072.91	290,284.67	89.85	120,645.21	37.34
27	中茵股份	130,716.71	92,811.73	71	10,443.69	7.99
28	天业股份	64,060.32	64,060.32	100	2,914.05	4.55
29	世茂股份	119,762.68	74,829.31	62.48	969.2753	0.81
30	张江高科	523,065.35	434,550.60	83.08	7,975.96	1.52
	平均值	875,560.66	623,137.05	75.92	210,188.44	18.87
	本公司	123,739.24	98,016.15	79.21	70,371.68	56.87

数据来源：Wind资讯

② 2009年4月30日与可比上市公司第一季度的负债结构比较如下表：

序号	名称	总负债	流动负债	比例	预收款项	比例
		（万元）	(万元)	（%）	（万元）	（%）
1	万科A	8,510,154.31	6,626,383.43	77.86	2,738,790.75	32.18
2	沙河股份	116,473.23	87,960.84	75.52	5,574.20	4.79
3	招商地产	2,215,281.42	1,679,890.67	75.83	381,074.11	17.2
4	中粮地产	578,118.27	436,972.90	75.59	16,659.87	2.88
5	宜华地产	57,760.23	45,639.54	79.02	9,910.79	17.16
6	金融街	1,443,504.26	778,879.69	53.96	120,748.18	8.36
7	光华控股	38,321.75	37,255.19	97.22	18,045.54	47.09

1-1-239

8	莱茵置业	155,763.18	126,183.18	81.01	73,396.96	47.12
9	阳光城	203,129.06	157,897.56	77.73	31,127.33	15.32
10	苏宁环球	518,905.08	452,705.08	87.24	224,353.00	43.24
11	中国武夷	380,682.76	306,323.73	80.47	63,896.46	16.78
12	国兴地产	29,855.62	29,456.33	98.66	833.026	2.79
13	广宇集团	453,586.36	226,716.55	49.98	107,254.12	23.65
14	保利地产	4,010,114.13	2,106,424.74	52.53	1,275,766.23	31.81
15	浙江广厦	787,331.96	755,878.66	96.01	384,257.50	48.81
16	卧龙地产	130,341.66	94,635.72	72.61	9,597.75	7.36
17	新湖中宝	1,010,387.46	678,528.03	67.16	130,816.99	12.95
18	万通地产	477,965.52	311,200.52	65.11	131,281.28	27.47
19	华发股份	931,771.17	585,931.21	62.88	326,642.30	35.06
20	金地集团	2,548,241.26	1,513,675.95	59.4	688,979.36	27.04
21	华丽家族	150,129.96	150,129.96	100	986.42	0.66
22	陆家嘴	846,049.73	832,906.77	98.45	445,578.50	52.67
23	天地源	318,803.44	108,986.25	34.19	112,351.46	35.24
24	中华企业	573,930.49	409,426.44	71.34	37,625.58	6.56
25	珠江实业	75,577.35	49,011.29	64.85	94.7411	0.13
26	华远地产	307,433.06	268,442.28	87.32	99,070.09	32.22
27	中茵股份	133,578.57	92,673.59	69.38	10,992.87	8.23
28	天业股份	63,139.57	63,139.57	100	1,208.77	1.91
29	世茂股份	153,573.28	65,245.76	42.49	116.5888	0.08
30	张江高科	577,147.62	507,275.47	87.89	7,840.34	1.36
	平均值	926,568.40	652,859.23	74.72	248,495.70	20.27
	本公司	89,465.88	61,140.85	68.34	26,920.28	30.09

数据来源：Wind资讯

注：同行业上市公司数据基准日为2009年3月31日，本公司备考数据基准日为2009年4 月30日

由上表可见，截至2009年4月30日，本公司流动负债占负债总额的比例低于 同行业主要上市公司平均水平，因此，重组完成后本公司短期偿债压力小。而预 收款项占总负债的比例高于同行业主要上市公司平均水平，主要是由于未达到收 入确认条件的商品房预售好于行业平均水平，这说明本公司运营能力和销售能力 较强。

3、偿债能力分析

（1）交易完成后上市公司的主要偿债能力指标

根据本公司最近两年一期备考合并财务报表数据，偿债能力指标如下：

项目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率（次）	1.54	1.16	1.01

1-1-240

速动比率（次）	0.19	0.10	0.32
资产负债率	63.62%	76.97%	76.22%
资产负债率（扣除预收款项）	55.01%	59.04%	60.44%

（2）同行业上市公司资产负债率指标比较

2008年末及2009年3月末同行业上市公司资产负债率指标如下表所示：

序 号	名称	2009 年3 月31 日	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
		资产负债率	资产负债率 （扣除预收款项）	资产负债率	资产负债率 （扣除预收款项）
1	万科A	68.17%	46.23%	67.44%	47.36%
2	沙河股份	73.32%	69.81%	74.35%	73.07%
3	招商地产	57.39%	47.52%	56.51%	49.22%
4	中粮地产	63.62%	61.78%	63.78%	63.18%
5	宜华地产	47.93%	39.71%	48.01%	41.53%
6	金融街	49.06%	44.96%	46.11%	44.84%
7	光华控股	71.09%	37.61%	74.40%	35.91%
8	莱茵置业	75.46%	39.90%	73.67%	46.97%
9	阳光城	74.49%	63.08%	74.08%	68.39%
10	苏宁环球	71.23%	40.43%	68.92%	39.48%
11	中国武夷	75.22%	62.59%	74.08%	64.89%
12	国兴地产	45.89%	44.61%	44.34%	43.04%
13	广宇集团	74.49%	56.88%	71.43%	55.49%
14	保利地产	71.90%	49.03%	70.78%	52.51%
15	浙江广厦	84.46%	43.24%	83.31%	43.17%
16	卧龙地产	62.74%	58.12%	65.18%	58.42%
17	新湖中宝	66.17%	57.60%	63.28%	54.92%
18	万通地产	59.96%	43.49%	54.96%	40.54%
19	华发股份	65.38%	42.46%	64.49%	41.36%
20	金地集团	70.82%	51.67%	70.34%	55.01%
21	华丽家族	58.56%	58.17%	61.86%	60.78%
22	陆家嘴	46.98%	22.24%	47.28%	22.18%
23	天地源	67.47%	43.69%	67.50%	47.70%
24	中华企业	60.47%	56.50%	63.67%	56.94%
25	珠江实业	50.99%	50.92%	48.14%	48.06%

1-1-241

26	华远地产	64.24%	43.54%	66.07%	41.40%
27	中茵股份	77.89%	71.48%	79.50%	73.15%
28	天业股份	61.85%	60.67%	61.92%	59.10%
29	世茂股份	47.65%	47.61%	44.12%	43.76%
30	张江高科	51.13%	50.44%	49.07%	48.33%
	平均值	63.87%	50.20%	63.29%	50.69%
	本公司	63.62%	55.01%	76.97%	59.04%

数据来源：Wind资讯

注：同行业上市公司数据基准日为2008年12月31日和2009年3月31日，本公司备考数 据基准日为2008年12月31日和2009年4月30日

从上表可以看出，2008年末、2009年第一季度末，重组完成后本公司资产

负债率、扣除预收款项后的资产负债率均接近同行业主要上市公司平均水平。

（3）同行业主要上市公司短期偿债能力指标比较

序号	名称	2009 年3 月31 日	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
		流动比率(次)	速动比率（次）	流动比率（次）	速动比率（次）
1	万科A	1.80	0.53	1.76	0.43
2	沙河股份	1.68	0.27	1.52	0.30
3	招商地产	2.00	0.49	2.29	0.61
4	中粮地产	1.65	0.49	1.65	0.51
5	宜华地产	2.60	0.58	2.59	0.60
6	金融街	2.89	1.46	3.05	1.47
7	光华控股	1.26	0.11	1.22	0.16
8	莱茵置业	1.38	0.27	1.44	0.26
9	阳光城	1.71	0.49	1.83	0.53
10	苏宁环球	1.51	0.44	1.41	0.27
11	中国武夷	1.30	0.59	1.28	0.44
12	国兴地产	2.18	0.27	2.25	0.26
13	广宇集团	2.51	0.35	2.16	0.09
14	保利地产	2.62	0.64	2.73	0.67
15	浙江广厦	1.09	0.15	1.09	0.16
16	卧龙地产	1.86	0.35	1.82	0.32
17	新湖中宝	1.79	0.60	1.91	0.54
18	万通地产	2.14	0.56	2.56	0.74
19	华发股份	2.06	0.36	2.13	0.35

1-1-242

20	金地集团	2.33	0.46	2.19	0.38
21	华丽家族	1.70	0.19	1.61	0.28
22	陆家嘴	1.46	0.30	1.49	0.35
23	天地源	1.82	0.41	1.73	0.37
24	中华企业	1.98	0.36	1.82	0.39
25	珠江实业	2.77	0.66	2.68	0.58
26	华远地产	1.39	0.38	1.31	0.37
27	中茵股份	1.83	0.43	1.75	0.45
28	天业股份	1.31	0.17	1.32	0.19
29	世茂股份	3.19	1.48	2.39	0.82
30	张江高科	1.11	0.60	1.14	0.61
	平均值	1.90	0.48	1.87	0.45
	本公司	1.54	0.19	1.16	0.10

数据来源：Wind资讯

注：同行业上市公司数据基准日为2008年12月31日和2009年3月31日，本公司备考数据 基准日为2008年12月31日和2009年4月30日

从上表看出，重组完成后的本公司一年一期的流动比率和速动比率均低于 同行业主要上市公司平均水平，这主要是因为公司预收账款在负债中所占比重较 大。2009年3月31日、2008年12月31日可比上市公司预收账款占总负债的平均比 例分别为20.27%和18.87%，而本公司的比例分别为30.09%和56.87%、因此，虽然 三湘股份的流动比率和速动比率低于平均水平，但重组完成后的本公司仍具有较 强的短期偿债能力，资金周转能力较好。

4、资产周转能力分析

（1）重组完成后上市公司的资产周转能力指标

根据本公司最近两年一期备考合并财务报表，资产周转能力指标如下：

项目	2009 年1-4 月	2008 年度
存货周转率（次/年）	0.42	0.15
总资产周转率（次/年）	0.41	0.14

注1：存货周转率=营业成本/(期初存货余额＋期末存货余额)×2，总资产周转率=营 业收入/（期初总资产金额＋期末总资产金额）×2；

注2：计算2008年指标时，期初数取自本公司2007年年末备考合并资产负债表中的存货 余额和总资产金额；

注3：在计算2009年1-4月各周转率时已把计算结果相应乘以12/4进行年化计算。

• （2）同行业上市公司资产周转能力比较

1-1-243

重组完成后上市公司与同行业上市公司资产周转能力的比较如下表：

序号	代码	名称	2009 年3 月31 日	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
			存货周转率 （次/年）	总资产周转 率（次/年）	存货周转 率（次/年）	总资产周转 率（次/年）
1	000002.SZ	万科A	0.25	0.27	0.33	0.37
2	000014.SZ	沙河股份	0.09	0.13	0.12	0.23
3	000024.SZ	招商地产	0.08	0.09	0.10	0.11
4	000031.SZ	中粮地产	0.05	0.05	0.15	0.14
5	000150.SZ	宜华地产	0.03	0.03	0.38	0.43
6	000402.SZ	金融街	0.05	0.04	0.32	0.27
7	000546.SZ	光华控股	0.40	0.38	0.01	0.01
8	000558.SZ	莱茵置业	0.19	0.15	0.44	0.44
9	000671.SZ	阳光城	0.23	0.18	0.47	0.38
10	000718.SZ	苏宁环球	0.14	0.23	0.32	0.46
11	000797.SZ	中国武夷	0.52	0.37	0.57	0.36
12	000838.SZ	国兴地产	－	－	0.15	0.17
13	002133.SZ	广宇集团	0.06	0.10	0.16	0.19
14	600048.SH	保利地产	0.12	0.16	0.27	0.33
15	600052.SH	浙江广厦	0.01	0.01	0.35	0.35
16	600173.SH	卧龙地产	0.36	0.42	0.36	0.39
17	600208. SH	新湖中宝	0.24	0.16	0.34	0.29
18	600246.SH	万通地产	0.09	0.15	0.57	0.63
19	600325.SH	华发股份	0.14	0.19	0.29	0.31
20	600383.SH	金地集团	0.14	0.16	0.24	0.32
21	600503.SH	华丽家族	0.02	0.04	－	0.56
22	600663.SH	陆家嘴	0.02	0.03	0.07	0.11
23	600665.SH	天地源	0.12	0.13	0.32	0.31
24	600675.SH	中华企业	0.29	0.37	0.41	0.37
25	600684.SH	珠江实业	0.13	0.13	0.18	0.20
26	600743.SH	华远地产	0.21	0.25	1.02	0.89
27	600745.SH	中茵股份	0.10	0.11	－	0.93
28	600807.SH	天业股份	0.08	0.09	0.19	0.24
29	600823.SH	世茂股份	0.36	0.22	0.22	0.16
30	600895.SH	张江高科	0.20	0.12	0.31	0.19

1-1-244

		平均值	0.16	0.16	0.31	0.34
		本公司	0.42	0.41	0.15	0.14

数据来源：Wind资讯

注1：在计算2009年一季度各上市公司的各周转率时已把计算结果相应乘以12/3进行年 化计算；

注2：本公司在计算2009年1-4月各周转率时已把计算结果相应乘以12/4进行年化计算。 注3：同行业上市公司数据基准日为2008年12月31日和2009年3月31日，本公司备考数据 基准日为2008年12月31日和2009年4月30日

• 注4：存货周转率剔除指标明显偏离正常水平的国兴地产、华丽家族、中茵股份；总资 产周转率剔除指标明显偏离正常水平的国兴地产。

从上表可见，由于重组后本公司2009年1－4月各项资产周转指标均高于同 行业主要上市公司平均水平，体现出公司开发产品销售情况良好，具备较强的营 运能力以及产品营销能力。而在2008年由于本公司已预售的房地产未达到收入确 认的条件，造成存货及总资产余额较大导致各周转率较小。

5、公司现金流量及财务安全性分析

• （1）重组完成后上市公司的现金流量

根据本公司最近两年一期备考合并财务报表，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	18,453.88	33,018.22	126,529.04
经营活动现金流出小计	19,618.24	62,029.17	73,080.90
经营活动产生的现金流量净额	-1,164.36	-29,010.95	53,448.14
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
投资活动现金流入小计	2,497.67	15,762.95	1,928.36
投资活动现金流出小计	278.29	6,232.50	3,066.54
投资活动产生的现金流量净额	2,219.38	9,530.45	-1,138.18
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
筹资活动现金流入小计	7,300.00	19,500.00	9,800.00
筹资活动现金流出小计	6,303.08	27,307.59	54,246.91
筹资活动产生的现金流量净额	996.92	-7,807.59	-44,446.91
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,051.94	-21,786.63	13,065.51
加：期初现金及现金等价物余额	7,202.06	28,988.69	15,923.18

1-1-245

六、期末现金及现金等价物余额 9,253.99 7,202.06 28,988.69

（2）同行业上市公司比较

序号	代码	名称	2009 年1-3 月	2008 年度
			经营活动产生的 现金流量净额（万元）	经营活动产生的 现金流量净额（万元）
1	000002.SZ	万科A	368,464.01	-3,415.18
2	000014.SZ	沙河股份	-1,806.48	-9,543.45
3	000024.SZ	招商地产	9,461.23	-391,984.37
4	000031.SZ	中粮地产	5,393.96	-346,971.03
5	000150.SZ	宜华地产	-648.09	4,730.26
6	000402.SZ	金融街	14,532.92	-512,695.51
7	000546.SZ	光华控股	-1,625.70	-4,469.39
8	000558.SZ	莱茵置业	10,744.29	1,415.77
9	000671.SZ	阳光城	-27,106.95	4,790.28
10	000718.SZ	苏宁环球	22,994.60	44,950.96
11	000797.SZ	中国武夷	4,839.04	25,570.68
12	000838.SZ	国兴地产	984.42	-22,737.67
13	002133.SZ	广宇集团	-212,412.43	17,712.84
14	600048.SH	保利地产	122,366.62	-759,047.25
15	600052.SH	浙江广厦	-69,154.13	-6,875.44
16	600173.SH	卧龙地产	-19,228.51	4,149.42
17	600208. SH	新湖中宝	2,395.10	-131,870.19
18	600246.SH	万通地产	10,704.06	-63,878.86
19	600325.SH	华发股份	22,478.57	43,551.96
20	600383.SH	金地集团	56,717.72	-175,128.58
21	600503.SH	华丽家族	-4,377.56	-272.55
22	600663.SH	陆家嘴	-35,461.07	-108,328.55
23	600665.SH	天地源	40,501.09	9,511.31
24	600675.SH	中华企业	9,322.01	34,902.41
25	600684.SH	珠江实业	-2,379.69	-20,781.76
26	600743.SH	华远地产	13,148.46	34,259.97
27	600745.SH	中茵股份	-3,182.55	-12,661.31
28	600807.SH	天业股份	-1,497.52	6,740.29

1-1-246

29	600823.SH	世茂股份	1,112.23	-66,557.93
30	600895.SH	张江高科	-24,584.72	-21,300.78
		平均值	10,423.16	-80,874.46
		本公司	-1,164.36	-29,010.95

数据来源：Wind资讯

注：同行业上市公司数据基准日为2008年12月31日和2009年3月31日，本公司备考数据 基准日为2008年12月31日和2009年4月30日

本公司2008年、2009年1-4月的经营活动现金流净额为负数，主要是因为生 产经营正处于扩张阶段，对资金的需求比较旺盛，目前，公司在建项目主要包括 三湘四季花城C块、三湘商业广场，拟建项目有新江湾城七星府邸、未来海岸、 三湘四季花城A块大商业、三湘四季花城E地块等项目，随着项目的逐步开发预 售，经营活动现金流量状况会逐步好转，虽然经营活动现金流净额为负数，但正 如前述“3、偿债能力分析”所示，公司短期和长期偿债能力较强，不存在大的 偿债风险，并且公司与银行保持着良好的合作关系，信誉良好、资产结构合理， 有较强的债务融资能力。三湘股份后续开发资金将通过自有资金、预收款项、银 行借款等方式解决，具有可靠保证。

通过本次重大资产重组，公司将成为以房地产开发经营为主业的上市公司， 三湘股份现有房地产项目的销售收入及投资性房地产出租产生的现金流能够满 足上市公司正常经营活动所需。此外，公司恢复上市后，将恢复在资本市场融资 的能力，因此，目前的经营活动现金流量状况对上市公司的生产经营不会造成不 利影响。

（二）经营成果和盈利能力分析

根据本公司最近两年一期备考合并财务报表，本公司主要利润指标如下：

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	613,773,641.47	226,176,992.69	840,613,149.08
营业成本	389,291,235.48	127,237,659.43	571,271,961.05
营业利润	184,736,018.79	111,632,071.31	128,099,409.35
净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
归属于母公司所有者的净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54

1-1-247

毛利率	36.57%	43.74%	32.04%
全面摊薄净资产收益率	27.14%	23.44%	19.97%

公司最近两年一期的主要项目盈利情况如下：

单位：万元

项 目	2009 年1-4 月	2009 年1-4 月	2009 年1-4 月	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
四季花城A 块	0.00	0.00		1,233.50	902.69	26.82%	13,185.90	8,463.54	35.81%
四季花城B 块	0.00	0.00		1,742.49	1,296.08	25.62%	64,508.16	48,679.09	24.54%
四季花城A 块 商铺	0.00	0.00		14,131.52	10,294.02	27.16%	0.00	0.00
四季花城D 块	59,311.74	40,990.69	30.89%	0.00	0.00		0.00	0.00
世纪花城车位	101.80	67.93	33.27%	986.50	560.07	43.23%	401.00	233.56	41.76%
租赁收入	364.86	71.20	80.49%	1,223.16	213.78	82.52%	1,439.95	198.50	86.21%
合 计	59,778.40	41,129.82	31.20%	19,317.17	13,266.64	31.32%	79,535.00	57,574.69	27.61%

本公司最近两年一期的毛利率分别为36.57%、43.74%、32.04%，与行业平均 水平相当。净资产收益率分别为27.14%、23.44%、19.97%，高于沪深两市房地产 企业平均净资产收益率13-15%的水平。主要是由于：一方面是三湘股份近年来在 专业化水平逐步提高的同时，注重加强品牌建设以及开发和运营成本的控制，为 保持公司的盈利能力和稳定发展提供了有力保证；另一方面是因为目前三湘股份 的净资产规模在同类上市公司中尚处于较低水平。

公司的营业利润大部分来源于房地产开发与经营，主要为商品住宅开发，另 有少量与住宅配套的商铺及车库的开发，以出售为主，有少量商铺及写字楼出租。 销售收入几乎全部为现金，所以利润质量较高。

四、本次交易对公司的影响

（一）公司主营业务将发生重大变化

目前，公司的主营业务停滞，并已陷入严重的财务危机，2007 年 5 月 15 日 股票暂停上市交易后，每年只能依赖债务重组收益获得微薄的利润，面临退市风 险。通过本次交易，公司将出售全部资产和负债，员工将由利阳科技妥善安置， 成为“无资产、无负债、无人员、无业务”的公司。同时，公司将向三湘股份全 体股东发行股份购买三湘股份 100%的股权，公司主营业务将转变为房地产开发 与经营。

1-1-248

（二）公司的股权结构将发生重大变化，实际控制人将发生变更

本次发行股份总数为564,070,661 股， 其中，向三湘控股发行329,779,527 股，向黄卫枝等8 名自然人发行177,884,068 股，向和方投资发行56,407,066 股。本次发行后，和光商务总股本增至738,690,925 股。三湘控股及其一致行动 人持有的公司股份占公司总股本比例将达到68.72%，公司的控股股东由利阳科 技变更为三湘控股。

（三）本次交易将改善公司的财务状况

本次交易对公司的财务状况产生了较大的影响，根据备考模拟报表，假设公 司于2007 年1 月1 日资产重组已经完成，公司的财务状况将得到极大改善，偿 债能力也将得到提高。根据公司2009 年4 月30 日的备考模拟报表，公司的资产 负债率将由635.20%下降到63.62%，扣除预收账款后资产负债率下降到55.01%， 资产负债率的大幅下降将使公司的长期偿债能力和融资能力得到大幅提升；流动 比率由0.15 提高到1.54，速动比率由0.12 提高到0.19，流动比率和速度比率 的提高，将大幅减轻公司短期偿债压力。速动比率的提高幅度并不大，这是由于 重组完成后公司的主营业务变更为房地产开发与经营，房地产开发企业的特点所 决定的。具体情况如下表所示：

项目	重组前	重组前	重组后	重组后
	2009-4-30	2008-12-31	2009-4-30	2008-12-31
流动比率	0.15	0.15	1.54	1.16
速动比率	0.12	0.12	0.19	0.10
资产负债率	635.20%	623.87%	63.62%	76.97%
扣除预收账款 后资产负债率	--	--	55.01%	59.04%

（四）本次交易将提升公司的盈利能力

本次交易对公司的盈利产生了较大的影响，根据备考模拟报表，假设公司于 2007 年1 月1 日重组已经完成，公司的盈利能力将得到较大提升，交易前后的 业绩比较如下表所示：

项 目	交易前	交易前	交易后	交易后
	2009 年1-4 月	2008 年度	2009 年1-4 月	2008 年度
净利润	-15,276,023.99	3,220,275.72	138,822,609.89	86,817,326.20
归属于母公司所有者的净利润	-15,260,084.17	4,895,779.04	138,822,609.89	86,817,326.20

1-1-249

少数股东损益	-15,939.82	-1,675,503.32
非经常性损益	3,555,886.49	68,029,683.09	23,671,609.09	98,694,212.70
减：非经常性损益的所得税影响数	2,414,936.91	-18,207.85	5,917,902.27	24,673,553.18
减：归属于少数股东的扣除非经常性 损益净利润		-3,104.06
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润	-16,401,033.75	-63,155,215.96	121,068,903.07	12,796,666.68
股本	174,620,264	174,620,264	564,070,661	564,070,661
基本每股收益	-0.09	0.03	0.25	0.15
扣除非经常性损益后的每股收益	-0.09	-0.36	0.21	0.02

• 注：上表中交易后股本计算是根据企业会计准则中关于反向购买会计处理的有关规定进 行计算。

从上表可看出，本次交易将彻底改变公司的盈利状况，假设本次重组已经完 成，2009 年1-4 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由-1,526.01 万元 转变为盈利13,882.26 万元，基本每股收益将由-0.09 元转变为0.25 元；2008 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为322.03 万元，扣除非经常性损 益后为-6,315.52 万元，假如重组已经完成，2008 年度上市公司实现盈利 8,681.73 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,279.67 万 元，基本每股收益由0.03 元转变为0.15 元。

（五）本次交易将使公司未来盈利的连续性和稳定性得到可靠保证 根据利安达出具的利安达专字[2009]第1222号《深圳和光现代商务股份有限 公司备考盈利预测审核报告》，本公司2009、2010年备考主要盈利预测数据如下：

项 目	2010 年度预 测数	2009 年度	2009 年度	2009 年度
		2009合计数	2009 年5-12	2009 年1-4 月 已审实际数
			月预测数
一、营业收入	100,812.92	70,589.97	9,212.61	61,377.36
减：营业成本	58,596.14	44,985.25	6,056.13	38,929.12
二、营业利润	22,557.64	18,864.03	390.43	18,473.60
三、利润总额	22,557.64	19,057.11	456.19	18,600.92
减：所得税费用	6,736.05	4,042.35	-676.31	4,718.66
四、净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
归属于母公司股东的净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
每股收益	0.21	0.22

根据经审核的备考盈利预测报告以及重组方对上市公司的业绩承诺，重组完

1-1-250

成后上市公司的盈利状况如下表所示:

单位：万元

项目	2009 年	2010 年	2011 年
重组完成后上市公司净利润	15,014.76	15,821.59	22,127.84
归属于母公司所有者的净利润	15,014.76	15,821.59	22,127.84

• 注： 2009年、2010年数据来源于上市公司备考盈利预测报告，2011年数据来源于重组 方的业绩承诺。

从上表可以看出，重组完成后上市公司业绩呈现平稳增长的趋势，重组完成 后上市公司将彻底改变原有的经营状况和财务状况，三湘股份也将借助资本市场 的平台，实现更加平衡快速的发展。

就房地产业而言，项目开发进度、项目品质和土地储备是影响公司经营连续 性和稳定性的主要因素。目前，三湘股份在建项目主要包括三湘四季花城 C 地 块、三湘商业广场，拟建项目有新江湾城七星府邸、未来海岸、三湘四季花城 A 块大商业、三湘四季花城 E 块酒店式公寓等项目，公司有多年的房地产开发经 验，具备合理安排各项工程进度的能力，使各项目按计划陆续进入销售期，确保 公司盈利的连续性；公司在长期房地产开发以及参与市场竞争中，成就了一支具 有优秀市场研判力的经营团队，这支队伍具备准确市场定位的能力，因此所开发 项目具有较高的市场认同度，深受消费者欢迎。

因此，重组完成后本公司行业前景明朗，盈利模式清晰，具有较强的持续盈 利能力。

五、交易完成后和光商务未来发展计划

（一）交易完成后上市公司的房地产开发战略

本次交易完成后，和光商务的主营业务将变更为房地产开发与经营，和光商 务将根据三湘股份的经营现状和发展方向，并结合房地产的行业特点和经营情 况，实施以下发展战略：

充分发挥三湘股份十年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势，开发 性价比高、功能齐全的住宅产品。在做大做强上海市场的同时，向其他城市扩展， 优化公司业务，拓展公司产品区域布局。

主要战略目标如下：

1、产品开发方面：继续坚持以住宅开发为主的经营策略，在开发高舒适度、

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环保节能型中高档房地产产品的同时，根据房地产行业宏观调控政策的引导，逐 步增加中小房型产品的比重。三湘股份开发的高性价比中档产品迎合市场需求， 大大提高了三湘股份的品牌价值与知名度；而在稀缺的核心资源地块应适度开发 高附加值高端产品，充分挖掘特殊地块的潜力。三湘股份开发中小房型产品符合 国家对房地产产品供应结构的引导，不易受宏观经济状况和宏观调控政策的影 响。

2、适度拓展商业物业：三湘股份房地产项目开发面积较大，住宅小区内包 含了部分商业物业。住宅小区内的商业物业价值相对较高，公司选择性保留这些 商业物业能够为公司带来稳定的现金流。同时，三湘股份开发的三湘商业广场是 在商业地产领域的一次旗舰之作，该项目取得了巨大成功，丰富了三湘股份在商 业物业领域的开发经验。三湘股份将继续选择地址位置优越、交通便利的地块开 发商业项目。

3、业务规模方面：三湘股份地产规模中等，经营地域集中，通过本次交易， 三湘股份品牌知名度与影响力将得到提高。三湘股份将主要以东部的以上海为中 心的长三角地区，辅之以南部沿海的深圳特区以及中部一、二级城市，进行一定 规模的跨区域发展。

4、综合实力方面：在公司规模扩展的过程中，优化公司的业务流程和管理 流程；拓宽公司的融资渠道；培养公司人才队伍，提升公司的综合实力。

为达到上述发展目标，公司拟采取以下战略措施：

1、完善公司产品：利用三湘股份在房地产开发经营方面积累的专业经验， 继续加大在住宅领域的研究与开发力度，不断提高产品的附加值与性价比，保持 并提高公司在住宅领域的竞争优势。在发展住宅产品的同时，适度增加商业物业 产品的开发，使公司产品逐步覆盖房地产产品的各种类型。

2、优化业务流程，缩短项目建设周期，提高资金使用效率：为适应公司做 大做强的战略目标，在确立了公司的市场定位后，建立并优化由目标城市选择、 目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。 通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，提高资金使用效率。

3、提高公司管理水平：本次交易完成后，本公司将继续致力于加强房地产 开发模式和管理模式的研究，设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，

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通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。公司在投资 管理、工程管理、成本控制等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度， 既可以保证经营指标的顺利完成，也加强了对市场风险的抵抗能力。

4、技术开发与创新技术：本次交易完成后，本公司将依托三湘股份在“科 技地产”方面的优势与经验，力图推进房地产开发的绿色、节能和环保进程，把 “科技地产”落实到项目的所有细节。本公司将紧跟住宅科技发展潮流，继续加 大在建筑节能环保方面的研发，在产品的节能、节水、节电、节材上下功夫，提 供高舒适度、低能源消耗、通风良好、光照充足的产品，开发一批具有三湘品牌 特色的“节能小区”、“环保社区”、“和谐社区”，为经济社会发展做出更大的贡 献。

5、拓宽融资渠道：通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合作 等多个方面，来大力拓宽公司融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。 （二）未来三年公司发展计划（2009－2011 年）

1、市场开发与营销网络建设计划

本次交易完成后，本公司将继续发挥十多年来的房地产开发专业化和集团化 发展模式的优势，在前期开发、工程建设、建材加工、专业装饰设计施工、专业 营销、售后服务和优质物业管理方面提供一体化支持，以其实现产业链和价值链 的高度统一，使公司利益最大化。

加强公司的营销理念管理和营销队伍的建设，加大公司产品的营销力度，提 高营销工作的档次，以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。 2、人力资源开发计划

本次交易完成后，本公司将承接三湘股份全部在册员工（包括管理人员）。 未来三年内，公司将建立以能力和业绩为导向，科学规范的人才考评机制；建立 以公开、平等、竞争、择优为导向，有利于高层次人才快速成长的选人用人机制， 充分发挥员工的积极性、主动性和创造性；继续改革和完善保险、福利制度等人 才保障机制，完善建立在成就感之上的精神激励机制；对员工的不足、失误和个 性，要有宽容之心。不断激发员工的创新欲望、创新热情和创新潜能。本公司将 继续重视对在职员工的继续教育，鼓励公司员工加强自学或接受专业培训，努力 使公司成为一个“学习型企业”。

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3、再融资计划

本公司将以本次重大资产重组为契机，充分利用银行贷款、信托融资、发行 短期融资券和企业债券及增发股票等多种金融工具和融资手段，努力构建股权融 资、债权融资及项目融资为一体的立体融资平台。并根据业务发展需要及生产经 营计划，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股 东利益最大化为核心制订合理的融资计划。

4、收购兼并及对外扩充计划

本次交易完成后，本公司将利用三湘股份的品牌优势，根据公司发展战略及 资金情况与其它投资机会进行综合比较，在适当的时候以收购兼并为手段获取优 质项目，进一步增加公司土地储备，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同 时，本公司也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。

5、公司的品牌塑造

本公司将通过扎实的工作，不断稳定地提高公司的市场占有率及市场凝聚 力，把公司塑造成为一个具有高度认同的价值观文化、具有品格鲜明的核心竞争 力、具有高效资源运营体系的领先地产开发企业。

（三）三湘股份各项目的开发计划

三湘股份未来三年将继续推进三湘四季花城 C 块玉兰苑项目、三湘商业广 场项目的开发建设；准备开发三湘四季花城 A 块大商业项目、三湘四季花城 E 块酒店式公寓项目、三湘·七星府邸项目、三湘·未来海岸项目。未来三年房地 产开发计划如下表：

项目名称	规划总建 筑面积	（预计）开始 施工时间	竣工时间	预计总投资	截至2009年4 月30日已投资	尚需投资
三湘四季花城C 块玉兰苑	107950.21	2007 年11 月	2010 年6 月	501,580,420.33	259,978,339.51	241,602,080.82
三湘商业广场	79200.54	2008 年10 月	2010 年6 月	484,028,967.81	300,860,860.34	183,168,107.48
三湘四季花城A 块大商业	43,449	2011 年1 月	2013 年12 月	287,983,320.60	33,083,968.28	254,899,352.32
三湘四季花城E 块酒店式公寓	25000	2011 年1 月	2013 年12 月	175,796,072.30	8,520,172.65	167,275,899.65
三湘·七星府邸	34015	2010 年1 月	2011 年12 月	200,915,118.74	80,426,923.30	120,488,195.44
三湘·未来海岸	54268	2011 年1 月	2013 年12 月	326,041,298.12	125,953,327.63	200,087,970.49
合计	343,882.75			1,976,345,197.91	808,823,591.71	1,167,521,606.20

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上述项目总投资1,976,345,197.91 元，截至2009 年4 月30 日已投资 808,823,591.71 元，预计尚需投资1,167,521,606.20 元。

结论：董事会讨论和分析认为，本次交易完成后，公司将重新获得可持续 经营能力，资产质量得到较大改善，财务风险明显降低，具有较强的行业竞争 优势，且土地储备充足，有利于公司发展壮大，公司盈利能力将得到根本性改 观。

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第十一节 财务会计信息

一、本公司交易前最近两年一期财务报表

本公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。武汉众环审 计了和光商务2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的资 产负债表和合并资产负债表和2007 年度、2008 年度、2009 年1－4 月的利润表 和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者 权益变动表以及财务报表附注，并分别出具了众环审字[2008]第329 号、众环审 字[2009]第603 号、众环审字[2009]第769 号《审计报告》。

审计报告均为非标准无保留的审计意见，并对公司资不抵债的情况及公司持 续经营的不确定性进行了强调说明。

和光商务最近两年一期的财务报表如下：

（一）最近两年一期资产负债表

单位：元

资 产	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	305,960.40	535,108.41	15,985,969.53
应收账款	46,407,383.98	47,113,906.24	73,333,429.45
预付款项	25,275,740.58	25,300,740.58	37,790,642.24
其他应收款	37,690,286.81	37,413,275.34	44,212,759.01
存货	25,408,571.97	25,348,142.28	30,860,825.22
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	135,087,943.74	135,711,172.85	202,183,625.45
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资	46,249,721.06	46,249,915.49	46,621,892.89
投资性房地产
固定资产	15,307,363.82	16,017,225.94	18,410,648.32
在建工程
无形资产	9,100.00	11,700.00	19,500.00
递延所得税资产	-		1,643,020.23
其他非流动资产

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非流动资产合计	61,566,184.88	62,278,841.43	66,695,061.44
资产总计	196,654,128.62	197,990,014.28	268,878,686.89
负债和股东权益	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	617,163,623.49	617,163,623.49	654,018,991.18
应付票据	80,461,335.45	80,461,335.45	85,461,335.45
应付账款	76,860,903.15	77,026,235.28	96,676,190.08
预收款项	4,535,552.19	4,535,552.16	10,177,474.78
应付职工薪酬	2,012,854.87	2,352,445.36	2,181,209.90
应交税费	-3,975,777.22	-4,106,762.79	-2,247,779.55
应付利息	102,301,034.69	108,329,957.87	117,558,871.24
应付股利	399,808.02	399,808.02	399,808.02
其他应付款	44,269,005.00	30,645,219.46	11,921,480.64
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	924,028,339.64	916,807,414.30	976,147,581.74
非流动负债：
长期借款
专项应付款	660,000.00	660,000.00	660,000.00
预计负债	324,459,315.93	317,740,102.94	332,508,883.83
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	325,119,315.93	318,400,102.94	333,168,883.83
负债合计	1,249,147,655.57	1,235,207,517.24	1,309,316,465.57
股东权益：
实收资本(或股本)	174,620,264.00	174,620,264.00	174,620,264.00
资本公积	20,527,531.40	20,527,531.40	20,527,531.40
减：库存股
盈余公积	21,571,944.79	21,571,944.79	21,571,944.79
一般风险准备
未分配利润	-1,270,220,470.57	-1,254,960,386.40	-1,259,856,165.44
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益合计	-1,053,500,730.38	-1,038,240,646.21	-1,043,136,425.25
少数股东权益	1,007,203.43	1,023,143.25	2,698,646.57
所有者权益合计	-1,052,493,526.95	-1,037,217,502.96	-1,040,437,778.68
负债和所有者权益总计	196,654,128.62	197,990,014.28	268,878,686.89

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（二）最近两年一期利润表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	382,402.45	29,625,077.15	276,226,954.26
其中：营业收入	382,402.45	29,625,077.15	276,226,954.26
二、营业总成本	18,598,173.34	92,521,878.74	274,442,703.51
其中：营业成本	176,075.16	29,569,124.87	238,984,727.55
营业税金及附加	42,415.44	133,622.69	729,823.35
销售费用	-	2,322,996.68	11,116,450.77
管理费用	724,395.54	14,063,980.23	14,676,262.72
财务费用	18,315,098.49	33,749,652.83	22,982,577.60
资产减值损失	-659,811.29	12,682,501.44	-14,047,138.48
加：公允价值变动净收益(损失以“-”号 填列)
投资收益(损失以“-”号填列)	-194.43	62,139.56	-1,587,107.41
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-194.43	62,139.56	-1,587,107.41
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	-18,215,965.32	-62,834,662.03	197,143.34
加：营业外收入	9,659,747.64	52,783,155.68	34,315,680.94
减：营业外支出	6,719,806.31	-14,812,410.45	1,164,215.68
其中：非流动资产处置损失		62,291.97	23,030.61
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)	-15,276,023.99	4,760,904.10	33,348,608.60
减：所得税费用	-	1,540,628.38	1,791,515.90
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	-15,276,023.99	3,220,275.72	31,557,092.70
其中：被合并方在合并前取得的被合并方
归属于母公司所有者的净利润	-15,260,084.17	4,895,779.04	30,373,405.41
少数股东损益	-15,939.82	-1,675,503.32	1,183,687.29
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	-0.09	0.03	0.17
（二）稀释每股收益（元/股）	-0.09	0.03	0.17

（三）最近两年一期现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1 至4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	681,973.10	64,195,331.87	333,871,300.74

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收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	453,088.49	14,839,425.10	24,322,209.28
经营活动现金流入小计	1,135,061.59	79,034,756.97	358,193,510.02
购买商品、接受劳务支付的现金		69,199,105.93	290,092,855.35
支付给职工以及为职工支付的现金	228,967.03	3,537,596.76	11,531,323.33
支付的各项税费	5,870.35	1,140,061.41	3,387,946.22
支付其他与经营活动有关的现金	1,453,812.22	9,367,770.92	39,857,140.26
经营活动现金流出小计	1,688,649.60	83,244,535.02	344,869,265.16
经营活动产生的现金流量净额	-553,588.01	-4,209,778.05	13,324,244.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	324,440.00	-28,838.15	51,414.80
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		-5,200,244.92
收到其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流入小计	324,440.00	-5,229,083.07	51,414.80
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金		12,000.00	1,275,023.37
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流出小计	-	12,000.00	1,275,023.37
资活动产生的现金流量净额	324,440.00	-5,241,083.07	-1,223,608.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			-
偿还债务支付的现金		6,000,000.00	7,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		6,000,000.00	7,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		-6,000,000.00	-7,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响

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五、现金及现金等价物净增加额	-229,148.01	-15,450,861.12	5,100,636.29
加：期初现金及现金等价物余额	535,108.41	15,985,969.53	10,885,333.24
六、期末现金及现金等价物余额	305,960.40	535,108.41	15,985,969.53

二、三湘股份最近两年一期财务报表

本次发行股份拟购买资产为三湘股份100%股权。

三湘股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。利安达审计了三湘股份2007年12月31日、2008年12月31日和2009年4 月30日的资产负债表和合并资产负债表；2007年度、2008年度、2009年1－4月的 利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并 所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了利安达审字[2009]第1157号标准 无保留意见的《审计报告》。

三湘股份最近两年一期的财务报表如下：

（一）最近两年一期资产负债表

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	92,539,948.41	72,020,566.45	289,886,857.48
交易性金融资产	673,592.28	544,337.43	-
应收账款	4,506,978.42	5,199,500.84	12,182,501.68
预付款项	11,733,838.60	7,969,664.58	17,034,631.20
其他应收款	8,087,908.05	8,565,286.90	7,530,646.77
存货	825,406,569.98	1,045,385,147.49	694,660,726.10
流动资产合计	942,948,835.74	1,139,684,503.69	1,021,295,363.23
非流动资产：
可供出售金融资产	22,846,215.70	20,985,197.68	141,086,025.00
长期股权投资	211,850,275.15	211,173,822.58	194,915,925.14
投资性房地产	84,475,241.25	76,532,946.09	80,054,813.05
固定资产	47,875,783.47	34,799,454.22	32,622,689.89
在建工程	56,990,191.44	55,227,370.40	-
长期待摊费用	1,054,318.07	226,756.30	171,160.26
递延所得税资产	2,584,102.61	33,487,027.59	3,218,099.15
其他非流动资产	35,584,452.64	35,584,452.64	65,584,452.64

1-1-260

非流动资产合计	463,260,580.33	468,017,027.50	517,653,165.13
资产总计	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	35,000,000.00	-
应付票据	4,670,000.00	9,250,000.00	6,460,000.00
应付账款	160,397,044.49	105,539,984.50	61,269,396.74
预收款项	269,202,802.77	703,716,801.61	613,950,811.73
应付职工薪酬	137,435.75	106,627.75	132,027.83
应交税费	15,870,756.17	-23,765,163.65	11,264,374.69
应付利息	1,826,752.91	-	-
其他应付款	116,303,733.13	135,313,260.60	96,170,217.47
一年内到期的非流动负债	8,000,000.00	15,000,000.00	219,000,000.00
流动负债合计	611,408,525.22	980,161,510.81	1,008,246,828.46
非流动负债：
长期借款	277,800,000.00	252,500,000.00	132,000,000.00
递延所得税负债	5,450,262.90	4,730,919.88	32,771,506.25
非流动负债合计	283,250,262.90	257,230,919.88	164,771,506.25
负债合计	894,658,788.12	1,237,392,430.69	1,173,018,334.71
所有者权益：
实收资本（或股本）	180,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00
资本公积	78,615,640.75	76,196,723.19	158,635,142.54
减：库存股	-	-	-
盈余公积	8,779,251.60	7,394,805.92	462,517.95
未分配利润	244,155,735.60	106,717,571.39	26,832,533.16
归属于母公司所有者权益合计	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
负债和所有者权益总计	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36

（二）最近两年一期利润表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	613,773,641.47	226,176,992.69	840,613,149.08
减：营业成本	389,291,235.48	127,237,659.43	571,271,961.05
营业税金及附加	44,520,178.73	17,275,615.77	58,476,238.32
销售费用	1,939,384.58	20,533,505.07	47,217,158.83
管理费用	19,081,911.91	42,852,847.04	42,663,118.65
财务费用	3,942,601.67	12,357,178.27	11,185,322.79

1-1-261

资产减值损失	-5,232,544.77	2,074,468.04	-1,392,835.57
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	129,254.85	-541,772.57	-
投资收益（损失以“-”号填列）	24,375,890.07	108,328,124.81	16,907,224.34
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	1,977,440.97	14,575,616.10	16,907,224.34
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	184,736,018.79	111,632,071.31	128,099,409.35
加：营业外收入	1,273,159.99	7,958,621.37	3,837,219.12
减：营业外支出	-	2,476,203.23	1,739,228.17
其中：非流动资产处置损失		266,799.63	1,185,686.39
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	186,009,178.78	117,114,489.45	130,197,400.30
减：所得税费用	47,186,568.89	30,297,163.25	57,130,207.76
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
归属于母公司所有者的净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
少数股东损益

（三）最近两年一期现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	183,174,836.01	321,359,865.92	1,132,476,347.79
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,363,974.40	8,822,354.55	132,814,061.85
经营活动现金流入小计	184,538,810.41	330,182,220.47	1,265,290,409.64
购买商品、接受劳务支付的现金	131,784,977.22	352,523,048.76	505,252,329.42
支付给职工以及为职工支付的现金	13,615,861.14	36,571,896.11	20,746,089.67
支付的各项税费	21,743,947.40	100,715,336.08	109,365,215.40
支付其他与经营活动有关的现金	29,037,576.59	75,466,776.43	43,420,899.32
经营活动现金流出小计	196,182,362.35	565,277,057.38	678,784,533.81
经营活动产生的现金流量净额	-11,643,551.94	-235,094,836.91	586,505,875.83
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资收到的现金	1,016,354.04	19,938,481.84	5,020,000.00
取得投资收益收到的现金	23,960,326.02	137,478,661.35	13,875,544.80
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	212,344.00	388,073.67
处置子公司及其他营业单位收到的现	-	-	-

1-1-262

金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	24,976,680.06	157,629,487.19	19,283,618.47
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	2,782,923.28	61,238,906.43	16,658,289.00
投资支付的现金	-	1,086,110.00	14,007,079.85
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,782,923.28	62,325,016.43	30,665,368.85
投资活动产生的现金流量净额	22,193,756.78	95,304,470.76	-11,381,750.38
三、筹资活动产生的现金流量：			-
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	73,000,000.00	195,000,000.00	98,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	73,000,000.00	195,000,000.00	98,000,000.00
偿还债务支付的现金	54,700,000.00	243,500,000.00	334,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	8,330,822.88	29,575,924.88	208,469,051.64
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	63,030,822.88	273,075,924.88	542,469,051.64
筹资活动产生的现金流量净额	9,969,177.12	-78,075,924.88	-444,469,051.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响			-
五、现金及现金等价物净增加额	20,519,381.96	-217,866,291.03	130,655,073.81
加：期初现金及现金等价物余额	72,020,566.45	289,886,857.48	159,231,783.67
六、期末现金及现金等价物余额	92,539,948.41	72,020,566.45	289,886,857.48

三、公司最近两年一期备考合并财务报表

本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了最近两年一期的备考合并财 务报表，利安达对本公司编制的最近两年一期备考合并财务报表进行了审计，出 具了利安达审字[2009]第1158 号标准无保留意见的审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

本公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年4 月30 日的备考 合并资产负债表，2007 年度、2008 年度和2009 年度1-4 月的备考合并利润表、 备考合并现金流量表（以下简称为“备考合并财务报表”）是按照下述各项基础

1-1-263

模拟编制的。

1、本备考合并财务报表主要就公司本次拟向特定对象非公开发行股票事宜， 按中国证劵监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范 和要求而编制，供本公司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报 送有关申请文件之用途。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目 的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变 动表。

2、本备考合并财务报表系假设本次交易完成后的公司架构在报告期期初已 经存在，即本公司于2007 年1 月1 日已出售全部资产和负债并取得三湘股份 100.00%的股权，以此假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的会计主体而编 制，并未考虑本次拟购买三湘股份净资产评估的增减值。

3、模拟备考财务报表编制方法

本次合并在法律形式上以本公司为合并方主体对三湘股份进行非同一控制 下的企业合并，但鉴于合并完成后，本公司的运行实体转换为三湘股份及其所属 的全资子公司，三湘股份拥有驾驭购并后运行实体的生产经营和财务决策的控制 权，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，即本公司虽然在法律上为合并方 （母公司），但其在会计上认定为被收购方（子公司）。

本次合并财务报表的编制，参照企业会计准则讲解的相关要求，按照反向收 购的会计处理原则进行，合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息， 即三湘股份的前期合并财务报表的比较信息。

（二）备考财务报表

1、最近两年一期备考合并资产负债表

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	92,539,948.41	72,020,566.45	289,886,857.48
交易性金融资产	673,592.28	544,337.43	-
应收票据	-	-	-
应收账款	4,506,978.42	5,199,500.84	12,182,501.68
预付款项	11,733,838.60	7,969,664.58	17,034,631.20
应收利息	-	-	-

1-1-264

应收股利	-	-	-
其他应收款	8,087,908.05	8,565,286.90	7,530,646.77
存货	825,406,569.98	1,045,385,147.49	694,660,726.10
一年内到期的非流动资 产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	942,948,835.74	1,139,684,503.69	1,021,295,363.23
非流动资产：
可供出售金融资产	22,846,215.70	20,985,197.68	141,086,025.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	211,850,275.15	211,173,822.58	194,915,925.14
投资性房地产	84,475,241.25	76,532,946.09	80,054,813.05
固定资产	47,875,783.47	34,799,454.22	32,622,689.89
在建工程	56,990,191.44	55,227,370.40	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,054,318.07	226,756.30	171,160.26
递延所得税资产	2,584,102.61	33,487,027.59	3,218,099.15
其他非流动资产	35,584,452.64	35,584,452.64	65,584,452.64
非流动资产合计	463,260,580.33	468,017,027.50	517,653,165.13
资产总计	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	35,000,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	4,670,000.00	9,250,000.00	6,460,000.00
应付账款	160,397,044.49	105,539,984.50	61,269,396.74
预收款项	269,202,802.77	703,716,801.61	613,950,811.73
应付职工薪酬	137,435.75	106,627.75	132,027.83
应交税费	15,870,756.17	-23,765,163.65	11,264,374.69
应付利息	1,826,752.91	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	116,303,733.13	135,313,260.60	96,170,217.47
一年内到期的非流动 负债	8,000,000.00	15,000,000.00	219,000,000.00

1-1-265

其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	611,408,525.22	980,161,510.81	1,008,246,828.46
非流动负债：
长期借款	277,800,000.00	252,500,000.00	132,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	5,450,262.90	4,730,919.88	32,771,506.25
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	283,250,262.90	257,230,919.88	164,771,506.25
负债合计	894,658,788.12	1,237,392,430.69	1,173,018,334.71
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 合计	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
少数股东权益
所有者权益合计	511,550,627.95	370,309,100.50	365,930,193.65
负债和所有者权益总计	1,406,209,416.07	1,607,701,531.19	1,538,948,528.36

2、最近两年一期备考合并利润表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	613,773,641.47	226,176,992.69	840,613,149.08
减：营业成本	389,291,235.48	127,237,659.43	571,271,961.05
营业税金及附加	44,520,178.73	17,275,615.77	58,476,238.32
销售费用	1,939,384.58	20,533,505.07	47,217,158.83
管理费用	19,081,911.91	42,852,847.04	42,663,118.65
财务费用	3,942,601.67	12,357,178.27	11,185,322.79
资产减值损失	-5,232,544.77	2,074,468.04	-1,392,835.57
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	129,254.85	-541,772.57	-
投资收益（损失以“-”号填列）	24,375,890.07	108,328,124.81	16,907,224.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,977,440.97	14,575,616.10	16,907,224.34
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	184,736,018.79	111,632,071.31	128,099,409.35
加：营业外收入	1,273,159.99	7,958,621.37	3,837,219.12
减：营业外支出	-	2,476,203.23	1,739,228.17
其中：非流动资产处置损失	-	266,799.63	1,185,686.39
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	186,009,178.78	117,114,489.45	130,197,400.30
减：所得税费用	47,186,568.89	30,297,163.25	57,130,207.76

1-1-266

四、净利润（净亏损以“-”号填列）	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
归属于母公司所有者的净利润	138,822,609.89	86,817,326.20	73,067,192.54
少数股东损益

3、最近两年一期备考合并现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	183,174,836.01	321,359,865.92	1,132,476,347.79
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,363,974.40	8,822,354.55	184,838,502.44
经营活动现金流入小计	184,538,810.41	330,182,220.47	1,317,314,850.23
购买商品、接受劳务支付的现金	131,784,977.22	352,523,048.76	505,252,329.42
支付给职工以及为职工支付的现金	13,615,861.14	36,571,896.11	20,746,089.67
支付的各项税费	21,743,947.40	38,293,765.77	161,389,655.99
支付其他与经营活动有关的现金	29,037,576.59	137,888,346.74	43,420,899.32
经营活动现金流出小计	196,182,362.35	620,291,747.70	730,808,974.40
经营活动产生的现金流量净额	-11,643,551.94	-290,109,527.23	586,505,875.83
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资收到的现金	1,016,354.04	19,938,481.84	5,020,000.00
取得投资收益收到的现金	23,960,326.02	137,478,661.35	13,875,544.80
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	212,344.00	388,073.67
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	24,976,680.06	157,629,487.19	19,283,618.47
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	2,782,923.28	61,238,906.43	16,658,289.00
投资支付的现金	-	1,086,110.00	14,007,079.85
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,782,923.28	62,325,016.43	30,665,368.85
投资活动产生的现金流量净额	22,193,756.78	95,304,470.76	-11,381,750.38
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	73,000,000.00	195,000,000.00	98,000,000.00

1-1-267

收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	73,000,000.00	195,000,000.00	98,000,000.00
偿还债务支付的现金	54,700,000.00	243,500,000.00	334,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	8,330,822.88	29,575,924.88	208,469,051.64
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	63,030,822.88	273,075,924.88	542,469,051.64
筹资活动产生的现金流量净额	9,969,177.12	-78,075,924.88	-444,469,051.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	20,519,381.96	-217,866,291.03	130,655,073.81
加：期初现金及现金等价物余额	72,020,566.45	289,886,857.48	159,231,783.67
六、期末现金及现金等价物余额	92,539,948.41	72,020,566.45	289,886,857.48

四、三湘股份盈利预测

利安达对三湘股份编制的2009 年、2010 年盈利预测报告进行了审核，并出 具了利安达专字[2009]第1221 号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我们 审核了后附的上海三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2009 年度、 2010 年度的合并盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对 该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我 们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当 编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（一）盈利预测表的编制基础

本盈利预测报告是以业经利安达会计师事务所有限责任公司审计的本公司 2008年度、2009年1-4月的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，遵循下 述“（二）基本假设”所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面 临的市场环境、未来发展前景以及各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他 有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会 计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规 定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

（二）基本假设

1-1-268

• 1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政

• 治、经济环境不发生重大变化；

• 2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率不发生重大变化；

• 3、预测期内本公司所处的商品房销售市场不发生根本性变化，主要房屋销

• 售价格无重大变化；

• 4、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 5、预测期内国家不出台限制发展房地产的重大政策；

• 6、公司在建项目能如期开发及完成；

• 7、公司已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；

• 8、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影

响。

（三）三湘股份合并盈利预测表

单位：万元

项 目		2009 年度	2009 年度	2009 年度
	2010 年度预测数	2009 合计数	2009 年5-12 月预测数	2009 年1-4 月 已审实际数
一、营业收入	100,812.92	70,589.97	9,212.61	61,377.36
减：营业成本	58,596.14	44,985.25	6,056.13	38,929.12
营业税金及附加	11,236.19	5,065.16	613.14	4,452.02
销售费用	978.77	1,647.31	1,453.37	193.94
管理费用	6,049.54	4,757.45	2,849.26	1,908.19
财务费用	1,247.70	1,164.91	770.65	394.26
资产减值损失	-86.95	-319.96	203.29	-523.25
加：公允价值变动收益	-	12.93	-	12.93
投资收益	-233.89	5,561.25	3,123.66	2,437.59
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-233.89	3,321.40	3,123.66	197.74
二、营业利润	22,557.64	18,864.03	390.43	18,473.60
加：营业外收入	-	193.08	65.77	127.32
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	22,557.64	19,057.11	456.19	18,600.92
减：所得税费用	6,736.05	4,042.35	-676.31	4,718.66
四、净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
归属于母公司股东 的净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
少数股东损益	--	--	--	--

1-1-269

五、上市公司备考盈利预测

利安达对本公司编制的2009 年、2010 年备考盈利预测报告进行了审核，并 出具了利安达专字[2009]第1222 号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我 们审核了后附的深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的 2009 年度、2010 年度的备考合并盈利预测表和备考盈利预测报告。我们的审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审 核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预 测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事 项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在 这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（一）模拟盈利预测的编制基础

本盈利预测报告是以业经利安达会计师事务所有限责任公司审计的上海三 湘股份有限公司(以下简称“三湘股份”)2008年度、2009年1-4月的经营业绩和 相关产业的实际营运情况为基础，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的 市场环境、未来发展前景以及各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关 资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政 策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在 各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

（二）模拟盈利预测的假设

1 、基本假设

• 1）预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政

• 治、经济环境不发生重大变化；

• 2）预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率不发生重大变化；

• 3）预测期内本公司所处的商品房销售市场不发生根本性变化，主要房屋销

• 售价格无重大变化；

• 4）预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

1-1-270

• 5）预测期内国家不出台限制发展房地产的重大政策；

• 6）公司在建项目能如期开发及完成；

• 7）公司已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；

• 8）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影

响。

2、特定假设

备考合并盈利预测表是假设本次交易方案完成后的公司架构在2008年1月1 日已经存在，即本公司于2008年1月1日已出售全部资产和负债并取得三湘股份 100%的股权，以此假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的会计主体而编制， 并未考虑本次拟购买三湘股份净资产评估的增减值。

（三）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项 目		2009 年度	2009 年度	2009 年度
	2010 年度预测数	2009 合计数	2009 年5-12 月预测数	2009 年1-4 月 已审实际数
一、营业收入	100,812.92	70,589.97	9,212.61	61,377.36
减：营业成本	58,596.14	44,985.25	6,056.13	38,929.12
营业税金及附加	11,236.19	5,065.16	613.14	4,452.02
销售费用	978.77	1,647.31	1,453.37	193.94
管理费用	6,049.54	4,757.45	2,849.26	1,908.19
财务费用	1,247.70	1,164.91	770.65	394.26
资产减值损失	-86.95	-319.96	203.29	-523.25
加：公允价值变动收益	-	12.93	-	12.93
投资收益	-233.89	5,561.25	3,123.66	2,437.59
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-233.89	3,321.40	3,123.66	197.74
二、营业利润	22,557.64	18,864.03	390.43	18,473.60
加：营业外收入	-	193.08	65.77	127.32
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	22,557.64	19,057.11	456.19	18,600.92
减：所得税费用	6,736.05	4,042.35	-676.31	4,718.66
四、净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
归属于母公司股东 的净利润	15,821.59	15,014.76	1,132.50	13,882.26
少数股东损益	--	--	--	--

1-1-271

1-1-272

第十二节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争说明

本次重大资产重组前，本公司控股股东利阳科技其关联方与本公司分别从事 不同的行业，因此，本公司与利阳科技及其关联企业之间不存在同业竞争；本公 司与三湘控股分别从事不同的行业，因此，本公司与三湘控股及其关联企业之间 也不存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争说明

本次重大资产重组完成后，本公司控股股东将变更为三湘控股，本公司的主 营业务将变更为房地产开发与经营。

1 、三湘控股与上市公司的同业竞争情况

本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营， 三湘控股主要为控股型投资公司，与上市公司不形成同业竞争。

2 、三湘控股子公司与上市公司的同业竞争情况

本次重大资产重组完成后，本公司控股股东三湘控股除投资本公司外，其全 资子公司上海炎帝生物科技有限公司主营业务为生物保健领域内的“四技”服务， 与上市公司不形成同业竞争。

3 、实际控制人与上市公司的同业竞争情况

本次重大资产重组完成后，本公司实际控制人为黄辉先生。黄辉先生除投资 控股三湘控股及通过三湘控股投资控股三湘股份外，未投资控股其他企业。黄辉 先生已通过本次重大资产重组将其控制的全部房地产资产和业务整体注入上市 公司，本次重大资产重组完成后黄辉先生与上市公司不形成同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为从根本上避免和消除三湘控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企业 侵占重组后上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，三湘控股及其一致行 动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：

“1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其 控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 1-1-273

承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与 重组后上市公司相同或相似的业务。

2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大 会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

• 4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》

• 等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义 务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。” （四）中介机构意见

1 、独立财务顾问的意见

本次交易的独立财务顾问国金证券认为：本次交易完成后，和光商务与三湘 控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争的情形。对于今 后可能存在的同业竞争问题，三湘控股及其一致行动人、实际控制人已出具了避 免同业竞争的承诺函，有助于保护和光商务及其中小股东的利益。

2 、法律顾问的意见

本次交易的法律顾问德恒律师认为：“三湘控股及其一致行动人、实际控制 人的上述承诺合法有效，如果上述承诺得到切实履行，在本次交易完成后，三湘 控股及其一致行动人、实际控制人及其所控制的企业与和光商务将不存在同业竞 争关系。”

二、关联交易

（一）本次交易前公司关联方及关联交易

• 1 、存在控制关系的关联方

（1）本公司的母公司有关信息

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例
		1-1-274

深圳市利阳科 技有限公司	深圳市福田区新 洲路新洲广场华 丰大厦3205室	电子产品、网络通讯产 品的技术开发、兴办实 业及贸易	1,000万元	22.26%	22.26%

（2）本公司的子公司有关信息

子公司名称	注册地点	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例
北京华网信通科技有限公司	北京市海淀区	贸易	2950	100%	100%
广州和光科技有限公司	广州市天河区	贸易	1000	90%	90%
沈阳宜得供应链管理与服务 有限公司	沈阳市铁西区	贸易	400	80%	80%
沈阳和光网智科技有限公司	沈阳市和平区	贸易	900	90%	90%
广东华网信通科技有限公司	广州市天河区	贸易	1050	100%	100%
北京盛世奥博商贸有限责任 公司	北京市宣武区	贸易	600	100%	100%
沈阳信之帮商贸有限公司	沈阳市沈河区	贸易	200	100%	100%

2 、不存在控制关系的关联方

（1）本公司的联营企业有关信息

被投资单位名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例
北京网智世通科技有限公司	北京市海滨区	贸易	5,000万元	20%	20%

（2）其他关联方

公司名称	与本公司关系
深圳市故宫酒业有限公司	同一法定代表人

3 、关联方往来款项余额

关联方名称	期末余额（元）	期末余额（元）
	2009-4-30	2008-12-31
应收账款
北京网智世通有限公司	54,636,350.75	54,636,350.75
预付账款
深圳故宫酒业有限公司	25,270,000.00	25,270,000.00
其他应收款

1-1-275

北京网智世通有限公司	9,529,861.20	10,214,244.71
深圳故宫酒业有限公司		745,248.00
小计	9,529,861.20	10,959,492.71
应付账款
深圳故宫酒业有限公司
北京网智世通有限公司	5,900.00	5,900.00
小计	5,900.00	5,900.00
其他应付款
北京网智世通有限公司	100,000.00	100,000.00

（二）本次交易过程中的关联交易情况

本重大资产重组方案中，本次交易前利阳科技为本公司第一大股东，为本次 重大资产出售的交易对方；和方投资为利阳科技指定人士设立，和方投资为本次 公司重大资产出售的交易对方和重大资产购买的交易对方，根据《重组办法》和 深交所的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

本次交易中拟出售和拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格 的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及 非关联股东的利益。

（三）本次交易完成后存在的关联方和关联交易情况

本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营，三湘控股将 成为本公司控股股东。本次交易后，本公司新增主要关联方及关联交易情况如下：

1 、存在控制关系的关联方

名 称	注册地址	业务性质	与本公司的关系	经济性质	法定代表人
上海三湘投资控 股有限公司	上海市	实业投资	控股股东	有限责任公司 （国内独资）	黄辉
三湘股份	上海市	房地产开发 与经营	子公司	股份有限公司	黄辉
上海湘海房地产 发展有限公司	上海市	房地产开发 与经营	子公司	一人有限责任公司 （法人独资）	许文智
上海三湘建筑装 饰工程有限公司	上海市	建筑工程	子公司	一人有限责任公司 （法人独资）	黄建
上海三湘建筑装 饰设计有限公司	上海市	建筑设计	子公司	一人有限责任公司 （法人独资）	黄建

1-1-276

上海三湘建筑材 料加工有限公司	上海市	建筑材料	子公司	一人有限责任公司 （法人独资）	黄建
上海三湘物业服 务有限公司	上海市	物业管理	子公司	一人有限责任公司 （法人独资）	张涛
上海城光置业有 限公司	上海市	房地产开发 与经营	子公司	一人有限责任公司 （法人独资）	许文智
上海湘宸置业发 展有限公司	上海市	房地产开发 与经营	子公司	一人有限责任公司 （法人独资）	许文智
上海三湘祥腾湘 麒投资有限公司	上海市	房地产开发 与经营	子公司	一人有限责任公司 （法人独资）	许文智
上海三湘房地产 经纪有限公司	上海市	房地产经纪	子公司	有限责任公司	张涛

2 、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

单位：万元

名 称	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
上海三湘投资控股有限公司	15,000			15,000
上海湘海房地产发展有限公司	6,000			6,000
上海三湘建筑装饰工程有限公司	5,000			5,000
上海三湘建筑装饰设计有限公司	2,000			2,000
上海三湘建筑材料加工有限公司	1,500			1,500
上海三湘物业服务有限公司	5,000			5,000
上海城光置业有限公司	10,000			10,000
上海湘宸置业发展有限公司	10,000	10,000		20,000
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	1,000	21,000		22,000
上海三湘房地产经纪有限公司	1,000			1,000

上述公司自2008年12月31至本报告签署日，注册资本无任何变化。

3 、不存在控制关系的关联方情况

关联方名称	与本公司关系
上海炎帝生物科技有限公司	同一母公司
上海湘大房地产开发有限公司	本公司联营企业
上海湘腾房地产发展有限公司	本公司联营企业
黄卫枝等8 名自然人	本公司股东、三湘控股一致行动人

4 、本次交易完成后新增加的关联交易情况

1-1-277

（1）三湘股份子公司三湘建筑工程为三湘股份联营企业湘大房产提供劳务

关联方名称	2009年1-4月	2009年1-4月	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	金额	占该期同类 交易百分比	金额	占年度同类 交易百分比	金额	占年度同类 交易百分比
湘大房产	10,000,000.00	16.50%	6,200,000.00	2.89%	13,112,442.00	1.56%

（2）三湘股份子公司湘海房产出租给控股股东三湘控股办公用房

关联方名称	2009 年1-4 月	2009 年1-4 月	2008 年度	2008 年度
	金额	占该期同类交易百分比	金额	占年度同类交易百分比
三湘控股	70,893.36	1.94%	212,680.08	1.74%

（3）三湘股份用职工福利费向控股股东全资子公司湖南炎帝生物工程有限公

司购买产品用于职工福利

关联方名称	2009 年1-4 月	2009 年1-4 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占该期同类 交易百分比	金额	占年度同类交 易百分比	金额	占年度同类 交易百分比
湖南炎帝	811,965.8	100.00%	1,323,641.0	100.00%	459,230.7	100.00%

（4）关联方应收应付款项

项目及关联方名称	2009-4-30	2009-4-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31
	金额	百分比	金额	百分比	金额	百分比
应收账款：
上海湘腾房地产发 展有限公司（注1）	318,248.00	5.68%	318,248.00	3.35%	815,826.00	4.40%
其他应付款：
上海湘腾房地产发 展有限公司（注2）	28,080,000.00	24.14%	25,080,000.00	18.53%	13,904,120.00	14.46%

注1：系三湘股份子公司三湘建筑工程应收工程款质保金；

注2：系三湘股份尚未清算的投资及收益款

（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

为了减少和规范与重组后上市公司间的关联交易，维护上市公司及中小股东 的合法权益，三湘控股及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一 致承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及

1-1-278

上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承 诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” （五）中介机构意见

1 、独立财务顾问对关联交易的意见

本次交易的独立财务顾问国金证券认为：本次交易前，和光商务与三湘控股 及其关联方不存在关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，三湘控股及 其一致行动人及实际控制人黄辉先生出具了减少及规范关联交易承诺函，为本次 交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方 切实履行有关承诺的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市 公司及全体股东的合法权益。

2 、法律顾问对关联交易的意见

本次交易的法律顾问德恒律师认为：“三湘控股及其一致行动人、实际控制人 的上述承诺合法有效，如和光商务本次交易方案最终得以实施，且上述承诺得到 切实履行，将能够尽量避免和减少和光商务的关联交易，有利于保护和光商务及 其全体股东的合法权益。”

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第十三节 资金、资产占用及担保

一、本公司资金、资产占用及担保情况

（一）本公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况

根据武汉众环出具的“众环专字（2009）286 号”《关于2009 年1 至4 月深 圳和光现代商务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的 专项说明》，截至2009 年4 月30 日，和光商务大股东及其附属企业没有非经营 性占用上市公司资金。截至2009 年4 月30 日，和光商务公司其他关联资金往来 占用上市公司资金合计2,086.78 万元，其中上市公司的子公司及其附属企业非 经营性占用上市公司资金2,086.78 万元。

占用方	与上市公司关系	2009 年4 月30 日占 用资金余额（元）
北京网智世通有限公司	上市公司的其他附属企业	9,529,861.20
沈阳和光网智有限公司	上市公司的子公司	11,337,950.35
合 计	-	20,867,811.55

本次重大资产重组完成后，本公司上述资金占用问题将得以解除。 （二）本公司对外担保情况

截至2009 年4 月30 日，本公司不存在对控股股东及其关联方担保的情况。 公司其他对外担保情况见“第十七节 其他重要事项/四、公司拟出售资产所涉及 诉讼事项及未涉及诉讼的担保事项”所述。

本次重大资产重组完成后，公司对外担保责任将基本被转移或免除。

二、三湘股份资金、资产占用及担保情况

（一）三湘股份控股股东及其他关联方资金占用情况

根据利安达出具的“利安达专字【2009】第1266 号”《上海三湘股份有限公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明》，截至2009 年4 月 30 日，三湘股份其他关联资金往来占用三湘股份资金合计318,248.00 元，其中 三湘股份的联营企业经营业性占用上市公司资金318,248.00 元，系三湘股份子 公司三湘建筑工程应收三湘股份联营企业湘腾房产工程款质保金。

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占用方	与三湘股份关系	2009 年4 月30 日占用资 金余额（元）
上海湘腾房地产发展有限公司	三湘股份的联营企业	318,248.00 元
合 计	-	318,248.00 元

（二）三湘股份对外担保情况

根据利安达出具的“利安达专字【2009】第1266 号”《上海三湘股份有限公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明》，截至2009 年4 月 30 日，三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司于1996 年12 月为上海伟力 房地产有限公司贷款730 万元提供担保。截至2009 年4 月30 日，三湘股份之子 公司城光置业按房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保 274,521,000 元。具体情况见“第四节 本次交易标的/二、本次拟购买资产的情 况/（三）三湘股份股份权属情况、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情 况”。

除上述披露情形外，三湘股份不存在其他对外担保及关联资金占用的情况。

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第十四节 负债结构说明

根据经审计的2009 年4 月30 日本公司的财务报表及备考财务报表，本次交 易前后公司的资产结构及负债结构均发生了明显变化，变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	交易前	交易前	交易后	交易后	增减变化
	金额	比例	金额	比例
流动资产	13,508.79	68.69%	94,294.88	67.06%	80,786.09
非流动资产	6,156.62	31.31%	46,326.06	32.94%	40,169.44
资产合计	19,665.41	100.00%	140,620.94	100.00%	120,955.53
流动负债	92,402.83	73.97%	61,140.85	68.34%	-31,261.98
其中：预收账款	453.56	0.36%	26,920.28	30.09%	26,466.73
非流动负债	32,511.93	26.03%	28,325.03	31.66%	-4,186.91
负债合计	124,914.77	100.00%	89,465.88	100.00%	-35,448.89
净资产	-105,249.35	-	51,155.06	-	156,404.42
资产负债率	635.20%		63.62%		-571.58%

本次交易后，公司的资产总额大幅增加而负债总额减少，公司的财务状况得 到极大改善。本次交易前，公司的负债总额为124,914.77 万元、流动负债为 92,402.83 万元；根据公司备考财务报告，本次交易后公司负债总额为89,465.88 万元、流动负债为61,140.85 万元，较本次交易前分别减少35,448.89 万元和 31,261.98 万元，公司的资产负债率大幅降低。

综上所述，本次交易后，公司的负债结构得到较大程度的改善，处于较为合 理水平。本次交易完成后，随着公司房地产业务的逐渐开展，公司将根据房地产 行业的特性及自身经营情况相应调整流动负债和非流动负债的比例，从而使公司 的负债结构保持在一个合理的水平。

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第十五节 公司最近12 个月发生的重大资产交易行为的说明

公司最近 12 个月内未发生其它重大购买、出售、置换等资产交易行为。

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十六节 本次交易对公司治理结构的影响

一、本次交易完成后公司法人组织机构设置

本次交易完成后，本公司拟设立的法人组织机构如下图所示：

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股东大会
审计委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会/董事长
提名委员会
董事会办公室
战略与投资委员会
总经理
审计部
副总经理 副总经理 财务总监
采购中心 财务中心 房地产管理部
办 人
公 力
室 资
源
部
土 营 设 工 工 客 物
地 销 计 程 程 户 业
拓 策 管 管 预 服 租
展 划 理 理 算 务 赁
部 部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

主要机构职能如下：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作 出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审 议批准《上市公司章程指引（2006 年修订）》的通知》四十一条规定的担保事项；

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审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告 工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司 增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权 范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程 的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司 章程规定及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。

4、董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董

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事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会 出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、 法规、规章、政策、公司章程的有关规定；协助董事会行使职权。在董事会的决 议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议； 负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有公司股票的资料等；配合独立董事履行职责；董事会授权的其他事务；公司 章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

5、总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内 部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董 事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的 聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。 6、内部机构设置

根据运作和管理要求，公司的部门设置和人员编制以精干高效为基本原则， 现下设董事会办公室、审计部、人力资源部、办公室、采购中心、财务中心、房 地产管理部等七个部门。其中各部门的职能为：

董事会办公室：协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务，履行投 资者关系管理职责。

审计部：制订公司年度审计工作计划，组织落实年度审计计划；对公司内 部管理制度进行审计；审计各子公司各部门管理制度的执行情况；配合外部审计 机构进行必要的审计配合工作。

人力资源部：进行招聘、培训、绩效、薪酬等管理，为管理层提供有效的 管理支持；建立健全基础性的人力资源管理制度，根据公司管理高层的决策和要 求的目标任务，有效落实人力资源管理的各项工作。

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办公室：负责日常行政管理、实施或组织实施相关行政后勤管理工作。 采购中心：制订物资采购月度、年度计划，对物资采购计划进行审核，经 审批程序审批后保证物资供应的准确性、及时性；根据公司采购制度对大宗采购 （数量大或单价高的物资）实行采购招标。

财务中心：负责公司各项财务管理制度的拟订、修改、补充和实施，确保 公司资产安全、有效地运作；负责财务部门日常会计核算、报表编制、纳税申报、 应收应付帐款管理、固定资产管理及其他财务管理工作。

房地产管理部：是股份公司下属全资和控股房地产开发公司的业务管理部 门，对下属房地产公司产品定位、营销策划、工程预算、设计管理、工程管理、 物业租赁及客户服务进行业务指导与监督把关，以及股份公司的土地拓展、物业 租赁业务。

二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施有： （一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。本公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关 联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决 策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过本公司的关联交 易损害上市公司或其他股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维 护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

本次交易完成后，本公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事

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认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策。充分发挥独 立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方 面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国 家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价

本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬 与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结 合的方式进行。

2、经理人员的聘任

公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考 核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。 3、经理人员的评价与约束机制

为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导 致的内部人控制问题，本次交易完成后，公司将对经理人员采用以下激励约束措 施：公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、 分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励 机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

4、利益相关者

公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持 可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司 的社会责任。

5、信息披露与透明度

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公司将完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作， 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性 规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者 的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

三、本次交易完成后控股股东对公司的“五分开”承诺

本次交易完成后，三湘控股将成为和光商务的控股股东。为了维持重组后 上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，三湘控股及其 一致行动人、实际控制人黄辉先生（以下简称“承诺人”）特做出如下承诺： （一）资产独立

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被三湘控股及其实际控制人占用的情形。

• 3、保证上市公司的住所独立于三湘控股及其实际控制人。

• （二）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在三湘控股及其实际控制人控制的其 他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与三湘控股及其实际控制人控制 的其他企业完全独立。

3、三湘控股及其实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 决定。

（三）财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不和三湘控股及其实际控制人控制的其

• 他企业共用银行账户。

• 3、保证上市公司的财务人员不在三湘控股及其实际控制人控制的其他企业

• 兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

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• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，三湘控股及其实际控制人不干预

• 上市公司的资金使用。

（四）机构独立

• 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证三湘控股及其实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预。

3、保证三湘控股及其实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少三湘控股及其实际控制人控制的其他企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。

四、独立财务顾问意见

本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券认为：和光商务已设立股东大 会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、 董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，和光商务具有健全的组织结构和完 善的法人治理结构。三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生已经出具承 诺函，有助于进一步保证和光商务在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独 立性。

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第十七节 其他重要事项

一、本次交易后公司存在的或有事项

三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司于1996年12月为上海伟力房地 产有限公司贷款两笔计730 万元提供担保，担保期限为1996 年12 月19 日至1997 年6 月18 日， 2009 年4 月30 日，银行贷款卡显示信息为：

序号	合同号	保证合同状态	保证金额	担保金额
1	CHET310720000200500067	是	4,900,000.00	4,900,000.00
2	CHET310720000200500068	是	2,400,000.00	2,400,000.00

鉴于该项担保系公司前身上海湘桃房地产发展有限公司所为，三湘股份经向 控股股东上海三湘投资控股有限公司询证，控股股东上海三湘投资控股有限公司 复函并承诺如下：

“1、根据我公司所掌握的情况，对照现行法律、法规之规定，我公司认为， 担保人不应对债务人清偿上述贷款承担任何清偿义务；

2、如果债权银行向担保人主张上述贷款之清偿义务，我公司将全力支持担 保人依法维护其合法权益；

3、如果具有法律效力的法院判决或其他法律文书认定担保人应承担上述贷 款之清偿义务的，该清偿义务项下所有款项的支付将由我公司承担。”

二、本次交易后公司存在的承诺事项

截至2009 年4 月30 日，本公司没有需披露的重大承诺事项。

三、本次交易后备考合并资产负债表日后事项

截至2009 年4 月30 日，本公司备考报表无需要披露的资产负债表日后事项。

四、公司拟出售资产所涉及诉讼事项及未涉及诉讼的担保事项

1、借款（包含应付票据）涉及的诉讼事项共12 起，明细如下：

（1）2004 年8 月5 日，交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法院提出 诉讼，请求公司偿还到期借款本金10,000 万元及相应利息，补交总额为15,982 万元银行承兑汇票70%的保证金11,114.7 万元。根据2005 年8 月11 日辽宁省

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高级人民法院（2004）辽民三合初字第40 号《民事裁定书》：本院在审理原告交 通银行沈阳南湖支行诉被告深圳和光现代商务股份有限公司、被告沈阳和光集团 股份有限公司、被告聚友实业（集团）有限公司贷款合同纠纷一案中，因发现本 案与经济犯罪嫌疑和线索或相交叉或相牵连，而将案件移送辽宁省公安厅处理。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条（五）项的规定，裁定如下： 本案中止诉讼。至2009 年4 月30 日尚欠本金余额190,987,853.43 元。

（2）中国农业银行深圳华侨城支行存在下列5 项因借款引起的诉讼：

A、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公 司，请求公司归还贷款2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证 责任。根据2004 年12 月10 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二 初字第503 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期外利 息按照中国人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团 承担连带清偿责任。案件诉讼费110,010.00 元、财产保全费100,260.00 元，合 计210,270.00 元，由公司及和光集团承担，至2009 年4 月30 日尚欠本金余额 20,000,000.00 元。

B、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公 司，请求公司归还贷款2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证 责任。根据2004 年12 月10 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二 初字第502 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期外利 息按照中国人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团 承担连带清偿责任。案件诉讼费110,010.00 元、财产保全费100,260.00 元，合 计210,270.00 元，由公司及和光集团承担，至2009 年4 月30 日尚欠本金余额 20,000,000.00 元。

C、2004 年农业银行科技园支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请 求公司提前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款49,674,168.91 元及至票款付 清之日止的逾期利息，沈阳和光集团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年12 月10 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第504

1-1-292

号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起偿还49,674,168.91 元及自垫 款发生之日起至票款还清之日止利息，利息按照人民银行同期公布的逾期贷款利 率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉讼费258,380.84 元、财产保全费248,890.80 元，合计507,271.64 元，由公司及和光集团承担， 至2009 年4 月30 日尚欠本金余额49,674,168.91 元。

D、2004 年农业银行科技园支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请 求公司提前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款65,765,677.94 元、偿还垫款 25,225,518.53 元、支付利息75,453.48 元，沈阳和光集团对公司所承担债务承 担连带担保责任。根据2004 年12 月10 日广东省深圳市中级人民法院（2004） 深中法民二初字第505 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起偿还 90,991,196.47 元及自垫款发生之日起至票款还清之日止利息，利息按照人民银 行同期公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责 任。案件诉讼费465,343.25 元、财产保全费455,476.00 元，合计920,819.25 元，由公司及和光集团承担，至2009 年4 月30 日尚欠本金余额90,990,449.60 元。

E、2004 年8 月17 日，农业银行科技园支行向深圳仲裁委员会提出申请，请 公司承担承兑责任，归还已贴现商业承兑汇票款1,280 万元及逾期利息、归还所 欠银行承兑汇票贴现款5,812 万元及还清本金之日止的利息，沈阳和光集团股份 有限公司对公司上述债务承担清偿和连带保证责任；据2004 年12 月13 日深圳 仲裁委员会[2005]深仲裁字第0003 号《裁决书》裁决：公司应承担承兑责任， 归还所欠已到期的贴现人民币6,592 万元及逾期利息（直至还清之日止），贴现 利率按人民银行公布的同档次的流动资金贷款利率执行，沈阳和光集团股份有限 公司承担连带清偿责任。案件仲裁费399,437.00 元，保全费355,120.00 元，合 计754,557.00 元由公司及和光集团承担。至2009 年4 月30 日尚欠本金余额 11,431,335.45 元。

2006 年度，公司收到广东省揭西县人民法院发来的“（2006）揭西法执字第 124、126-129 号执行公告”，就农业银行深圳华侨城支行的借款及票据诉讼五 案，对公司及沈阳和光集团股份有限公司进行强制执行：将沈阳和光集团股份购 买持有的长盛动态基金（基金代码510081）198,009 份及红利给农行深圳华侨城 支行按过户的当天价值在扣除有关手续费后以物抵债；拍卖沈阳和光集团股份有 1-1-293

限公司持有的四通巨光高新技术发展（控股）有限公司56.14%的股权以清偿债 务，但分别于2007 年1 月29 日、2007 年2 月13 日、2007 年4 月2 日连续3 次流拍。

（3）2004 年8 月25 日，中信实业银行深圳分行广东省深圳市中院提起诉讼， 请求公司偿还到期本金18,915,753.00 元及还清本金之日止的利息；沈阳和光集 团股份有限公司、聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带责任保证。据 2004 年11 月25 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第514 号《民事判决书》判决：公司应于判决发生法律效力之日起10 日内偿还贷款本 金18,915,753.00 元及利息（利息从2004 年8 月21 日起至计至还清之日止，利 率按借款合同约定的逾期还贷的规定计付）；沈阳和光集团股份有限公司、聚友 实业（集团）有限公司对上述债务承担连带责任保证；案件受理费104,588.77 元，财产保全费95,099.00 元，合计199,687.77 元由公司及和光集团、聚友集 团承担。2006 年11 月8 日广东深圳中级人民法院发来执行通知令，要求公司、 沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业集团有限公司5 日内偿还，否则强制执行， 至2009 年4 月30 日尚欠本金余额18,858,964.57 元。

（4）2005 年度上海浦东发展银行广州分行向广东省广州市中级人民法院起 诉公司，请求公司、沈阳和光集团股份有限公司连带清偿汇票票款69,880,000 元及从票据到期日起至清偿之日止的利息，请求聚友实业（集团）有限公司对上 述债务承担连带清偿责任。据广东省广州市中级人民法院（2004）穗中法民二初 字第513 号《民事判决书》判决：公司、沈阳和光集团股份有限公司在判决发生 法律效力之次日起十日内连带清偿69,880,000 元及从票据到期日至清付之日止 的利息（至2004 年10 月17 日的利息为1,079,565.14 元，从2004 年10 月18 日起至清付之日的利息按每日万分之二点一计付），聚友实业（集团）有限公司 对上述债务承担连带保证责任。案件受理费364,808.00 元，保全费355,317.83 元，合计720,125.83 元由公司及和光集团、聚友集团承担。至2009 年4 月30 日尚欠本金余额69,030,000.00 元。

（5）2005 年1 月17 日，兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院起诉 公司，请求公司偿还流动资金借款本金5,000 万元及所欠利息，深圳市智雄电子 有限公司、沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据2005 年3 月15 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第605 号《民事判决书》 1-1-294

判决：公司应在判决生效之日起十日内向原告偿还贷款本金4,900 万元及利息 （在合同期内按合同约定的利率计算，逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利率 计算，从拖欠之日起计至还清之日）逾期支付的，则应加倍支付迟延履行期间的 债务利息。深圳市智雄电子有限公司、沈阳和光集团股份有限公司应对公司上述 债务承担连带清偿责任。案件受理费260,010.00 元，保全费250,520.00 元，合 计510,530.00 元由公司及和光集团、深圳智雄公司承担。2005 年度公司已偿还 2,167,867.07 元，至2009 年4 月30 日尚欠本金余额47,832,132.93 元。

（6）2004 年11 月22 日，长城国际信息产品（深圳）有限公司〔现更名为： 联想国际信息产品（深圳）有限公司〕向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求 公司偿还500 万元商业承兑汇票及利息 （截至2004 年11 月21 日为31,500.00 元，之后利息按每日万分之二点一计算）。据2005 年1 月17 日广东省深圳市福 田区人民法院（2004）深福法民二初字第3189 号《民事判决书》判决：公司应 在判决书生效后10 日内支付汇票款500 万及利息，（利息自2004 年10 月23 日 起按每日万分之二点一计至判决确定的应还款之日止）。案件受理费35,168.00 元，由公司承担。

2005 年1 月25 日，公司向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，根据2005 年6 月30 日广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二终字第566 号判决 书判决：驳回上诉，维持原判。案件二审受理费35,168.00 元由公司承担。2006 年10 月31 日，广东省陆丰市人民法院受广东省高级人民法院以（2006）粤高法 执字第658 号指定执行决定书的指定，发来“通知”，限公司5 日内履行还款 义务，否则强制执行。

2007 年5 月17 日，公司收到广东省陆丰市人民法院下达的（2006）陆法执 字第440-1 号民事裁定书：冻结、划拨公司的银行存款或提取其他收入；查封、 扣押、拍卖或变卖被执行人的房产或等值的财产。截至2009 年4 月30 日公司尚 未有资产被强制执行。

（7）2004 年12 月22 日，中国建设银行深圳市分行起诉公司及沈阳和光集 团股份有限公司，请求公司支付贷款本金5,000 万元和利息159,875.58 元，根 据2005 年6 月17 日广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第61 号《民事判决书》：公司应于判决生效之日起15 日内向原告支付贷款本金5,000 万元和利息159,875.58 元（该利息仅计至2004 年12 月8 日），2004 年12 月8

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日之后的利息按中国人民银行公布的逾期贷款利率计付至还清之日，沈阳和光集 团股份有限公司对公司上述债务承担连带清偿责任。案件受理费260,809.38 元 由公司及和光集团承担。深圳中级人民法院下达（2006）深中法执字第128 号民 事裁定书，进行强制执行：冻结、划拨被执行人的银行存款；查封、扣押、拍卖、 变卖被执行人的财产。已将公司存放于北京环京仓储服务公司4 号仓库的3 箱货 物查封，货物账面价值4,501,261.53 元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产 估价有限公司出具“鹏信咨询字〔2006〕第133 号”评估报告，该货物评估的市 场价值71,653.51 元，以16 万元的交易价格抵偿法院诉讼费16 万元。2006 年9 月27 日，广西揭西县人民法院下达“（2006）揭西法执字第125 号”执行公告， 对公司及和光集团进行强制执行，但公司尚未偿还。至2009 年4 月30 日尚欠本 金余额46,899,930.99 元。

（8）2005 年1 月27 日，中国银行深圳市分行向深圳仲裁委员会申请仲裁， 请求公司偿还贴现款98,638,204.48 元，利息按人民银行规定同档次流动资金贷 款利率上浮50%计算，沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据2005 年9 月6 日深圳仲裁委员会[2005]深仲裁字第795 号裁决书裁决：中国银行深圳 市分行的请求予以支持。案件仲裁费520,753.00 元，保全费499,620.00 元，合 计1,020,373.00 元由公司及和光集团承担。公司尚未偿还上述借款。2006 年9 月27 日，公司收到广东省揭西县人民法院发来的“（2006）揭西法执字第123 号执行公告”，被强制执行，至2009 年4 月30 日尚欠本金余额97,920,123.06 元。

2、公司为他人担保所涉及的诉讼

公司为他人担保所涉及的诉讼共7 起，明细如下：

（1）公司为沈阳和光集团股份有限公司以房产抵偿沈阳市技术改造基金办 公室债务提供连带责任担保。因本公司借款到期未偿被起诉，法院将和光集团已 转让给基金办但未办理过户手续的房产查封，2004 年9 月7 日，办公室向辽宁 省高级人民法院提起诉讼，请求和光集团、沈阳和光信息产业有限公司偿还借款， 基金办将本公司作为第三方要求承担和光集团的连带责任。2004 年9 月23 日， 辽宁省高级人民法院下达（2004）辽民三合初字第49 号民事裁定书：查封、扣 押、冻结被告沈阳和光集团股份有限公司、沈阳和光信息产业有限公司及本公司 相当于6000 万元的财产。但本公司尚未承担清偿责任，也无资产被查封、扣押、 1-1-296

冻结。根据2007 年4 月沈阳基金办关于该案件的诉讼答辩书，并征求相关律师 意见，用于转让的房产应视同已经过户。根据以上事实，本公司担保责任极有可 能解除。

（2）公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00 元。2004 年4 月19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行 向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、公司偿 还借款本金37,030,343.40 元和相应利息。据2004 年9 月20 日辽宁省沈阳市中 级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221 号《民事判决书》判决：沈阳第一 冷冻机有限公司于判决生效之日起10内给付借款本金37,030,343.40元及利息， 利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息） 按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00 元、保全费 189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40 元及利 息、诉讼费的连带偿还责任。2004 年一冷以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿 1,736 万元，余款尚未支付。2007 年6 月25 日，公司收到沈阳市中级人民法院 （2005）执字第127 号执行通知书：限公司必须于2007 年6 月26 日前自动履行， 逾期不履行将依法强制执行，但公司尚未履行。截至2009 年4 月30 日，沈阳第 一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52 元，利息1,494,577.74 元， 本公司计提担保损失13,373,236.26 元。

（3）2003 年12 月17 日，公司与中国光大银行深圳分行签订一份编号为 E0110312023 的《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《额度共用协议》，协议 约定：光大银行深圳分行向公司及深圳市通和顺达商务有限公司提供人民币2 亿元的授信额度，公司与深圳市通和顺达商务有限公司共同向中国光大银行承担 完全清偿责任，并由沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。同日及次日， 深圳市通和顺达商务有限公司分两次共计借款2 亿元，借款期限2003 年12 月 17 日至2004 年12 月18 日。借款到期日，深圳市通和顺达商务公司未能偿还借 款，光大银行深圳分行于2007 年向广东省高级人民法院提起诉讼，要求本公司、 深圳通和顺达商务有限公司、沈阳和光集团股份有限公司偿还借款本金2 亿元， 承担利息31,398,684.15 元。2007 年8 月13 日公司收到广东省深圳市高级人民 法院（2006）粤高法民二初字第36 号民事裁定书，判决如下：深圳通和顺达、 公司在本判决生效之日起10 日内向光大银行深圳分行偿还借款本金2 亿元人民

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币及利息（借款期内按照合同约定计算利息和复利，逾期按照中国人民银行有关 逾期贷款罚息利率标准计付罚息）；沈阳和光集团承担连带责任；案件受理费 1,167,003.42 元由深圳通和顺达、股份公司负担，和光集团负连带责任。鉴于 深圳通和顺达商务有限公司、沈阳和光集团股份有限公司的财务状况，本公司计 提担保预计损失232,565,687.57 元。该担保债务由原债权人中国光大银行深圳 分行于2008 年4 月18 日转让给中国信达资产管理公司深圳办事处，本公司与中 国信达资产管理公司深圳办事处达成协议，中国信达资产管理公司深圳办事处同 意减免公司所承担的担保利息22,913,400.00 元，该免息决定自2008 年1 月1 日起生效。

（4）公司2004 年为成都聚友网络股份有限公司借款提供连带责任担保，担 保金额15,500,000.00 元。该案已经涉及诉讼，本公司根据法院判决情况，计提 担保预计损失15,500,000.00 元。

（5）中国长城资产管理有限公司沈阳办事处诉本公司于2000 年10 月31 日、 2000 年12 月20 日、2000 年12 月26 日为沈阳东宇企业集团股份有限公司向中 国工商银行沈阳南湖科技支行贷款本金6,640 万元人民币提供担保，2005 年7 月15 日，中国工商银行沈阳南湖科技支行将该笔债权转移到中国长城资产管理 公司沈阳办事处。中国长城资产管理公司沈阳办事处于2007 年4 月5 日向辽宁 省高级人民法院提起诉讼要求沈阳东宇集团股份有限公司偿还6,640 万元借款 本金及利息，要求本公司承担担保责任。2008 年7 月16 日沈阳东宇企业集团股 份有限公司、中国长城资产管理有限公司沈阳办事处及本公司经辽宁省高级人民 法院调解，达成了（2007）辽民三初字北27 号的民事调解书：和光股份将承担 连带保证责任，将承担主债权人不能偿还债务本金6,640 万元、利息1,215.73 万元（截至2005 年5 月22 日），以及2005 年5 月23 日至实际给付之日逾期借 款利息按中国人民银行规定的同期逾期罚息计算标准计付，对未支付的利息按中 国人民银行规定的同期逾期罚息计算标准计收复利的部分，后中国长城资产管理 公司沈阳办事处确认至2008 年12 月31 日，本公司应承担的担保责任为 66,400,000.00 元，公司按照此金额确认预计负债。

（6）沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费 纠纷案：截至2007 年12 月31 日 ，被告沈阳和光集团股份有限公司拖欠原告物 业费记人民币3,118,675.20 元，原告同时主张滞纳金计人民币7,181,491.47

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元。对于原告依据《物业管理条例》第四十二条的规定要求本公司承担连带责任。 一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原告上诉至辽宁省高级人民法 院，经该院审理，于2008 年7 月23 日作出（2008）辽民一终字第208 号的终审 判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付2002 年4 月1 日至2007 年12 月31 日期间所欠物业管理费共计3,118,675.20 元，并按中国人 民银行同期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物 业管理费及滞纳金承担连带赔偿责任，一审案件受理费83,601.00 元、二审案件 受理费83,601.00 元，合计167,202.00 元，由沈阳和光集团有限公司与本公司 负担。公司按照法院判决已提取预计负债4,895,676.78 元；

（7）本公司为沈阳东宇电气有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 10,820,000.00 元。贷款到期后，被担保方沈阳东宇电气有限公司未及时履行其 还款义务。2004 年4 月15 日，交通银行沈阳分行新华支行向辽宁省沈阳市中级 人民法院提起诉讼，请求沈阳东宇电气有限公司偿还借款本金10,820,000.00 元和相应利息，本公司承担连带清偿责任。据2004 年7 月辽宁省沈阳市中级人 民法院[2004]沈中民（3）合初字第216 号《民事判决书》判决：沈阳东宇电气 有限公司于判决生效之日起10 内给付借款本金10,820,000.00 元及利息、逾期 罚息，利息及逾期计算（自2004 年4 月1 日至付清之日止按照中国人民银行规 定的同期逾期罚息计算标准支付）；案件受理费47,007 元，由沈阳东宇电气有限 公司承担。本公司承担贷款本金10,820,000.00 元及利息、逾期罚息承担连带偿 还责任。2004 年6 月7 日，交通银行沈阳新华支行将其对沈阳东宇电气有限公 司的债权转让给中国信达资产公司沈阳办事处，后者于2009 年6 月8 日向我公 司主张债权并于同日提出加入公司债务重组金融债权人委员会的申请，公司按照 其主张的债权及利息提取预计负债计14,638,115.32 元；

3、公司未涉及诉讼的担保事项4 起，明细情况如下：

（1）公司为惠州玛骐摩托车有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 25,580,000.00 元，担保期限为2003 年5 月18 日至2008 年5 月17 日。

（2）公司为沈阳和光电子技术有限公司提供短期借款提供连带责任担保， 担保金额4,000,000.00 元。至2009 年4 月30 日，沈阳和光电子技术有限公司 尚未偿还本金余额为2,109,092.36 元。

• （3）本公司于2004 年3 月26 日，向中国民生银行深圳振业支行出具不可 1-1-299

撤消担保函：愿为中国科健股份有限公司向中国民生银行深圳振业支行申请的人 民币伍仟万元综合授信（授信合同编号2004 年深振业综额字006 号）提供连带 责任担保，担保期限为主债务履行届满之日起贰年，至2009 年4 月30 日，该笔 合同主债务人中国科健股份有限公司尚未偿还借款本金37,500,000.00 元，利息 18,869,040.60 元，由于中国民生银行股份有限公司振业支行一直未向公司主张 担保权利或向司法部门提起诉讼主张，因此本公司认为对中国民生银行股份有限 公司振业支行的担保责任已解除。

（4）本公司于2004 年8 月3 日为成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚 友公司”）向交通银行成都分行借款人民币20,000,000.00 元提供担保，聚友公 司该担保项下的贷款未按期偿还，公司连带保证责任已发生，现聚友公司正在进 行重大资产重组，该公司各债权方控股股东及公司债务承担方已达成《成都聚友 网络股份有限公司债务重组协议》；本公司亦同样处于重大资产重组阶段，交通 银行股份有限公司与本公司签署了《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金 融债权人协议》和《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人委员会 议事规则》，根据两协议的约定，作为债权人的交通银行股份有限公司不能单独 对本公司采取行动，以保证本公司的重组顺利进行。因此本公司认为：作为聚友 公司债务担保人，在聚友公司及本公司重组期间，交通银行股份有限公司不应采 取各种行动追究本公司的保证责任。

本次重大资产重组完成后，上述因借款、担保引起的诉讼事宜及未涉及诉讼 的担保事宜基本将得到解决。

4、和光商务所涉借款纠纷案被移送辽宁省公安厅处理事项

2005 年5 月26 日，和光商务因交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法 院起诉和光商务、沈阳和光集团和聚友实业（集团）有限公司贷款合同纠纷一案， 在审理中发现该案有经济犯罪嫌疑和线索或相交叉或牵连，被辽宁省高级人民法 院以（2004）辽民三合初字第40 号《案件移送函》将该案移送辽宁省公安厅处 理，并以（2004）辽民三合初字第40 号《民事裁定书》裁定该案中止诉讼（详 见第十七节 其他重要事项/四、公司拟出售资产所涉及诉讼事项及未涉及诉讼的 担保事项/1、借款（包含应付票据）涉及的诉讼事项中（1）交通银行沈阳分行 诉本公司事项）。

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2009 年7 月29 日，辽宁省公安厅出具了调查结论：经对上述涉案公司进行 调查后，未发现其中的深圳和光现代商务股份有限公司有经济犯罪行为。

五、拟购买资产的诉讼事项

拟购买资产不存在重大诉讼事项。

六、独立董事对本次交易的意见

本公司独立董事均已对本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易 发表了独立意见，独立董事认为：

1、本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事 务所和资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果作价交易。本次评估聘请 的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评估工作的专 业资质和丰富的业务经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经 办评估师与本次交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的 和预期的利益和冲突，具有独立性。

评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场的通用惯 例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

2、本次重大资产重组有助于公司摆脱经营困境，改善资产质量，提升公司 业绩，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是 广大中小股东的利益。

3、本次重大资产重组构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时， 关联董事进行了回避表决，本次重大资产重组事项的审议和披露程序符合国家法 律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

4、本次重大资产重组完成后的控股股东及一致行动人、实际控制人已就同 业竞争问题、减少和避免关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善上市公司 治理结构等方面出具了相关承诺函，这些行为符合公司全体股东的股东及长远利 益。

5、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关

1-1-301

法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全 体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

七、提请投资者注意的几个问题

（一）本次交易尚需获得公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，本次 重大资产出售与发行股份购买资产属于关联交易，关联股东在股东大会上就相关 议案应回避表决；

（二）本次交易尚需取得中国证监会关于三湘控股及其一致行动人豁免要约 收购申请的无异议函；

（三）本次交易尚需取得中国证监会审核批准。

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第十八节 中介机构对本次交易的意见

一、本次交易的独立财务顾问出具的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基 本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

（一）根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经 中国证监会核准。

（二）本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。

（三）本次交易完成后，和光商务的主营业务将转型为房地产开发与经营， 资产质量将得到明显改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于增强上市公 司的核心竞争力，符合和光商务及全体股东利益，有利于和光商务的长远发展。

（四）本次和光商务拟向利阳科技、和方投资出售资产的行为构成关联交易。 本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计 和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害和光商务及 非关联股东的利益。本次资产出售事项需经和光商务2009年度第一次临时股东大 会审议通过，关联股东在临时股东大会审议相关议案时需回避表决。本次和光商 务拟购买资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和 评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，本次发行股票价格合理， 不会损害和光商务及非关联股东的利益。

（五）和光商务本次交易符合《重组办法》第十条的要求。

1、本次交易完成后，和光商务具备《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规规定的股票上市条件；

2、本次交易完成后，和光商务具备持续经营能力；

3、本次拟出售资产及拟购买资产的产权清晰，不存在影响本次交易的重大 债权债务纠纷的情况；

• 4、未发现本次交易存在损害和光商务和全体股东利益的情形。

• （六）和光商务本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求。

1、本次交易有利于提高和光商务资产质量、改善公司财务状况和增强持续

经营能力。

1-1-303

2、本次交易将消除和光商务被注册会计师出具带强调事项审计报告所涉及 的重大影响。

3、和光商务发行股份购买的三湘股份之股权产权清晰，权属明确，能在约 定期限内办理完毕权属转移手续，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律 障碍，相关债权债务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。

（七）本次交易，和光商务向利阳科技、和方投资出售资产，鉴于利阳科技、 和方投资承接了和光商务全部债务、或有债务，故利阳科技、和方投资受让资产 无需另行支付对价。利阳科技及和光投资所承接债务金额远大于其承接资产评估 值，债务转移绝大部分获得了债权人同意，对于未取得债权人同意转移函的债务 已作出相应安排，不存在损害上市公司利益的情况，也不存在支付了资产而未能 获得对价的风险。根据和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签 署的《发行股份购买资产协议》，和光商务拟以新增股份购买三湘控股、和方投 资及黄卫枝等8名自然人持有的三湘股份100%股权。协议各方约定，应在协议生 效之日起30日内，协议各方互相配合共同办理目标资产的过户手续。《发行购买 资产协议》合法有效且充分规定了交易各方的权利与义务，上市公司在发行股份 完成后能够及时获得相应对价的资产。

（八）本次交易前，三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉与和光商务 不存在同业竞争。本次交易完成后，三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉 与和光商务之间不存在同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争问题，三湘控股 及其一致行动人、实际控制人黄辉已出具了避免同业竞争的承诺函，有助于保护 和光商务及其中小股东的利益。

（九）本次交易前，和光商务与三湘控股及其关联方不存在关联交易。对于 本次交易后可能发生的关联交易，三湘控股及其一致行动人及实际控制人黄辉先 生出具了减少和规范关联交易承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平 性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市 公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

（十）本次交易完成后，上市公司将根据新的业务发展内容与方向，健全组 织与管理内容，形成完善的法人治理结构。三湘控股及其一致行动人、实际控制 人黄辉对本次交易后与和光商务在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独

1-1-304

立的承诺将有助于进一步保证和光商务的“五独立”。

（十一）本次交易后，就和光商务与三湘控股及其实际控制人可能发生的资 金往来问题，相关各方均作出严格遵守（证监发[2003]56号）文和（证监发 [2005]120号）文有关规定的承诺。

（十二）本次交易后，和光商务的负债结构较为合理，不存在通过本次交易 大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（十三）评估机构对本次拟出售资产及拟购买资产所采用的评估方法适当； 未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提合理。

（十四）三湘控股针对和光商务拟购买资产出具的盈利预测不足时的补足承 诺，有利于保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

（十五）本次交易已按照有关法律、法规的规定履行了相关的法定程序。

• （十六）对本次交易可能存在的风险，和光商务已经作了充分详实的披露，

• 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

二、本次交易的律师事务所出具的结论性意见

北京市德恒律师事务所律师认为：

1、本次交易相关各方均依法具备本次交易的主体资格；

• 2、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相

• 关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；

3、本次交易已依法履行截至本法律意见书签署日应当履行的、必要的审批 程序，该等已取得的批准合法有效；本次交易构成关联交易，已依法履行了截至 本法律意见书签署日应当履行的作为关联交易事项必要的信息披露义务和审议 批准程序；

4、和光商务的债务处理方案不违反法律、法规的规定，但本次拟转移的部 分债务尚待取得相关债权人的同意。对于尚未取得债权人同意移转的债务，本次 交易的相关方在相关协议中已做出明确约定与适当的安排，该等约定与安排未违 反现行有关法律法规的规定。和光商务本次拟出售的资产权属清晰，除本法律意 见书已披露情形外，不存在产权纠纷或潜在纠纷，拟出售的部分资产存在权利限 制，但对本次交易不构成实质性法律障碍。

• 5、本次交易拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律

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意见书已披露情形外，不存在其他权利受到限制的情况，将其变更登记至和光商 务名下不存在法律障碍；

• 6、和光商务目前阶段已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件

• 的规定，本次交易所涉各方均通过和光商务依法履行了法定披露义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议或安排。

• 7、本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

• 8、参与本次交易活动的证券服务机构具有必备的从业资格；

• 9、本次交易尚需履行下列必需的审批程序：

• （1）和光商务股东大会批准本次交易的具体方案及相关协议；

• （2）中国证监会核准本次交易；

• （3）中国证监会豁免收购方因本次交易所触发的要约收购义务。

在本次交易履行完本法律意见书所述尚需取得的授权和批准后，和光商务实

施本次交易将不存在实质性法律障碍。

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第十九节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名 称：国金证券股份有限公司

法定代表人代行职权人：王晋勇

注 所：四川省成都市青羊区东城根上街95 号 联系地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座 邮政编码：100032 联系电话： 010-66046969 传 真： 010-66574790

项目经办人员：韦建、刘伟石、王培华、吴涛、周海兵

二、收购人财务顾问

名 称： 湘财证券有限责任公司

法定代表人： 陈学荣

住 所：长沙市天兴区黄兴中路63 号中山国际大厦12 楼 邮 编：410000

联系电话：0731-84456675 传 真：0731-84456675

经办人：郭庆翔、范美玲

三、上市公司法律顾问

名 称：北京市德恒律师事务所

单位负责人：王丽

住 所：北京西城区金融大街19 号富凯大厦B 座十二层 邮 编：100140 联系电话：010-66575888 传 真：010-65232181 经办律师：黄侦武、赵珞、王铮

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四、收购人法律顾问

名 称： 北京市天同律师事务所 单位负责人： 蒋勇

住 所：北京市东城区东长安街1 号东方广场C2 座8 层

邮 编：100738 联系电话：010-5166 9666

传 真：010-6527 9996 经办律师： 蒋勇、郭香龙

五、拟购买资产审计机构

名 称：利安达会计师事务所有限责任公司

法定代表人：黄锦辉

住 所：北京市朝阳区八里庄西里100 号1 号楼东区20 层2008 室

邮 编：100025 联系电话：010-85866870 传 真：010-85866877

经办注册会计师： 邢留华 、沈澜

六、拟购买资产评估机构

名 称： 北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

地 址： 北京市朝阳区八里庄西里住邦2000 商务中心3 号楼2107 室 邮 编： 100025 联系电话： 010-8586 9746 传 真： 010-8586 9546

经办注册资产评估师：任利民、田应雄

七、上市公司审计机构

名 称：武汉众环会计师事务所有限责任公司

地 址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座16 层

法定代表人： 黄光松

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电话：027－85826771 传真：027－85424329 邮政编码：430022 经办注册会计师：谢峰、肖昊来

八、上市公司资产评估机构

名 称： 湖北众联资产评估有限公司 地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座18 层 法定代表人：胡家望 电话：027-85856921 传真：027-85834816 邮政编码：430022 经办注册资产评估师：张曙明、杨涛

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第二十节 董事及相关中介机构的声明

一、公司董事声明

本公司全体董事承诺《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事

郑 洋 高文舍 赵 明

勇

深圳和光现代商务股份有限公司

年 月 日

1-1-310

二、独立财务顾问声明

本公司保证深圳和光现代商务股份有限公司在《深圳和光现代商务股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中 引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳和 光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人代行职权人： 王晋勇

项目经办人： 韦 建 刘伟石

王培华 吴 涛 周海兵

国金证券股份有限公司

年 月 日

1-1-311

三、法律顾问声明

本所及经办律师保证深圳和光现代商务股份有限公司在《深圳和光现代商务 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确定《深圳和光 现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

王 丽

经办律师：

黄侦武

经办律师：

赵 珞

经办律师：

王 铮

北京市德恒律师事务所

年 月 日

1-1-312

四、拟购买资产审计机构声明

本所及经办会计师保证深圳和光现代商务股份有限公司在《深圳和光现代商 务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要中引用本所出具的审计报告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本所 审阅，确定《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

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经办注册会计师：

邢留华 经办注册会计师： 沈 澜

利安达会计师事务所有限责任公司

年 月 日

1-1-313

五、上市公司审计机构声明

本所及经办会计师保证深圳和光现代商务股份有限公司在《深圳和光现代商 务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要中引用本所出具的审计报告中的相关内容已经本所审阅，确定《深圳和 光现代商务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

黄光松

经办注册会计师：

谢 峰 经办注册会计师： 肖昊来

武汉众环会计师事务所有限责任公司

年 月 日

1-1-314

六、拟购买资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证深圳和光现代商务股份有限公司在《深圳和光现代 商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确定 《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 孙建民

经办注册评估师： 任利民

经办注册评估师： 田应雄

北京天健兴业资产评估有限公司

年 月 日

1-1-315

七、上市公司资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证深圳和光现代商务股份有限公司在《深圳和光现代 商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确定 《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

胡家望

经办注册评估师：

张曙明

经办注册评估师：

杨 涛

湖北众联资产评估有限公司

年 月 日

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第二十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、和光商务董事会关于本次重大资产重组的决议

• 2、和光商务独立董事关于本次重大资产重组的意见

• 3、三湘股份最近两年一期的财务报告和审计报告

• 4、三湘股份的资产评估报告书

• 5、三湘股份2009 年-2010 年盈利预测报告及审核报告

• 6、三湘控股最近一年一期的财务报告及审计报告

• 7、和光商务最近两年一期的财务报告和审计报告

• 8、和光商务最近两年一期的备考财务报告及其审计报告

• 9、和光商务2009 年-2010 年备考盈利预测报告及审核报告

• 10、和光商务拟出售资产评估报告书

• 11、和光商务与三湘控股、和方投资、黄卫枝等8 名自然人签署的《发行

• 股份购买资产协议》

• 12、和光商务与三湘控股、黄卫枝等8 名自然人签署的《业绩补偿协议》

• 13、和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《重组框架协议》

• 14、和光商务、三湘控股、利阳科技及中国农业银行股份有限公司深圳华

• 侨城支行等13 家金融机构签署的《资产出售与金融债务重组协议》

• 15、和光商务、和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协

议》

• 16、和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》

• 17、三湘控股2009 年第一次临时股东会决议

• 18、三湘股份2009 年第二次临时股东大会决议

• 19、和方投资2009 年第一次临时股东会决议

• 20、利阳科技2009 年第一次临时股东会决议

• 21、三湘控股及其一致行动人股份锁定的承诺

• 22、和方投资关于股份锁定的承诺

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23、三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生避免同业竞争的承诺

函

24、三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生减少和规范关联交易 的承诺函

25、三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生关于“五独立”的承 诺函

二、备查文件地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、深圳和光现代商务股份有限公司

注册地址：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703 办公地址：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703 电话：0755-82900090

联系人：赵明

2、国金证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座 邮政编码：100032 电话：010－66574209 传真：010－66574790 联系人： 刘伟石、王培华

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（本页无正文，为《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

深圳和光现代商务股份有限公司

年 月 日

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