SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Dec 11, 2006

和光商务 以资抵债报告书

深圳和光现代商务股份有限公司

关于沈阳和光集团股份有限公司及其关联方 以非现金资产抵债的报告书

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳和光现代商务股份有限公司

00 二 六年十二月

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和光商务 以资抵债报告书

特别提示

1 、根据武汉众环会计师事务所有限公司（ 2006 ）审字第 493 号专项审计报 告，截至 2006 年 9 月 30 日，控股股东 — 沈阳和光集团股份有限公司（以下简 称沈阳和光集团）及其关联方，共占用公司资金 599,810,670.15 元，其中非经营 性占用 387,492,116.45 元（其中沈阳和光集团非经营性占用 27,078.73 万元；控 股股东—关联方非经营性占用 11,670.48 万元）。

由于沈阳和光集团经营不善和债务负担重，经营状况恶化，以资不抵债，目 前无力以现金清偿或变卖资产偿还，为了充分保障公司和其他股东的利益，妥善 解决沈阳和光集团及其关联方非经营性占用公司资金, 熊小峰以持有四川长江 44.61% 名酒酒业公司的股权资产（即四川长江名酒酒业公司 的股权），经评估股 3.875 权价值 亿元，代沈阳和光集团及其关联方偿还因历史原因而产生的对本公 司的非经营性占用；

2 、本次以资抵债方案须经中国证监会审核无异议后，方可提交公司股东大会 审议，股东大会在审议该议案时，与该关联交易有利害关系的关联人（控股股东） 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3 2006 12 6 、 年 月 日，沈阳和光集团、熊小峰及本公司草签了以资抵债协 议，该协议需经公司股东大会审议批准后方可生效。

• 4 、评估方法

广东羊城会计事务所有限公司采用了收益法和市盈率修正法相结合的方法 来测算待估资产价值。详见该公司出具的 “（ 2006 ）羊评字第 8978 号”《四川长 江名酒酒业有限公司股东全部权益价值资产评估项目估价报告》

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56 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 号文规 定，由于历史原因，控股股东占用公司资金，且客观上无法用现金偿还。为了充 分保障公司和其他股东的利益，熊小峰以持有四川长江名酒的股权资产（即 44.61% 3.875 的股权），经评估股权价值 亿元，代沈阳和光集团及其关联方偿还 因历史原因而产生的对本公司的非经营性占用；

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3887.02 28.66% 因沈阳和光集团持有本公司 万股股份，占公司总股本的 ，为 本公司控股股东。本项交易构成关联交易，经陈玉清、卢庸、吴坚民三位独立董 事事前认可并出具了事前认可意见书后，深圳和光现代商务股份有限公司第三届 2006 12 8 董事会第十八次会议将于 年 月 日召开，并将审议《关于沈阳和光集团 股份有限公司似用以资抵债方式清偿占用资金的的议案》。

公司董事会认为：该议案符合本董事会制定的清欠方案，有利于解决历史形 成的控股股东及其关联方对公司非经营性关联占用问题，最大限度地维护了公司 和全体股东的利益。该抵债资产资产质量优良，将有利于增加公司利润来源，有 利于公司的长远发展。

三位独立董事同意该议案，并发表独立意见，独立董事认为：鉴于大股东的 资产经营状况，客观上已无法用现金偿还对公司的占用，熊小峰以持有的四川长 44.61% 江名酒酒业公司的 股权资产注入本公司代控股股东偿债，符合董事会制 定的清收方案，上述关联交易的偿债价格以中介机构评估值为基础，其定价公允， 符合公司和全体股东的利益。

56 公司根据 号文及相关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

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正 文

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发 [2005]34 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2004]56 号）等文件的精神，为解决本公司控股股东—沈 阳和光集团股份公司及其关联方非经营性占用本公司资金问题，维护本公司及中 小股东利益，本公司拟受让熊小峰持有四川长江名酒酒业公司的股权资产（即四 44.61% 3.875 川长江名酒酒业公司 的股权），经评估股权价值 亿元，代沈阳和光 集团及其关联方偿还因历史原因而产生的对本公司的非经营性占用。

一、交易当事人情况介绍

1 、交易当事人基本情况

（１）沈阳和光集团股份有限公司

经济性质：股份公司； 82 注册地：沈阳市和平区三好街 号；

82 办公地点：辽宁省沈阳市和平区三好街 号；

法人代表：吴力； 1.715 注册资本： 亿元；

210132243357274 税务登记证号：

经营范围：电子计算机及外部设备开发研制 , 电子计算机、机械电子设备、 家用电器批发零售等。

（２）熊小峰持有的长江名酒酒业公司

253 注册地：四川省成都市锦江宾馆 室；

办公地点：四川省成都市锦江宾馆三楼； 法人代表：万勇；

800 注册资本： 万元；

税务登记证号： 510104621712879

经营范围：开发、酒类销售（不含食用酒精）。

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2 、财务报表

（１）沈阳和光集团无财务报表：

沈阳和光集团无审计及非审计财务报表数据提供，主要原因是大股东沈阳和 光集团已处于无法正常经营状态，大股东资产因为上市公司和光商务提供担保连 带责任及自身担保责任，已被债权人全面查封资产，大股东沈阳和光集团财务数 据已无法连贯。

2 （ ）四川长江名酒：

100% 四川长江名酒酒业有限公司（持有四川故宫酒业有限公司 权益）于评 3 估基准日及前 年的合并利润表。四川蜀威会计师事务所出具的合并审计报告 100% （长江名酒与四川故宫酒业有限公司 权益的合并）

前 3 年及评估基准日合并损益表

四川长江名酒酒业有限公司 单位：元	四川长江名酒酒业有限公司 单位：元	四川长江名酒酒业有限公司 单位：元	四川长江名酒酒业有限公司 单位：元	四川长江名酒酒业有限公司 单位：元
	2003	2004	2005	2006.1-9
主营业务收入	93,107,035.42	163,881,733.11	253,203,810.41	288,552,330.56
减：主营业务成本	45,764,005.09	81,808,475.46	130,063,201.29	150,373,584.70
主营业务税金及附加	630,746.75	1,146,357.23	2,134,637.23	2,871,578.69
主营业务利润	46,712,283.58	80,926,900.42	121,005,971.89	135,307,167.17
减：管理费用	22,535,143.10	42,692,537.66	58,366,904.31	67,265,940.38
财务费用	248,483.40	165,363.39	101,832.74	117,910.86
营业利润	23,928,657.08	38,068,999.37	62,537,234.84	67,923,315.93
加：投资收益	305,344.70	777,209.88	1,612,903.98
利润总额	24,234,001.78	38,846,209.25	64,150,138.82	67,923,315.93
减：所得税			10,584,772.91	11,207,347.13
净利润	24,234,001.78	38,846,209.25	53,565,365.91	56,715,968.80

由四川蜀威会计师事务所出具的合并审计报告，四川长江名酒酒业有限公司 （持有四川故宫酒业有限公司100%权益）于评估基准日及前3 年的合并资产负 债表。

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前 3 年及评估基准日合并资产负债表

前3年及评估基准日合并资产负债表	前3年及评估基准日合并资产负债表	前3年及评估基准日合并资产负债表	前3年及评估基准日合并资产负债表	前3年及评估基准日合并资产负债表
四川长江名酒酒业有限公司 单位：元
	2003年	2004年	2005年	2006年9月
流动资产：	60,958,328.45	89,779,236.12	140,238,176.05	210,764,244.43
货币资金	2,374,541.97	2,813,052.02	3,304,812.26	4,138,471.62
应收账款	32,967,435.27	50,179,255.75	88,821,679.32	140,605,408.37
其他应收款	1,457,212.95	1,158,774.23	1,658,935.73	2,186,191.73
预付账款	695,700.00	244,801.00	316,560.00	253,500.00
存 货	23,463,438.26	35,383,353.12	46,136,188.74	63,580,672.71
长期股权投资	3,614,571.42	6,391,781.30	9,810,685.28	7,158,268.76
固定资产原价	291,832,237.54	297,627,515.28	305,900,057.79	309,125,831.58
减： 累计折旧	31,350,998.87	47,389,084.37	64,066,806.03	77,208,429.92
固定资产净值	260,481,238.67	250,238,430.91	241,833,251.76	231,917,401.66
在建工程	4,300,000.00	4,720,984.85
无形资产	185,000,000.00	180,000,000.00	175,000,000.00	171,250,000.00
长期待摊费用	4,339,683.00	9,418,937.00	9,226,604.36	9,082,354.88
资产合计	518,693,821.54	540,549,370.18	576,108,717.45	630,172,269.73
流动负债：	12,505,049.89	10,717,831.65	14,717,831.65	12,065,415.13
短期借款	3,000,000.00	2,100,000.00	2,500,000.00	2,500,000.00
应付账款	3,665,758.34	1,858,486.31	2,921,003.66	1,647,280.64
应付福利费	244,721.00	204,740.93	186,316.25	264,730.92
应付股利	1,664,548.14	2,150,607.68	3,298,043.22	1,435,386.45
应交税金	1,910,028.19	2,560,654.65	3,411,480.32	3,482,567.53
其他应付款	2,019,994.22	1,843,342.08	2,400,988.20	2,735,449.59
负债合计	12,505,049.89	10,717,831.65	14,717,831.65	12,065,415.13
实收资本	13,000,000.00	13,000,000.00	13,000,000.00	13,000,000.00
资本公积	471,578,555.55	471,578,555.55	471,578,555.55	471,578,555.55
盈余公积	12,945,667.96	30,049,540.62	54,806,311.60	54,806,311.60
其中：法定公益金	7,192,038.32	16,694,189.62	30,447,951.28	30,447,951.28
未分配利润	8,664,548.14	15,203,442.36	22,006,018.65	78,721,987.45
所有者权益合计	506,188,771.65	529,831,538.53	561,390,885.80	618,106,854.60

3 、与交易对方股权及控制关系

1 （ ）沈阳和光集团

3887.02 28.66 沈阳和光集团持有和光商务 万股股份，占和光商务总股本的 ％，是和光商务的第一大股东，双方存在控制和被控制的关联关系。 控股股东结构图：

沈阳和光集团股份有限公司

28.66% 深圳和光现代商务股份有限公司

控股股东附属关联企业受同一单位沈阳和光集团控制，成都和光电子有限责 任公司、广东和光有限公司、南京和光达文新技术有限公司、深圳通和顺达商务 有限责任公司、武汉和光达文电子设备有限责任公司、沈阳和光集团与和光商务 存在关联关系。

2 （ ）熊小峰持有的长江名酒酒业公司

50% 熊小峰持有长江名酒酒业 的股权，四川长江名酒酒业公司为自然人持

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100% 股有限责任公司，其拥有 权益的四川故宫酒业有限责任公司是本次抵债的 重要标的，作为四川长江名酒酒业有限公司的主要长期投资公司和核心的生产经 营实体，四川故宫酒业有限公司的经营成果对长江名酒的收益实现有着重大的影 响。

本次置入的资产从盈利情况来看，近年来一直保持高速增长，盈利水平在酒 业上市公司中也处于中流，资产置入后将对公司业绩产生重要影响。 二、交易标的

（一）、置换出的债权情况

根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的《 2006 年 1-9 月关联方占用资金 情况的专项审计说明》，经独立财务顾问核查：截止 2006 年 9 月 30 日，沈阳和 光集团及其附属关联企业占用和光商务资金合计 599,810,670.15 万元，其中经营 性占用 212,318,553.70 元，非经营性占用 387,492,116.45 元。 详细情况如下表所示：

单位：元

		单位：元
关联方名称	截止2006年9月30 占用资金余额	占用性质
沈阳和光集团	270,787,310.22	非经营性占用/资金往来
广东和光有限公司	43,858,022.37	非经营性占用/资金往来
南京和光达文新技术有限公司	25,735,297.28	非经营性占用/资金往来
深圳通和顺达商务有限责任公司	41,449,819.58	非经营性占用/资金往来
武汉和光达文电子设备有限责任公司	5,400,000.00	非经营性占用/资金往来
成都和光电子有限责任公司	261,667.00	非经营性占用/资金往来
非经营性资金占用小计	387,492,116.45
广东和光有限公司	68,440,724.15	经营性往来/销售
哈尔滨和光电子有限责任公司	30,276,670.27	经营性往来/销售
沈阳和光经贸合作有限责任公司	30,826,839.09	经营性往来/销售
成都和光电子有限责任公司	22,205,839.69	经营性往来/销售
南京和光达文新技术有限公司	20,939,063.64	经营性往来/销售
西安和光电子有限责任公司	22,133,630.92	经营性往来/销售
武汉和光达文电子设备有限责任公司	15,582,076.40	经营性往来/销售
济南和光达文电子有限责任公司	1,633,450.12	经营性往来/销售
大连和光电子有限公司	55,553.57	经营性往来/销售
沈阳和光集团	26,600.00	经营性往来/销售
长春和光电子有限公司	14,500.00	经营性往来/销售
福州和光电子有限公司	183,605.85	经营性往来/销售
经营性资金占用小计	212,318,553.70
合计	599,810,670.15

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和光商务本次被冲抵的债权为其它应收款——应收沈阳和光集团及其附属 3.875 关联企业的非经营性关联欠款 亿元（人民币叁亿捌仟柒佰伍拾元）。

（二）、置换进入的资产情况

和光商务与四川长江名酒签订的《以资抵债协议》，考虑到沈阳和光集团及 其附属关联企业在无现金偿还能力的情况下，为减少沈阳和光集团及其关联方对 公司的非经营性关联占款，熊小峰以持有四川长江名酒酒业公司的股权资产（即 44.61% 3.875 四川长江名酒酒业公司 的股权），经评估股权价值 亿元，代沈阳和 光集团及其关联方偿还因历史原因而产生的对本公司的非经营性占用。

本次置入的资产从盈利情况来看，近年来一直保持高速增长，盈利水平在酒 业上市公司中也处于中流，资产置入后将对公司业绩产生重要影响。

44.61% 本次拟用于以资抵债的熊小峰持有四川长江名酒酒业公司 的股权资 100% 2006 产（持有四川故宫酒业有限公司 权益），经多方协商一致，并承诺在 12 31 年 月 日前注入。相关情况如下：

本次交易评估机构是广东羊城会计事务所具有从事证券业务资格。本次交易 标的评估采用四川蜀威会计师事务所出具的合并审计报告。

本独立财务顾问认为，由于白酒行业的特殊性，四川长江名酒持有的四川故 宫酒业的白酒窖藏基酒价值是无法通过账面价值来体现的；四川长江名酒酒业公 司的子公司四川故宫酒业现有老窖 149 口， 2007 年四川故宫酒业公司将新建窖 600 池 口，这会给四川长江名酒长期收益水平带来显著提高。四川长江名酒的帐 面价值与收益法评估的价值虽存在差异，但因考验上述因素本独立财务顾问认为 估值方法是合理的。

1 、本评估项目选取的价值类型为公开市场价值。

公开市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，某项资产在评估基准日公开市场上最佳使用状态下最可能实现 的交换价值的估计值。

由于待估企业属于酒类行业，酒窖、酿酒工艺和品牌是该公司的核心资产， 直接影响到酒的品质和销售，采用一般的市场法和成本法等评估方法无法很好地 衡量其价值，同时，由于酒类经营还涉及到其对应的文化背景、经营管理方式等 其它方面的综合因素，很难将酒窖、酿酒工艺、商标等无形资产对收益的贡献从 酒厂的生产经营中单独分割出来，从而也很难准确采用收益法对酒窖、酿酒工艺、

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商标等无形资产逐一进行单项评估。另外，待估企业目前下属有多个销售公司， 形成一个统一管理的销售网络系统，其价值如果用单项成本法割裂评估也很难准 确衡量，因此本项目不适宜采用单项成本法计算再加和汇总的方法评估。

综合上述各方面情况后，本项目采用收益法评估。

经过实施必要的评估程序，在所述之评估目的、评估假设与限制条件下，待 100% 估四川长江名酒酒业有限公司（持有四川故宫酒业有限公司 权益）股东全 OO 部权益于二 六年九月三十日的市场价值评估结果为：人民币捌亿陆仟捌佰陆 拾柒万元（ RMB86,867 万元）。

2 、对所选取评估假设前提的合理性的评价

本次关联交易涉及的具有资质的评估机构评估假设如下： 评估基本假设

1 （ ）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2 （ ）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3 （ ）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

关于评估对象的假设

1 （ ）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。

2 （ ）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制。

3 （ ）假设评估对象所涉及的重要资产无影响其持续使用的重大缺陷，该等 资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他 有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 关于企业经营和预测假设

1 （ ）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有 的经营目的、经营方式持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

2 （ ）假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。

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3 （ ）假设企业在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。

4 （ ）假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等 基本保持不变。

5 （ ）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不 考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 其他假设

1 （ ）假设各公司的利润及现金均在各个预测期期末实现，且投资子公司实 现的利润是按照全额现金的方式在实现当年进行分配。

2 （ ）假设四川长江名酒酒业有限公司的各股东在该公司生产经营期满时， 2017 履行承诺向工商部门申请办理延期经营手续，使该公司在 年以后可以继续 正常经营。

3 （ ）假设熊晓龙、熊晓浪遵守承诺，将其所持的四川故宫酒业有限公司股 权对应的管理权、投资权、收益权、处分权等权益转给四川长江名酒酒业有限公 司在四川故宫酒业有限公司存续期间无偿享有，即假设四川长江名酒酒业有限公 100% 司拥有四川故宫酒业有限公司 的权益。

4 （ ）假设故宫博物院在未来将保持与四川长江名酒酒业有限公司的友好合 作关系，继续允许其使用“故宫博物院监制”字句作为商品标识，并允许其进行 相关产品宣传。

5 （ ）假设四川长江名酒酒业有限公司目前使用的“故宫”注册商标未来继 续在注册商品范围内被合法使用，且在商标许可使用期满时得以顺利续展。

6 （ ）假设四川故宫酒业有限公司的二期扩建计划可以顺利实施和按时完成， 并能达到预定生产能力，且其新窖产酒能力、品质能满足目前和未来产品的生产 要求。

评估限制条件

1 （ ）评估报告中所依据的由资产占有方提供的法律和相关经济行为文件、 产权资料，以及技术、经营、财务等评估相关文件、资料，其真实性由资产占有 方负责。若评估所依据的文件资料、基础数据出现变更，应相应调整评估结果。 上述材料我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任 何法律事宜。

2 （ ）我们对评估对象所涉及有形资产只从其可见实体外部进行勘察，并尽

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职对其内部存在问题进行了解，但未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、 附属物等进行专项技术检测。

3 （ ）除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或 将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

4 （ ）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。

当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将会影 响并改变评估结论，评估报告将会失效。

本次关联交易所涉及资产的评估方法如下：

采用收益法评估企业权益价值

采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益未来预期收 益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估企业权益市场价 值。

1 （ ）收益法采用的计算模型为：

采用收益法评估的企业价值 (PV) 一般可分为三部分：

• Ⅰ 企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值 (PV1) ；

• Ⅱ 企业达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值 (PV2) ；

• Ⅲ 企业终止经营时的清算价值的折现值 (PV3) 。

其中：

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式中各项参数分别为：

• i ：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

• n ：企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔；

• m ：企业预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔；

• Ri i ：企业在距评估基准日 年的时点的预期收益估测值；

• g ：企业达到稳定发展后预期收益的估计年增长率；

RE ：企业经营终止时的清算价值；

• r ：与预期收益匹配的折现率。

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一般地，当假设企业永续经营时，企业价值评估计算模型简化为：

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2 （ ）用收益法时的主要参数选取

• ① 待估权益的预期收益及实现收益的时点

根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估权益 Ri 预期收益 ：

Ri = 预期收益 预期股权现金流量

= + 预期净利润 折旧及摊销–营运资金增加额–资本性支出 ② 待估权益的预期收益的持续时间

2002 四川长江名酒酒业有限公司的营业执照上注明，该企业的经营期限自 8 8 2017 8 7 年 月 日至 年 月 日，而后企业股东共同签订了承诺书，承诺在该企 2017 业生产经营期满时向工商管理部门申请办理延期经营手续，在 年后继续经 营。根据该份承诺，且考虑到国家未对酒类企业的经营期限做出具体限制，因此 评估人员认为在正常情况下，企业将可以按照股东的承诺一直持续经营，故本次 tn= 评估设定委估权益存在预期收益的终止时点 ∞。

③ 待估权益预期收益的折现率

评估人员采用下述公式估算预期收益适用的折现率：

= + 预期收益所适用的折现率 无风险报酬率 风险报酬率 其中：

对于无风险报酬率，我们参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率 数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

对于风险报酬率，我们在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业 企业收益率，考虑待估企业所处行业的行业风险、待估企业的经营风险、财务风 险，有关合同对待估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在待估企业收 入中的分配顺序等风险因素综合确定。

评估假设条件合理，评估机构对所选取的评估方法的适当。

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资产评估具体情况如下表所示：

四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表	四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表	四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表	四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表	四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表	四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表	四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表	四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表
			评估基准日：2006年9月30日
							单位：元
项目	2006年10-12月	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012及以后
主营业务收入	8,312,419.24	43,837,387.50	48,994,727.20	52,692,926.72	57,711,300.70	62,729,674.67	62,729,674.67
减：主营业务成本	6,715,765.50	35,417,079.65	39,583,794.90	42,571,642.36	46,626,084.49	50,680,526.62	50,680,526.62
主营业务税金及附加	21,412.61	131,512.16	146,984.18	158,078.78	173,133.90	188,189.02	188,189.02
主营业务利润	1,575,241.13	8,288,795.69	9,263,948.12	9,963,205.58	10,912,082.30	11,860,959.02	11,860,959.02
加：其他业务利润	-	-	-	-	-	-	-
减：营业费用	1,541,969.46	6,996,604.65	7,704,219.98	8,217,750.76	8,908,677.79	9,600,617.73	9,622,952.66
管理费用	-	-	-	-	-	-	-
财务费用	226.18	-	1,333.12	1,433.75	1,570.29	1,706.84	1,706.84
营业利润	33,045.50	1,292,191.04	1,558,395.02	1,744,021.07	2,001,834.22	2,258,634.45	2,236,299.52
加：投资收益	21,359,115.85	57,342,022.24	66,036,880.90	78,508,141.97	87,696,957.50	96,207,679.60	96,541,099.09
补贴收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	21,392,161.35	58,634,213.28	67,595,275.92	80,252,163.04	89,698,791.72	98,466,314.04	98,777,398.62
减：所得税	10,905.02	426,423.04	514,270.36	575,526.95	660,605.29	745,349.37	737,978.84
净利润	21,381,256.34	58,207,790.23	67,081,005.56	79,676,636.08	89,038,186.43	97,720,964.68	98,039,419.77
加：固定资产折旧	67,640.46	270,561.84	270,561.84	270,561.84	270,561.84	270,561.84	270,561.84
减：营运资金增加额	-	-318,696.26	61,239.00	43,912.96	59,588.90	59,588.90	-
资本性支出	-	12,179,661.33	14,154,860.46	3,060,436.08	5,262,105.75	5,262,105.75	191,603.86
股东权益现金流	21,448,896.80	46,617,387.01	53,135,467.94	76,842,848.88	83,987,053.61	92,669,831.86	98,118,377.75
折现因子（10%）	0.9765	0.8877	0.8070	0.7336	0.6669	0.6063	6.0630
各年折现值	20,943,863.00	41,381,580.18	42,879,623.95	56,373,789.67	56,013,593.32	56,185,827.04	594,892,867.67
收益法评估结果	868,671,144.83
评估结果取整(万元）	86,867.00
未纳入收益法评估的长期 投资账面值（万元）	400.00
股东全部权益价值（万元）	87,267.00
评估机构：广东羊城会计师事务所有限公司

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三、交易的主要内容

• 1 、交易价格及定价依据：

3.875 拟抵债资产以评估机构的评估价值 亿元为基础，抵偿沈阳和光集团及 3.875 及关联方对公司的非经营性占用 亿元。

• 2 、支付方式：协议生效后，熊小峰将抵债的资产注入本公司后，本公司相 3.875

• 应减少对沈阳和光集团及其关联方的非经营性欠款 亿元。

• 3 、交易标的交付状态：尚在办理征用手续；

• 4 2006 12 31 、过户时间： 年 月 日前；

• 5 、协议生效条件：本公司股东大会审议通过；

• 6 、生效时间：协议签署日。

四、以资抵债资产的权属不存在瑕疵对本次交易不产生影响

五、本次交易的其他安排

本次交易所涉及的资产注入本公司，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 六、本次关联交易对上市公司经营影响

本次以资抵债交易完成后，将化解公司的经营风险及财务风险，增加公司的 利润来源，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，减少关联方占用上市 公司资金，维护全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 七、本次关联交易对上市公司法人治理结构影响

本次交易有利于提高本公司的资产质量，减少关联交易，有利于完善公司法 人治理结构。

八、对关联交易的影响

本次关联交易完成后，本公司与沈阳和光集团之间还存在以下关联交易： 按控股股东经营性占用公司资金余额，向控股股东收取资金占用费。 九、对上市公司偿债能力影响

本次交易交易完成后，公司对沈阳和光集团及其关联方的其他应收款将减少 3.875 3.875 亿元，股东权益增加 亿元，资产负债比例不变，但资产内部结构发 生了变化，由于大股东的状况，上述应收款项全额收回比较困难，由熊小峰持有 44.61% 的四川长江名酒酒业公司 股权资产偿还，将提高公司的偿债能力。

本公司聘请了深圳市周明海询商务投资顾问有限公司作为本次交易的独立

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财务顾问。该独立财务顾问认为：本次以资抵债是在沈阳和光集团确实无力以现 金偿还债务的客观情况下，经过交易各方协商一致而采取的解决控股股东占用资 金问题的积极措施。

双方按照市场化的原则，以经评估的资产价值为基础协商确定交易价格，符 合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法，定价 公允，有利于最大限度地减少和光商务以及中小投资者的损失，有利于改善和光 商务的盈利状况，有利于公司的长远发展。未发现有损害和光商务及其全体股东 利益的行为。

九、备查文件

• 1 18 、深圳和光现代商务股份有限公司第三届董事会第 次会议决议；

• 2 、关联方资金占用专项说明；

• 3 、《承诺函》；

• 4 、《独立董事意见书》；

• 5 、《以资抵债协议》（草）；

• 6 、本次交易涉及各方的企业法人营业执照复印件；

• ７、根据广东羊城会计事务所有限公司于出具的“（ 2006 ）羊评字第 8978 号”

• 《四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值资产评估项目估价报告》；

• 8 、深圳市周明海询商务投资顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 9 、公司章程。

深圳和光现代商务股份有限公司

董 事 会

二○○六年十二月八日

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