SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Apr 25, 2021

三湘印象股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2020 年 度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股 东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为 公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积 极作用。现对本年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2020 年度，公司第七届董事会独立董事为石磊先生、蒋昌建先生以及周昌 生先生，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

石磊先生，中国国籍，无境外居留权。经济学博士，复旦大学经济学教授。 复旦大学公共经济与政策研究中心主任，复旦大学国家资源安全研究中心主任， 教育部财政学教学指导委员会委员，教育部“国家精品课程教学名师”，中央电 视台中央人民广播电台《经济之声》特约评论员。曾任上海界龙实业集团股份有 限公司独立董事。现任本公司第七届董事会独立董事，玖源化工（集团）有限公 司独立董事，交通银行股份有限公司独立非执行董事。

蒋昌建先生，中国国籍，无境外居留权。博士，复旦大学国际关系与公共事 务学院副教授。现任本公司第七届董事会独立董事，南京蒋大哥文化传媒工作室 法定代表人，南通蒋大哥文化传媒工作室法定代表人，杭州超体文化传媒有限公 司合伙人、董事，淘璞儿童（上海）实业发展有限公司董事，上海天狐创意设计 股份有限公司董事，上海旭京生物科技股份有限公司董事，深圳华大基因股份有 限公司独立董事，苏州易德龙科技股份有限公司独立董事，上海众妙电子科技有 限公司监事，上海通游网络科技有限公司监事，上海弦理文化传媒工作室法定代 表人，集美杏林文化传媒东台工作室法定代表人，地心引力文化科技（江苏）有

1

限公司法定代表人及执行董事。

周昌生先生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生，中国注册会计师,高 级会计师，注册税务师。曾任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理、上海百利 安集团有限公司会计部经理、申能(集团)有限公司财务部主管、审计部副部长、 上海申江特钢有限公司监事会主席、上海地铁建设有限公司董事、上海中西药业 股份有限独立董事、上海电气集团股份有限公司监事。现任本公司第七届董事会 独立董事，申能股份有限公司监事、副总经济师兼内控部部长，上海申能能源科 技有限公司监事会主席，安徽芜湖核电有限公司总审计师。

（二）不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在本公司担任除独立董事以外的其他职务，没 有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未给予披露的其他利益。 综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）2020 年度报告期内，公司共召开7 次董事会、2 次股东大会。 报告期内，我们作为公司独立董事，合规出席董事会会议不存在投出弃权或 者反对票的情况。

1、独立董事出席董事会的情况

	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董	以通讯方式参	委托出席董	缺席董事
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	事会次数	加董事会次数	事会次数	会次数
						事会会议
石磊
	7	1	6	0	0	否
（报告期内任职）
蒋昌建
	7	2	5	0	0	否
（报告期内任职）
周昌生
	7	1	6	0	0	否
（报告期内任职）

2、独立董事出席股东大会的情况

2020 年，公司共召开了2 次股东大会，我们秉承勤勉尽职的态度，在工作

2

时间不冲突的情况下积极出席公司股东大会。其中，石磊先生和周昌生先生分别 出席了1 次和2 次会议，蒋昌建先生因工作原因未能出席。

总的来看，2020 年度，公司积极配合并与独立董事保持定期的沟通，为独 立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。召开股东大会、董事会等会 议前，公司及时组织会议并准备相关材料，为我们独立董事的工作提供了完备便 利的条件。公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及公司战 略导向。

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设了董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我们作为委员会委员及 部分委员会召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策， 为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

1、公司第七届董事会审计委员会成员包含独立董事周昌生、石磊，其中周 昌生担任召集人。本年度共召开四次会议，具体情况如下：

会议届次	会议时间	审议事项
第七届董事会审计委员会第7 次会议	2020 年4 月22 日	1、审议《关于公司2019 年年度报告及其摘要》；2、审议《2019 年度内部控制评价报告》；3、审议《2019 年度利润分配预案》；4、审议《关于公司续聘2020 年度会计师事务所的议案》；5、审议《关于变更公司会计政策的议案》。
第七届董事会审计委员会第八次会议	2020 年4 月22 日	1、审议《关于 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》；2、审议《关于调整“项目过程管理”及“采购管理”等业务内控手册及相关权限的议案》。
第七届董事会审计委员会第九次会议	2020 年7 月22 日	1、审议《关于2020 年半年度报告及其摘要的议案》；2、审议《关于公司2020 年半年度利润分配预案的议案》。
第七届董事会审计委员会第十次会议	2020 年10月28 日	1、审议《关于2020 年第三季度报告全文及正文的议案》。

2、公司第七届董事会战略与投资委员会成员包括全体董事。本年度共召开

一次会议，具体情况如下：

况如下：
会议时间	审议事项
2020 年4 月22 日	公司战略与投资研讨会

3

3、公司第七届董事会提名委员会成员包含独立董事石磊、蒋昌建，其中石

磊担任召集人。本年度共召开三次会议，具体情况如下：

会议届次	会议时间	审议事项
第七届董事会提名委员会第五次会议	2020 年6 月19 日	1、审议《关于聘任公司总裁的议案》；2、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
第七届董事会提名委员会第六次会议	2020 年7 月22 日	1、审议《关于推荐王盛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的提案》。
第七届董事会提名委员会第七次会议	2020 年9 月29 日	1、审议《关于聘任刘斌先生为公司副总裁兼财务总监的议案》；2、审议《关于聘任童莹莹女士为公司副总裁的议案》。

• 4、公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员包含独立董事石磊、蒋昌建，

其中蒋昌建担任召集人。本年度共召开两次会议，具体情况如下：

会议届次	会议时间	审议事项
第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议	2020 年4 月22 日	1、审议《关于公司董事薪酬的议案》。
第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议	2020 年12 月8 日	1、审议《关于三湘印象股份有限公司2020年度奖金方案的议案》。

三、 发表独立意见情况

报告期内，我们独立董事依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义 务，根据相关规定对公司日常关联交易、对外担保、回购股份等相关议案共计发 表了六份独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。相关独立意见已在中国 证监会指定信息披露网站上公告。

我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并发表了独立意见。

（一） 关联交易事项

我们独立董事对公司2020 年度发生的关联交易事项均予以重点专注，经认 真核查，秉承实事求是、认真负责、独立判断的原则。我们认为公司2020 年度 发生的关联交易事项价格合理、公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益 的情形，体现了公司提高资产利用效率，加快业务转型的决心。关联交易相关事 项均已通过董事会及股东大会审议，关联董事及股东回避表决。

（二） 对外担保及资金占用情况

2020 年度，公司严格按照国家的有关法律法规及关于对外担保的有关制度

4

履行决策程序,控制对外担保风险,不存在违规担保的情况。我们独立董事未发现 公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三） 内部控制的执行情况

报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 等相关法律法规，建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求，逐渐形成适应于公司经营管理及战略发展需 要的专属内部控制体系，保证公司的正常运行。我们独立董事认为：公司按照有 关规定编制了《2020 年度内部控制自我评价报告》，报告真实、准确、全面地反 映了公司内部控制的实际情况。

（四） 回购股份情况

2020 年度，公司使用自有资金不超过人民币1 亿元(含1 亿元)回购股份。 公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投 资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公 司股东的投资回报。本次回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务状况和未 来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。我们认为公司本次回购计 划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。

（五） 董事会及其下属专门委员会的运作情况

2020 年度，公司董事会及下属专门委员会严格有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定召开会议，会议的召开、召集和表 决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。

报告期内，我们独立董事依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义 务，根据有关规定对公司重大关联交易、对外担保等相关议案发表独立意见，促 进董事会决策的科学性和客观性。相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网 站上公告。

四、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

（一）按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，监督公 司信息披露做到真实、准确、及时、完整；

（二）勤勉尽职履行独立董事职责，对董事会议案事项进行认真审核并主动

5

向公司了解具体情况，运用专业知识，帮助董事会科学决策，督促公司规范化运 作；

（三）听取公司管理层对公司经营情况的汇报，通过听取汇报，了解了公司 在行业调控期间的经营情况，建议公司加强前瞻性研究，灵活调整经营策略；

（四）主动了解、调查公司项目经营情况，对公司有关经营管理事项做出了 客观、公正的判断，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和 广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

五、 参加培训的情况

我们重视持续了解资本市场动态，学习最新的法律法规，积极参加监管部门 及公司组织的有关培训，加深对相关法规的理解，特别是涉及到规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东权益等相关法规。我们持续提高履职能力及对公司运 作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实督 促公司加强对股东特别是社会公众股东合法权益的保护。2020 年度，我们重点 参加了公司组织的新《证券法》《进一步提高上市公司质量的意见》等方面的专 题讲座。

六、 其他方面的工作情况

（一）报告期内，我们未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项 提出异议；

（二）报告期内，我们无提议召开董事会的情况；

• （三）报告期内，我们无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）报告期内，我们无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、总体评价及建议

作为公司独立董事，2020 年度我们始终严格按照《公司法》《证券法》《公 司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，积极出席公司董 事会、股东大会并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时 经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。

在后续履职期间，我们将继续勤勉履责，加强与公司董事会、监事会、管理 层之间的沟通，继续深入了解公司经营状况，重点关注关联交易、对外担保等重

6

大事项，更好的维护公司及中小投资者的合法权益。

特此报告。

独立董事：石磊、蒋昌建、周昌生

2021 年4 月26 日

7