SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Jul 23, 2020

三湘印象股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十次（定期）会议相关事项的

独立意见

三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十次（定期） 会议于2020 年7 月22 日召开。根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董 事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对董事会 审议事项进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独 立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发［2005］120 号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及 投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金 的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问 询 后，发表独立意见如下：

（一）控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。 （二）关于对外担保的独立意见

公司能严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章 程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

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报告期内，公司担保事项均已按照《公司章程》和相关规定履行了审批程序 和信息披露义务。

截至2020 年6 月30 日，公司及控股子公司累计对外担保金额为153,639.85 万元，占公司截至2019 年12 月31 日经审计的净资产的26.27%。对外担保情况 如下：

				担保债务余额（万元）
序号	担保债权人	担保人	被担保人		担保方式
1	中国建设银行股份股份有限公司上海虹口支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行	上海浦湘投资有限公司	上海湘芒果文化投资有限公司	24039.85	连带责任保证
2	沧州银行股份有限公司燕郊支行	上海三湘（集团）有限公司	三河市湘德房地产开发有限公司	24000	连带责任保证
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	6600	连带责任保证
4	中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行	三湘印象股份有限公司、观印象艺术发展有限公司	上海三湘文化发展有限公司	69000	连带责任保证、质押担保
5	兴业银行股份有限公司上海五角场支行	三湘印象股份有限公司、上海湘源房地产发展有限公司	上海三湘建筑装饰工程有限公司	10000	连带责任保证、抵押担保
6	华夏银行股份有限公司上海分行	三湘印象股份有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	上海三湘建筑装饰工程有限公司	20000	连带责任保证、抵押担保

三湘印象股份有限公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保

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被判决败诉而应承担损失的情况。

二、关于2020 年半年度利润分配方案的独立意见

公司2020 年半年度的利润分配预案为：以公司现有总股本1,225,208,160 股扣除已回购股份44,508,600 股，即1,180,699,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币4 元（含税）现金股利，共派发现金总额472,279,824.00 元， 不分红股，不以公积金转增股本。

公司2020 年半年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分 红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配 计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。我们同意将其提交公司股东大会 审议。

三、关于选举董事的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公 司董事会选举新任董事事项，发表独立意见如下：

1、本次董事会选举王盛先生为公司非独立董事的提名、审议及聘任程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、根据王盛先生的个人履历、工作经历等材料，其符合担任上市公司董事 的条件，能够胜任董事职责的要求，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规 定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

本次董事的提名，董事会审议的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 有关规定，没有损害中小投资者的利益。我们同意将选举议案提交公司股东大会 审议。

四、关于修订公司章程的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定，我 们作为公司的独立董事，对公司修订《公司章程》事项发表如下独立意见：

我们认为，公司本次对公司章程的相关条款的修订符合《证券法（2019 年 修订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年4 月修

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订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》等有关规定，符合公司实际情况， 未损害中小投资者合法权益。我们同意公司章程修改。

独立董事：石磊 蒋昌建 周昌生 2020 年7 月24 日

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