SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

股票简称:三湘印象 股票代码:000863 公告编号:2017-037

三湘印象股份有限公司第六届董事会

第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于 2017 年 4 月 14 日以电话、专人送达、电子邮件 的方式发送给公司全体董事;

2、会议召开时间:2017 年 4 月 24 日;

会议召开地点:上海市逸仙路 333 号 12 楼;

会议召开方式:现场+通讯方式结合;

3、会议应出席董事 8 人,实际出席董事 8 人,缺席会议的董事 0 人;

其中,董事长黄辉、董事李建光以通讯表决方式出席会议;

4、本次董事会会议由黄辉先生主持,公司监事和高管列席了会议;

5、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于 2016 年利润分配的议案》。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年年初未分配 利润为 1,638,363,677.30 元,2016 年归属于母公司股东的净利润为 705,325,283.11 元,2016 年度计提法定盈余公积 65,803,818.09 元,2016 年度分配股利 138,878,960.20 元,转回回购股权激励未解锁股份对应股利 563,298.32 元,2016 年末未分配利润为 2,139,569,480.44 元。母公司财务报表中 2016 年初未分配利润 为 176,806,082.97 元,2016 年度净利润为 658,038,180.92 元,提取盈余公积 65,803,818.09 元,2016 年度分配股利 138,878,960.20 元,转回回购股权激励未解 锁股份对应股利 563,298.32 元,2016 年末可供分配利润为 630,724,783.92 元。

目前,公司 2014 年度-2016 年度现金红利分配的金额累计占 2014 年度-2016 年度年均归属于上市公司股东的净利润的比例为:72.71%。符合公司 2014 年 4 月披露的《未来三年(2014-2016 年度)股东回报规划》"连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五"的承诺以 及公司章程的相关规定。

公司刚完成对观印象的收购,目前正处于战略调整、业务整合的关键时期, 需要较大的资金支持。为实现公司长远稳定的发展,更好的实施公司的发展战略, 未来能给投资者带来更好的投资回报,经董事会讨论,提出如下分配预案:本年 度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公 司拓展业务、日常经营使用。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见,对本议案表示一致同意。 本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《2016 年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《2016 年度内部控制评价报告》(公告编号 2017-034)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见,认为:公司内部控制自我评 价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监 会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件 的要求;公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建立、健全及执行现状。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(三)审议通过《2016 年度报告及报告摘要》。

具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《2016 年度报告》及《2016 年度报告摘要》(公告编 号 2017-031)。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于 2017 年度续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2017 年度审 计机构,负责审计公司 2017 年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际 情况并参照市场平均价格水平确定。公司为 2016 年度财务报告需支付天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)的报酬总额为 138 万元。

同时,为做好公司内控规范实施工作,按照《企业内部控制基本规范》及相 关配套指引的实施工作计划,以及中国证监会的部署和要求,同意同时聘请天职 国际会计师事务所有限公司为公司 2017 年度内控审计机构。公司为 2016 年度内 控审计报告支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)报酬总额为 20 万元。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见,对本议案表示一致同意。 本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限

公司借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控 股有限公司借款暨关联交易的公告》(公告编号 2017-030)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见:此项关联交易能满足公司全 资子公司上海三湘(集团)有限公司及其子公司在日常业务开展中临时性资金周 转的需要,遵循了市场定价原则,有利于本公司的正常经营和稳定发展,符合公 司及公司股东的整体利益;交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所 《股票上市规则》规定;不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东,本公司全资子公司向其临 时借款并支付资金占用费构成关联交易。3 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回 避表决。本议案表决结果为 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(六)审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》(公告编 号 2017-026)。

1、关于 2017 年度日常关联交易预计的议案(一)

3 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为 5 票赞成, 0 票反对,0 票弃权。

2、关于 2017 年度日常关联交易预计的议案(二)

关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为 7 票赞成,0 票反对,0 票弃 权。

3、关于 2017 年度日常关联交易预计的议案(三)

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

4、关于 2017 年度日常关联交易预计的议案(四)

关联董事陈劲松回避表决。本议案表决结果为 7 票赞成,0 票反对,0 票弃 权。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见:公司与各关联方之间的交易, 是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的 日常关联交易不会对公司生产经营造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对 上市公司独立性的影响;各项交易遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过 此议案时,关联董事依照有关规定,实施了回避表决,其表决程序合法、合规, 不存在违规情形,不存在损害股东和公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、 法规、《公司章程》等的规定。独立董事丁祖昱对于《关于 2017 年度日常关联交 易预计的议案(二)》回避发表意见。

(七)审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

提请股东大会授权公司董事会自公司 2016 年度股东大会审议通过本议案之 日起至 2018 年召开公司 2017 年度股东大会前,审议并批准公司及其控股子公司 购买总额不超过 69 亿元人民币的经营性土地,以及在 69 亿元人民币额度内对新 购买的土地设立新的项目公司。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

提请股东大会授权公司董事会自公司 2016 年度股东大会审议通过本议案之 日起至 2018 年召开公司 2017 年度股东大会前,审议并批准公司及其控股子公司 对项目公司累计总额不超过 31.5 亿元人民币的投资(不含对土地储备的投资额 度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度)。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过《关于 2017 年度以自有资金进行委托理财的议案》。

公司在控制投资风险的前提下,以提高资金使用效率、增加现金资产收益为 原则,拟使用合计不超过人民币 32 亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资 产管理公司等金融机构进行低风险投资理财,具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2017 年度以自有资金进 行委托理财的公告》(公告编号 2017-028)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表如下独立意见:

公司进行委托理财,已履行必要的审批程序,符合相关法规与规则的规定, 就委托理财事项,公司已建立了《委托理财管理制度》,明确了委托理财的审批 流程与权限,加强风险管控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司 本次以自有资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响 公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过《2017 年度预计新增对外担保事项的议案》。

为满足公司及合并报表范围内的各级子公司 2017 年度项目开发经营进度对 资金的需要,同时提高公司决策效率,董事会提请股东大会授权董事会对 2017 年度新增融资担保等事项进行决策。具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《2017 年度预计新增对外担保事项的公 告》(公告编号 2017-029)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表如下独立意见:

2017 年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子 公司,公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要,有利 于加快项目开发进度,提高决策效率,不会损害中小股东的利益。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过《关于 2017 年一季度报告及其摘要的议案》。

具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2017 年一季度报告》及《2017 年一季度报告摘要》 (公告编号 2017-032)。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(十二)审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(公 告编号 2017-036)。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(十三)审议通过《关于原深圳和光现代商务股份有限公司重大资产重组中 未剥离债务的议案》。

根据此前重大资产重组的安排,原上市公司未剥离债务全部由利阳科技承接

所产生。根据诉讼时效等相关规定,经合理判断,该等债务实际需要三湘印象偿 付的可能性已很小。

公司董事会认为,同意公司于 2016 年度报告中对未剥离债务的账务处理。 具体情况详见北京德恒律师事务所发表《关于三湘印象股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见》,国金证券股 份有限公司发表《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产重组中未剥离债 务的专项意见》,关于利阳科技非经营性资金占用的情况,详见天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)发表的《关于三湘印象股份有限公司 2016 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》具体情况详见公司于 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(十四)审议通过《关于增补胡雄先生为公司第六届董事会董事候选人的议 案》

为促进公司规范、健康、稳定发展,增补胡雄先生为公司第六届董事会董事 候选人。具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证券报》的《关于增补公司第六 届董事会董事的公告》(公告编号 2017-033)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊对上述事项发表独立意见,同意上述董事候 选人的提名并将该议案提交公司股东大会审议。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十五)审议通过《关于修改<三湘印象股份有限公司股东大会议事规则>

的议案》。

公司拟对现行的《股东大会议事规则》的相关条款进行修改,具体内容详见 公司于 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关 于修改<股东大会议事规则>的公告》(公告编号 2017-034)。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十六)审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。 公司董事会提议召开 2016 年度股东大会,具体情况另行通知。 本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(十七)审议通过《2016 年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司 2016 年度报告"第三章 公司业务概要"及"第四章 经 营情况讨论与分析"。

本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、本公司第六届董事会第三十八次董事会决议;

2、独立董事意见;

3、2016 年度内部控制评价报告;

4、2016 年度报告;

5、2016 年度报告摘要;

6、关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关

联交易的公告;

• 、关于 2017 度日常关联交易预计的公告;
• 、关于 2017 年度以自有资金进行委托理财的公告;
• 、2017 年一季度报告;
• 、2017 年一季度报告摘要;
• 、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告;
• 、2017 年度预计新增对外担保事项的公告;
• 、关于增补公司第六届董事会董事的公告;
• 、关于修改《股东大会议事规则》的公告。

三湘印象股份有限公司董事会

年 4 月 26 日