SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

三湘印象股份有限公司

独立董事2016年度履职情况报告

（郭永清）

本人作为三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立 董事，2016 年我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合 法权益。

现将2016 年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：

一、出席会议及投票情况

2016 年，我均以现场出席或通讯表决方式参加了董事会/股东大会各次会议， 没有缺席会议的情况。我本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的 议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在2016 年召 集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，合法有效。

2016 年度，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有 反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

二、董事会专门委员会情况

公司董事会下设了董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为三个委员会的委 员及审计委员会召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决 策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

作为审计委员会召集人，我积极参与了公司2016 年年报审计工作。在公司 2016 年年报及相关资料编制过程中，对公司进行实地考察，听取了公司高管及 相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报，审阅了公司的财

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务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况；与年审 注册会计师就年报审计事项进行了沟通,相互配合,确保了公司审计工作的如期 完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、 聘任财务审计机构等发表专门独立意见。

专门委员会	召开时间	审议议案
审计委员会	2016年4月1日	关于2015年度报告审计计划的预沟通
	2016年4月24日	2015年度审计报告
		关于2015年度利润分配的议案
		关于2015年度内部审计工作总结和2016年度内部审计 工作计划的议案
		2015年度内部控制评价报告
		关于2016年度续聘会计师事务所的议案
		关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
		2016年一季度报告及报告摘要
	2016年8月26日	2016年半年度财务报告
		关于2016年半年度利润分配的议案
		2016年半年度报告及报告摘要
	2016年10月26日	2016年三季度报告全文及其正文的议案
		关于会计政策修订、补充的议案
战略与投资委 员会	2016年4月24日	公司战略与投资研讨会
薪酬与考核委 员会	2016年5月16日	关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案

三、发表独立意见情况

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2016 年度，我关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公 司有关部门对公司项目建设、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与 公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事 项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面 的独立董事意见。相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站上公示。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。按照《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》 的有关规定督促，要公司及时披露相关信息，确保公司2016 年度的信息披露真 实、准确、及时、完整。

2、主动了解、调查公司经营管理情况。2016 年凡需经董事会决策的重大事 项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎 地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控 制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、 业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司 动态。在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的 利益，有效地履行了独立董事的职责。

3、加强自身学习,提高履职能力。我作为公司独立董事，主动认真学习了独 立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加监管部门以及公司以各种形 式组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众 股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学 决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社 会公众股股东合法权益的保护能力。

4、按照有关规章制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程 监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

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• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2017 年，我将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和公司《章程》对独立 董事的规定和要求，维护公司和股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：郭永清 2017 年4 月26 日

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